国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
科力尔电机集团股份有限公司
及首次授予的法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41、42 楼 邮编：518034
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二〇二三年五月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于科力尔电机集团股份有限公司
及首次授予的法律意见书
编号: GLG/SZ/A2884/FY/2023-312
致：科力尔电机集团股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受科力尔电机集团股份有
限公司（以下简称“科力尔”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的特聘专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件进行了核查和验证，为公司本次 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予
事项（以下简称“本次调整及授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及授予事项的合法合规性进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本本次调整及授予事项所必备的
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法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本
所律师同意公司在其为实行本次调整及授予事项所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整及授予事项有关的法律问题发表意见，而
不对公司本次调整及授予事项所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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目 录
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
简称 指 全称
科力尔、公司 指 科力尔电机集团股份有限公司
本次激励计划、本激励
指 科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《科力尔电机集团股份有限公司2023年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术人
激励对象 指
员、核心业务人员，及董事会认为应当激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得
授予价格 指
公司每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办
《监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《科力尔电机集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国浩、本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签署
本所律师 指
页“经办律师”一栏中签名的律师
本所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团
本法律意见书 指 股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予
的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因造成。
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正 文
一、公司实施本次股权激励计划、本次调整及授予事项的批准与授权
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董
事就相关议案发表了同意的独立意见。
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关
的议案，并对《限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核实。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异
议。2023 年 2 月 16 日，公司披露了《科力尔电机集团股份有限公司监事会关于
见》。
年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激
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励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴
于公司本次激励计划中，部分首次授予的激励对象因个人原因放弃或少认购本次
授予的限制性股票，公司对本次激励计划中首次授予的激励对象人数和授予数量
进行相应调整，公司首次授予的激励对象人数由 23 名调整为 17 名，首次授予的
限制性股票数量由 375.00 万股调整为 171.50 万股，预留授予的限制性股票由
向符合条件的 17 名激励对象首次授予 171.50 万股限制性股票，授予价格为 6.85
元/股。公司独立董事对本次调整及授予事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需
依法办理本次授予的登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、本次激励计划调整的具体内容
鉴于公司本次激励计划中，部分首次授予的激励对象因个人原因放弃或少认
购本次授予的限制性股票，公司对本次激励计划中首次授予的激励对象人数和授
予数量进行相应调整，公司首次授予的激励对象人数由 23 名调整为 17 名，首次
授予的限制性股票数量由 375.00 万股调整为 171.50 万股，预留授予的限制性股
票由 55.00 万股调整为 42.8750 万股。
除上述调整外，本次实施的《激励计划（草案）》其他内容与公司 2023 年
第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
本所律师认为，本次激励计划调整的内容符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次激励计划首次授予事项
（一）本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量和授予价格
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审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股
东大会同意授权董事会办理本次股权激励计划的有关事项。
三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意确定首次授予日为 2023 年 5 月 9 日，向符合条件的 17 名激励对象首
次授予 171.50 万股限制性股票，授予价格为 6.85 元/股。
事会关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，认
为本次激励计划确定的首次授予激励对象人员符合《公司法》、《管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件及本激励计划规定的激励对象
范围，主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，本次激励计划的首次授予对象、授予数量和授予价格
符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次股权激励计划首次授予事项的授予日
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股
东大会同意授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意确定本次激励计划首次授予日为 2023 年 5 月 9 日。
根据《管理办法》第十六条、第四十四条的规定，股权激励计划经股东大会
审议通过后，上市公司应当在 60 日内授予权益并完成公告、登记，相关法律、
行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限
制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票。根据《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条的
规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司年度报告、半年度报告公
告前三十日内不得买卖本公司股票。
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经核查，公司于 2023 年 4 月 26 日披露了《2022 年年度报告》。根据上述
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及
《管理办法》的规定，公司公告年报前三十日期间不得向激励对象授出限制性股
票，且该不得授出权益的期间不计算在 60 日内；考虑到公司年报公司前 30 日不
得授出限制性股票期间的情况，公司本次激励计划的授予日为公司股东大会审议
通过本次激励计划之日起 60 日内，且为交易日。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过
本次激励计划之日起 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》关于授予日的相关规定。
（三）本次激励计划首次授予事项的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下述条
件时，公司可向激励对象授予股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的相关公告及出具的书面说明，并经本所律师对公开信息的查询，
截至本法律意见书出具之日，公司和本次激励计划激励对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象首次授予限制性股票的授
予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及授予事
项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需于证券登记结算机构办理本次
授予事项所涉相关手续，并需就本次授予事项依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及
经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于科力尔电机集团股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》之签署
页】
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负责人： 经办律师：
马卓檀 彭 瑶
李德齐
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