国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司持续督导
保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：正邦科技
保荐代表人姓名：付爱春 联系电话：0755-82130833-703161
保荐代表人姓名：朱锦峰 联系电话：0755-82130833-706083
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
是
度、募集资金管理制度、内控制度、内部审
计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
是
露文件一致
（1）列席公司股东大会次数 1次
项 目 工作内容
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 1次
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
计亏损
现场检查时已公告财务数据情况为：2022 年 1-9
月，公司营业收入为 1,337,551.35 万元，同比下
降 66.54%，归属于上市公司股东的净利润为
-764,389.41 万元，同比下降 0.22%。现场检查时
预计公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利
润预计亏损 1,100,000 万元–1,300,000 万元，主
要是受国内生猪市场价格下滑以及公司整体资
金及出栏战略影响。
保荐机构将持续关注公司业绩波动情况，督促公
司做好相关信息披露工作。
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 扣划款项的情况
根据公司提供的相关说明，截至 2022 年 12 月
公司已将其余结余募集资金永久补充流动资金。
上述募集资金账户冻结原因多为子公司租赁合
同、养殖合同、采购合同等纠纷产生诉讼，法院
冻结账户用于资产保全；部分账户因营业执照信
息变更，银行账户的信息与营业执照不一致，导
致账户冻结。
此外，公司部分募集资金专户存在被法院冻结扣
划及强制扣划款项的情形，公司已足额偿还募投
项目终止及结余资金永久补流审议通过前被法
院扣划的募集资金。
保荐机构知悉上述事项后已提醒公司跟踪被冻
结账户进展情况并及时偿还被扣划的资金，督促
项 目 工作内容
公司做好相关信息披露工作。
级人民法院（以下简称“南昌中院” ）送达的《通
知书》以及申请人锦州天利粮贸有限公司（以下
简称“申请人”）提交的《破产重整及预重整申
请书》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显
缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申
请对公司进行破产重整，并同时申请启动预重整
程序。公司于 2022 年 10 月 25 日收到南昌中院
送达的《决定书》[（2022）赣 01 破申 49 号、
（2022）赣 01 破申 49 号之一]，南昌中院决定
对公司启动预重整，预重整期间 3 个月，并指定
上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南
昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理
人。2023 年 1 月 16 日，公司收到南昌中院送达
的《决定书》[（2022）赣 01 破申 49 号]，南昌
中院决定延长公司预重整期间至 2023 年 4 月 22
日。
虽然公司已启动预重整，但公司能否进入重整程
序存在不确定性。公司将及时披露有关事项的进
展情况，无论公司是否进入重整程序，公司都将
在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
保荐机构将持续关注公司重整及预重整事项，督
促公司做好相关信息披露工作。
（1）公司于 2022 年 6 月收到深圳证券交易所发
出的《关于对江西正邦科技股份有限公司的监管
函》（公司部监管函〔2022〕第 141 号），并于
西正邦科技股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》（中国证券监督管理委员会江西监管局
行政监管措施决定书〔2022〕16 号），上述监管
函和警示函主要因为公司未按期归还募集资金。
（2）公司控股股东正邦集团有限公司及其一致
行动人江西永联农业控股有限公司于 2022 年 6
月收到深圳证券交易所发出的《关于对正邦集团
有限公司和江西永联农业控股有限公司的监管
函》（公司部监管函〔2022〕第 142 号），并于
项 目 工作内容
邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司采
取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理
委员会江西监管局行政监管措施决定书〔2022〕
股东及其一致行动人所持公司股份存在被动减
持情况。
公司及全体董事、监事、高级管理人员、正邦集
团、江西永联吸取教训，根据监管函和警示函的
要求进行了及时整改，杜绝上述问题的再次发
生。
经公司财务部门测算，预计公司 2022 年度期末
净资产为负值。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》
（2023 年修订）第 9.3.1 条第一款第（二）
项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经
审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一
个会计年度期末净资产为负值”的情形，公司可
能被深圳证券交易所实施退市风险警示。
此外，如果法院裁定受理申请人提出的重整申
请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
（2023
年修订）相关规定，深圳证券交易所将对公司股
票交易实施退市风险警示。
如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且
重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负
债结构，推动公司回归可持续发展轨道；但即使
法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失
败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果
公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证
券交易所股票上市规则》（2023 年修订）相关规
定，公司股票将面临被终止上市的风险。
经现场检查，保荐机构未发现公司其他需要进行
整改的重大问题。
（1）发表独立意见次数 14 次
项 目 工作内容
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 公司被债权人申请重整及预重整情况
级人民法院（以下简称“南昌中院” ）送达的《通
知书》以及申请人锦州天利粮贸有限公司（以下
简称“申请人”）提交的《破产重整及预重整申
请书》，申请人以公司不能清偿到期债务且明显
缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向法院申
请对公司进行破产重整，并同时申请启动预重整
程序。公司于 2022 年 10 月 25 日收到南昌中院
送达的《决定书》[（2022）赣 01 破申 49 号、
（2022）赣 01 破申 49 号之一]，南昌中院决定
（3）关注事项的进展或整改情况
对公司启动预重整，预重整期间 3 个月，并指
定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南
昌）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理
人。2023 年 1 月 16 日，公司收到南昌中院送达
的《决定书》[（2022）赣 01 破申 49 号]，南
昌中院决定延长公司预重整期间至 2023 年 4 月
送达的《决定书》[（2022）赣 01 破申 49 号之
三]，南昌中院决定延长公司预重整期间至 2023
年 7 月 21 日。
项 目 工作内容
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023 年 2 月 6 日至 7 日
（3）培训内容 公司治理
二、公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
保荐机构知悉上述事项
后，已提醒公司及时偿还
被扣划的募集资金，跟踪
被冻结账户进展情况，并
未及时公告公司部分资金账户被冻结及 督促公司做好相关信息
募集资金被法院扣款 披露工作。公司已足额偿
还募投项目终止及节余
资金永久补流审议通过
前被法院扣划的募集资
金。
公司针对上述事项情况，
制定了如下应对整改措
公司因前期业务规模大幅扩张，叠加生猪 施：
养殖行业周期性影响，2021 年度、2022 1、公司以控制资金流动
年度巨额亏损，2022 年资金链断裂，不 性风险为经营前提，加强
能清偿到期债务，母公司 2022 年 10 月进 公司全面资金管理，降低
九家子公司分别于 2022 年 10 月、2022 力。同时，做好科学的资
年 12 月进入正式重整程序；上述重整程 金统筹，合理安排资金使
序工作正在进行中，重整程序工作进程及 用投入日常生产经营活
结果均存在不确定性。 动；
加快推进与相关部门、债
事 项 存在的问题 采取的措施
权人等各方均认可的重
整方案落地，同时，积极
推动引入战略投资者的
相关工作，以获得更多资
源与资金，激活公司发展
后劲，确保推进重组实现
完成，促进公司回归高效
可持续的发展轨道；
产经营，通过组织架构调
整提升管理效率、核销及
处置闲置及低效资产提
升产能利用率等举措降
本增效、盘活资产，同时，
深化变革不断提升经营
效率，以精细化管理轻装
上阵再发展。
保荐机构知悉上述事项
后，要求公司及时归还募
集资金；提醒公司跟踪被
冻结账户进展情况，及时
偿还被扣划的资金，并督
促公司做好相关信息披
露工作。公司已足额偿还
用 金账户被冻结及被法院扣款事项
募投项目终止及节余资
金永久补流审议通过前
被法院扣划的募集资金。
截至 2022 年 12 月 31 日，
部分账户的募集资金由
于账户冻结尚无法转出。
事 项 存在的问题 采取的措施
具的《关于对正邦集团有限公司和江西永 函，并督促股东学习相关
联农业控股有限公司的监管函》 ，公司股 法规。
东正邦集团有限公司、江西永联农业控股
有限公司在 2022 年 4 月 18 日至 2022 年
持合计 3,510.73 万股，而未在上述减持行
为发生的十五个交易日前披露减持股份
的预披露公告，违反了深圳证券交易所
《股票上市规则（2022 年修订）》第 1.4
条和《上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》第十三条的
规定；其合计减持比例占正邦科技总股本
的 1.11%，在连续九十日自然日内，通过
集中竞价的方式减持股份总数超过了正
邦科技股份总数的百分之一，违反了深圳
证券交易所《股票上市规则（2022 年修
订） 》第 1.4 条和《上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》
第四条的规定。
中介机构配合保荐工 无 无
作的情况
日,归属于母公司股东权益为-873,057.59
境、业务发展、财务状 部分资产及银行账户被冻结，致使无法支 调整公司发展战略，缩减
况、管理状况、核心技 付到期债务；2022 年 10 月 24 日，南昌 产能、核销及处置闲置及
术等方面的重大变化 市中级人民法院裁定对正邦科技公司启 低效资产
情况) 动预重整,2022 年 10 月 27 日,南昌市中级
人民法院裁定江西正邦养殖有限公司破
产重整,2022 年 12 月 20 日,南昌市中级人
民法院裁定江西正邦养殖有限公司及九
家子公司实质合并重整，正邦科技公司是
事 项 存在的问题 采取的措施
否进入重整程序、江西正邦养殖有限公司
及九家子公司破产重整进程及结果均存
在不确定性。这些事项及情况，表明存在
可能导致公司持续经营能力产生重大疑
虑的重大不确定性。
价格处于低位。
料厂停产
三、发行人及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
承诺内容
行承诺 因及解决措施
四、其他事项
报告事项 说 明
无
荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况
（以下无正文）
（本页无正文，系《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司持续
督导 2022 年度保荐工作报告》之签字页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
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