《股东大会议事规则》修订对照表
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第一章 总 则
第一条 为完善广东华声电器股份有限公司（以下简称公 第一条 为完善国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称
司）的治理结构，规范公司股东大会的运作程序，确保股东大会 公司）的治理结构，规范公司股东大会的运作程序，确保股东大
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公
法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）等法律法 司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《上市公
规及《广东华声电器股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》） 司股东大会规则》
（以下简称《股东大会规则》）
《上市公司治理准
的规定，制定本规则。 则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及
《国盛金融控股集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）
的规定，制定本规则。
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第二章 股 东
第六条 公司应当依法建立股东名册，股东名册是证明股东 第六条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东
身份的充分依据。 名册，股东名册是证明股东身份的充分依据。
第十二条 股东承担下列义务： 第十二条 股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程； （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》
；
（二）依其所认购的股份数额、出资方式、出资时间缴纳股 （二）依其所认购的股份数额、出资方式、出资时间缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他
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当依法承担赔偿责任。 义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第十九条 出席股东大会的股东应按股东大会会议通知 第十九条 出席股东大会的股东应按股东大会会议通知
要求的时间和地点进行登记。 要求的时间和地点进行登记。
单位股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议，法定代表人出席会议时，应当出示本人身份证、能证 出席会议，法定代表人出席会议时，应当出示本人身份证、能证
明其法定代表人资格的有效证明和有效持股凭证；由非法定代表 明其法定代表人资格的有效证明和有效持股凭证；由委托代理人
人的代理人出席会议的，该代理人应当出示由委托人的法定代表 出席会议的，该代理人应当出示由委托人的法定代表人签署并加
人签署并加盖单位公章的授权委托书、本人身份证和有效持股凭 盖单位公章的书面授权委托书、本人身份证和有效持股凭证。
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证。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
自然人股东出席会议时，应提交本人身份证及有效持股凭 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议
证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证明文件、股东授 的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
权委托书及有效持股凭证。
第二十条 上述授权委托书应当至少载明下列内容： 第二十条 上述授权委托书应当至少载明下列内容：
（一）代理人的姓名及身份证号码； （一）代理人的姓名及身份证号码；
（二）代理人是否具有表决权； （二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项投赞 （三）分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示； 成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决 （四）对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决
权，如果有表决权应有行使何种表决权的具体指示； 权，如果有表决权应有行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书的签发日期和有效期限； （五）委托书的签发日期和有效期限；
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（六）委托人签名（或盖章）。委托人为单位股东的，应加盖 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为单位股东的，应加盖
单位公章。 单位公章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思进行表决。 以按自己的意思进行表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三章 股东大会的一般规定
第二十五条 股东大会依法行使下列职权： 第二十五条 股东大会依法行使下列职权 ：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
事项作出决议； 事项作出决议；
（十）修改公司章程； （十）修改《公司章程》；
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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第二十六条规定的担保事项； （十二）审议批准本规则第二十六条担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计净资产 30%的事项； 近一期经审计净资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议公司股权激励计划； （十五）审议公司股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的 （十六）审议法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规
应由股东大会决定的其他事项。 定的应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第二十六条 公司的下列对外担保行为，须经公司股东大会 第二十六条 公司的下列对外担保行为，须经公司股东大会
审议通过。 审议通过。
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（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公 （一）公司及其控股子公司为公司合并报表范围之外的其他
司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 主体提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 产 30%的担保；
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
后，方可提交股东大会审议。 （六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过
后，方可提交股东大会审议。
第三十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 第三十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供 公司办公地或股东大会会议通知中确定的地点。
网络或监管部门认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、
股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
式为中小股东参加股东大会提供便利： 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
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（五）应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交
易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变
更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流
动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式
的其他事项。
第三十三条 公司股票在证券交易所上市交易后，本公司召 第三十三条 公司召开股东大会时应当聘请律师出席股东
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开股东大会时应当聘请律师出席股东大会并对以下问题出具法 大会，并对以下问题出具法律意见并公告：
律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 规则及《公司章程》的相关规定；
规则及公司章程的相关规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应本公司要求出具法律意见的其他事项。
第三十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 第三十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交 书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
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公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第三十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第三十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向登记机关申请获取。召集人所获取的股东名册不 的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四十一条 公司召开年度股东大会会议，董事会应当在会 第四十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公
议召开 20 日前以公告或书面方式通知各股东；临时股东大会应 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告
当在会议召开 15 日前以公告或书面方式通知各股东。 方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第四十二条 本规则所指的书面通知方式包括：直接送达、 第四十二条 股东大会的会议通知应当包括以下内容：
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电子邮件、邮寄、传真或其他方式。 （一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会的会议通知应当包括以下内容： （二）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和议案；
（二）股权登记日； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
（三）提交会议审议的事项和议案； 并可以书面委托代理人出席股东大会并参与表决，该股东代理人
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 不必是公司的股东；
并可以委托代理人出席股东大会并参与表决，该股东代理人不必 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
是公司的股东； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有议案的 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
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具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股 东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第四章 股东大会的提案与议事内容
第五十五条 董事候选人和监事候选人应在公司披露其个 第五十五条 董事候选人和监事候选人应在公司披露其个
人详细资料前（含同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下： 人详细资料前（含同时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：
（一）同意接受提名； （一）同意接受提名；
（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整； （二）公司披露的其个人详细资料真实、准确、完整以及符
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。 合任职条件；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行职责。
第五十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进 第五十六条 独立董事的提名、选举和更换应当依法规范进
行： 行：
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（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1% （一）董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其
其独立客观判断的关系发表公开声明。 独立客观判断的关系发表声明。
（三）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开之前， （三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照
对独立董事候选人的详细资料进行审核。董事会对被提名人的有 前项规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳
关情况有异议的，应当在当次股东大会上进行说明。 证券交易所。被提名人应当承诺披露的董事候选人的资料真实、
（四）公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召开前十天 完整并保证当选后切实履行董事职责。公司董事会对被提名人的
披露独立董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
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有足够的了解。 （四）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司
（五）单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司 董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
第五章 股东大会的召开
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 第六十三条 公司召开股东大会、分配股利、进行清算以及
均有权出席股东大会。股东大会召集人和公司聘请的律师将依据 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或 人确定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的所有
名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 何理由拒绝。
记应当终止。 股东大会召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
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人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
可以出席股东大会，并可以依照股东大会程序向到会股东阐明其 可以出席股东大会，并可以依照股东大会程序向到会股东阐明其
观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 观点，但不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 权；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
东的表决情况。 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向
股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动 股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动
说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。 说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。
该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股 该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股
东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表 东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表
决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。 决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交
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易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相 易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相
关决议根据公司章程规定请求人民法院认定无效。 关决议根据《公司章程》规定请求人民法院认定无效。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有
关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他 关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他
决议具有同样法律效力。 决议具有同样法律效力 。
第八十一条 股东及股东委托代理人以其所代表的有表决 第八十一条 股东及股东委托代理人以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公
司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 大会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除
同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
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同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第八十三条 董事会、独立董事持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集人应当依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披
露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股
票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所
持股份。
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征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行
委托提供便利，公司应当予以配合。
第八十六条 股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股 第八十七条 股东大会对议案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
同负责计票、监票。 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应 果载入会议记录。
的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录应当记载以下内容： 会议记录应当记载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程以及召集人的姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程以及召集人的姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理及其他高级管理人员的姓名； 会秘书、总经理及其他高级管理人员的姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例； 总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事按公司章程的规定就任。 任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的， 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
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董事会应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股本议案的，董事会应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第六章 附 则
第一百〇二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、
专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件等方式进行。
第一百〇一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监 第一百〇四条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国
会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的， 证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上发布有关信息披露
公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披 内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定
露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同 指定的网站上公布。
一指定报刊上公告。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同
一指定报刊上公告。
修改前 修改后
第一百〇四条 本规则的修改，由董事会拟订草案，报股 第一百〇七条 本规则的拟定、修改，由股东大会授权董
东大会审议通过后生效。 事会拟订草案，草案报股东大会审议通过后生效。
《董事会议事规则》修订对照表
修改前 修改后
第一章 总 则
第一条 为完善广东华声电器股份有限公司（以下简称公 第一条 为完善国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称
司）的治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事 公司）的治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董
和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决
和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 策和规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司
法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）及《广东 法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司
华声电器股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规 治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上
定，制定本规则。 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《国
盛金融控股集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）等
有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
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第六条 经股东大会批准，公司董事会可以设立薪酬、审计、 第六条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计等
提名等专门委员会，各专门委员会的工作制度另行制定。 专门委员会，各专门委员会的工作制度另行制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第七条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，占董 第七条 董事会成员规模根据《公司章程》规定，独立董事
事会成员总数的三分之一。全部董事由股东大会选举产生。 占董事会成员总数不少于三分之一。非职工代表担任的董事由股
非职工代表担任的董事由股东大会选举产生和更换，职工代 东大会选举产生和更换。
表董事由公司职工（代表）大会或其他民主方式选举产生和更换。 董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人均
董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人均 可担任董事。
可担任董事。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。
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股东在投票时对候选人有足够的了解。 第八条 董事候选人应在公司披露其个人详细资料前（含同
董事候选人应在公司披露其个人详细资料前（含同时）作出 时）作出公开书面承诺，承诺内容如下：
公开书面承诺，承诺内容如下： （一）同意接受提名；
（一）同意接受提名； （二）公司披露的其个人详细资料真实、准确、完整，其符
（二）公司披露的其个人详细资料真实、完整； 合任职条件；
（三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务。 （三）保证当选后认真行使职权、切实履行义务职责。
第八条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但因 第九条 董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但因
董事会换届时任期未满三年或因其他原因辞职、离职或免职的除 董事会换届时任期未满三年或因其他原因辞职、离职或免职的除
外。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事 外。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事
会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规和公司章程的规定，继续履行董事职责。 依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
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止。公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和 止。公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和
义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程的责任以及 义务、董事的任期、董事违反法律、法规和《公司章程》的责任
公司因故提前解除聘任合同的补偿等内容。 以及公司因故提前解除聘任合同的补偿等内容。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不能超过公司董事总 理以及其他高级管理人员职务的董事，总计不能超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
第十条 董事会设董事长一名，可以设副董事长，由全体董 第十一条 董事会设董事长 1 名，设副董事长 1 名，由全
事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。 体董事过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行 况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责或者不履行
职责的，由副董事长履行职责（公司有两位或两位以上副董事长 职责的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履
的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）
；副董事长不 行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职责。
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能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职责。
第十一条 董事会设董事会秘书，负责董事会会议的筹 第十二条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董
备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息披露事务等事 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理、办理信息
宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
人担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经 分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
证券交易所同意。 出。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书 监事、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所
分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作 的律师不得兼任董事会秘书。
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出。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
监事、公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快
的律师不得兼任董事会秘书。 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之
前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董 书。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董
事会秘书职责。 事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事
会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第十二条 董事会主要行使下列职权： 第十三条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议； （二）执行股东大会决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、出售资产、回购公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置； 捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提 （九）决定公司内部管理机构的设置；
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， （十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提
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并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案并提交股东大会表决； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换承担公司审计事务的会 （十三）管理公司信息披露事项；
计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换承担公司审计事务的会
（十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 计师事务所；
（十六）法律、法规和公司章程规定以及股东大会授予的其 （十五）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
他职权。 （十六）法律、法规和《公司章程》规定以及股东大会授予
的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会前置研究讨论
重大经营管理事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建
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议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十三条 董事会应当在股东大会授权范围内，确定对外 第十四条 董事会应当在股东大会授权范围内，确定公司及
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 控股子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
、公司章程以及其他法律法规和中国证 并报股东大会批准。
（一）根据《公司法》
监会、证券交易所的规定，应由股东大会审议的对外投资、收购 （一）根据《公司法》、
《公司章程》以及其他法律法规和中
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 国证监会、深圳证券交易所的规定，公司及控股子公司应由股东
项，应报股东大会审议批准。 大会审议的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（二）公司股东大会授权董事会审议决定公司的下列事项： 委托理财、关联交易等事项，应报股东大会审议批准。
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高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 5％以上，或绝对金 的下列事项：
额超过 3000 万元。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、公司及控股子公司进行证券投资、股权投资、收购出售资
计总资产的 30％以上的，或绝对金额超过 2 亿元的，应提交股东 产及其他交易事项，股东大会在下列范围内授权董事会审议决
大会审议； 定。下述指标计算中涉及的数据如为负值则取其绝对值，衍生品
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 5％以上，或绝对金 交易事项。
额超过 5000 万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的主营 1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30％ 高者为准）占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的
以上，或绝对金额超过 3 亿元的，应提交股东大会审议； 10％以上，或绝对金额超过 100,000 万元。但收购出售资产涉及
一个会计年度经审计净利润的 5％以上，或绝对金额超过 300 万 30%以上或股权投资及其他交易事项涉及的资产总额占公司最
元。但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 近一期经审计总资产（扣除客户保证金）的 50％以上的，应经董
个会计年度经审计净利润的 30％以上，或绝对金额超过 2000 万
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元的，应提交股东大会审议； 事会审议通过后提交股东大会审议；
审计净资产的 5％以上，或绝对金额超过 2000 万元。但交易的成 近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，或绝对金额超过
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 100,000 万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入
的 5％以上，或绝对金额超过 300 万元。但交易产生的利润占公 3)、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，或绝对金额超过 一 个 会 计年 度经 审 计净利 润的 10％ 以 上 ，或 绝对 金 额 超过
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易事项。但公司与 过 500 万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议；
关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经 4)、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
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审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应提交股东大会审议。 经审计净资产的 10％以上，或绝对金额超过 100,000 万元。但交
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应经董事会审议
本款所称交易事项是指：购买或出售资产、对外投资（含委
通过后提交股东大会审议；
托理财、委托贷款、风险投资等）、提供财务资助、提供担保（反
担保及应由股东大会审议的担保行为除外）、租入或租出资产、签 5)、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
、赠与或受赠资产、 的 10％以上，或绝对金额超过 100,000 万元。但交易产生的利润
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、证券 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
交易所认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、 超过 500 万元的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议；
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 2、公司及控股子公司从事衍生品交易，应当出具可行性分析
资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应 立董事应当发表专项意见。衍生品交易金额占公司最近一期经审
由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，报董事会秘 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应在董事
会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过
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书，并经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及 后方可执行。
担保事项需报请公司股东大会审议批准。 3、公司及控股子公司赠与或受赠资产，交易金额超过 500 万
超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审 元的，股东大会授权董事会决定。但交易金额超过 2,000 万元的，
议批准。 应经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与同一受赠对象
（三）除法律、行政法规、部门规章及公司章程另有规定外， 或赠与人在同一年度发生的捐赠金额按累计计算原则适用本款
董事会可以在其权限范围内授权公司董事长、总经理行使部分职 规定。
权。 4、公司及控股子公司发生对外担保事项，应按照本规则第十
五条的规定审议决定。
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易事项，股东大会授权董事会审议决定。但交易金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
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交易，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联
方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关
联交易按照累计计算的原则适用本款规定，已履行有关程序的不
再纳入累计计算范围。
（三）除法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》另有
规定需经董事会、股东大会审议通过的交易事项外，公司其他交
易事项由总经理决定。
（四）公司及控股子公司发生交易，相关安排涉及未来支付
或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额。
（五）本条所称交易事项是指公司或控股子公司购买或出售
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资、证券投资、
衍生品交易等）
、提供财务资助、提供担保（含对控股子公司担保
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等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议以及根据法律法规、规范性文件和《公司章
程》规定需要履行董事会或者股东大会审议的各类交易事项，但
公司或控股子公司从事主营业务范围内的日常经营活动不属于
本条所称交易事项。各控股子公司日常经营活动分别根据其《公
司章程》确定决策权限。公司和控股子公司发生的关联交易，无
论是否由日常经营活动所产生，均应该遵守本条关联交易相关规
定。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应
由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，报董事会秘
书，并经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及
担保事项需报请公司股东大会审议批准。
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超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审
议批准。
第十四条 下列对外担保事项经董事会审议后，必须提交 第十五条 公司及其控股子公司对外提供担保，应由公司
股东大会审批： 董事会或股东大会审议通过。下列对外担保事项经董事会审议
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公 后，必须提交股东大会审批：
司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （一）公司及其控股子公司为公司合并报表范围之外的其他
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 主体提供的任何担保；
计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
保。 司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
修改前 修改后
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
。
（六）公司在 1 年内担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
（七）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司对外担保应当要求对方提供反担保，并谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第二十四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应 第二十五条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事会时 当向董事会提交书面辞职报告，
董事会应在 2 日内披露有关情况。
生效。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时， 事的辞职报告在填补因其辞职产生缺额的下任董事就任之日方
修改前 修改后
该董事的辞职应在改选出的董事就任后方能生效。在股东大会改 能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
选出董事前，该董事以及余任董事会的职权应当受到合理限制。 法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
余任董事会应当自收到书面辞职报告后尽快召开临时股东
大会，选举下任董事以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事及余任董事会的职
权应当作出合理限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第二十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 第二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职生效后
结束后并不当然解除。 或任期结束后并不当然解除。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
修改前 修改后
直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的 直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的
原则，视事件发生与离任间隔时间的长短以及与公司的关系在何 原则，视事件发生与离任间隔时间的长短以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定，一般不少于两年。 种情况和条件下结束而定，一般不少于两年。
第三十条 担任独立董事应当符合以下基本条件： 第三十一条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市
董事的资格； 公司董事的资格；
（二）符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求； （二）具备法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则； 法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的相关工作经验； 所必需的相关工作经验；
（五）符合公司章程规定的其他条件。 （五）符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定
修改前 修改后
的其他条件。
第三十一条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任 第三十二条 独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任
独立董事： 独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
弟姐妹等）
； 偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单
位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
修改前 修改后
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员； 的人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （六）法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的其
（七）中国证监会认定的其他人员。 他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 第三十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 细的工作经历、全部兼职等情况以及根据《公司章程》规定应当
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
影响其独立客观判断的关系发表声明。 见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公
布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照前款规
修改前 修改后
定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交
易所。被提名人应当承诺披露的董事候选人的资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事职责。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第三十六条 独立董事除行使法律、行政法规、部门规章及 第三十七条 独立董事除行使法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定的董事职权外，还可行使以下特别职权： 《公司章程》规定的董事职权外，还可行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（即公司拟与关联人达成的总额高于 300 （一）重大关联交易（即公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元或者高于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独 万元或者高于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以 立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，
聘请中介机构出具独立财务顾问报告； 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
修改前 修改后
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之 交董事会审议；
一以上同意。 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公 项进行审计和咨询；
司应将有关情况予以披露。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权应当取得全
体独立董事的二分之一以上同意，其中第（一）
（二）项应取得全
体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会讨论。行使
上述第（七）项职权的，应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公
司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规
修改前 修改后
定的从其规定。
第三十七条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述 第三十八条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述
特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立 特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见： 意见 ：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或
润分配预案； 新发生的总额高于３００万元或高于公司最近经审计净资产值
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范 的５％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集 欠款；
资金用途、股票及衍生品种投资等重大事项； （五）聘用、解聘会计师事务所；
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（六）重大资产重组方案、股权激励计划； （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； 变更或重大会计差错更正；
（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券 （七）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具
交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 非标准无保留审计意见；
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保 （八）内部控制评价报告；
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （九）相关方变更承诺的方案；
（十）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十一）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
（十二）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）
、委托理财、提供财务资助、募集资金使
修改前 修改后
用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十四）公司拟决定股票不再在证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十六）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
所发表的意见应当明确、清楚。
第四十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应
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当包括以下内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由 。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及
时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为 第四十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为
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其提供下列必要的条件： 其提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立 权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以
要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不 要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。 议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 司及独立董事本人应当至少保存五年。
保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
供材料等。 考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
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（三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极 公司应及时协助办理公告事宜。
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
的费用由公司承担。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事 的费用由公司承担。
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除
害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 前述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益 。
独立董事正常履行职责可能引致的风险。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 第四十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
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由董事会提请股东大会予以撤换。 由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》和公司章程规定的不得担任董 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。独
事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 立董事被提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的 露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 开的声明。
第四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 第四十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事
低于董事会人数的三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下 会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，该独立董事的
任独立董事填补其缺额后生效。 辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选的独立
董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》
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独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 的规定，履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东大会改选独
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人 立董事。
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公
司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 董事会秘书的权利、义务与责任
第四十五条 董事会秘书应当具备如下任职资格： 第四十八条 董事会秘书应当具备如下任职资格：
（一）应具有大学专科以上学历，从事金融、工商管理、股 （一）应具有大学专科以上学历，从事金融、工商管理、股
权事务等工作三年以上，一般年龄不超过 45 岁； 权事务等工作三年以上，一般年龄不超过 45 岁；
（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算
机应用等方面知识； 机应用等方面知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、 （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
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法规和规章，能够忠诚地履行职责； 法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（四）经证券交易所组织的专业培训并考核合格； （四）经证券交易所组织的专业培训并考核合格；
（五）公司董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是 （五）公司董事、其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，
监事不得兼任； 但是监事不得兼任；
（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律 （六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律
师不得兼任董事会秘书。 师不得兼任董事会秘书。
本规则第十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事 本规则第十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事
会秘书。 会秘书 。
第四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘 第四十九条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘
书： 书：
（一）有《公司法》第一百四十七条或公司章程第九十七条 （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
规定情形之一的； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以
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（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 上通报批评；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 （三）本公司现任监事；
评的； （四）法律法规、深圳证券交易所或《公司章程》认定不适
（四）本公司现任监事； 合担任董事会秘书的其他情形。
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第四十七条 董事会秘书的主要职责是： 第五十条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组 指定联络人，董事会秘书的主要职责是：
织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度； （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，包
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投 括但不限于组织和督促公司制定并执行信息披露事务管理制度，
资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；列席涉
及信息披露的有关会议；保证公司信息披露的及时性、合法性、
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会
真实性和完整性。
会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责
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董事会会议记录工作； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作，在内幕信息泄 与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间
露时，及时向证券交易所报告并披露； 的信息沟通；包括但不限于负责准备和提交证券监管机构要求的
文件，组织完成证券监管机构布置的任务；负责投资者的接待来
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董
访、回答咨询、日常沟通，向投资者提供公司公开披露的资料。
事会及时回复证券交易所问询；
（三）筹备并出席股东大会、董事会和监事会会议，参加高
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、
级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议记录工作并签
行政法规等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
字；负责保管会议文件和记录。
责；
（四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施；在未
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政
公开重大信息泄露时，立即采取补救措施加以解释和澄清，同时
法规、部门规章、其他规范性文件、证券交易所规定和公司章程
向中国证监会、深圳证券交易所报告并披露；
等，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒
相关人员，并及时向中国证监会和证券交易所报告； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董
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（八）
《公司法》
、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 事会等相关主体及时回复深圳证券交易所问询；
职责。 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、
行政法规、深圳证券交易所相关规定等的培训，协助前述人员了
解法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》对其设定的
信息披露职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳
证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所
报告，同时将相关情况记载于会议纪要，并将该会议纪要及时提
交公司全体董事和监事；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，负责保管
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包括但不限于公司股东名册、董事会印章。
（九）协助公司董事会加强中国特色现代国有企业制度建
设，为公司的重大决策提供咨询和建议。
（十）
《公司法》等法律法规、中国证监会和深圳证券交易所
要求履行或《公司章程》规定的其他职责。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列
席。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料
和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事
会秘书的意见。
第五十二条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事 第五十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事
实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： 实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书 ：
（一）出现本规则第四十六条所规定情形之一； （一）出现本规则第四十九条所规定情形之一；
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（二）连续三个月以上不能履行职责； （二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）被证券交易所取消董事会秘书资格； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成
（四）违反国家法律、法规、规章及证券交易所规定和公司 重大损失；
章程，给公司及股东造成重大损失。 （四）违反国家法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易
所规定和《公司章程》，给公司及股东造成重大损失。
（五）公司董事会认定的其他情形。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交
易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘
或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第五十三条 公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密 第五十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密
协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直 协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直
至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 至有关信息披露为止。
修改前 修改后
第五十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内
聘任董事会秘书。
第五章 董事会会议
第五十七条 出现下列情形之一的，董事会应当及时召开临 第五十九条 出现下列情形之一的，董事会应当及时召开临
时会议： 时会议 ：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时； （五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）公司章程规定的其他情形。 （六）法律法规、《公司章程》规定的其他情形。
修改前 修改后
第六十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容： 第六十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间（含日期）
、地点；
（二）会议召开方式； （二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议议案）； （三）召开事由及拟审议的事项（会议议案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议； 议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
要求； 要求；
（七）会议联系人和联系方式。 （七）发出通知的日期、会议联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及 口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
修改前 修改后
第六十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不 第六十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，然后 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，然后
书面委托其他董事代为出席。 书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名； （一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见； （二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示； （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。 （四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确
委托书中进行专门授权。 认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。委托
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到 其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
簿上说明受托出席的情况。 进行专门授权。
修改前 修改后
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到
簿上说明受托出席的情况。
第六十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保 第六十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意， 障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董 也可以用电话、视频会议等其他方式进行并作出决议，并由参会
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、 式召开。
在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到的传真或 董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、
者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书 在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到的传真或
面确认函等计算出席会议的董事人数。 者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七十七条 除本规则第八十一条规定的情形外，董事会审 第七十九条 除本规则第八十三条规定的情形外，董事会审
修改前 修改后
议通过会议议案并形成相关决议，必须由全体董事过半数以上通 议通过会议议案并形成相关决议，必须由全体董事过半数以上通
过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更 过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
多董事同意的，从其规定。 得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程规定，在其职权范围内对担保事项作出 董事会根据《公司章程》规定，在其职权范围内对担保事项
决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三 作出决议时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议
分之二以上董事同意且经全体独立董事三分之二以上同意。 的三分之二以上董事同意且经全体独立董事三分之二以上同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决
议为准。 议为准。
虽未召开董事会会议，但由全体董事过半数以上同意并签字
的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等法律效力。
第九十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员 第九十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员
做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容： 做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容 ：
修改前 修改后
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况 （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人 （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（三）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和 （代理人）姓名；
主要意见、对议案的表决意向； （五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和
（四）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、 主要意见、对议案的表决意向；
反对、弃权票数）； （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
（五）与会董事认为应当记载的其他事项。 反对、弃权票数）；
对以传真方式召开的董事会会议，会议记录应包括会议召开 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
的时间、召集人姓名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、 对以传真方式召开的董事会会议，会议记录应包括会议召开
对每一决议事项的表决结果以及其他根据实际情况应当记录的 的时间、召集人姓名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、
修改前 修改后
内容。 对每一决议事项的表决结果以及其他根据实际情况应当记录的
内容。
第六章 附 则
第九十七条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规 第九十九条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规
或规范性文件及公司章程的规定执行。 或规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程相 本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件及
抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程的规定。 经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
政法规或规范性文件及《公司章程》的规定执行，并据以修订，
报股东大会批准。
第一百〇一条 本规则自股东大会通过之日起实施。
《监事会议事规则》修订对照表
修改前 修改后
第一章 总 则
第一条 为规范国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称
公司）监事会的运作，促使监事和监事会有效地履行监督职责，
第一条 为规范广东华声电器股份有限公司（以下简称公
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民
司）监事会的运作，促使监事和监事会有效地履行监督职责，根
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《上市公司治理准则》《深
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
、《中华人民
圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称《股票上市规则》）
《深圳
共和国证券法》
（以下简称《证券法》）及《广东华声电器股份有
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关规定，制订本规则。
运作》及《国盛金融控股集团股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二章 监事会的性质、组成和职权
第七条 监事会由 3 名监事组成。监事应符合《公司法》及 第七条 监事会成员规模根据《公司章程》规定。监事应符
修改前 修改后
公司章程规定的任职条件。 合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件。
监事由股东代表和职工代表担任，其中职工代表担任的监事 监事由股东代表和职工代表担任，其中职工代表担任的监事
不少于监事总人数的三分之一。 不少于监事总人数的三分之一。
股东代表担任的监事由股东大会选举和更换；职工代表担任 股东代表担任的监事由股东大会选举和更换；职工代表担任
的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民 的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民
主选举和更换。 主选举和更换。
第十条 监事会主席应履行以下职责：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。
修改前 修改后
第十条 监事会行使下列职权： 第十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见； 核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高 对违反法律、行政法规、
《公司章程》或者股东大会决议的董事、
级管理人员提出罢免的建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正； 董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
及公司章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东 及《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
大会； 东大会；
修改前 修改后
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼； 级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时， （八）发现公司经营情况异常时，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，相 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，相
关费用由公司承担； 关费用由公司承担；
（九）公司章程规定的其他职权。 （九）
《公司章程》规定的其他职权。
第十九条 监事应以认真负责的态度出席监事会会议，并 第二十条 监事应以认真负责的态度出席监事会会议，并
对会议所议事项表达明确意见。 对会议所议事项表达明确意见。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不书面委托其他
出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工（代表） 监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应对其进行
大会应当将其撤换。 谈话提醒，仍不改正的，股东大会或职工（代表）大会应当将其
修改前 修改后
罢免。
第二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第二十二条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应
第二十条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应
当向监事会提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达监事会后
当向监事会提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达监事会后
生效。
生效。
如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数时，
如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数时，
该监事的辞职应在改选出的监事到任后方能生效。监事会应当尽
该监事的辞职应在改选出的监事到任后方能生效。监事会应当尽
快召集临时股东大会或职工（代表）大会选举新监事，以填补因
快召集临时股东大会或职工代表大会选举新监事，以填补因监事
监事辞职产生的空缺。在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当按
辞职产生的空缺。在股东大会或职工（代表）大会改选出监事以
照有关法律法规、
《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和
前，该监事以及监事会的职权应当受到合理限制。
《公司章程》的规定继续履行职责。 在股东大会或职工（代表）
修改前 修改后
大会改选出监事以前，该监事以及监事会的职权应当受到合理限
制。
第二十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。 监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事
的同意。
第二十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监 第二十九条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监
事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面 事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项： 提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名； （一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
修改前 修改后
（四）明确和具体的议案； （四）明确和具体的议案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。 （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后 3
日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事可以向证券监
管部门报告。 管部门报告。
第二十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公 第三十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公
室应当分别提前 10 日和 5 日发出书面会议通知，并通过直接送 室应当分别提前 10 日和 5 日发出书面会议通知，并通过直接送
达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。书面会议通 达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。书面会议通
知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 知非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过口头
口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出 或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
修改前 修改后
说明。 明。
第三十条 书面会议通知应当至少包括以下内容： 第三十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容 ：
（一）会议的时间、地点； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议议案）； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议； 议；
（四）监事表决所必需的会议材料； （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求； （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。 （六）发出通知的日期；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及 （七）联系人和联系方式；
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 （八）法律法规、《公司章程》规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及
修改前 修改后
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第三十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举 第三十四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开
的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席
时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。 时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 监事会可以要求董事会、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第三十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名或书 第三十九条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名或书
面等方式进行。 面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
修改前 修改后
议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议必须经全体监事过半数通过。 监事会形成决议必须经全体监事过半数通过，经与会监事签
字确认。
第四十三条 出席会议的监事和记录人员应当对会议记录
第四十一条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事
进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字同时
对会议记录有不同意见的，可以在签字同时作出书面说明。必要
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为其完全同
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为其完全同
意会议记录的内容。
意会议记录的内容。
第四十二条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券 第四十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股
修改前 修改后
交易所股票上市规则的有关规定办理。 票上市规则》的有关规定办理。
第五章 附 则
第四十七条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法
第四十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法
规或规范性文以及《公司章程》的规定执行。
规或规范性文以及公司章程的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件及
本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程的
经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触，执行国家法律、
规定相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件及公司章程
行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定，并及时修订本制
的规定。
度。
第四十七条 本规则的修改，由监事会拟订草案，经股东大 第四十九条 本规则作为《公司章程》的附件，其制定和修
会审议通过后生效。 改由监事会拟订草案，经股东大会审议通过后生效。
第四十九条 本规则自股东大会通过之日起实施。
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