证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：临 2023-041
南宁化工股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围、住所及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组事项实施进
展情况，公司于 2023 年 5 月 8 日召开第九届董事会第一次会议，审议通过如下
事项：
一、关于变更注册资本、经营范围、住所
（一）关于变更公司注册资本
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南宁化工股份有限公司向
广西华锡集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》
（ 证 监 许 可 〔 2023 〕 149 号 ） ， 公 司 已 向 广 西 华 锡 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行
行 40,187,541 股股票募集配套资金，公司注册资本由 235,148,140 元变更为
（二）关于变更公司经营范围
公司经营范围做如下变更：
变更前 变更后
危险化学品的批发（按危险化学 许可项目：矿产资源勘查；第二、三
品经营许可证核定的内容及有效 类监控化学品和第四类监控化学品中
期限开展经营）（具体以登记机 含磷、硫、氟的特定有机化学品生
关核定的为准）；化工设计、科 产；建设工程设计；自来水生产与供
研、技术咨询、国内贸易(国家有 应；检验检测服务；道路危险货物运
专项规定的除外)，经营本企业自 输；建设工程施工（除核电站建设经
产产品及技术的出口业务；经营 营、民用机场建设）；非煤矿山矿产
本企业生产所需的原辅材料、仪 资源开采；特种设备安装改造修理；
器仪表、机械设备、零配件及技 输电、供电、受电电力设施的安装、
术的进口业务（国家限定公司经 维修和试验；建设工程监理；公路工
营和国家禁止进出口的商品除 程监理；水运工程监理；建设工程设
外）；经营进料加工和“三来一 计；房屋建筑和市政基础设施项目工
补”业务。 程总承包；测绘服务；水利工程建设
监理；工程造价咨询业务；建设工程
质量检测。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：货物
进出口；以自有资金从事投资活动；
选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶
炼；有色金属压延加工；有色金属合
金制造；有色金属合金销售；金属材
料销售；污水处理及其再生利用；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；普通机
械设备安装服务；通用设备修理；电
气设备修理；专用设备修理；矿山机
械制造；矿山机械销售；机械零件、
零部件加工；通用零部件制造；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；
建筑材料销售；计量技术服务；住房
租赁；非居住房地产租赁；日用百货
销售；金属矿石销售；非金属矿及制
品销售；机械设备销售；公路水运工
程试验检测服务；工程管理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（三）关于变更公司住所
公司住所由“广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大
厦 29 层”变更为“广西壮族自治区南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中心 B
座 9 层”。
二、关于修订《公司章程》
根据公司注册资本、住所、经营范围的变更情况并结合公司重大资产重组完
成后的实际情况，为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟修订《公司章程》,《公司章程》修
订对照表见后附件，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
本次变更公司注册资本、住所、经营范围及修订《公司章程》尚需提交股东
大会审议，最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
序号 修改前 修改后
第三条 公司于 2000 年 6 月 13 日经
中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 4,000 万
股，于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交
易所上市。
从公司股票上市流通之日起，公司
发行在外的可转换公司债券便可自愿转
成公司股票，至 2001 年 5 月 25 日，公
司发行在外的可转换公司债券全部转成
公司股票，共转股 3,289.0345 万股，至
第三条 公司于 2000 年 6 月 13 此，公司社会公众流通股总数合计为
日经中国证券监督管理委员会核 7,289.0345 万股。
准，首次向社会公众发行人民币普 公司非公开发行股票获中国证券监
通股 4,000 万股，于 2000 年 7 月 12 督管理委员会 2007 年 5 月 17 日证监发
日在上海证券交易所上市。 行字[2007]111 号文核准，根据对机构
从公司股票上市流通之日起， 及投资者询价的结果，最终确定发行股
公司发行在外的可转换公司债券便 票数量为 5,000 万股。本次发行完成
可自愿转成公司股票，至 2001 年 5 后，公司总股本由 18,514.814 万股增至
月 25 日，公司发行在外的可转换公 23,514.814 万股。
司债券全部转成公司股票，共转股 公司向广西华锡集团股份有限公司
第三条 3289.0345 万股，至此，公司社会公 发行股票购买广西华锡矿业有限公司
众流通股总数合计为 7289.0345 万 100.00%股权于 2023 年 1 月 18 日获中
股。 国证券监督管理委员会《关于核准南宁
公司非公开发行股票获中国证 化工股份有限公司向广西华锡集团股份
券监督管理委员会 2007 年 5 月 17 有限公司发行股份购买资产并募集配套
日证监发行字[2007]111 号文核准， 资金申请的批复》（证监许可〔2023〕
根据对机构及投资者询价的结果， 149 号）核准，根据发行结果，最终确
最终确定发行股票数量为 5000 万 定发行股票数量为 357,231,798 股。本
股。本次发行完成后，公司总股本 次发行完成后，公司总股本由
由 18514.814 万股增至 23514.814 23,514.814 万股增至 59,237.9938 万
万股。 股。
公司向特定对象发行股票于 2023
年 1 月 18 日获中国证券监督管理委员
会《关于核准南宁化工股份有限公司向
广西华锡集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金申请的批复》
（证监许可〔2023〕149 号）核准，根
据发行结果，最终确定发行股票数量为
总股本由 59,237.9938 万股增至
第五条 公司注册名称：南宁化工股 第五条 公司注册名称：广西华锡有
第五条
份有限公司 色金属股份有限公司
Nanning Chemical Industry Co. , Guangxi Huaxi Nonferrous Metal Co.,Ltd
Ltd.(NNCI) （GHNM）
第六条 公司住所：广西壮族自治 第六条 公司住所：广西壮族自治区
区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾 南宁市良庆区体强路 12 号北部湾航运中
第六条
国际港务大厦 29 层。 心 B 座 9 层。
邮政编码：530021 邮政编码：530201
第七条 公司注册资本为人民币 第七条 公司注册资本为人民币
第七条
第十二条 本章程所称其他高级管 第十二条 本章程所称其他高级管理
第十二条 理人员是指公司的董事会秘书、副总 人员是指公司的董事会秘书、副总经理、
经理、总会计师、总工程师。 财务负责人（财务总监） 、总工程师。
第十四条 经依法登记，公司经营范
围是：许可项目：矿产资源勘查；第二、
三类监控化学品和第四类监控化学品中含
磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设
工程设计；自来水生产与供应；检验检测
服务；道路危险货物运输；建设工程施工
（除核电站建设经营、民用机场建设）；
非煤矿山矿产资源开采；特种设备安装改
第十四条 经依法登记， 公司经 造修理；输电、供电、受电电力设施的安
营范围是：危险化学品的批发（按危 装、维修和试验；建设工程监理；公路工
险化学品经营许可证核定的内容及有 程监理；水运工程监理；建设工程设计；
效期限开展经营）（具体以登记机关 房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
核定的为准）；化工设计、科研、技 包；测绘服务；水利工程建设监理；工程
术咨询、国内贸易(国家有专项规定的 造价咨询业务；建设工程质量检测。 （依
除外)，经营本企业自产产品及技术的 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
出口业务；经营本企业生产所需的原 可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：
第十四条 辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务（国家限定公司 货物进出口；以自有资金从事投资活动；
经营和国家禁止进出口的商品除 选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；
外）；经营进料加工和“三来一补”业 有色金属压延加工；有色金属合金制造；
务。 有色金属合金销售；金属材料销售；污水
处理及其再生利用；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；普通机械设备安装服务；通用设
备修理；电气设备修理；专用设备修理；
矿山机械制造；矿山机械销售；机械零
件、零部件加工；通用零部件制造；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；建筑
材料销售；计量技术服务；住房租赁；非
居住房地产租赁；日用百货销售；金属矿
石销售；非金属矿及制品销售；机械设备
销售；公路水运工程试验检测服务；工程
管理服务。 （除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动） 。
第二十条 公司股份总数为： 第二十条 公司股份总数为：
第二十条
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十二条 公司根据经营和发
的需要，依照法律、行政法规的规 展的需要，依照法律、行政法规的
定，经股东大会分别作出决议，可以
规定，经股东大会分别作出决议，
采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(一)公开发行股份；
第二十二 (二)非公开发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
条 (三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)发行可转换公司债券，可转
(五)发行可转换公司债券，可转换公
换公司债券转换成股份；
司债券转换成股份；
(六)法律、行政法规规定以及中
(六)法律、行政法规规定以及中国证
国证监会批准的其他方式。
监会批准的其他方式。
第二十五条 公司购回股份，可以
选择下列方式之一进行：
第二十五条 公司收购本公司股份，
(一)证券交易所集中竞价交易方
可以通过公开的集中交易方式，或者法
式；
律、行政法规和中国证监会认可的其他
(二)要约方式；
第二十五 方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方
公司因本章程第二十四条第一款第
条 式。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司因本章程第二十四条第
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
（三）项、第（五）项、第（六）项
的集中交易方式进行。
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上 第三十条 公司持有百分之五以上股
的股东，将其持有的本公司股票或者 份的股东、董事、监事、高级管理人员，
其他具有股权性质的证券在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股权
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
又买入，由此所得收益归本公司所 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
有，本公司董事会将收回其所得收 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
益。但是，证券公司因包销购入售后 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，以 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有国务院证券监督管理机构规定的 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理 员、自然人股东持有的本公司股票或者其
第三十条 人员、自然人股东持有的本公司股票 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
或者其他具有股权性质的证券，包括 母、子女持有的及利用他人账户持有的本
其配偶、父母、子女持有的及利用他 公司股票或者其他具有股权性质的证券。
人账户持有的本公司股票或者其他具 公司董事会不按照第一款的规定执行
有股权性质的证券。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
公司董事会不按照第一款的规定 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
执行的，股东有权要求董事会在 30 股东有权为了公司的利益以自己的名义直
日内执行。公司董事会未在上述期限 接向人民法院提起诉讼。
内执行的，股东有权为了公司的利益 公司董事会不按照第一款的规定执行
以自己的名义直接向人民法院提起诉 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 公司依据证券登记机 第三十一条 公司依据证券登记机构
构提供的凭证建立股东名册， 股东名 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
册是证明股东持有公司股份的充分证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按
据。 股东按其所持有股份的种类享有 其所持有股份的种类享有权利，承担义
第三十一 权利，承担义务；持有同一种类股份 务；持有同一种类股份的股东，享有同等
条 的股东， 享有同等权利，承担同种义 权利，承担同种义务。公司应当与中国证
务。 券登记结算有限责任公司上海分公司签订
股份保管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权的出
质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计 (一)决定公司经营方针和投资计划；
划； (二)选举和更换董事、非由职工代表
(二)选举和更换董事、非由职工 担任的监事，决定有关董事、监事的
代 表 担 任的 监 事， 决 定有 关 董 报酬事项；
事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告；
第四十一
(三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告；
条
(四)审议批准监事会的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方
(五)审议批准公司的年度财务预 案、决算方案；
算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和
(六)审议批准公司的利润分配方 弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作
(七)对公司增加或者减少注册资 出决议；
本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算
(九)对公司合并、分立、解散、 或者变更公司形式作出决议；
清 算 或 者变 更 公司 形 式作 出 决 (十)修改本章程；
议； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
(十)修改本章程； 所作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十二)审议批准本章程第四十二条规
事务所作出决议； 定的担保事项；
(十二)审议批准本章程第四十二 (十三)审议公司在一年内购买、出售
条规定的担保事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总
(十三)审议公司在一年内购买、 资产 30%的事项；
出售重大资产超过公司最近一期 (十四)审议批准变更募集资金用途事
经审计总资产 30%的事项； 项；
(十四)审议批准变更募集资金用 (十五)审议股权激励计划；
途事项； (十六)审议法律、行政法规、部门规
(十五)审议股权激励计划； 章或本章程规定应当由股东大会决定
(十六)审议法律、行政法规、部 的其他事项。
门规章或本章程规定应当由股东大会 上述股东大会的职权不得通过授权的
决定的其他事项。 形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净资
第四十二条 公司下列对外担保行 产的百分之五十以后提供的任何担保；
为， 须经股东大会审议通过。 （二）公司的对外担保总额，超过最
(一)本公司及本公司控股子公司 近一期经审计总资产的百分之三十以后提
的对外担保总额， 达到或超过最近一 供的任何担保；
期经审计净资产的 50%以后提供的任 （三）公司在一年内担保金额超过公
何担保； 司最近一期经审计总资产百分之三十的担
(二)公司的对外担保总额， 达到 保；
第四十二 或超过最近一期经审计总资产的 30% （四）为资产负债率超过百分之七十
条 以后提供的任何担保； 的担保对象提供的担保；
(三) 单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产百分之十的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担 （六）对股东、实际控制人及其关联
保对象提供的担保； 方提供的担保。
(五) 对股东、实际控制人及其关 对股东、实际控制人及其关联方提供
联方提供的担保。 的担保。股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会的
的地点为: 广西壮族自治区南宁市青 地点为:广西壮族自治区南宁市良庆区体
秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大 强路 12 号北部湾航运中心 B 座 9 层,或股
第四十五
厦 29 层, 或股东大会通知中载明的地 东大会通知中载明的地址。
条
址。 股东大会应当设置会场，以现场会议
股东大会应当设置会场， 以现场 形式召开。
会议形式召开。 公司还将提供网络方式为股东参加股
公司还将提供网络方式为股东参 东大会提供便利。股东通过上述现场或网
加股东大会提供便利。股东通过上述 络方式参加股东大会的，均视为出席。股
现场或网络方式参加股东大会的，均 东通过网络方式参加股东大会的，股东身
视为出席。股东通过网络方式参加股 份由提供网络投票服务的机构依据相关规
东大会的，股东身份由提供网络投票 定进行认定。
服务的机构依据相关规定进行认定。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
会， 同时向公司所在地中国证监会派 向上海证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前， 召集股 股比例不得低于 10%。
第五十条
东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知 东大会决议公告时，向上海证券交易所提
及股东大会决议公告时， 向公司所在 交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十五条 召集人将在年度股东大
第五十五条 召集人将在年度股东
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
大会召开 20 日前以公告方式通知各
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
股东， 临时股东大会将于会议召开
告方式通知各股东。股东会议的通知包括
以下内容：
东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期
(二)提交会议审议的事项和提案；
限；
(三)以明显的文字说明：全体股东均
(二)提交会议审议的事项和提
第五十五 有权出席股东大会，并可以书面委托代理
案；
条 人出席会议和参加表决，该股东代理人不
(三)以明显的文字说明：全体股
必是公司的股东；
东均有权出席股东大会，并可以委托
(四)有权出席股东大会股东的股权登
代理人出席会议和参加表决，该股东
记日；
代理人不必是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名，电话号
(四)有权出席股东大会股东的股
码。
权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
(五)会务常设联系人姓名，电话
决程序。
号码。
第六十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
第六十条 个人股东亲自出席会议
明其身份的有效证件或证明、股票账
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
户卡；委托代理人出席会议的，代理
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
人应出示本人和股东的有效身份证件
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
或证明、股东授权委托书、股票账户
和股东的有效身份证件或证明、股东授权
卡。
委托书、股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者董
第六十条 法人股东应由法定代表人或者法定代
事会、其他决策机构决议授权的人作
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
为代表出席会议，也可以由法定代表
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
人委托的代理人出席会议。法定代表
其具有法定代表人资格的有效证明；委托
人出席会议的，应出示本人身份证、
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
能证明其具有法定代表人资格的有效
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
证明、法人股东的营业执照或其他有
具的书面授权委托书。
效证照、股票账户卡；董事会、其他
决策机构决议授权的人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其已获得
合法授权的有效证明、法人股东的营
业执照或其他有效证照、股票账户
卡；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人及法人股东法定代表人的
有效身份证件或证明、法人股东的营
业执照或其他有效证照、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面委托
书、股票账户卡。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）发行公司债券； 散和清算或者变更公司形式；
（三）公司的分立、合并、解 （三）本章程的修改；
散、清算或者变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大
（四）本章程的修改； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）公司在一年内购买、出售 计总资产百分之三十的；
重大资产或者担保金额超过公司最近 （五）股权激励计划；
一期经审计总资产 30%的； （六）调整或变更公司利润分配政
（六）股权激励计划； 策；
（七）调整或变更公司利润分配 （七）法律、行政法规或本章程规定
政策； 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
（八）法律、行政法规或本章程 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
规定的以及股东大会以普通决议认定 的其他事项。
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条股东(包括股东代理人)以
人)以其所代表的有表决权的股份数额 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
行使表决权,每一股份享有一票表决 权,每一股份享有一票表决权。
权。 股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
益的重大事项时，对中小投资者表决 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
应当单独计票。单独计票结果应当及 公司持有的本公司股份没有表决权，
时公开披露。 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权的股份总数。
权，且该部分股份不计入出席股东大 股东买入公司有表决权的股份违反
会有表决权的股份总数。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
第七十八
公司董事会、独立董事、持有百 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
条
分之一以上有表决权股份的股东或者 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
依照法律、行政法规或者中国证监会 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
的规定设立的投资者保护机构，可以 公司董事会、独立董事、持有百分之
作为征集人，自行或者委托证券公 一以上有表决权股份的股东或者依照法
司、证券服务机构，公开请求公司股 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
东委托其代为出席股东大会，并代为 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
行使提案权、表决权等股东权利。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分
依照前款规定征集股东权利的， 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
征集人应当披露征集文件，公司应当 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
的方式公开征集股东权利。公司不得 低持股比例限制。
对征集股东权利提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者中国证监会有关规定，导
致上市公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下, 通过各种方式
和途径, 包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段, 为股东参加
股东大会提供便利。
第八十条 股东采取网络投票方式的，只要
删除
投票行为是以经网络投票系统进行了
身份认证后的股东身份做出，则该投
票行为视为该股东亲自行使表决权。
公司召开股东大会进行网络投票
的，应严格按照法律、行政法规和中
国证监会、证券交易所等规定执行。
第八十八条 出席股东大会的股东,应
当对提交表决的提案发表以下意见之一:
第八十九条 出席股东大会的股
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
东,应当对提交表决的提案发表以下意
为内地与香港股票市场交易互联互通机制
见之一:同意、反对或弃权。
第八十九 股票的名义持有人，按照实际持有人意思
未填、错填、字迹无法辨认的表
条 表示进行申报的除外。
决票、未投的表决票均视为投票人放
未填、错填、字迹无法辨认的表决
弃表决权利,其所持股份数的表决结果
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
应计为"弃权"。
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃
权"。
第九十七条 公司董事暂不由职工代
第九十八条 公司董事暂不由职工
表担任。
代表担任。
董事由股东大会选举或更换，并可在
董事由股东大会选举或更换，任
任期届满前由股东大会解除其职务。董事
期为三年。董事任期届满，可连选连
任期为三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会
任。董事在任期届满以前，股东大会不得
不得无故解除其职务。
无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之
董事任期从股东大会决议通过之日起
第九十八 日起计算，至本届董事会任期届满时
计算，至本届董事会任期届满时为止。董
条 为止。 董事任期届满未及时改选, 在
事任期届满未及时改选,在改选出的董事
改选出的董事就任前, 原董事仍应当
就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
依照法律、行政法规、部门规章和本
规、部门规章和本章程的规定,履行董事
章程的规定, 履行董事职务。
职务。
董事可以由总经理或者其他高级
董事可以由总经理或者其他高级管理
管理人员兼任, 但兼任总经理或者其
人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
他高级管理人员职务的董事, 总计不
理人员职务的董事以及由职工代表担任的
得超过公司董事总数的 1/2。
董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事连续二次未能亲 第一百条 董事连续二次未能亲自出
自出席也不委托其他董事出席董事会 席也不委托其他董事出席董事会会议，或
会议，或者独立董事连续三次未能亲 者独立董事连续两次未能亲自出席也不委
第一百零
自出席董事会会议，视为不能履行职 托其他独立董事出席董事会会议的，视为
一条
责，董事会应当建议股东大会予以撤 不能履行职责，董事会应当建议股东大会
换。 予以撤换。
第一百零六条 独立董事应按照 第一百零五条 独立董事应按照法
第一百零
法律、行政法规及部门规章的有关 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
六条
规定执行。 的有关规定执行。
第一百零八条 董事会决定重大问 第一百零八条 董事会决定重大问
题，应事先听取公司党委会的意见。 题，应事先听取公司党委会的意见。董事
董事会对股东会负责，行使下列职 会对股东会负责，行使下列职权：
权： (一)召集股东大会，并向大会报告工
(一)召集股东大会，并向大会报 作；
告工作； (二)执行股东大会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方
(三)决定公司的经营计划和投资 案；
方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、
(四)制订公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补
(五)制订公司的利润分配方案和 亏损方案；
弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本,
(六)制订公司增加或者减少注册 发行债券或其他证券及上市方案;
资本,发行债券或其他证券及上市方 (七)拟订公司重大收购、收购本公司
案; 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
(七)拟订公司重大收购、收购本 式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变 (八)在股东大会授权范围内，决定公
更公司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
第一百零 (八)在股东大会授权范围内，决 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
八条 定公司对外投资、收购出售资产、资 项；
产抵押、对外担保事项、委托理财、 (九)决定公司内部管理机构的设置；
关联交易等事项； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
(九)决定公司内部管理机构的设 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
置； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
(十)聘任或者解聘公司总经理、 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 (十一)制订公司的基本管理制度；
任或者解聘公司副总经理、财务负责 (十二)制订本章程的修改方案；
人等高级管理人员，并决定其报酬事 (十三)管理公司信息披露事项；
项和奖惩事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为
(十一)制订公司的基本管理制 公司审计的会计师事务所；
度； (十五)听取公司总经理的工作汇报并
(十二)制订本章程的修改方案； 检查总经理的工作；
(十三)管理公司信息披露事项； (十六)提名董事候选人；
(十四)向股东大会提请聘请或更 (十七)法律、行政法规、部门规章或
换为公司审计的会计师事务所； 本章程规定，以及股东大会授予的其他职
(十五)听取公司总经理的工作汇 权。
报并检查总经理的工作； 公司董事会设立审计委员会，并根据需
(十六)提名董事候选人； 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
(十七)法律、行政法规、部门规 门委员会。专门委员会对董事会负责，依
章或本章程规定，以及股东大会授予 照本章程和董事会授权履行职责，提案应
的其他职权。 当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 公司应制定董事
第一百零一十条 董事会制定董事会
会议事规则，以确保董事会的工作效
第一百一 议事规则，以确保董事会的工作效率和科
率和科学决策。董事会议事规则作为
十一条 学决策。董事会议事规则作为本章程的附
本章程的附件，由董事会拟定，股东
件，由董事会拟定，股东大会批准。
大会批准。
第一百一十四条 董事长行使下列
职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职
权：
(一)主持股东大会和召集、主持
董事会会议； (一)主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执
(二)督促、检查董事会决议的执行；
行；
(三)签署董事会重要文件和其他应由
(三)签署董事会重要文件和其他 公司法定代表人签署的其他文件；
第一百一 应由公司法定代表人签署的其他文 (四)在发生特大自然灾害等不可抗力
十四 件； 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后
(四)在发生特大自然灾害等不可
向公司董事会和股东大会报告；
抗力的紧急情况下，对公司事务行使
(五)提名公司总经理、董事会秘书；
符合法律规定和公司利益的特别处置
（六）董事会授予或本章程规定的其
权，并在事后向公司董事会和股东大
他职权。
会报告；
(五)董事会授予或本章程规定的
其他职权。
第一百三十条 总经理对董事会负
第一百二十九条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
（一）主持公司的生产经营管理工
工作, 组织实施董事会决议, 并向董事
作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
会报告工作；
工作；
（二）组织实施公司年度计划和
（二）组织实施公司年度计划和投资
投资方案；
方案；
三）拟订公司内部管理机构设置方
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
案；
（四）拟订公司的基本管理制
（四）拟订公司的基本管理制度；
度；
（五）制订公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
（六）提请董事会聘任或者解聘
副总经理、财务负责人（财务总监）、总
公司副总经理、财务负责人；
工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
董事会聘任或者解聘以外的管理人
会聘任或者解聘以外的管理人员；
第一百三 员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、
十条 （八）拟定公司职工的工资、福
奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
利、奖惩方案，决定公司职工的聘用
总经理拟定有关职工工资、福利、安
和解聘；总经理拟定有关职工工资、
全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公
福利、安全生产以及劳动保护、劳动
司职工等涉及职工切身利益的问题时，应
保险、解聘公司职工等涉及职工切身
当听取公司工会的意见，并通过职工代表
利益的问题时，应当听取公司工会的
大会或者其他形式听取职工的意见和建
意见，并通过职工代表大会或者其他
议。
形式听取职工的意见和建议。
（九）提议召开董事会临时会议；
（九）提议召开董事会临时会
（十）总经理应当根据董事会或者监
议；
事会的要求，向董事会或者监事会报告公
（十） 总经理应当根据董事会或
司重大合同的签订、执行情况，资金运用
者监事会的要求，向董事会或者监事
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
会报告公司重大合同的签订、执行情
的真实性。
况，资金运用情况和盈亏情况。 总经
（十一）本章程或董事会授予的其他
理必须保证该报告的真实性。
职权。
（十一）本章程或董事会授予的
其他职权。
第一百三十三条 总经理可以在任 第一百三十二条 总经理可以在任期
第一百三 期届满以前提出辞职。有关总经理辞 届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
十三条 职的具体程序和办法由总经理与公司 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动
之间的劳务合同规定。 合同（劳务合同）规定。
第一百三十四条 公司副总经理由
第一百三十三条 公司总经理、董事
公司总经理提名，报董事会批准； 副
会秘书由董事长提名，董事会聘任；公司
第一百三 总经理服从总经理的工作安排与分
副总经理、财务负责人（财务总监）、总
十四条 工。
工程师由公司总经理提名，董事会聘任；
副总经理服从总经理的工作安排与分工。
第一百四十一条 监事应当保证公 第一百四十条 监事应当保证公司及
司及时、公平地披露信息，所披露的 时、公平地披露信息，所披露的信息真
信息真实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面
监事无法保证公司证券发行文件 确认意见。
第一百四
和定期报告内容的真实性、准确性、 监事无法保证公司证券发行文件和定
十一条
完整性或者有异议的，应当在书面确 期报告内容的真实性、准确性、完整性或
认意见中发表意见并陈述理由，公司 者有异议的，应当在书面确认意见中发表
应当披露。公司不予披露的，监事可 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
以直接申请披露。 予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十三条 公司除法定的会 第一百五十二条 公司除法定的会计
第一百五 计帐簿外，不另立会计帐簿。公司的 账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
十三条 资产，不以任何个人名义开立帐户存 不以任何个人名义开立帐户存储。
储。
第一百八十二条 有下列情形之一
第一百八十三条 有下列情形之一 的，公司应当解散并依法进行清算：
的，公司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散； （二）股东大会决议解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责 （三）因公司合并或者分立需要解
令关闭或者被撤销； 散；
第一百八 （四）依法被吊销营业执照、责令关
（四） 公司经营管理发生严重困
十三条 闭或者被撤销；
难, 继续存续会使股东利益受到重大
损失, 通过其他途径不能解决的, 持有 （五）公司经营管理发生严重困难，
公司全部股东表决权 10%以上的股东, 继续存续会使股东利益受到重大损失，通
可以请求人民法院解散公司； 过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求
（五）本章程规定的其他解散事
由出现。 人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司因本章程第 第一百八十四条 公司因本章程第一
一百八十三条第(一)项、第(三)项、第 百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)
(四)项、第(五)项规定而解散的, 应当 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事
在解散事由出现之日起 15 日内成立 由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清
第一百八
清算组, 开始清算。清算组由董事或 算。清算组由董事或者股东大会确定的人
十五条
者股东大会确定的人员组成。逾期不 员组成。逾期不成立清算组进行清算的,
成立清算组进行清算的, 债权人可以 债权人可以申请人民法院指定有关人员组
申请人民法院指定有关人员组成清算 成清算组进行清算。
组进行清算。
第二百零三条 本章程以中文书写, 第二百零二条 本章程以中文书写,其
其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或不同版本的章程与本章程有
第二百零
章程有歧义时, 以在广西壮族自治区 歧义时,以在广西壮族自治区市场监督管
三条
工商行政管理局最近一次核准登记后 理局最近一次核准登记后的中文版章程为
的中文版章程为准。 准。
除上述修订条款外，其他《公司章程》条款未发生变更，条款序号相应进行
调整。公司所有规章制度涉及公司名称的，将一并进行相应修改。
首页
微信公众号
证券之星APP
