中国长江电力股份有限公司
目 录
三、会议议案
（五）公司 2022 年度财务决算和 2023 年度预算报告 .. 25
（六）关于聘请 2023 年度财务报告审计机构的议案 .... 39
（七）关于聘请 2023 年度内部控制审计机构的议案 ....43
（八）关于开展 2023 年度短期固定收益投资的议案 .... 46
（十一）关于修订公司《募集资金管理制度》的议案 .. 56
会议议程
会议时间：2023 年 5 月 23 日（星期二）9:30
会议地点：湖北省武汉市江岸区三阳路 88 号
见证律师：北京德恒律师事务所律师
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（8:30～9:25）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人报告出席的股东人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议各项议案
（一）
《公司 2022 年度董事会工作报告》
（二）
《公司 2022 年度监事会工作报告》
（三）
《公司 2022 年度利润分配方案》
（四）
《公司 2022 年度报告》
（五）
《公司 2022 年度财务决算和 2023 年度预算报告》
（六）
《关于聘请 2023 年度财务报告审计机构的议案》
（七）
《关于聘请 2023 年度内部控制审计机构的议案》
（八）
《关于开展 2023 年度短期固定收益投资的议案》
（九）
《关于公司 2023 年度担保计划的议案》
（十）
《关于公司 2023 年度投资计划的议案》
（十一）《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议
案》
（十二）《关于补选公司董事的议案》
（十三）《关于补选公司监事的议案》
六、听取《公司 2022 年度独立董事述职报告》
七、股东发言
八、股东投票表决
九、统计表决票
十、宣读股东大会决议
十一、宣读法律意见书
十二、签署股东大会决议
十三、会议结束
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》
（证监会公告〔2022〕13
号）等文件要求，特制定本须知。
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开
前到会议发言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东
发言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。
股东发言或提问应围绕会议议题进行，简明扼要，每次发言
时间不超过 3 分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行发言。股
东违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为
无效票。
议案一
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
国内经济下行等多重困难挑战，公司第六届董事会坚持以习
近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在首年任期内观
大势谋全局，坚持稳中求进，优化公司治理、强化改革创新、
统筹资产重组，较好发挥了治理核心作用，在公司成立二十
周年之际，推动各项工作取得了新成绩、新发展，公司综合
实力显著增强。
市值超 5,700 亿元，居国内 A 股电力板块首位，全球电力上市
公司前列。一年来，公司获得证监会“最佳治理实践上市公
司”、新财富杂志“最佳上市公司”、董事会杂志“金圆桌奖·
公
司治理特别贡献奖”、证券时报“最佳董事会”等多项重要
荣誉。
一、报告期内经营成果
洛渡、向家坝、三峡、葛洲坝四座电站完成年发电量 1,855.81
亿千瓦时，同比有所减少。实现收入总额 562.28 亿元，利润
总额 263.13 亿元，净利润 216.49 亿元，归属于母公司净利
润 213.09 亿元。
截至 2022 年末，公司资产总额 3,272.68 亿元，负债总
额 1,315.14 亿元，净资产 1,957.54 亿元。2022 年末资产负债
率 40.19%，较年初减少 1.90 个百分点，财务状况优良。年内，
乌东德、白鹤滩水电站重大资产重组事项获证监会无条件审
核通过，2023 年 1 月顺利完成股权交割。公司总装机容量由
式发展。
二、报告期内主要工作
（一）尽心履责，做好战略风险把控
《董事会议事规则》
等要求，共召开16次会议，审议通过87项议案，就乌东德和
白鹤滩电站重大资产重组、年度财务决算及预算、年度利润
分配、聘任高级管理人员等重大事项进行决策。全体董事高
度负责、尽心履责，认真审议每项议案，发表了明确意见建
议，很好地履行了“定战略、作决策、防风险”职责。
董事会各专门委员会切实发挥专业职能，共召开11次会
议，审议通过35项议案。履职过程中，董事会战略与ESG委员
会重点围绕公司“十四五”规划目标、核心指标、主要任务
的完成情况进行全面评估，在深入分析未来形势和风险的基
础上，提出针对性的应对措施；董事会审计委员会充分发挥
审查、监督职能，与内外部审计机构保持密切沟通，对公司
的财务审计、内控审计等重要工作提出指导意见；董事会薪
酬与考核委员会认真审查公司高管人员的薪酬考核方案、员
工工资总额方案，确保方案科学合理，激励和约束效果充分。
报告期内，公司董事以现场+视频方式，定期听取生产经
营情况及重点工作进展情况等专题汇报，并进行了多次线上
调研和讨论。此外，董事就进一步完善董事会授权体系、加
强合规与风险管理、完善公司制度体系等工作提出了多项重
要指导意见。
（二）精心筹划，完成董事会换届
作。经认真筹划、充分沟通、周密组织，各环节衔接有序，
换届工作平稳顺利。新一届董事专业配置全面，涵盖了企业
管理、财务金融、投资管理、人力资源、能源战略等领域。
厚、经验丰富、战略管控和风险防控能力强。股东方派出的
新老董事，都是各领域专家，专业扎实、视野开阔，对长电
有深厚感情。董事会换届完成后，迅速选聘了新一届高管团
队，保证了各项工作顺利开展。
目前，公司董事会现任董事 13 人，下设战略与 ESG 委员
会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 4 个专门
委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
全部由独立董事组成，保障了相关工作的客观性和独立性。
后续，公司将按照国务院办公厅近日印发的《关于上市公司
独立董事制度改革的意见》
，以及相关部委将陆续出台的细化
部署和要求，进一步加强独立董事和其他董事的履职保障。
（三）科学决策，完成重大资产重组
在乌东德、白鹤滩水电站资产收购条件成熟之际，三峡
集团和长江电力及时启动了重大资产重组工作，涉及资产规
模超过3,000亿元，是近五年来全球资本市场交易规模最大的
并购项目之一。重组全面贯彻落实了党中央、国务院《关于
深化国有企业改革的指导意见》和证监会、国资委等四部委
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》
精神，系控股股东三峡集团履行承诺的重要举措，方案兼顾
各方利益，获得资本市场高度认可。
重组后期的配套融资环节，共募集资金总额160.97亿元
（对应发行股数8.04亿股），最终发行价格为20.01元/股，是
前一日收盘价（20.18元/股）的99.16%，是前20日均价（21.08
元/股）的95%，基本实现“平价”发行，是近三年A股市场30
亿元以上规模询价定增折价最少的项目。报价认购规模合计
上规模询价定增的最高倍数。募集资金偿还债务后，将助力
公司控制资产负债率，压降财务费用，保障每股收益水平。
重组完成后，公司拥有长江干流乌东德—葛洲坝六座梯
级电站的全部发电资产，大幅提升了公司的业务规模和装机
容量，资产质量和盈利能力均将增强，净利润和每股收益均
将增厚，符合公司和全体股东利益。通过对六座水电站实施
联合调度，将进一步发挥梯级电站综合效益，巩固公司作为
全球最大水电上市公司的龙头地位。
（四）信守承诺，共享企业发展成果
《公司章程》规定，2021 年至 2025 年按不低于当年实现
净利润的 70%进行现金分红。报告期内，董事会公开征集投资
者意见，科学设计 2021 年度利润分配方案并于 2022 年 7 月
实施，每股派发现金红利 0.8153 元（含税）
，共计派发现金红
利 185.41 亿元
（含税）
，占当年归属于母公司净利润的 70.57%，
稳居行业前列。
结合乌东德和白鹤滩水电站资产重组相关安排，对于
并口径归属于母公司所有者的净利润，按 100%比例向享有分
配权的股东进行分配。该年度公司股息率约 4%，股利支付率
超 90%，均远高于 A 股市值排名前 50 的上市公司和电力行业
上市公司平均水平。
上市以来，公司坚持每年派发现金红利，分红金额累计
达1437.8亿元（不含2022年度），分红率长期超过60%，为股
东提供了持续的良好回报，成为上市公司高比率分红典范，
在资本市场广受好评，多次获评“最佳股东回报上市公司”
。
（五）强基固本，提升合规经营能力
实国资委深化法治央企建设及合规管理“强化年”相关要求，
提升依法合规治企能力，加强风险防范机制建设，不断深化
治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治长电建设。
董事会充分发挥法治建设领导作用，将法治工作全面融
入完善中国特色现代企业制度、深化混合所有制改革、科技
创新、国际化经营等重点任务，充分发挥支撑保障作用，加
强法治与合规体系建设，聘任专职总法律顾问和首席合规官，
统筹管理公司法治、合规、风控等相关工作。落实总法律顾
问作为高管列席或参加董事会、总经理办公会等重要会议的
制度性安排，将合法合规性审查和重大风险评估作为公司重
大决策事项必经前置程序。
报告期内，根据董事会建设安排和公司实际，修编了《董
事会提名委员会工作规则》《董事会授权决策方案》《总经理
工作规则》等多项法人治理制度或方案，公司决策机制进一
步完善，权责边界更加明确，规范管理和高质量发展基础进
一步巩固。
（六）规范信披，保障投资者知情权
者知情权。在披露方式上，除了做好合规性披露外，针对投
资者的关注点，加大了主动信息披露力度。在披露内容上，
力求做到简明易懂、突出重点。在披露时间上，力求做到迅
速严谨、求真务实。充分利用热线电话、官方微博、微信群
等渠道进行投资者沟通，坚持“请进来”与“走出去”相结
合的策略，积极开展路演和反路演活动，拓展互动交流途径。
GDR 发行后，公司充分研究借鉴全球标杆企业的信披模
式，积极与境外律师、会计师沟通对接，汲取最新信披要求
和理念，快速适应中、英两地法规政策差异，确保两地同步、
同口径披露，确保国际国内投资者平等享有股东知情权。后
续，公司还将进一步完善 ESG 信息披露体系。
报告期内，公司圆满完成90次重大事项的信披工作，披
露内容做到了真实、准确、完整。公司连续多年获得上海证
券交易所信披年度考核A类评价，伦敦证券交易所多年无函
询。《长江电力GDR信披策略与总结》获得2022年度中国电力
企业管理创新“一等优秀论文奖”
。
三、2023 年工作计划和目标
“十四五”规划承前启后的关键一年，是为全面建设社会主
义现代化国家奠定基础的重要一年。对于长江电力来说，今
年是世界最大清洁能源走廊完整发挥综合效益、公司高质量
发展迎来重大机遇的开局之年。做好今年的工作，意义重大，
影响长远。
千瓦时，全年力争实现营业收入813.9亿元（为公司经营目标，
并非业绩承诺）。同时，要确保实现“零人身伤亡事故、零
设备事故”的安全生产目标。
围绕上述任务和目标，董事会将重点抓好以下工作：
（一）抓好电力生产，夯实发展根基
公司目前运行管理的水轮发电机组已达110台，其中70万
千瓦及以上级巨型水轮发电机组86台，约占全球同类机组近
七成。确保梯级电站安全稳定运行，是党和国家赋予我们的
最大责任和使命。我们要坚定不移深耕长江，旗帜鲜明地运
营管理好世界最大清洁能源走廊，围绕主责主业，紧盯存量
水电挖潜增效，坚持“精确调度、精益运行、精心维护”
，高
效利用好长江干流“六库联调”新格局，持续提升水资源综
合利用率。要扎实推进梯级电站增容扩机，力争完成溪洛渡、
向家坝机组容量调整核准变更和葛洲坝扩机工程前期工作，
推动向家坝扩机工程纳入国家规划。
（二）把握历史机遇，增强发展后劲
公司要把握清洁能源发展趋势，积极践行国家“双碳”
战略，主动承担新使命实现新发展。一是要在优质资源获取
上争取主动。在抽水蓄能、新能源、智慧综合能源等业务快
速发展的新形势下，要树立强烈的市场竞争意识，不等不靠、
主动出击，充分发挥长江电力的专业优势、资金优势、信用
优势，抢抓构建新型能源体系发展机遇。二是要在推动改革
提升上争取主动。准确把握党的二十大关于“深化国资国企
改革”的重大部署，进一步巩固深化国企改革三年行动、双
百行动改革工作成效，更加突出高质量发展首要任务，乘势
而上开展新一轮国企改革深化提升行动，在现代化企业治理、
创新型企业打造上着重发力，以时不我待、不进即退的劲头
赢得先发优势。
（三）强化科技创新，提升发展质量
新、组织创新、机制创新，加强科技创新工作的前瞻性和战
略性谋划，强化对战略型、先导型项目的布局和研发投入，
着力在大水电自主可控、关键核心技术攻关、新业态新模式
创新等领域取得大的突破，推动公司科技创新工作从以解决
实际问题为主向引领水电科技发展转变，让科技创新转化为
实实在在的发展动力，努力建设全球领先的创新型清洁能源
企业，促进公司高质量发展。
（四）重视风险管控，确保稳健发展
立足新发展阶段，公司要清醒地认知风险，着力化解存
量风险，努力防控增量风险，要将依法合规、不逾红线作为
经营管理的首要前提和基本衡量标准，把依法合规要求全面
融入企业决策运营各环节，贯穿各业务领域、各管理层级、
各工作岗位。一是要提升风险管控能力。切实强化重点领域
和关键环节的风险控制要求，实现在高风险业务领域的管理
制度中全面嵌入风险、内控、合规及追责等管理要求，提升
管控成效。二是强化新业务单元管控。积极完善适应混合所
有制企业和海外并购企业的配套考核机制，着力增强对新业
务单元的影响力和控制力，确保新业务单元行稳致远。
（五）谋求互利共赢，实现和谐发展
作为国有大盘蓝筹股，公司要继续培育和谐共赢的股权
文化，维护与各类股东的良好关系，充分保障股东合法权益，
切实提升公司整体价值。要结合上海、伦敦两地上市实际和
监管要求，进一步优化信披内容，以严谨、开放的态度为股
东提供更完整、及时的信息，以生动、新颖的方式描绘公司
的美好前景。要探索建立健全ESG信息披露体系，制定ESG工
作管理办法，建立常态化工作机制，推动公司ESG专业治理
能力不断提高，力争2023年披露首份ESG专项报告。要不断
创新投资者关系工作方式，拓宽投资者沟通渠道，主动开展
交流活动，多渠道、多平台、多方式开展沟通，积极了解投
资者诉求，及时回应投资者关切，切实保障投资者权益。要
信守利润分配承诺，让广大投资者共享公司发展带来的丰厚
成果。
工的共同努力下，公司各项工作都取得了较好成绩。2023年，
公司董事会将继续以“定战略、作决策、防风险”为职责定
位，以完善法人治理为核心，聚焦主责主业，扎实推进改革
发展，开拓进取、求真务实，以更加优良的业绩回报全体股
东！
现提请会议审议。
议案二
公司 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会按照《公司法》
《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》《监事会议事规则》等规章制度要求，严格履行监
督职责，切实维护股东、公司和员工的合法权益。2022 年，
公司监事会荣获中国上市公司协会“上市公司监事会积极进
取奖”
。现将监事会 2022 年工作情况及 2023 年工作计划报告
如下：
第一部分 监事会 2022 年工作情况
一、监事会总体建设情况
公司监事会完成换届，并选举曾义先生为监事会主席。公司
现有监事会成员 8 名，其中职工代表监事 3 名，职工代表监
事人数满足《公司法》和《公司章程》中“职工代表担任的
监事不少于监事人数的三分之一”的规定。
二、监事会工作机制运行情况
公司监事会严格按照《上市公司治理准则》
《公司章程》
及《监事会议事规则》的相关规定运作，召开监事会会议审
议相关议案，列席公司召开的股东大会和董事会，参与审议
公司各项重大决策，对公司董事、总经理和其他高级管理人
员履职情况进行监督，通过开展专题调研等方式掌握公司经
营管理情况，为公司规范运作和改革发展出谋划策，较好履
行监督职责。
三、监事会年度议事情况
会议 2 次），审议通过乌东德和白鹤滩电站重组方案、2022
年度财务预算报告、2022 年半年度报告等 26 项重要议题。
列席 3 次股东大会和 16 次董事会，对公司重大经营决策、
重大资产收购、投（融）资、定期财务报告等重大事项的决
议过程进行监督。对公司审计工作进行专题调研，对审计发
现问题以及整改情况进行监督，建立常态化跟踪监督机制，
有效发挥监事会监督职能。
序号 届次 时间 议案名称 召开方式
《关于选举曾义监事为公司第六届监事会主席的
议案》
集配套资金暨关联交易方案的议案》
并募集配套资金条件的议案》
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》
集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》
报告及备考审阅报告的议案》
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案》
补措施的议案》
红回报规划的议案》
《关于本次重组加期〈审计报告〉及〈审阅报告〉
的议案》
第二部分 监事会独立意见
一、检查公司运作情况
监事会，审议通过公司 2021 年度监事会工作报告、2021 年
度财务决算报告、2021 年度利润分配预案等 142 项议案，规
范公司各项生产、经营、管理活动，为实现公司发展目标提
供安全、有序、平稳的治理环境。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议召开和决策程
序符合《公司法》
《证券法》等法律法规及规章制度的要求；
公司董事及高级管理人员勤勉尽职履责，未发现违反法律法
规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
二、检查公司财务状况
定及证监会、上交所等监管机构要求，按照《公司会计核算
制度》《会计政策与会计估计》等规章制度要求，规范会计
核算、财务管理及财务报告编制工作，会计信息披露及时、
准确、规范、完整。
监事会认真审查了公司全部定期报告，大华会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报表进行了审计，
出具了标准无保留意见审计报告。
监事会认为：公司财务报告编制、审核、披露符合法律
法规及公司相关规章制度要求，真实、准确、完整反映公司
财务状况、经营成果和现金流量，未发现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
三、检查公司融资情况
资165亿元、境内间接融资408亿元，境外融资26亿元。
监事会认为：公司融资活动符合法律法规及《投资、担
保、借贷管理办法》等规章制度的相关规定。
四、检查公司主要投资情况
能源平台、产业链上下游等领域，稳健开展资产轮动，有序
推动参股股权资产进一步向主责主业集中，全年新增对外投
资约35亿元。全年实现投资收益46亿元。
监事会认为：公司投资业务决策及交易程序符合相关法
律法规、公司战略规划及《投资、担保、借贷管理制度》等
规章制度的规定。
五、检查关联交易情况
则开展，发生日常关联交易 267,796 万元，主要为公司及所
属公司与控股股东及其子公司发生的委托管理资产、提供劳
务、接受劳务、租入或者租出资产等业务。
监事会认为：公司关联交易行为规范，决策和实施程序
符合相关法律法规、《关联交易制度》等规章制度规定，未
发现损害公司和中小股东利益的行为。
六、检查公司内控体系建设与运行情况
顶层设计，并按照证监会相关要求开展年度内部控制评价工
作，聘请会计师事务所对公司2022年内部控制体系建设与运
行情况进行审计，系统评价公司经营管理关键业务流程的设
计和执行有效性，推动内部控制体系持续完善。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年财
务报告内部控制的有效性开展了审计并出具了标准无保留
意见内部控制审计报告。
监事会认为：《公司2022年度内部控制评价报告》客观、
真实、全面地反映了公司内部控制体系建设和运行情况，内
部控制体系健全有效。
七、检查内幕信息管理情况
办法》等法律法规及《公司内幕信息知情人登记制度》等相
关规章制度要求，开展内幕信息知情人登记备案工作，严防
内幕交易及内幕信息泄露，对内幕信息进行有效管理。
监事会认为：公司董事、高级管理人员及其他相关知情
人员严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规及《公司内幕信息知情人登记制度》，未发现内幕
信息泄露或内幕交易情况。
第三部分 监事会 2023 年工作计划
责，进一步加大监督力度，促进公司依法经营、规范运行，
切实维护全体股东和公司的合法权益。主要做好以下工作：
一、依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照法律
法规的要求，督促公司进一步完善治理结构，提高治理水平。
二、定期召开监事会会议，列席、出席公司董事会和股
东大会，及时掌握、主动关注公司重大决策事项，促进各项
决策程序的合法性，更好地维护股东权益。
三、通过定期关注公司财务管理情况、查阅生产经营数
据、开展现场调研等方式掌握公司经营管理现状，及时发现
公司存在的问题和不足，为公司规范运作和改革发展出谋划
策。
四、积极参加证监局、上市公司协会等举办的各类培训，
及时了解上市公司监管新规；推动公司与其他上市公司增进
交流，通过学习公司治理方面的经验，提高履职能力，促进
公司高质量发展。
现提请会议审议。
议案三
公司 2022 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
一、以《公司法》《公司章程》和《公司会计政策与会
计估计》规定的法定顺序进行分配。
二、根据《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》约定：
（一）三峡金沙江云川水电开发有限公司在过渡期间
（即 2022 年 2 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）运营所产生的
盈利由中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限
公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团
有限责任公司按其持有的三峡金沙江云川水电开发有限公
司股权比例享有；
（二）公司发行股份募集配套资金前积累的未分配利
润，在发行后由上市公司新老股东按其持股比例共同享有，
但中国长江三峡集团有限公司、云南省能源投资集团有限公
司、四川省能源投资集团有限责任公司通过本次资产购买所
取得的新增股份（合计 921,922,425 股）不享有过渡期间（即
东分配利润。
三、2022 年度利润分配具体方案如下：
（一）因公司法定公积金累计额已达到公司注册资金的
（二）本年不再计提任意公积金。
（三）向股东分配股利：
合并口径归属于母公司所有者的净利润 20,092,277,840.10
元，按 100%比例对享有分配权的股东进行分配。即乌东德和
白鹤滩水电站重大资产重组前公司老股东持有的
对象发行的 804,436,061 股，按每 10 股派发现金红利 8.533
元（含税）；中国长江三峡集团公司、云南省能源投资集团
有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司通过本次资产
购买所取得的 921,922,425 股，不派发现金红利。
并口径归属于母公司所有者的净利润 1,216,756,140.84 元，
留
待以后年度分配。
公司 2022 年度利润分配方案简表
全年 2022 年 1 月 2022 年 2-12 月
合并报表归属于母公司
所有者的净利润（元）
重大资产重组报告书关 由 24,468,217,716 由 23,546,295,291
于分红的约定 股股东享有 股股东享有
股利派现（元） 20,092,277,840.10 0 每 10 股 8.533
分红比例 94.29% 0% 100%
（四）本次利润分配完成后，未分配利润留待以后年度
分配。2022 年度不进行资本公积金转增股本。
现提请会议审议。
议案四
公司 2022 年度报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》
（2021 年修订）、
上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告
披露工作的通知》等文件要求，公司编制了 2022 年度报告
及摘要。
现提请会议审议。
附件：公司 2022 年度报告（单行本）
议案五
公司 2022 年度财务决算和 2023 年度预算报告
各位股东及股东代表：
现在向会议作公司 2022 年度财务决算和 2023 年度预算
报告。
第一部分 2022 年度财务决算报告
一、生产发电情况
受 2022 年下半年长江来水极度偏枯等因素影响，2022
年公司所属四座电站完成发电量 1,855.81 亿千瓦时，同比减
少 227.41 亿千瓦时，下降 10.92%。其中：三峡电站发电量
洲坝电站发电量 174.34 亿千瓦时，同比减少 18.22 亿千瓦时，
下降 9.46%；溪洛渡电站发电量 578.04 亿千瓦时，同比增加
千瓦时，同比增加 14.90 亿千瓦时，增长 4.96%。
二、主要经营业绩情况
公司 2022 年实现收入总额 562.28 亿元，同比减少 52.27
亿元，下降 8.51%；成本费用总额 299.15 亿元，同比增加 8.69
亿元，增长 2.99%；利润总额 263.13 亿元，同比减少 60.96
亿元，下降 18.81%；净利润 216.49 亿元，同比减少 48.36 亿
元，下降 18.26%；归属于母公司净利润 213.09 亿元，同比减
少 49.64 亿元，下降 18.89%；每股收益 0.9370 元，同比减少
单位：亿元；%
项 目 本年预算 本期实际 上年同期 同比增减额 同比增减率 预算完成率
（一）收入情况
公司 2022 年实现收入总额 562.28 亿元（包括营业收入、
投资收益、公允价值变动收益、其他收益、资产处置收益及
营业外收入）
，同比减少 52.27 亿元，其中：
国内大水电业务收入 447.20 亿元，
同比减少 49.74 亿元，
主要原因是发售电量同比减少所致。
国内投资类业务收益 42.80 亿元，同比减少 6.81 亿元，
主要原因是所持金融资产公允价值波动所致。
国际业务收入总额 70.86 亿元，同比增加 3.80 亿元，主
要原因是秘鲁路德斯公司配售电业务量价双升所致。
（二）成本费用情况
公司 2022 年成本费用总额 299.15 亿元（包括营业成本、
税金及附加、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、
资产减值损失、信用减值损失及营业外支出），同比增加 8.69
亿元，主要原因是秘鲁路德斯公司配售电业务量增加以及购
电单价上涨所致。
三、主要资产负债情况
少 67.61 亿元，下降 4.89%；净资产 1,957.54 亿元，较年初增
加 54.66 亿元，增长 2.87%。公司不断强化资产负债率管控，
持续提升抗风险能力，2022 年末资产负债率 40.19%，较年初
减少 1.90 个百分点，财务状况良好。
单位：亿元；%
项 目 期末数 期初数 增减额 增减率
（一）资产情况
公司期末资产总额 3,272.68 亿元，较年初减少 12.95 亿
元，其中：
财产物资 2,376.33 亿元（包括存货、投资性房地产、固
定资产、在建工程、无形资产、开发支出及使用权资产），
占比 72.61%，资产密集型行业特点较为突出，其中境内大水
电资产 2,025.69 亿元，境外配售电资产 347.14 亿元。
投资类资产 732.26 亿元（包括长期股权投资、其他权益
工具投资、其他非流动金融资产及债权投资等），
占比 22.37%，
较年初增加 34.81 亿元，主要原因是投资甘肃省电力投资集
团有限公司、国投电力控股股份有限公司、宁夏嘉泽新能源
股份有限公司等项目所致。
其他资产 164.09 亿元，占比 5.02%。主要项目是：货币
资金 93.02 亿元、应收及预付款项 52.97 亿元、商誉 10.81 亿
元。
（二）负债情况
公司期末负债总额 1,315.14 亿元，较年初减少 67.61 亿
元。其中：
带息负债余额 1,134.12 亿元，占比 86.24%，较年初减少
短期应付款项 142.79 亿元（包括应付票据、应付账款、
其他应付款、合同负债、应交税费及应付职工薪酬），占比
工程款所致。
其他负债 38.23 亿元，占比 2.90%。主要项目是：递延所
得税负债 21.38 亿元、租赁负债 6.21 亿元。
四、2022 年现金流量情况
期末现金及现金等价物余额 93.02 亿元，本期净减少 6.23 亿
元，其中：经营活动产生的现金流量净额 309.13 亿元，投资
活动产生的现金流量净额-40.93 亿元，筹资活动产生的现金
流量净额-275.84 亿元，汇率变动影响 1.42 亿元。
现金流入、流出情况如下：
本期现金总流入 2,353.44 亿元，主要包括：销售商品、
提供劳务收到现金 589.48 亿元；收回投资收到现金 1,144.00
亿元；取得借款收到现金 596.73 亿元。
本期现金总流出 2,361.09 亿元，主要包括：购买商品、
接受劳务支付现金 97.58 亿元；支付给职工以及为职工支付
现金 31.19 亿元；支付各项税费 147.23 亿元；购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付现金 48.71 亿元；投资支付现
金 1,154.32 亿元；偿还债务支付现金 525.95 亿元；分配股利、
利润或偿付利息支付现金 225.44 亿元；支付其他筹资活动现
金 121.45 亿元。
公司 2022 年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
第二部分 2023 年度财务预算报告
公司 2023 年度财务预算安排主要围绕“十四五”时期
高质量发展的总体思路，坚持战略引领，注重价值导向，努
力实现质的有效提升和量的合理增长，积极推动主要生产经
营指标再上新台阶。公司六座梯级电站全年力争实现发电量
经营目标，并非业绩承诺）
。
公司将重点做好以下业绩保障工作，推动经济运行总体
进中提质、稳中向好：
一是持续巩固大水电基本盘。高质量运行管理好长江流
域六座巨型水电站，深入开展联合调度，充分发挥梯级水库
调节性能，力争多发电。
二是加强大水电营销核心能力建设。积极争取有利电价
机制，力争电能足额消纳、电费足额回收。
三是不断优化投资业务布局。聚焦主责主业，积极稳健
开展资本运作，提升投资的业绩助推效能。
四是坚持做好成本费用管控。牢固树立过紧日子思想，
优化生产性支出安排，严控各项非必要开支。
以上报告仅为公司内部经营管理方向，不代表 2023 年
盈利情况预测和对投资者的承诺，能否实现取决于来水条
件、市场环境等诸多因素，敬请投资者特别注意投资风险。
现提请会议审议。
附件：1.2022 年合并资产负债表
附件 1-1
编制单位：中国长江电力股份有限公司 2022 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 9,302,181,506.57 9,929,980,061.69
△结算备付金
△拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据 278,144.44 524,640.21
应收账款 4,396,341,092.97 3,768,258,804.36
应收款项融资
预付款项 65,664,625.30 93,606,544.48
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保合同准备金
其他应收款 834,628,652.38 628,719,306.50
△买入返售金融资产
存货 453,397,486.64 470,031,320.31
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 249,852,773.42 3,032,334,387.33
流动资产合计 15,302,344,281.72 17,923,455,064.88
非流动资产：
△发放贷款和垫款
债权投资 1,034,000,503.90 1,014,594,368.22
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 67,166,066,218.63 60,716,844,608.70
其他权益工具投资 3,312,302,551.08 3,457,356,904.37
其他非流动金融资产 1,611,389,626.19 1,622,160,091.31
投资性房地产 101,238,293.84 113,822,846.75
固定资产 211,350,781,344.94 218,712,613,101.63
在建工程 2,871,368,919.13 2,891,576,923.64
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 655,490,732.10 637,016,483.14
无形资产 22,112,733,048.47 20,181,419,977.24
开发支出 88,053,467.73
商誉 1,081,106,204.00 987,246,902.63
长期待摊费用 63,085,397.48 47,615,228.81
递延所得税资产 273,742,783.29 241,972,703.05
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其他非流动资产 244,581,674.83 15,586,434.83
非流动资产合计 311,965,940,765.61 310,639,826,574.32
资 产 总 计 327,268,285,047.33 328,563,281,639.20
附件 1-2
编制单位：中国长江电力股份有限公司 2022 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 26,752,360,688.10 12,315,812,640.00
△向中央银行借款
△拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 1,482,159.19 11,199,405.85
应付账款 940,559,332.34 682,732,769.54
预收款项
合同负债 8,760,834.09 13,389,470.26
△卖出回购金融资产款
△吸收存款及同业存放
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
应付职工薪酬 329,742,120.20 254,195,056.07
应交税费 1,847,918,351.80 4,716,410,703.94
其他应付款 11,150,612,409.93 13,470,287,522.53
△应付手续费及佣金
△应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 8,196,293,261.01 17,440,128,682.74
其他流动负债 3,230,604,702.92 4,502,059,923.29
流动负债合计 52,458,333,859.58 53,406,216,174.22
非流动负债：
△保险合同准备金
长期借款 38,617,506,722.40 36,439,373,166.26
应付债券 37,620,231,630.91 33,978,897,510.99
其中：优先股
永续债
租赁负债 620,996,116.15 639,176,461.52
长期应付款 11,855,875,004.42
长期应付职工薪酬
预计负债 50,640,048.92 18,434,099.44
递延收益 8,178,437.54 5,903,248.03
递延所得税负债 2,138,289,001.46 1,931,183,085.62
其他非流动负债
非流动负债合计 79,055,841,957.38 84,868,842,576.28
负 债 合 计 131,514,175,816.96 138,275,058,750.50
所有者权益：
项 目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
实收资本 22,741,859,230.00 22,741,859,230.00
其他权益工具
资本公积 57,099,421,111.09 56,915,340,256.97
减：库存股
其他综合收益 1,786,297,242.20 318,915,804.42
专项储备
盈余公积 24,319,522,433.93 24,319,522,433.93
△一般风险准备
未分配利润 79,541,150,599.60 76,768,181,760.95
归属于母公司所有者权益合计 185,488,250,616.82 181,063,819,486.27
*少数股东权益 10,265,858,613.55 9,224,403,402.43
所有者权益合计 195,754,109,230.37 190,288,222,888.70
负债和所有者权益总计 327,268,285,047.33 328,563,281,639.20
附件 2
编制单位：中国长江电力股份有限公司 2022 年度 金额单位：人民币元
项 目 本年发生额 上年发生额
一、营业总收入 52,060,482,557.85 55,646,253,991.83
其中：营业收入 52,060,482,557.85 55,646,253,991.83
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本 29,011,909,646.66 28,577,669,866.81
其中：营业成本 22,232,888,528.67 21,113,077,634.36
△利息支出
△手续费及佣金支出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险责任准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
税金及附加 1,071,970,761.28 1,163,620,190.60
销售费用 165,177,033.72 150,419,652.08
管理费用 1,360,283,180.14 1,359,765,980.97
研发费用 89,655,150.76 39,416,834.88
财务费用 4,091,934,992.09 4,751,369,573.92
其中：利息费用 4,274,748,808.50 4,802,658,407.18
利息收入 167,046,500.76 117,069,848.87
加：其他收益 3,152,980.56 3,874,035.47
投资收益（损失以“-”号填列） 4,600,135,961.66 5,425,670,105.27
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,534,235,036.26 2,801,782,313.06
以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益
△汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -385,326,649.11 335,482,723.94
信用减值损失（损失以“-”号填列） -9,975,574.59 -11,731,842.75
资产减值损失（损失以“-”号填列） -268,376,214.19 40,383,396.92
资产处置收益（损失以“-”号填列） -52,126,114.24 13,911,487.71
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 26,936,057,301.28 32,876,174,031.58
加：营业外收入 2,077,623.07 30,301,675.23
减：营业外支出 624,749,050.11 497,131,532.13
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 26,313,385,874.24 32,409,344,174.68
减：所得税费用 4,664,088,367.81 5,923,900,313.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 21,649,297,506.43 26,485,443,861.49
（一）按经营持续性分类:
持续经营净利润 21,649,297,506.43 26,485,443,861.49
终止经营净利润
项 目 本年发生额 上年发生额
（二）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润 21,309,033,980.94 26,272,998,503.24
*少数股东损益 340,263,525.49 212,445,358.25
六、其他综合收益的税后净额 2,367,236,548.79 -420,356,680.26
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 1,472,754,125.71 -281,012,853.85
（一）不能重分类进损益的其他综合收益 -186,316,080.67 90,422,060.48
（二）将重分类进损益的其他综合收益 1,659,070,206.38 -371,434,914.33
*归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 894,482,423.08 -139,343,826.41
七、综合收益总额 24,016,534,055.22 26,065,087,181.23
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 22,781,788,106.65 25,991,985,649.39
（二）归属于少数股东的综合收益总额 1,234,745,948.57 73,101,531.84
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.9370 1.1553
（二）稀释每股收益（元/股） 0.9370 1.1553
附件 3
编制单位：中国长江电力股份有限公司 2022 年度 金额单位：人民币元
项 目 本年发生额 上年发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 58,947,811,679.22 62,861,271,803.49
△客户存款和同业存放款项净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
△代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 6,152,331.77
收到其他与经营活动有关的现金 478,846,159.95 701,153,868.69
经营活动现金流入小计 59,432,810,170.94 63,562,425,672.18
购买商品、接受劳务支付的现金 9,757,585,888.03 11,095,390,713.22
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△拆出资金净增加额
△支付利息、手续费及佣金的现金
△支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 3,118,714,783.07 2,803,197,556.38
支付的各项税费 14,722,677,273.15 13,123,193,534.72
支付其他与经营活动有关的现金 921,099,996.57 808,182,134.60
经营活动现金流出小计 28,520,077,940.82 27,829,963,938.92
经营活动产生的现金流量净额 30,912,732,230.12 35,732,461,733.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 114,400,141,415.41 140,253,288,981.75
取得投资收益收到的现金 1,740,104,203.83 1,973,990,756.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 34,202,605.40
投资活动现金流入小计 116,211,483,671.45 142,249,319,906.69
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
的现金
投资支付的现金 115,432,281,989.81 145,340,651,877.96
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 1,615,875.87
项 目 本年发生额 上年发生额
投资活动现金流出小计 120,304,575,239.33 148,814,529,309.49
投资活动产生的现金流量净额 -4,093,091,567.88 -6,565,209,402.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 27,440,000.00 155,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 27,440,000.00 155,000,000.00
取得借款收到的现金 59,672,686,660.00 78,053,784,848.58
收到其他与筹资活动有关的现金 1,160,432,406.00
筹资活动现金流入小计 59,700,126,660.00 79,369,217,254.58
偿还债务支付的现金 52,595,440,393.93 80,388,318,465.26
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,543,880,095.07 20,007,782,816.36
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 224,524,259.43 27,100,257.89
支付其他与筹资活动有关的现金 12,144,735,080.24 7,353,856,997.34
筹资活动现金流出小计 87,284,055,569.24 107,749,958,278.96
筹资活动产生的现金流量净额 -27,583,928,909.24 -28,380,741,024.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 141,690,153.90 -85,945,498.20
五、现金及现金等价物净增加额 -622,598,093.10 700,565,807.88
加：期初现金及现金等价物余额 9,924,779,599.67 9,224,213,791.79
六、期末现金及现金等价物余额 9,302,181,506.57 9,924,779,599.67
议案六
关于聘请 2023 年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称大华）是
经财政部和证监会推荐从事 A 股及 H 股企业审计业务的大型
会计师事务所，具备证券、期货相关业务许可，在中国注册
会计师协会 2021 年会计师事务所综合评价中列第 7 位，具备
为公司提供专业审计服务的经验和能力。大华担任公司 2022
年度审计机构期间，勤勉尽责，恪尽职守，严谨认真，高质
量地完成各项财务报表审计工作，为公司及时、准确、完整
披露相关会计信息提供了较好的专业服务。
为保证公司审计工作的连续性，公司拟续聘大华为公司
及所属子企业 2023 年度审计机构，负责公司 2023 年度财务
报告审计及合同约定的其他服务业务，聘期 1 年，审计费用
为 325 万元。费用组成：以前年度审计范围的审计费用 305
万元，2023 年新增审计范围的审计费用 20 万元。
现提请会议审议。
附件：大华会计师事务所（特殊普通合伙）简介
附件
大华会计师事务所（特殊普通合伙）简介
一、基本信息
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称大华）创
立于 1985 年，是国内成立最早、最具规模的大型会计师事务
所之一，是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所。
大华也是大华国际会计公司在华的唯一协调和联络机构。
二、机构和人员
大华总部设在北京，在深圳、上海、贵阳设区域管理总
部，在天津、太原、呼和浩特、沈阳、大连、长春、南京、
苏州、杭州、合肥、福州、南昌、济南、郑州、武汉、长沙、
广州、珠海、南宁、海口、重庆、成都、昆明、拉萨、西安、
兰州、乌鲁木齐等国内重要城市设立分支机构，并在香港、
新加坡等地设有多家联系机构。截止目前，事务所现有从业
人员 8300 余名，拥有中国注册会计师资格者超过 1500 人，
拥有境外会计师执业资格及其他专业资质的人员近 100 人；
“中国注册会计师行业领军人才（高端人才）
”专家有 31 人，
中国注册会计师协会资深会员近 50 人。
三、业务资质
大华拥有证券期货相关业务审计及评估、司法鉴定、工
程造价甲级、税务鉴证、土地评估、房地产评估、矿产全评
估等执业资格，经 PCAOB 认可具有美国上市公司审计业务执
业资格、在英国财务报告委员会（FRC）注册为第三国审计师，
围包括审计鉴证、管理咨询、资产评估、工程咨询、税务服
务等多个领域。
四、排名和荣誉
根据中国注册会计师协会的排名，大华连续十年位居注
册会计师行业前十。2014 年，中国新经济论坛和投资者报联
合举办的中国资本金桥奖奖项揭晓，大华作为唯一一家会计
中介服务机构荣鹰“年度最值得信赖中介机构”
。2015 年，大
华荣获第一财经“最佳市场中介机构”荣誉。2018 年，大华
入选“2018 年（VC/PE 支持）中国企业境内上市审计机构十强”
、
“中国上市公司并购重组服务最具影响力 Top5”
。
五、审计央企和上市公司情况
大华曾先后为中国三峡集团、中国石油、中国航空工业
集团、中国烟草等 40 余家央企提供主审服务，目前仍作为主
审所和常年客户的有中国三峡集团、中国航空工业集团、中
国联通、中储粮、中国烟草、中国东方电气、中钢集团、中
国能建等 15 家，另有中国兵器工业集团、中国兵器装备集团、
中国电子、国家能源投资、中国电力建设集团等参审客户 5
家。截止目前，大华共计为 400 余家上市公司提供年报审计
服务。
六、业务规模
大华是国内规模最大的会计师事务所之一，2021 年境内
业务收入人民币 30.98 亿元，2021 年会计师事务所综合评价
中列第 7 位。
议案七
关于聘请 2023 年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据上市公司监管要求，公司每年应当聘请会计师事务
所对财务报告内部控制进行审计并出具内部控制审计报告，
且聘请的会计师事务所应当具有证券、期货业务资格。
请天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称天健）对公
司年度财务报告内部控制的有效性进行了审计。
根据公司《章程》规定，审计机构采取一年一聘的方式。
经履行规范性采购流程，建议继续聘请天健为公司及所属公
司 2023 年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用 38.16
万元（与往年合同金额保持一致）
。
现提请会议审议。
附件：天健会计师事务所（特殊普通合伙）简介
附件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）简介
一、基本信息
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011 年 7 月 18 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人：胡少先
天健会计师事务所总部位于浙江省杭州市，并在北京市
设立了管理总部，在上海市、重庆市、广东省等 14 个地区均
设有分支机构，并在香港、台湾、新加坡、美国、比利时、
德国设有成员所或联系所。在中国注册会计师协会发布的
《2021 年度综合评价前 100 家会计师事务所信息》中，天健
会计师事务所综合排名第五。2022 年综合排名暂未披露。
二、人员信息
截至 2022 年 12 月 31 日，天健会计师事务所合伙人（股
东）225 人，注册会计师 2064 人，签署过证券服务业务审计
报告的注册会计师人数 780 人。
三、业务规模
元；承接上市公司年报审计项目 612 家，收费总额 6.32 亿元，
服务客户涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、
环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，房地产业，金
融业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，
文化、体育和娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，教育，综合等。
四、投资者保护能力
截至 2022 年 12 月 31 日，天健会计师事务所已累计计提
职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超
过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关
于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。
议案八
关于开展 2023 年度短期固定收益投资的议案
各位股东及股东代表：
为充分提高资金使用效率，增加公司投资收益，在保障
资金安全、合法合规、保证公司正常生产经营的资金需求的
前提下，公司拟继续利用闲置资金开展短期固定收益投资业
务。具体情况如下：
一、基本情况
（一）投资目的
根据公司业务发展需要，公司需备付部分资金头寸，用
于生产经营和对外投资，期间会出现临时性资金闲置。为盘
活存量备付资金及证券账户零星投资余额，提高资金短期使
用效率，在不影响正常经营的情况下，公司拟使用闲置资金
开展短期固定收益投资，增加资金收益。
（二）资金来源
公司用于短期固定收益投资的资金为公司临时性闲置的
自有资金。
（三）投资品种、期限及额度
公司拟开展的短期固定收益投资业务包括债券逆回购及
其他固定收益产品投资。债券单笔投资期限不超过 30 天，债
券品种为国债、央行票据、政策性金融债以及其它信用等级
为 AAA 的债券；
其他固定收益产品单笔投资期限不超过 30 天，
选择安全性高、流动性好、风险低的保本型产品。
短期固定收益投资业务实行余额管理，账面余额不超过
二、风险控制措施
（一）公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防
范放在首位，对金融机构资质、产品收益类型及资金流动性
等方面进行严格把关，谨慎决策。
（二）公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则，
建立健全短期固定收益投资业务的审批和执行程序，确保业
务规范运行。
三、对公司的影响
（一）公司使用临时性闲置自有资金开展短期固定收益
投资，是在确保公司日常运营和资金安全合规的前提下实施
的，不影响公司资金正常周转及主营业务的开展。
（二）2022 年，公司利用闲置资金开展国债逆回购业务，
当年实现投资收益 1,611 万元，年化收益率约 1.80%，高于同
期银行活期存款利率。2022 年，公司短期固定收益投资日均
余额约 9.27 亿元，占公司 2022 年 12 月 31 日货币资金余额
（93.02 亿元）的比例为 9.97%。
四、请批事项
提请股东大会同意公司开展 2023 年度短期固定收益投资
业务，并授权公司总经理在上述余额范围内具体实施，有效
期为本议案自公司股东大会审议通过之日起 1 年。
现提请会议审议。
议案九
关于公司 2023 年度担保计划的议案
各位股东及股东代表：
为支持业务发展，充分发挥公司资信等级优势，提高融
资效率、降低融资成本、规范对外担保行为；同时，根据《关
于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规
〔2021〕75 号）和公司第 5 届董事会第 31 次会议审议通过
的《落实董事会职权实施方案》的要求，年度担保计划应纳
入预算管理，现制定了公司 2023 年度对外担保计划。具体情
况如下：
一、对外担保计划安排
截至2022年末，公司对外担保余额为1.98亿元，分别为公
司按持股比例对参股公司湖南桃花江核电有限公司提供担保
分布式能源有限公司提供担保0.37亿元。担保余额占合并口
径净资产比例为0.10%，公司不存在任何逾期对外担保。
根据公司2023年度投融资计划，结合项目融资担保的必
要性，2023年公司预计为子公司及参股公司的融资及业务履
约新增对外担保24.62亿元人民币（或等值外币，下同）；预
计减少对外担保1.61亿元；2023年末对外担保余额预计不超过
（一）公司全资子公司中国长电国际（香港）有限公司
因境外投资并购需要，为降低境外融资成本，公司拟为其提
供 24.40 亿元（3.5 亿美元，按 6.97 汇率折算）融资担保，融
资成本可压降近 60-70 个基点（BP），年度可节约财务费用
约 1500 万元-1700 万元。
（二）公司控股子公司三峡电能有限公司因参股公司智
慧综合能源等项目融资需要，拟按持股比例为其参股公司长
江智慧分布式能源有限公司提供担保 0.22 亿元。
上述担保方式均为保证，本着非必要不发生原则，实际
担保金额以最终签署的担保合同为准。同时，公司参股公司
湖南桃花江核电有限公司担保贷款于本年内陆续到期偿还
后，公司对外担保金额将减少 1.61 亿元。
担保人及担保额度详见下表，被担保人基本情况详见附
件。
单位：亿元
序号 担保人 被担保人 担保额度
一、对全资子公司担保 24.40
二、对参股公司担保 -1.39
预计 2023 年末担保余额 24.99
二、对外担保原则及风险控制
（一）对外担保遵循合法、公平、诚信、审慎的原则。
（二）公司根据自身财务承受能力合理确定融资担保规
模，原则上总融资担保规模不得超过公司合并净资产的 40%，
且母公司及单户子公司的融资担保额不得超过本公司净资产
的 50%。
（三）公司及子公司严禁对无股权关系的企业提供任何
形式的担保。子公司提供对外担保需报公司统一审批。
（四）公司及子公司严格按照持股比例对子公司和参股
公司提供担保，严禁对参股公司提供超股比担保。对参股公
司的担保方式应明确为一般保证。
（五）发生担保业务时，应及时组织财务、法律等部门
开展风险评估工作，论证对外担保事项的必要性和可行性。
建立对外担保台账和跟踪监控体系，持续跟踪和监督被担保
人的经营情况和财务状况，对于异常情况和问题，做到早发
现、早预警、早报告。
三、提请审议事项
（一）提请股东大会同意上述 2023 年度对外担保计划。
（二）建议授权公司总经理在上述担保计划额度内签署
与担保相关的协议等必要文件，有效期为本议案经公司股东
大会审议通过之日起 1 年内。超出上述担保计划范围的，另
行履行审批程序。
现提请会议审议。
附件：被担保人基本情况简介
附件
被担保人基本情况简介
单位：亿元
注册 公司 持股 期初担 2023 担 2023 担 期末担保
序号 公司名称 注册时间 主营业务 资产负 担保方式
资本 总资产 净资产 净利润 类型 比例 保余额 保增加 保减少 余额
债率
湖南桃花江核电 核电站的建设、 参股
有限公司 运营和管理 公司
中国长电国际（香 全资 连带责任
港）有限公司 公司 保证
元 营
长江智慧分布式 综合能源管理、 参股
能源有限公司 电力供应 公司
合 计 1.98 24.62 1.61 24.99
议案十
关于公司 2023 年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
场和行业政策变化，坚持战略引领，围绕价值创造这一主线，
坚守主责主业，坚持“低风险、稳收益”投资策略，积极稳
妥开展新能源大基地、抽水蓄能等板块投资，夯实水电投资
基本盘，聚焦新型电力系统产业价值链，遴选产业链上下游
优质投资标的，加大优质资产配置力度。
东德、白鹤滩电站资产重组交易价款），其中固定资产类投
资约 240.87 亿元（含技改、非生产性投资），股权项目投资
约 101.65 亿元。
公司将围绕以下重点工作任务开展投资：一是完成乌东
德、白鹤滩水电站重大资产重组收官。二是聚焦“水风光储”
多能互补，有序实施新能源大基地和抽水蓄能项目投资，稳
步推动新业务板块高质量发展。三是持续跟踪重点战略性标
的后续投资机会，稳步加大投资力度。四是积极推进科技创
新及产业链延伸标的投资，积极围绕产业链上下游开展前瞻
性研究工作。五是审慎稳健拓展国际清洁能源业务，获取境
外优质资源。六是培育智慧综合能源业务核心发展能力，积
极推进多种新业态、新模式，加大资源获取力度。
现提请会议审议。
议案十一
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司制度体系，规范募集资金管理，按照
最新监管要求，并结合公司实际，拟修订《公司募集资金管
理制度》。具体情况如下：
一、修订背景
（以下简
称《监管要求》），进一步规范了上市公司募集资金管理和使
用等相关内容。同月，上交所发布《上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》
（以下简称《指引》
），对上市公司募集
资金管理提出了更加明确的要求。
公司现行《募集资金管理制度》自 2007 年印发、2010
年第一次修订后，距今已十余年，制度的部分条款和内容表
述已不再符合最新监管要求，需要进行修订。本次修订主要
遵循中国证监会和上交所相关监管要求，对公司募集资金管
理和使用事项未超出法定要求。
二、制度修订的主要内容
修订制度分六章共 35 条，分别为总则、募集资金存储、
募集资金使用、募集资金投向的变更、募集资金使用管理与
监督以及附则。本次修订遵循了最新监管要求，主要修订内
容如下：
第一章 总则
（一）细化募集资金管理的原则。
（二）明确董事会和董事、监事、高级管理人员在募集
资金管理中的职责。
第二章 募集资金存储
（一）新增“存在两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户，超募资金也应当存放于募集资金专户管理”的规
定。
（二）删除募集资金到位后公司应办理验资手续的规
定。
第三章 募集资金使用
（一）明确公司改变发行申请文件所列资金用途的，必
须经股东大会作出决议。
（二）明确募集资金原则上应当用于主营业务等。
第四章 募集资金投向的变更
（一）细化募集资金用途变更相关规定。
（二）简化募集资金用途变更论证程序等。
第五章 募集资金使用管理与监督
（一）调整董事会审计委员会，以及财务部门、审计部
门在募集资金使用管理与监督中的职责。
（二）明确《募集资金专项报告》披露事项要求等。
现提请会议审议。
附件：1.《长江电力募集资金管理制度》修订对比表
附件 1
《长江电力募集资金管理制度》修订对比表
原条款 修订后条款 修订依据
第一章 总则
第一条 为规范中国长江电力股份有限公司（以下简 第一条 为规范中国长江电力股份有限公司（以下简 根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
称“公司”）募集资金的使用和管理，切实保护公司和 称“公司” ）募集资金的使用和管理，提高募集资金的 管理和使用的监管要求(2022 年修订)》
（以下简称“《监
投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 使用效益，切实保护公司和投资者的合法权益，根据 管要求》”）第一条，并结合实际情况修订。
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司监管指引第
上市公司募集资金管理规定》（以下简称“《规定》”）、 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
《公司章程》，以及其他相关法律法规，结合公司实际 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
情况，特制订《中国长江电力股份有限公司募集资金 公司募集资金管理规定》（以下简称“《规定》”）、《上
管理制度》（以下简称“本制度”）。 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等有关法律、法规和规范性文件及《中国长江电
力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度《中国
长江电力股份有限公司募集资金管理制度》 （以下简称
“本制度”）。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行 第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行认股 证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行认股 —规范运作》（以下简称“《指引》”）第六章第三节第
权证、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券 权证、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券 一条（即 6.3.1）修订。
等)以及非公开发行证券向投资者所募集的用于特定用 等)以及非公开发行证券向投资者所募集的用于特定 “6.3.1 本指引所称募集资金是指上市公司通过发行
途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资 用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的 股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的
金。 资金。发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于 资金。本指引所称超募资金是指实际募集资金净额超
特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集 过计划募集资金金额的部分。”
资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应审慎使用募集资金，以低成本和高效 第三条 公司应当审慎使用募集资金，以低成本和高 根据《指引》6.3.2 修订。
益为基本原则，把握好投资时机、投资金额、投资进 效益为基本原则，把握好投资时机、投资金额、投资 “6.3.2 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资
度、项目效益的关系。 进度、项目效益的关系。保证募集资金的使用与发行 金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改
申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投 变募集资金的投向。
向。 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使 际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进
用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的 行的情形时，应当及时公告。
情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或者上市公
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的 司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子公
其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业应 司或者受控制的其他企业遵守本节规定。”
当遵守本制度。
第四条 保荐人应当对公司募集资金管理事项履行保 第四条 保荐人应当对公司募集资金管理事项履行保 删除。在第八条等条款中另行约定。
荐职责，进行持续督导工作。 荐职责，进行持续督导工作。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行 根据《监管要求》第二条新增。
性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景 “第二条 上市公司董事会应当对募集资金投资项目
和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市
效益。 场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。”
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉 根据《指引》6.3.4 新增。
尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募 “6.3.4 上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤
集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司
改变募集资金用途。 募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。”
第五条 公司募集资金的存储、使用、变更和监督应 第五条第六条 公司募集资金的存储、使用、变更、
严格依本制度执行。 使用管理和监督应严格依本制度执行。
第二章 募集资金存储
第六条 募集资金应当存放于董事会设立的专项账户 第六条第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批 根据《指引》6.3.6 修订。
(以下简称“募集资金专户”)集中管理。 准设立的专项帐户(以下简称“募集资金专户”)集中管 “6.3.6 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用 资金专项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于
途。 经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专 募集资金或者用作其他用途。
户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。”
第七条 募集资金专户的设立应经公司董事会同意， 第七条 募集资金专户的设立应经公司董事会同意， 删除。在第七条等条款中另行约定。
并经董事会授权人批准，公司财务管理部门负责办理 并经董事会授权人批准，公司财务管理部门负责办理
账户设立手续，并将账户设立情况报公司董事会日常 账户设立手续，并将账户设立情况报公司董事会日常
办事机构备案。公司募集资金数额较大时，可以结合 办事机构备案。公司募集资金数额较大时，可以结合
投资项目的资金安排在一家以上银行开设募集资金专 投资项目的资金安排在一家以上银行开设募集资金专
户，但同一投资项目的资金须在同一募集资金专户存 户，但同一投资项目的资金须在同一募集资金专户存
储。 储。
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， 第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， 删除。
由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条 募集资金到账后两周内，公司应与保荐人、 第九条第八条 公司应当在募集资金到账后两周内 1 根据《指引》6.3.7 修订。
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”
）签 个月内公司应与保荐人或者独立财务顾问、存放募集 “6.3.7 上市公司应当在募集资金到账后 1 个月内与
订募集资金专户存储三方监管协议，协议内容应包括 资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资 保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行
但不限于以下内容: 金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议内容至 （以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 少应当包括但不限于以下内容： 管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
对账单，并抄送保荐人； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项 （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项
(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取 目、存放金额； 目、存放金额；
的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发 （二） （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专 （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银
行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20% 户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； 行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
的，公司应当及时通知保荐人； （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支 （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支
(四)保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资 取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣 取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除
料； 除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的 20%
(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； 的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
公司应当在募集资金专户存储三方监管协议签订后 2 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行 （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行
个交易日内报告上交所备案并公告。 查询募集资金专户资料； 查询募集资金专户资料；
募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银 （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银
荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自 行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商 行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议， 业银行对公司募集资金使用的监管方式； 业银行对公司募集资金使用的监管方式；
并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案并 （五） （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾 （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的
公告。 问的违约责任。 违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾 （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾
问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务 问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务
顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议 顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户。 并注销该募集资金专户。
募集资金专户存储三方监管上述协议在有效期届满前 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协
因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应 议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协 时公告。”
议并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上交所备案
并及时公告。
第十条 公司财务管理部门应建立募集资金专用台账 第十条 公司财务管理部门应建立募集资金专用台账 删除。在第二十八条等条款中另行约定。
制度，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不 制度，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不
限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、 限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、
使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。 使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集 第八条第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或 根据《监管要求》第六条修订。
资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金 者其他公开发行募集文件承诺的募集资金使用计划所 “第六条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或
使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上交所 列用途使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计 者其他公开发行募集文件所列用途使用。上市公司改
并公告。 划正常进行的情形时，公司应及时报告上交所并公告。 变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用
公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东 途的，必须经股东大会作出决议。”
大会作出决议。
第十二条 公司董事会负责制定募集资金使用计划， 第十条 公司董事会负责制定募集资金使用计划，公
公司总经理负责募集资金具体组织实施。 司总经理负责募集资金具体组织实施。
第十三条 公司在使用募集资金时，应根据募集资金 第十三条 公司在使用募集资金时，应根据募集资金 根据公司实际情况删除。
使用计划，经总经理审批后，由财务管理部门划转资 使用计划，经总经理审批后，由财务管理部门划转资
金。 金。
第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为： 第九条第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营 根据《指引》第 6.3.8 修订。
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）为 业务，募集资金使用不得有如下行为： “6.3.8 上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）募 募集资金使用不得有如下行为：
人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以 投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融
买卖有价证券为主要业务的公司； 其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投 资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集 资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
资金用途； 的公司； 要业务的公司；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占 （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募 （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募
用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 集资金用途； 集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给被控股股东、 （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实
实际控制人及其他等关联人占用或挪用使用，为关联 际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目
人利用募投项目获取不正当利益提供便利； 获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。 （四）违反募集资金管理规定的其他行为。”
第十五条 如公司已在发行申请文件中披露拟以募 第十五条 如公司已在发行申请文件中披露拟以募 删除。在制度第十三条、十四条中重新约定以募集资
集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定 集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定 金置换预先投入募投项目的自筹资金的相关内容。
的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见 的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见
后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事 后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事
会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上交所并公告。 会应当在完成置换后 2 个交易日内报告上交所并公
除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的 告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项
自筹资金的，将参照变更募投项目履行相应程序及披 目的自筹资金的，将参照变更募投项目履行相应程序
露义务。 及披露义务。
第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该 第十六条第十二条 募集资金投资项目出现下列情形 根据《指引》第 6.3.9 修订。
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定 之一的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益 “6.3.9 募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市
是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最 公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论
项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投 近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的 证，决定是否继续实施该项目：
项目（如有）: 原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变 化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的； 化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金 （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且
投入金额未达到相关计划金额 50%的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且 募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。 募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 ”
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情 况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，
况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的， 应当同时披露调整后的募集资金投资计划。”
应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条 募集资金用于收购对公司具有实际控制权 第十七条 募集资金用于收购对公司具有实际控制权 删除。在制度第十三条、二十五条、二十六条中重新
的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的， 的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的， 约定募集资金用于收购控股股东资产或股权等关联交
应在遵守本制度的同时按照关联交易相关规定执行。 应在遵守本制度的同时按照关联交易相关规定执行。 易的相关内容。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经 根据《指引》第 6.3.10 新增。
董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人 “6.3.10 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当
或者独立财务顾问发表明确同意意见： 经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
的自筹资金； （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 的自筹资金；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（四）变更募集资金用途； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。 （四）变更募集资金用途；
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 （五）超募资金用于在建项目及新项目。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的， 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 还应当按照本所《股票上市规则》等规则的有关规定
履行审议程序和信息披露义务。”
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可 根据《监管要求》第十一条新增。
以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹 “第十一条 上市公司以自筹资金预先投入募集资金
资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务 投资项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募
所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发 集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通
表明确同意意见并披露。 过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。”
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金 根据《指引》6.3.12 新增。
管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用 “6.3.12 上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现
期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按 金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使
期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的 用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金
期限和额度内再次开展现金管理。 按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资 的期限和额度内再次开展现金管理。
金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资
结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其 金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应 结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
当及时公告。 他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应
当及时公告。”
第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当 根据《指引》6.3.13 新增。
经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或独 “6.3.13 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事
立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审 会审议后及时公告下列内容：
议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募 集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存 在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资 金项目正常进行的措施；
金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问 出具的意见。
出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资 的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风
的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风 险控制措施。”
险控制措施。
第十八条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资 第十八条第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补 根据《指引》6.3.14 修订。
金，应符合如下要求： 充流动资金，应当符合如下要求： “6.3.14 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资 （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资 资金的，应当符合如下要求：
金投资计划的正常进行； 金投资计划的正常进行； （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资
（二）单次补充流动资金金额不得超过发行募集资金 （二）单次补充流动资金金额不得超过发行募集资金 金投资计划的正常进行；
总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净 （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得
额）的 50%； 额）的 50%；仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用
（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； 不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或 于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的 者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
募集资金（如适用）。 （三）单次补充流动资金时间不得超过 612 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公 （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的 募集资金（如适用）。
司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会 募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归
发表意见，在 2 个交易日内报告上交所并公告。超过 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公 还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。”
本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金 司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会
时，须经股东大会审议批准。 发表意见，在 2 个交易日内报告上交所并公告。超过
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还 本次募集金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金
至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内 时，须经股东大会审议批准。
报告上交所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内
报告上交所并及时公告。
第十八条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或 根据《指引》6.3.23 修订。
者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超 “6.3.23 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资
过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金 金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补充
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司 流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用
以外的对象提供财务资助。 金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款 充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股 控股子公司以外的对象提供财务资助。
东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款
人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在 的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股
董事会审议后及时公告下列内容： 东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募 人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在
集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等； 董事会审议后及时公告下列内容：
（二）募集资金使用情况； （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行 集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
贷款的必要性和详细计划； （二）募集资金使用情况；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投 （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
资以及为他人提供财务资助的承诺； 贷款的必要性和详细计划；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行 （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
贷款对公司的影响； 资以及为他人提供财务资助的承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问 （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
出具的意见。 贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
出具的意见。”
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目 根据《指引》6.3.22 新增。
（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比 “6.3.22 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目
照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、 （包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比
审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披 照适用本指引关于变更募集资金的相关规定，科学、
露义务。 审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披
露义务。”
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余 第十九条第二十条 单个募投项目完成后，公司将该 根据《指引》6.3.20 修订。
募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应 项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项 “6.3.20 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节
当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事 目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐 余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，
会发表意见后方可使用。 人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当 应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该 在董事会审议后及时公告。 事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于 会审议后及时公告。
序，其使用情况应在年度报告中披露。 该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用 程序，其使用情况应在年度报告中披露。 该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款
于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用 程序，其使用情况应在年度报告中披露。
更募投项目履行相应程序及披露义务。 于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用
更募投项目履行相应程序及披露义务。 于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变
更募投项目履行相应程序及披露义务。 ”
第二十条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包 第二十条第二十一条 募投项目全部完成后，公司使 根据《指引》6.3.21 修订。
括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经 用节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10% “6.3.21 募投项目全部完成后，上市公司使用节余募
董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、 以上的，公司应当经董事会审议通过，公司应当且经 集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且
监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可 经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 使用节余募集资金。余募集资金（包括利息收入）低 司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包
的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、 于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且 括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经
监事会发表意见后方可使用。 独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公 股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募 司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情 括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经 募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用
况应在最近一期定期报告中披露。 股东大会审议通过。 情况应在最近一期定期报告中披露。”
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于
募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用
情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成， 根据《指引》6.3.24 修订。
并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成 “6.3.24 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟
的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、 延期继续实施的，上市公司应当及时披露未按期完成
是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预 的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等， 是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预
并就募投项目延期履行相应的决策程序。 计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，
并就募投项目延期履行相应的决策程序。”
第四章 募集资金投向的变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用 根据《指引》6.3.15 新增。
途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行 “6.3.15 上市公司存在下列情形的，视为募集资金用
股东大会审议程序： 途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； 股东大会审议程序：
（二）变更募集资金投资项目实施主体； （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（三）变更募集资金投资项目实施方式； （二）变更募集资金投资项目实施主体；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 （三）变更募集资金投资项目实施方式；
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司
为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序， 之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，
但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主 不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会
体或地点的原因及保荐人意见。 程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更
实施主体或地点的原因及保荐人意见。”
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 第二十一条第二十四条 变更后的募投项目应当投资 仅调整条款序号。该条款与《指引》6.3.17 表述一致。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析， 于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目 “6.3.17 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和 上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性
防范投资风险，提高募集资金使用效益。 盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
益。 有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。”
第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或 第二十二条第二十五条 公司变更募投项目用于收购 仅调整条款序号。该条款与《指引》6.3.18 表述一致。
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后 控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确 “6.3.18 上市公司变更募投项目用于收购控股股东或
能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购
后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。”
第二十三条 公司拟申请变更募投项目时，由总经理 第二十三条 公司拟申请变更募投项目时，由总经理 删除。
提交变更方案，经董事会审议通过后，提交股东大会 提交变更方案，经董事会审议通过后，提交股东大会
审议。 审议。
第二十四条 总经理在提交变更方案前，应当对新项 第二十四条 总经理在提交变更方案前，应当对新项 删除。
目进行充分的调查研究和分析论证，并将变更募集资 目进行充分的调查研究和分析论证，并将变更募集资
金投向可行性研究报告和变更方案一并提交董事会审 金投向可行性研究报告和变更方案一并提交董事会审
议。公司董事会认为必要时可以组织公司专家或聘请 议。公司董事会认为必要时可以组织公司专家或聘请
中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变 中介机构进行专项评估，并在评估基础上，对是否变
更作出决议。 更作出决议。
第二十五条 上市公司拟变更募投项目的，应当在提 第二十六条 上市公司拟变更募投项目的，应当在提 根据《指引》6.3.16 修订。
交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下 交董事会审议后及时 2 个交易日内报告上交所并公告 “6.3.16 上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董
内容： 以下内容： 事会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提 （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提 （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提
示； 示； 示；
（三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说 （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的 （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的
明（如适用）； 说明（如适用）； 说明（如适用） ；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的 （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问 （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
意见； 对变更募投项目的意见； 对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。 （七）上海证券交易所要求的其他内容。 （七）本所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的， 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的， 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，
还应当参照相关规则的规定进行披露。 还应当参照相关规则的规定进行披露。 还应当参照相关规则的规定进行披露。 ”
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的 根据《指引》6.3.19 修订。
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转 （募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转 “6.3.19 上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的
让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易 让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易 （募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转
日内报告上交所并公告以下内容： 日内报告上交所并及时公告以下内容： 让或者置换的除外） ，应当在提交董事会审议后及时公
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； 告以下内容：
（二）已使用募集资金投资该项目的金额； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（三）该项目完工程度和实现效益； （三）该项目完工程度和实现效益； （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示 （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示 （三）该项目完工程度和实现效益；
（如适用）； （如适用）； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
（五）转让或置换的定价依据及相关收益； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （如适用） ；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投 （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问 （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
项目的意见； 对转让或者置换募投项目的意见； （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的 （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的 对转让或者置换募投项目的意见；
说明； 说明。 （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议
（八）上交所要求的其他内容。 （八）上交所要求的其他内容。 的说明。”
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产
的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行 的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行
必要的信息披露义务。 必要的信息披露义务。
第二十七条 募投项目的变更方案经股东大会审议通 第二十七条 募投项目的变更方案经股东大会审议通 删除。制度第二十三条已约定募集资金变更相关内容。
过，并办理必需的审批手续后，方可实施。在未经股 过，并办理必需的审批手续后，方可实施。在未经股
东大会审议通过前，公司不得变更募投项目。 东大会审议通过前，公司不得变更募投项目。
公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行前款 公司仅变更募投项目实施地点的，则可免于履行前款
程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易 程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易
日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。 日内报告上交所并公告改变原因及保荐人的意见。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司董事会、监事会应加强对募集资金 第二十八条 公司董事会、监事会应加强对募集资金 删除。制度第五条、二十八条等条款中已约定相关内
使用情况的检查、监督，确保资金投向符合发行申请 使用情况的检查、监督，确保资金投向符合发行申请 容。
文件中的承诺或股东大会批准的用途，包括检查项目 文件中的承诺或股东大会批准的用途，包括检查项目
进度、使用效果、信息披露等，必要时可委托会计师 进度、使用效果、信息披露等，必要时可委托会计师
事务所等专业机构进行专项审计和评估。 事务所等专业机构进行专项审计和评估。
第二十九条 在募集资金使用期间,公司应加强内部管 第二十八条 在募集资金使用期间,公司应加强内部管 根据《指引》6.3.5 修订。
理,并进行自查。项目责任单位应每季度末将募集资金 理,并进行自查。项目责任单位应每季度末将募集资金 “6.3.5 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情
使用情况报公司财务管理部门和董事会日常办事机 使用情况报公司财务管理部门和董事会日常办事机 况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资
构。公司审计部门为募集资金使用情况的日常监督部 构。公司审计部门为募集资金使用情况的日常监督部 金项目的投入情况。
门。审计部门应每年至少一次对募集资金使用情况进 门。审计部门应每年至少一次对募集资金使用情况进 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放
行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。公 行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。公 与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查
司财务管理部门负责对募集资金使用情况进行财务监 司财务管理部门负责对募集资金使用情况进行财务监 结果。
督，并每季度将募集资金使用情况报公司总经理。公 督，并每季度将募集资金使用情况报公司总经理。公 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情
司每半年度向董事会提交公司募集资金存放与实际使 司每半年度向董事会提交公司募集资金存放与实际使 形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交
用情况的专项报告。 用情况的专项报告。公司会计部门应当对募集资金的 检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和 当在收到报告后及时向本所报告并公告。”
募集资金项目的投入情况。
公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报
告检查结果。
公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形、重大风险或者审计部门没有按前款规定提交
检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的 第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投 根据《指引》6.3.5 修订。
进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司 项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具 “6.3.25 上市公司董事会应当每半年度全面核查募投
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以 项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具
“《专项报告》”)，
《专项报告》应经董事会和监事会审 下简称“《募集资金专项报告》”）。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （以
议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司 下简称《募集资金专项报告》 ）。
告上交所并公告。 应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
每个会计年度， 《专项报告》中应披露保荐人专项核查 存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在 应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期
报告的结论性意见。 《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以 存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在
及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通 及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上 《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通
交所并及时公告。 过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
每个会计年度，
《专项报告》中应披露保荐人专项核查 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金
报告的结论性意见。 存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时
在本所网站披露。”
第三十条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所 根据《指引》6.3.6 修订。
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露 6.3.26 ……每个会计年度结束后，公司董事会应当在
年度报告时在上海证券交易所网站披露。 《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金 问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意
专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查 见。
报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一 第三十一条 独立董事、董事会审计委员会、及监事 根据《指引》6.3.27 修订。
以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与 会或应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二 “6.3.27 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当
使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会 分之一以上的独立董事可以聘请注册会计师事务所对 持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以
应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审 上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交 核鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的 与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配
易日内向上交所报告并公告。如注册会计师专项审核 费用。 合，并承担必要的费用。
报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交 董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情 易日内向上交所报告并前款规定的鉴证报告后及时公 如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在
形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 告。如注册会计师专项审核报告鉴证报告认为上市公 违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还 情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、 经或者拟采取的措施。”
已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第六章 附则
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制 第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制 删除。制度第三条已约定相关内容。
的其他企业实施的，适用本制度。 的其他企业实施的，适用本制度。
第三十三条 本制度将随募集资金管理政策法规的变 第三十三条第三十二条 本制度将随募集资金管理政 根据公司实际情况修订。
化而适时进行修改或补充。 策法规的变化而适时进行修改或补充。未尽事宜，按
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的
有关法律、行政法规、规范性文件和依法定程序修改
后的《公司章程》相抵触，则应根据法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应及时
对本制度进行修订。
第三十三条 除本制度另有规定外，本制度所称“以 根据公司实际情况新增条款。
上”“至少”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 根据公司实际情况调整。
第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起 第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起 据实调整条款序号。
实施。 实施。
附件 2
中国长江电力股份有限公司
募集资金管理制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范中国长江电力股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效
益，切实保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、法规和规范性文件及《中国长江电力股份
有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的相关规定，结
合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票
及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本制
度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金
的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其
他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业应当遵守本
制度。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性
进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽
责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安
全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
第六条 公司募集资金的存储、使用、变更、使用管理
和监督应严格依本制度执行。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立
的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商
业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。
该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行
对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取
的金额超过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费
用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应
当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违
约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他
公开发行募集文件所列用途使用。公司改变发行申请文件所
列资金用途的，必须经股东大会作出决议。
第十条 公司董事会负责制定募集资金使用计划，公司
总经理负责募集资金具体组织实施。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募
集资金使用不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具
投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集
资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正
当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公
司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立
财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规
定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置
换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表
明确同意意见并及时公告。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金
管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，
且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募
集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次
开展现金管理。
投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金
投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户
（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或
者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第十六条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾
问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出
具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资
金，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还
至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十八条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或
者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超
募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月
内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络
投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾
问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下
列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投
资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷
款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出
具的意见。
第十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包
括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制
度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项
目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意
意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该
项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集
资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董
事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会
审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资
金净额 10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募
集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
最近一期定期报告中披露。
第二十二条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并
拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原
因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募
集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延
期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的
决策程序。
第四章 募集资金投向的变更
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会
审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募
集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经
董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及
保荐人意见。
第二十四条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或
实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效
避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说
明（如适用）
；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对
变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募
投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换
的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）
；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对
转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
明。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情
况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目
的投入情况。
公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查
结果。
公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违
规情形、重大风险或者审计部门没有按前款规定提交检查结
果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告
后应及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投
项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募
集资金专项报告》”）
。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通
过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
第三十条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告
时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专
项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会
计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应
当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的
独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如
鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情
形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措
施。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定
如与日后颁布或修改的有关法律、行政法规、规范性文件和
依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司应
及时对本制度进行修订。
第三十三条 除本制度另有规定外，本制度所称“以上”
“至少”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起
实施。
议案十二
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
经股东单位四川省能源投资集团有限责任公司推荐，拟
补选王洪先生为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起，
至第六届董事会任期届满时结束。
经股东单位云南省能源投资集团有限公司推荐，拟补选
滕卫恒先生为公司董事，任期自股东大会审议通过之日起，
至第六届董事会任期届满时结束。
现提请会议审议。
附：王洪先生和滕卫恒先生简历
王洪，男，1964 年 11 月出生，工商管理硕士，高级会计
师。历任四川省财政厅预算处周转金科科长，四川省国有资
产经营投资管理有限责任公司副总经理(副处级)、常务副总经
理，党委副书记、董事、副总经理兼四川发展(控股)有限公司
总经理助理、人力资源部部长，四川省能源投资集团有限责
任公司副总经理。现任四川省能源投资集团有限责任公司总
会计师(市场化选聘)。
滕卫恒，男，1982 年 1 月出生，经济学硕士。历任中国
邮政储蓄银行有限责任公司渠道管理部副主任科员，安徽国
富产业投资基金管理有限公司投资部经理，安信证券股份有
限公司云南分公司机构业务部负责人，云南省能源投资集团
有限公司资本管理中心（董监事管理办公室）副总经理，资
本管理中心副总经理。现任云南省能源投资集团有限公司资
本管理中心总经理。
议案十三
关于补选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
经股东单位云南省能源投资集团有限公司推荐，拟补选
徐海云先生为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起，
至第六届监事会任期届满时结束。
现提请会议审议。
附：徐海云先生简历
徐海云，男，1965 年 7 月出生，工学学士，正高级工程
师。历任水电部昆明勘测设计院副室主任兼金安桥水电站项
目部副经理，云南省电力投资公司计划发展部经理，云南电
投对外能源开发公司董事长，云南电投怒江水电开发筹备组
副组长，云南澜沧江国际能源公司党委书记、纪委书记、副
总经理，华能澜沧江水电公司海外事业部副主任兼云南澜沧
江国际能源公司党委书记、纪委书记、副经理，云南省能源
投资集团有限公司中层正职级管理人员（外派云南华电金沙
江中游水电开发有限公司副总经理，外派三峡集团云南能源
投资有限公司党委委员、副总经理兼三峡金沙江云川水电开
发有限公司副总经理）。现任云南省能源投资集团有限公司
股权管理中心副总经理（集团中层正职级）。
议案十四
公司 2022 年度独立董事述职报告
（非审议事项）
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，我们在任职期间按照《公司法》
《证
券法》等法律法规以及公司《章程》《独立董事制度》等制
度要求，认真、勤勉履职，及时了解公司生产经营信息，按
时出席公司董事会会议，有效维护公司和股东的合法权益，
充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将 2022 年
度履职情况报告如下：
一、出席会议及考察调研情况
议通过 116 项议案。对需要提请董事会和股东大会的决策事
项，我们做到会前充分了解情况，会中认真审查议案，会后
有效监督执行，全面参与了公司董事会各项决策。所有独立
董事均出席全部董事会会议。
取公司季度、半年度和年度生产经营情况及重点工作进展情
况汇报、审计工作情况等专题汇报，并进行了多次线上调研。
此外，我们就进一步完善董事会授权体系、加强合规与风险
管理、完善制度体系等工作提出了多项意见建议。
二、独立意见发表情况
报告审计机构的议案》《关于聘请2022年度内部控制审计机
构的议案》《关于公司2022年度日常关联交易的议案》《关于
公司2022年度对外担保计划的议案》《关于补选公司董事的
议案》
《关于聘任薛宁先生为公司董事会秘书的议案》
《关于
聘任潘静女士为公司总法律顾问的议案》《关于聘任刘海波
先生为公司副总经理的议案》《关于与三峡财务有限责任公
司续签<金融服务框架协议>的议案》《关于与三峡财务（香
港）有限公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》《关于参
股设立三峡陆上新能源投资公司的议案》《关于参与奉节县
菜籽坝抽蓄项目公司股权改造及增设控股子公司的议案》，
以及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等17项重组相关议案，共30项议
案发表了专项意见，充分发挥各自在专业上的经验和优势，
对上述事项做出了独立、客观的判断。
三、关注重点工作情况
查。一是积极谋划公司未来发展，重点围绕公司“十四五”
发展规划明确的总体目标、核心指标、主要任务等完成情况
进行全面评估，并在深入分析相关安全、法律、财务、合规
等风险基础上，提出有针对性的应对措施，不断提升董事会
战略管理和风险防范能力。二是认真审查乌东德和白鹤滩电
站资产证券化预案，对预案的可行性、预案设计中需要关注
的问题，以及实施后对公司造成的影响等进行了深入研究，
为董事会科学决策提出了建议。三是全程参与公司年度报告
审计工作。在审计机构进场前，认真听取、审阅了外部审计
机构的工作计划及相关资料；在审计过程中，进行了有效督
导，确保年度报告编制流程合法、合规。四是认真审查关联
交易的必要性与合理性，持续关注公司关联交易的定价模
式、审批、披露等环节的合规情况，有效控制了关联交易风
险。2022 年公司日常关联交易实际发生总金额为 267,796 万
元，比年初预测数低 36,587 万元。关联交易定价公允、合理，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
形。五是对公司高管人员绩效考核机制、薪酬方案等进行了
审查，确保董事会对经营层的有效激励和监督。六是参与制
定年度利润分配预案。年初，以董事会公告形式征求中小股
东关于年度利润分配的意见建议，了解其需求，并结合公司
实际，向董事会提出年度利润分配建议，保障了中小股东的
合法权益。
四、年度工作总体评价
股东的合法权益不受损害为己任，一方面按照法律法规和公
司《章程》赋予的权利，独立、诚信、勤勉的履行职责；另
一方面注重自身职业操守，确保任职资格和履职行为符合监
管要求，并付出足够的时间和精力，充分发挥独立董事在“定
战略、作决策、防风险”方面的重要作用。公司第六届董事
会在首年任期内，带领全体员工，积极应对长江来水极度偏
枯、新冠疫情跌宕反复、国内经济下行等多重困难挑战，在
巩固大水电、拓展新空间、释放新动能等方面均取得优异业
绩，公司股价最高达 25.27 元，市值最高达 5,747 亿元，稳
居中国 A 股电力板块首位、全球电力上市公司前三位。为公
司在 2022 年获评中国证监会“2022 年度 A 股最佳治理实践
上市公司”、第四届新财富“最佳上市公司”、第十七届中国
上市公司董事会“金圆桌奖·公司治理特别贡献奖”等奖项
做出了一定贡献。
董事在公司治理体系中的重要作用，为维护公司和股东权
益，特别是保护中小股东的合法权益贡献自己的力量！
中国长江电力股份有限公司独立董事
张必贻、文秉友、燕桦、黄德林、黄峰
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