镇海股份 2022 年年度股东大会会议资料
镇海石化工程股份有限公司
二○二二年年度股东大会
会议资料
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镇海石化工程股份有限公司
会议时间：2023 年 5 月 18 日（星期四）下午 13：30
会议地点：浙江省宁波市高新区星海南路 36 号石化大厦会议室
主持人：董事长姚国锋先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布本次大会出席股东人数和有效表决权的股份总数
三、主持人宣读会议须知
四、主持人宣读议案表决方法说明
五、选举两名股东代表，一名监事代表参与监票与计票
六、审议议案
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
八、股东（或股东代表）投票表决
九、休会，统计表决情况
十、宣布表决结果
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十一、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十二、签署会议决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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尊敬的各位股东及股东代表：
为确保公司 2022 年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确
保股东大会的正常秩序和议事效率，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》
、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券事务部具体负责大会组织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间现场参会人员应注意维护会场秩序，进入会场后，不要随意走
动，手机调整为静音状态。为保证每位参会股东及股东代理人的权益，谢绝个人
录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东及股东代理
人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟向证券事务
部办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权
委托书等证件，经验证后方可出席会议。会议主持人宣布现场出席会议的股东及
股东代理人人数、所持有的表决权股份数量时，会议登记终止。
六、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益，股
东（或股东代表）要求在股东大会上发言的，应在股东大会召开前十分钟向证券
事务部登记，主持人将按登记的时间先后顺序安排发言。股东（或股东代表）发
言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议
题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，应会后向公司董事会秘书咨询。
七、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东（或
股东代表）的问题。
八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。
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大会表决采用记名投票表决方式，请出席现场会议的股东按表决票要求填写意
见，填写完后由大会工作人员统一收票；网络投票结果由上证所信息网络有限公
司于下午收市后提供。
九、大会的计票工作由大会指定的工作人员及由大会选举的两名股东（或股
东代表）、监事代表担任；监票工作见证律师担任；计票员应合并现场投票和网
络投票结果，表决结果由董事长宣布。公司股东可于次日登陆上海交易所网站查
阅公司股东大会决议公告。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律意
见书。
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议案一
关于《公司 2022 年年度报告及其摘要》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《公司 2022 年年度报告及其摘要》已于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。投资者可以查询详细内容。
公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议分别审议通过了该
报告，公司全体董事、监事、高级管理人员对《公司 2022 年年度报告及其摘要》
签署了书面确认意见，监事会对报告发表了审核意见。
现提请股东大会审议。
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议案二
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事会对 2022 年全年工作进行了认真总结，形成了 2022 年度董事会工
作 报 告 。 该 报 告 已 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上披露。
公司第五届董事会第四次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。
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照《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性
文件要求和《公司章程》、
《董事会议事规则》等公司相关制度规定，本着对全体
股东负责的态度，勤勉忠实履行各项职责，积极有效地行使董事会职权，严格执
行股东大会各项决议，不断提升公司治理水平，推动公司持续、健康、稳定的发
展，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将 2022 年度董事会工作报告如下：
一、2022 年总体经营情况
化行业遭遇“寒冬”。面对错综复杂的经营环境和艰巨繁重的生产任务，公司上
下同舟共济、砥砺奋进，积极应对诸多超预期因素冲击。努力抢抓市场机遇，强
化项目过程控制，不断提升产品服务，保持了生产经营持续稳健发展。公司入围
恒逸（文莱）PMB 年加工原油 800 万吨石化项目荣获 2020-2021 年度“国家优质
工程金奖”及 2020-2021 年度“中国建设工程鲁班奖（境外工程）”。公司再次荣
获宁波国家高新区“重点骨干企业”表彰。
企业盈利能力稳步提升。2022 年，面对严峻复杂的外部环境，在石化产业
转型升级的新形势下，公司在建及跟踪项目实施进度不及预期，公司实现营业收
入 574,469,296.12 元，同比下降 47.78%。其中工程设计收入为 109,482,437.98
元，同比增长 1.33%；工程总承包收入为 446,715,436.98 元，同比下滑 54.07%，
主要是受项目执行周期影响，广东揭阳硫磺项目、镇海基地国二套、镇海基地原
水管线、泉州立体库、古雷炼化一体化四标段等总承包项目收尾。惠州石化常减
压（I）装置、大榭石化硫磺项目、天津南港乙烯国二套等总承包项目总体处于
建设初期，受设备材料供应商、物流供应商阶段性停工等因素影响，在建项目施
工进度有所放缓，收入同比下降。公司积极应对外部不确定因素，强化内部精细
化管理，盈利能力稳步提升，归属上市公司股东的净利润为 103,051,828.12 元，
同比增长 37.60%。主要是工程总承包精细化管理水平提高，工程设计收入占比
小幅上升，毛利率回升,盈利能力增强。公司整体经营情况符合行业发展状况和
预期。
项目执行能力持续提升。报告期内，公司持续提升项目筹划和执行能力、不
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断提高项目经营水平，全力推进重点项目建设。公司总承包建设的中委合资广东
石化 2000 万吨/年重油加工工程主体装置 EPC 项目第四标段试车工作全面完成，
产出合格产品。天津南港 120 万吨/年乙烯及下游高端新材料产业集群项目（EPC）
与中海油惠州石化有限公司惠州石化常减压（I）装置加工中轻质原油适应性改
造项目（BEPC）工程设计已完成，物资采购接近尾声，现场安装准备工作全面展
开加快推进。大榭石化炼化一体化项目 3 万吨/年硫磺回收装置（EPC）正式开工，
各项工作有序开展，桩基施工已完成。镇海基地芳烃抽提 MTBE、镇海基地原水
管线、中化泉州 100 万吨/年乙烯及炼油改扩建项目聚烯烃成品包装及立体仓库、
古雷炼化一体化项目四标段等总承包项目结算工作基本完成。由公司设计的北海
炼化 8 万吨/年硫磺回收装置、大榭石化溶剂脱沥青装置、盛虹炼化一体化项目
（一期工程）硫磺回收联合装置等项目一次开车成功。
经营市场稳步拓展。为持续提升经营业绩，公司加快转变经营管理模式，调
整市场经营机构，密切跟踪潜在市场，抢抓市场先机，持续巩固基本市场，积极
主动对接中石化、中石油、中海油、中化等重点项目，公司与中石化镇海炼化有
限公司、镇海国家石油储备基地、宁波镇海炼化利安德巴赛尔新材料有限公司、
中石化宁波新材料研究院有限公司、中海油气（泰州）石化有限公司、宁波广昌
达新材料有限公司、中化兴中石油转运（舟山）有限公司等客户签订了设计服务
框架协议，中标了镇海炼化分公司算山库区原油罐扩建工程项目、中化泉州石化
青兰山库区预留地新建原油储罐项目基础设计和详细设计项目、宁波市消防救援
支队特勤大队与化工训练基地项目等重点项目。
技术研发顺利推进。报告期内，公司与中国科学院宁波材料技术与工程研究
所联合共建研发中心，持续推进技术研发，加快实现成果转化。目前，华呋生物
基新材料项目详细设计基本完成，处于中试装置建设阶段。与中国石化大连石油
化工研究院合作研发的 5000 吨/年苯胺连续合成二苯胺装置工艺包编制已完成，
二元醇工艺包编制工作正在开展。钼回收科研项目基础设计已完成。此外，公司
还组织开展了丁二烯抽提成套工艺包的开发、硫磺回收焚烧烟气余热回收工艺研
究、乙烯半冷冻储存工艺研究开发等研发项目。公司紧跟数字化发展大趋势，统
筹规划提早布局，成立了数字化专业室，调配精锐技术人员投入项目数字化建设，
取得了可喜成绩。
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质量安全全面加强。公司始终坚持把工程安全和质量放在第一位，让“工匠
精神”和“优质服务”贯穿到每一个工作环节，让精益求精的工作作风渗入到每
一个工作岗位。2022 年，公司 EPC 参与建设的中化泉州 100 万吨/年乙烯及炼油
改扩建项目被评为化学工业优质精品工程。在天津南港乙烯国二套（EPC）装置
及北海硫磺项目建设过程中公司多次被评为“优秀承包商”。公司多次收到来自
中国石化镇海炼化分公司、中国石油天然气股份有限公司广东石化分公司、中国
石化天津分公司南港乙烯项目管理部、宁波利万新材料有限公司等客户的感谢
信。
二、董事会运作情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执
行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大
事项，确保董事会规范运作和务实高效。
（一）董事会会议情况
票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规行使职权，依法、
严格、尽责地全面执行了股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推动
了公司治理水平的提高。2022 年共召开了 5 次董事会会议，审议通过了提名新
一届董事、定期报告、利润分配方案及各项临时议案 28 项，并完成了相关信息
披露工作。所有议案的审核及表决程序均符合国家法律法规的相关规定。
序号 召开时间 会议名称 内容（审议通过议案）
届董事会非独立董事候选人
的议案》
第四届董事会第二 届董事会独立董事候选人的
十六次会议 议案》
立董事津贴的议案》
第一次临时股东大会的议案》
第四届董事会第二 年度报告及其摘要>的议案》
十七次会议 2、审议通过《关于<2021 年度董
事会工作报告>的议案》
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经理工作报告>的议案》
经理工作报告>的议案》
度公积金提取方案>的议案》
度财务决算报告>的议案》
度利润分配预案>的议案》
年度财务和内部控制审计机构的
议案》
合授信额度的议案》
度研究开发经费预算的议案》
事会审计委员会履职报告>的议
案》
年度薪酬的议案》
人员 2021 年度薪酬的议案》
自有资金进行委托理财的议案》
年第一季度报告>的议案》
立董事述职报告>的议案》
年年度股东大会通知的议案》
届董事会董事长、副董事长的
议案》
届董事会专门委员会委员的
第五届董事会第一 议案》
次会议 3、 审议通过《关于聘任赵立渭先
生为公司第五届董事会名誉
董事长的议案》
管理人员的议案》
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事务代表的议案》
第五届董事会第二 1、审议通过《关于<公司 2022 年
次会议 半年度报告全文及摘要>的议案》
第五届董事会第三 1、审议通过《关于<公司 2022 年
次会议 第三季度报告>的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 2 次股东大会，股东大会采用现场投票与网络投票
表决相结合的方式，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董
事会按照《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，严格
推进执行股东大会决议和股东大会的授权事项。
（三）董事会各专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，督促公司内部控制制度的
建立健全及有效执行，组织召开年报审计工作例会，积极协调推进年报审计工作。
报告期内，公司董事会审计委员会审议了公司年度财务报告，并督促审计工作的
进展，对公司财务报告发表审阅意见，关注公司内部控制制度执行情况。在公司
年度审计期间，切实履行职责，并进行实地查看，关注重大事项，维护审计过程
的独立，保证审计报告的真实、客观、公允。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2021 年度董事、高级管理人员的绩效
和薪酬进行了审核。
公司董事会战略委员会对公司发展战略、投资方向、利润分配等议题进行积
极研讨，为公司战略规划制定提供了决策建议，有利于促进公司健康、稳定发展。
公司董事会提名委员会认真学习研究上市公司有关董事和高级管理人员的
选择程序和标准，依法履职尽责。对第五届董事会董事候选人的任职资格和履职
能力等方面进行了认真审查。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《 上市公司独立
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董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定和
《公司章程》的要求，在 2022 年度工作中忠实、勤勉、独立地履行职责，积极
出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了
独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。公司独立董事严格审核
公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运
作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；公司独立董事充分
发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建
设、薪酬激励、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
三、公司信息披露情况
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及公司《章
程》等制度规定，认真自觉履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提
高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露 45 份公告，其中临时公
告 41 份，定期报告 4 份，共对外披露 74 份文件。公司信息披露不存在未在规定
时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在未在规定时间内完成定期报告披露预
约的情况，不存在变更定期报告披露日期的情况，能够按照法律法规和上市规则
规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
等多渠道主动加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通；全面采用现场会议
和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。公司不断
完善投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定的良好互动关系，树立
公司良好的资本市场形象。
五、2023 年公司董事会重点工作
发展规划承上启下的关键一年。国际关系新变局、经济发展新格局、绿色低碳发
展新要求对石化行业发展带来了新机遇和新挑战。公司董事会将继续以打造高质
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量上市公司为目标，秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治
理中的核心作用。以发展质量和效率效益为中心，聚焦提升核心竞争能力、提升
盈利能力、提升效率效益，以优良的业绩回报股东。
董事会将着力推进以下几项重点工作：
优化公司治理能力。公司将根据新的监管要求，认真履行信息披露义务，确
保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；认真做好投资者关系管理工作，
通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快
捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
优化业务产业布局。公司将做强做精石化工程建设业务，持续提高运营效率、
提升服务价值、开拓市政、交通等新的业务领域，培育新的增长动力。公司将利
用好上市公司融资平台的优势，坚持产业经营和资本运作双轮驱动，审慎地进行
多元化布局，开拓新的业务版图。
优化系统市场格局。公司将通过系统的市场布局谋划，把握市场开发的重点
和方向，细分产业领域，分析自身的优劣，最终形成特色鲜明、优势突出、结构
合理、多元互补的市场格局，持续满足客户要求，为客户提供最佳解决方案和最
优服务。
优化科技创新机制。公司将锚定“新能源、新材料”，围绕减油增化及绿色
低碳，加强核心技术攻关，提升工程转化能力，促进科技成果转化。
优化项目管控运营。公司将发展与客户深度融合的服务模式，将业务进一步
延伸至项目投运后的运营、优化与维护的咨询服务。要加强项目过程控制，以“匠
心”精神，打造精品工程，完善数字化设计、精细化采购、标准化施工，切实提
高项目管理水平和盈利水平。
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议案三
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事会在认真总结、细致分析的基础上，对 2022 年全年监事会工作情
况进行了详细阐述，并编制了《2022 年度监事会工作报告》。该报告已于 2023
年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。
公司第五届监事会第四次会议审议通过了本报告。现提请股东大会审议。
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《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关法律法规及公司相关
制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体股东负责的
态度，列席了董事会和股东大会所有会议，对公司的经营、董事、高级管理人员
履行职务情况、公司财务状况行使了监督权利，对公司定期报告进行了审核，尽
职地履行了公司章程所赋予监事会的各项职责，促进了公司规范运作水平的提
高。现将2022年度主要工作汇报如下：
一、监事会组成情况
杨权华、职工代表监事刘时坤。2022年5月，公司监事会完成了换届选举，并产
生第五届监事会成员。公司第五届监事会共有成员3名，分别为监事会主席余瑾、
监事杨权华、职工代表监事刘时坤。
二、监事会工作情况
法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，全体监事无缺席会议的
情况，对提交监事会审议的议案未提出异议，具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议议案
第十五次会议 表监事候选人的议案》
要>的议案》
第十六次会议 2、 审议通过《关于<2021 年度监事会工作报告>的
议案》
的议案》
报告>的议案》
的议案》
案》
控制审计机构的议案》
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托理财的议案》
的议案》
会通知的议案》
第一次会议
第二次会议 摘要的议案》
第三次会议 案》
三、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的
经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）报告期内，监事会按期召开会议，听取并审议公司各项议案，及时掌
握公司经营工作和业绩情况。监事会成员依法列席了公司所有的股东大会和董事
会会议，对董事会和股东大会决策程序的合法合规性进行监督，了解公司各项重
要决策的形成过程；同时，通过听取和查阅专项报告，及时掌握董事会和高级管
理人员开展经营工作的情况，对公司重大决策落实情况、规范运作情况进行监督、
检查职能。
（二）报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营风
险情况进行监督。监事会定期审核公司财务报告、检查公司财务状况，认真审阅
公司所有的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，对公司生产经营等方面进
行全面监督与核查，并对各定期报告出具了审核意见。
四、监事会对公司2022年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司
依法运作情况、内部控制情况、财务情况等事项进行了认真监督检查，根据检查
结果，对2022年度公司有关情况发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会议的召开程序，董事
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会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员执行公司职务情况以及公
司管理制度进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行
规范运作，能够严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司本着
审慎经营的态度，结合公司实际情况，建立了内部控制制度并持续完善。公司董
事及高级管理人员在执行公司职务过程中勤勉尽职，未发现违反国家法律、法规、
《公司章程》及损害公司及广大股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会认真细致地检查和审核了公司的财务状况，对各定期报告
出具了审核意见。监事会认为：公司财务制度健全，财务运行稳健。公司定期报
告、财务专项报告编制和审议程序符合法律、法规及规范性文件的有关规定，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况
报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进
行了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的要求制定了《内幕信息知情人登
记备案制度》，相关工作人员在实际工作过程中严格履行制度要求。报告期内，
公司按照规定真实、准确及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备案，
不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行
为。
（四）对公司内部控制自我评价的意见
监事会认真审阅了《2022年度内部控制自我评价报告》，认为公司严格按照
相关法律法规及规章制度，建立了较为完善和合理的内控体系并能得到有效执
行，认为公司现有的内部控制制度符合相关法律法规的要求和生产经营的实际需
要，保证了公司各项业务活动的有序、高效开展，对公司经营管理起到了较好的
风险防范和监督作用，公司内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反应了公
司目前内部控制制度的运行情况。
五、监事会2023年度工作计划
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交易所股票上市规则》及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，充分
行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责。严格监督公司的财务和
经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，进一步促进公司法人
治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司和全体股东的权益。
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议案四
关于《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促
进公司规范化运作，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年
度内部控制评价报告的一般规定》、
《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项
的通知（会计部函〔2018〕453 号）》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引
的规定和其他内部控制相关规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部
控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部
控制的设计、执行和效率情况进行了认真评估，对 2022 年度公司内部控制情况
做出自评。出具了《2022 年度内部控制评价报告》。
公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议分别审议通过了该
议案，现提请股东大会审议。
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议案五
关于《公司2022年度财务决算报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《公司 2022 年度财务决算报告》已于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上披露。
公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议分别审议通过了该
报告，现提请股东大会审议。
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镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、
《公
司章程》等的有关规定，已完成 2022 年度财务决算工作，现将有关情况报告如
下：
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
公司 2022 年度财务报表经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，并出具
了天健审〔2023〕2978 号标准无保留意见《审计报告》。公司 2022 年度会计报
表按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2022 年
二、2022 年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务数据和指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比增减（%）
营业总收入 57,446.93 110,005.62 -47.78
归属于上市公司股东的净利润 10,305.18 7,488.97 37.60
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,109.27 5,942.29 53.30
经营活动产生的现金流量净额 7,054.62 19,507.93 -63.84
总资产 141,094.30 142,212.66 -0.79
归属于上市公司股东的所有者权益 89,091.49 81,650.54 9.11
基本每股收益 0.43 0.31 38.71
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.38 0.25 52.00
加权平均净资产收益率 12.10% 9.25% 增加 2.85 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 10.70% 7.34% 增加 3.36 个百分点
三、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 资 产 总 额 141,094.30 万 元 ， 负 债 总 额
同期 42.59%，减少 5.73 个百分点。具体情况如下：
镇海股份 2022 年年度股东大会会议资料
（一）2022 年资产构成及变动情况
单位：万元
项目 本期期末数 本期资产比重 上期期末数 上期资产比重 同比增减（%）
货币资金 78,780.54 55.84% 90,135.59 63.38% -12.60
交易性金融资产 15,000.00 10.63% 0.00 0.00% 不适用
应收账款 24,583.08 17.42% 16,333.41 11.49% 50.51
应收款项融资 50.00 0.04% 20.00 0.01% 150.00
预付款项 169.66 0.12% 12.99 0.01% 1,206.08
其他应收款 283.49 0.20% 286.84 0.20% -1.17
存货 450.44 0.32% 1,781.58 1.25% -74.72
合同资产 12,151.92 8.61% 23,990.77 16.87% -49.35
长期股权投资 708.95 0.50% 240.00 0.17% 195.40
其他非流动金融
资产
投资性房地产 552.33 0.39% 620.22 0.44% -10.95
固定资产 4,599.13 3.26% 4,986.50 3.51% -7.77
无形资产 2,592.81 1.84% 2,567.19 1.81% 1.00
长期待摊费用 499.84 0.35% 680.24 0.48% -26.52
递延所得税资产 616.00 0.44% 527.33 0.37% 16.81
其他非流动资产 56.11 0.04% 0.00 0.00% 不适用
资产总计 141,094.30 100.00% 142,212.66 100.00% -0.79
交易性金融资产本期增加 15,000.00 万元，系本期购入的银行理财产品期末
未到期；
应收账款同比增加 50.51%，主要系总承包项目应收款项增加所致；
预付款项同比增加 1,206.08%，主要系预付供应商货款增加所致；
存货同比减少 74.72%，主要系总承包项目在途材料用于总承包工程；
合同资产同比减少 49.35%，主要系本期总承包项目按进度结算减少所致；
长期股权投资同比增加 195.40%，系本期实缴出资宁波华呋新材料科技有限
镇海股份 2022 年年度股东大会会议资料
公司；
其他非流动资产本期增加 56.11 万元，系本期支付购买软件资产预付款所
致。
（二）2022 年负债构成及变动情况
单位：万元
项目 本期期末数 本期负债比重 上期期末数 上期负债比重 同比增减（%）
应付账款 42,319.04 81.38% 54,322.41 89.70% -22.10
预收款项 46.12 0.09% 45.09 0.07% 2.28
合同负债 3,385.98 6.51% 0.00 0.00% 不适用
应付职工薪酬 1,567.70 3.01% 1,034.61 1.71% 51.53
应交税费 2,319.00 4.46% 2,156.23 3.56% 7.55
其他应付款 178.11 0.34% 183.81 0.30% -3.10
其他流动负债 1,523.38 2.93% 2,073.56 3.42% -26.53
递延收益 663.47 1.28% 746.41 1.23% -11.11
负债合计 52,002.80 100.00% 60,562.12 100.00% -14.13
合同负债增加 3,385.98 万元，系新建总承包项目收到预收款项所致；
应付职工薪酬同比增加 51.53%，系本期已计提尚未发放的薪酬增加所致。
（三）2022 年股东权益情况
单位：万元
项目 本期期末数 上期期末数 同比增减（%）
股本 24,367.84 24,367.84 0.00
资本公积 19,149.87 19,149.87 0.00
减：库存股 3,639.90 3,639.90 0.00
盈余公积 12,251.86 11,188.22 9.51
未分配利润 36,961.82 30,584.52 20.85
所有者权益合计 89,091.49 81,650.54 9.11
本报告期末所有者权益合计 89,091.49 万元，同比増加 9.11%；
镇海股份 2022 年年度股东大会会议资料
本期新增盈余公积 1,063.64 万元系按净利润（母公司）10%计提法定盈余公
积所致。
（四）2022 年经营成果情况
单位：万元
项目 本期数 本期收入比重 上期数 上期收入比重 同比增减（%）
营业收入 57,446.93 100.00% 110,005.62 100.00% -47.78
营业成本 41,175.70 71.68% 98,255.96 89.32% -58.09
税金及附加 589.81 1.03% 432.00 0.39% 36.53
销售费用 237.88 0.41% 161.47 0.15% 47.32
管理费用 2,999.47 5.22% 2,948.95 2.68% 1.71
研发费用 3,469.51 6.04% 3,527.51 3.21% -1.64
财务费用 -1,804.67 -3.14% -1,864.00 -1.69% -3.18
其他收益 982.63 1.71% 629.37 0.57% 56.13
投资收益 319.71 0.56% 1,222.81 1.11% -73.85
信用减值损失 -325.64 -0.57% 86.73 0.08% 不适用
资产减值损失 -28.14 -0.05% -3.68 -0.003% 664.67
资产处置收益 0.00 0.00% -0.46 -0.0004% 不适用
营业利润 11,727.78 20.41% 8,478.50 7.71% 38.32
营业外收入 2.00 0.003% 6.28 0.01% -68.15
营业外支出 0.73 0.001% 1.86 0.002% -60.75
利润总额 11,729.05 20.42% 8,482.92 7.71% 38.27
所得税费用 1,423.86 2.48% 993.95 0.90% 43.25
净利润 10,305.18 17.94% 7,488.97 6.81% 37.60
营业收入较上年同期减少 47.78%，系受总承包项目实施进度影响，总承包
收入减少所致；
营业成本较上年同期减少 58.09%，系本期营业收入减少营业成本相应减少所
致；
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税金及附加同比增长 36.53%，主要系本期公司应缴纳增值税额增加，计提的税
金及附加增加所致；
销售费用同比增长 47.32%，主要系本期公司加大投标力度，投标费用增加所致；
其他收益同比增长 56.13%，系本期收到的政府补助增加；
投资收益同比减少 73.85%，主要系上年同期转让安徽嘉玺新材料公司取得
转让收益所致；
信用减值损失 325.64 万元，主要系本期应收款项增加，计提的坏账准备增
加所致。
（五）2022 年现金流量变动情况
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 同比增减幅度(%)
经营活动现金流入小计 72,763.49 127,758.60 -43.05
经营活动现金流出小计 65,708.88 108,250.68 -39.30
经营活动产生的现金流量净额 7,054.62 19,507.93 -63.84
投资活动现金流入小计 30,440.76 45,114.47 -32.53
投资活动现金流出小计 46,110.95 28,637.26 61.02
投资活动产生的现金流量净额 -15,670.19 16,477.21 -195.10
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 2,864.23 7,232.38 -60.40
筹资活动产生的现金流量净额 -2,864.23 -7,232.38 不适用
现金及现金等价物净增加额 -11,479.80 28,752.76 -139.93
经营活动产生的现金流量净额同比减少 63.84%，主要由于本年度营业收入
同比减少；
投资活动产生的现金流量净额同比减少 195.10%，主要系公司本期闲置资金
购买理财产品净流出增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额为-2,864.23 万元，比上年同期增加 4,368.15
万元，主要系上年同期内实施股权回购，现金流出增加所致。
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议案六
关于《公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》已于 2023 年 4 月 21
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。投资者可以查询
详细内容。
公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议分别审议通过了该
规划，现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
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为进一步完善镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者的合法权益，根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37
号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2022]3 号）、
《公司章程》等相关文件规定，特制订公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025
年）。
未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）具体内容如下：
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司立足于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来
的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对
投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，
以保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公
司的可持续发展。
二、本规划的制订原则
（1）符合相关法律及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定；
（2）利润分配政策重视对股东的合理投资回报并兼顾全体股东利益与公司
当前实际经营情况及可持续发展；
（3）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；
（4）采用现金、股票股利、现金与股票股利相结合或法律法规允许的其他
方式分配利润；
（5）坚持公开透明的信息披露原则；
三、股东分红规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新论证并制定三年股东分红规划，根据公司经营发
展情况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润
分配政策作出适当且必要的调整，以确定未来三年的股东分红计划。
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镇海股份 2022 年年度股东大会会议资料
（二）公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股
东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将
充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》规定。
公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（三）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和
监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。
四、公司未来三年（2023 年-2025 年）的分红回报规划
（一）未来三年（2023 年-2025 年），公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金指出安排等因素，区
分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，确定公司每年进行分红的具体内
容。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合及其他监管机构认可的形
式。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。原则上每
年度必须进行一次现金分红。在有条件的情况下，董事会根据公司的盈利情况与
资金需求状况，可以提议公司进行年中利润分配。
（二）现金分红的比例
公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利
润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可
分配利润的 20%。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年
均可分配利润的 30%。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股
票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，
还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
五、公司利润分配的执行及信息披露
（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否
明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。
（三）对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件
和程序是否合规和透明等。公司调整或者变更利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会
特别决议通过。
六、其他
规定执行。
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议案七
关于《公司 2022 年年度利润分配方案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
基于公司 2022 年度稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利
水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出了本次利润分
配方案，具体情况如下：
经天健会计师事务所审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利
润为人民币 369,618,242.79 元。
、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数（不包括公司证券回购专户的股份数量）向全体股东分配利润。本次利
润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专
户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税）。截至 2023
年 5 月 18 日，公司总股本 243,678,373 股，扣减公司证券回购专户中的 4,992,496
股，以 238,685,877 股为基数计算，合计拟派发现金红利 31,029,164.01 元（含
税），占 2022 年度归属上市公司股东净利润的 30.11%。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体
调整情况。
公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议分别审议通过了该
议案，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对该议案发表了审核意
见。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
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议案八
关于《续聘公司 2023 年度财务报表和内部控制
审计机构》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
天健会计师事务所系公司 2022 年度审计机构。在担任公司 2022 年度审计机
构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的
职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表和内部控制发表意见，较好地履行
了审计机构的责任与义务，在圆满完成正常的审计工作任务外，还在提高公司会
计核算能力，加强公司内控方面给予了指导和建议，顺利完成了公司 2022 年度
审计工作。
鉴于此，为保持公司财务报表和内部控制审计工作的连续性和稳定性，更好
地为公司及股东服务，拟续聘该所为公司 2023 年度审计机构。具体审计费用提
请股东大会同意董事会授权经营层根据 2023 年度审计的具体工作量及市场价格
水平确定。
公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议分别审议通过了该
议案，独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。监事会
对该议案发表了同意的审核意见。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
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议案九
关于《确认董事 2022 年度薪酬》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司董事的薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会参考行业及地区水平，结合
公司实际情况及考核办法拟定。董事的薪酬经董事会审议后报股东大会批准。
报告期内从公司
姓名 职务 获得的税前薪酬 备注
总额（万元）
姚国锋 董事长 0
范其海 副董事长 77.53 领取薪酬为副董事长薪酬
冯鲁苗 董事、总经理 81.97 领取薪酬为总经理岗位薪酬
宋涛 董事、副总经理 70.67 领取薪酬为副总经理岗位薪酬
沈科昱 董事 0
谢清青 董事 0
翁巍 董事、副总经理（已卸任） 47.15 领取薪酬为副总经理岗位薪酬
蔡劲松 董事、副总经理（已卸任） 62.53 领取薪酬为副总经理岗位薪酬
刘增 董事（已卸任） 0
报告期内从公司
姓名 职务 获得的税前薪酬 备注
总额（万元）
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镇海股份 2022 年年度股东大会会议资料
葛攀攀 独立董事 6.5 领取薪酬为独立董事津贴
朱艳 独立董事 6.5 领取薪酬为独立董事津贴
张健 独立董事 10 领取薪酬为独立董事津贴
陈良照 独立董事（已卸任） 3.5 领取薪酬为独立董事津贴
罗杰 独立董事（已卸任） 3.5 领取薪酬为独立董事津贴
公司第五届董事会第四次会议审议通过了本议案。独立董事对该议案发表了
同意的独立意见。现提请股东大会审议。
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议案十
关于《确认监事 2022 年度薪酬》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司监事的薪酬为参考行业及地区水平，结合公司实际情况及考核办法拟
定。监事的薪酬经监事会审议后报股东大会批准。
报告期内从公司获得的
姓名 职务 备注
税前薪酬总额（万元）
领取薪酬为综合管理部
余瑾 监事会主席 41.65
副主任岗位薪酬
杨权华 监事 0 -
领取薪酬为设计院工艺
刘时坤 职工监事 31.04
设计岗位薪酬
张一钢 监事会主席（已卸任） 0
公司第五届监事会第四次会议审议通过了本议案，现提交股东大会审议。
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议案十一
关于《使用闲置自有资金进行委托理财》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
基于公司经营稳定，财务状况稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度，
为了提高公司自有闲置资金利用率，节省财务费用，增加公司收益，在不影响公
司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财，以提高资金使
用效率和收益，为公司股东谋取更好的回报。
具体的情况如下：
第一部分：本次投资主要内容
一、投资额度
公司拟使用不超过人民币 45,000 万元的闲置自有资金进行委托理财。
二、资金来源
此次投资资金在保证公司生产经营正常开展前提下的部分闲置自有资金，资
金来源合法合规。
三、投资产品范围
主要选择投资于安全性高、流动性好、中低风险的保本或稳健型理财产品，
包括但不限于银行固定收益类或净值型理财产品、结构性存款及证券公司的理财
产品等。
理财产品的受托方包括但不限于银行、证券公司、信托等金融机构，与公司
不存在关联关系。以上投资品种不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生产品、
证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的理财产品。
四、投资期限
自股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会决议之日止，单笔投资期
限不超过 12 月。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
五、实施方法
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镇海股份 2022 年年度股东大会会议资料
在有效期和额度范围内，董事会授权公司经营管理层行使决策权，权限包括
但不限于选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或
协议等，具体由公司财务部负责组织实施。
六、信息披露
公司将按照上海证券交易所的相关规定，在购买理财产品后及时履行相应的
信息披露义务。
第二部分：投资风险分析及风险控制措施
公司购买的短期理财产品属于风险可控的产品，但金融产品受货币政策、汇
率变化、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响较
大，存在一定的市场风险。针对投资风险，拟采取的措施如下：
资金安全性放在首位，谨慎决策，公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项
目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措
施，控制安全性风险。
有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
第三部分：对公司经营的影响
公司使用闲置自有资金进行理财，充分考虑了日常经营资金需求，确保不会
影响正常经营、不会影响主营业务正常发展；购买的理财产品为安全性高、流动
性好的理财产品，可以提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司
和股东谋求更多回报。
第四部分：公司累计进行自有闲置资金理财的情况
单位：万元 币种：人民币
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
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固定收益类
固定收益类
合计 38,000 25,000 394.93 13,000
最近12个月内单日最高投入金额 18,000
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 20.20%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 3.83%
目前已使用的理财额度 13,000
尚未使用的理财额度 32,000
总理财额度 45,000
公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议分别审议通过了该
议案，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对该议案发表了同意的
审核意见。现提请股东大会审议。
镇海石化工程股份有限公司
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镇海股份 2022 年年度股东大会会议资料
尊敬的各位股东及股东代表：
《2022 年度独立董事述职报告》已于 2023 年 4 月 21 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）上披露，投资者可以查询详细内容。
公司第五届董事会第四次会议审议通过了该报告，现向股东大会作 2022 年
度独立董事述职报告。
镇海石化工程股份有限公司
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镇海股份 2022 年年度股东大会会议资料
尊敬的各位股东及股东代表：
作为镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”或“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、
《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
《独立董事工作制
度》等公司规章和制度，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事
职责，主动了解公司生产经营情况，积极出席公司 2022 年召开的相关会议，充
分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观
意见，谨慎行使法律法规和公司所赋予的权利，切实维护公司与全体股东的合法
权益，尤其关注中小股东的合法权益保护。现将我们于 2022 年度履行职责的情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
朱艳女士、张健先生成为公司第五届董事会独立董事，罗杰先生、陈良照先生届
满卸任。
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
第四届董事会独立董事基本情况：
罗杰先生，汉族，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
律师，本科。曾任全国律师协会常务理事，浙江省律师协会副会长、党委委员，
宁波市律师协会副会长、党委委员，宁波慈星股份有限公司、公司独立董事等职。
现为浙江素豪律师事务所合伙人会议主席、浙江省人大专家立法库成员、宁波大
学法学院兼职教授。
陈良照先生，汉族，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江财
经大学税务本科学历与上海财经大学管理学硕士学位，注册会计师、税务师、高
级会计师，长期从事鉴证、顾问、筹划等财税服务工作，历任浙天健所审计高级
项目经理、行政办主任与涉税副所长，现任浙江天顾税务师事务所有限公司所长，
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镇海股份 2022 年年度股东大会会议资料
兼任浙江省财税法学研究会副会长与浙江税务网首席税务师、公司独立董事等
职，现任环宇建工设计股份有限公司、浙江护童人体工学科技股份有限公司、泛
城设计股份有限公司、杭州江潮电机股份有限公司、浙江万盛股份有限公司的独
立董事等职。
张健先生，汉族，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学
机械工程系博士，曾任浙江大学能源工程学院博士后、浙江大学电气工程学院助
理研究员，2018 年 1 月至今，任浙江大学电气工程学院副教授，2020 年 12 月至
今，任湖南百利工程科技股份有限公司独立董事。2019 年 5 月至今，任公司独
立董事。
第五届董事会独立董事基本情况：
葛攀攀先生，汉族，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华东政
法大学民商法学硕士。2008 年 6 月至今，任浙江素豪律师事务所律师、执行主
任、高级合伙人，2022 年 5 月至今，任本公司独立董事等职。
朱艳女士，汉族，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级会计
师，注册会计师，税务师，大专学历。2005 年 1 月至今，任江苏天元会计师事
务所副主任会计师，2022 年 5 月至今，任本公司独立董事等职。
张健先生，汉族，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学
机械工程系博士，曾任浙江大学能源工程学院博士后、浙江大学电气工程学院助
理研究员，2018 年 1 月至今，任浙江大学电气工程学院副教授，2020 年 12 月至
今，任湖南百利工程科技股份有限公司独立董事。2019 年 5 月至今，任公司独
立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们均未持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任
何职务，也未在公司股东单位任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持
有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，已按照相关法律、法规的规
定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、
行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任
公司独立董事的情形。
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镇海股份 2022 年年度股东大会会议资料
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会情况
次董事会。
董事会出席情况 股东大会出席情况
姓名 参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 参加股东大会 出席 缺席
罗杰 1 1 0 0 1 1 0
陈良照 1 1 0 0 1 1 0
张健 5 5 0 0 2 2 0
葛攀攀 4 4 0 0 1 1 0
朱艳 4 4 0 0 1 1 0
在参加股东大会和董事会期间，我们始终本着认真、负责、勤勉、诚信的原
则，认真阅读会前收到的会议资料，会议中充分了解议题内容，积极参与议题讨
论并提出建议，充分发挥了独立董事的专业、独立作用，并按规定对相关事项发
表独立意见。报告期内，我们未对公司股东大会、董事会各项议案及相关事项提
出异议，对相关议案均投了赞成票。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
会议，3 次审计委员会会议，1 次提名委员会会议、2 次薪酬与考核委员会会议；
第五届董事会专门委员会共召开 3 次会议，为 3 次审计委员会会议。各位独立董
事工作情况如下：
罗杰先生作为公司第四届董事会提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会
委员，召集并主持了 1 次提名委员会会议，出席了 2 次薪酬与考核委员会会议。
罗杰先生充分发挥法律和管理方面的专家优势，对第五届董事会非独立董事、独
立董事候选人、2021 年度董事、高级管理人员薪酬、第五届独立董事津贴等重
要事项进行了认真审核，并为其他事项提供重要建议。
陈良照先生作为公司第四届董事会审计委员会主任委员及提名委员会委员，
召集并主持了 3 次审计委员会会议，出席了 1 次提名委员会会议。陈良照先生充
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镇海股份 2022 年年度股东大会会议资料
分发挥财务审计和管理方面的专家优势，对定期报告、内部控制评价、续聘会计
师事务所、财务决算报告、年度研究开发经费、第五届董事会非独立董事、独立
董事候选人等重要事项进行了认真审核，并就其他相关事项提供了重要建议。
张健先生作为公司第四届与第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计
委员会委员及战略委员会委员，召集并主持了 2 次薪酬与考核委员会会议，出席
了 6 次审计委员会会议、1 次战略委员会会议。张健先生充分发挥在企业运营管
理方面的专业优势，对定期报告、内部控制评价、续聘会计师事务所、财务决算
报告、年度研究开发经费、利润分配、2021 年度董事、高级管理人员薪酬、第
五届独立董事津贴等重要事项进行了认真审核，并为其他事项提供了重要建议。
葛攀攀先生为公司第五届董事会提名委员会主任委员及薪酬与考核委员会
委员。葛攀攀先生充分发挥法律和管理方面的专家优势，为公司生产经营提供专
业意见，并就相关事项提供了重要建议。
朱艳女士作为公司第五届董事会审计委员会主任委员及提名委员会委员，召
集并主持了 3 次审计委员会会议。对定期报告等重要事项进行了认真审核，并就
其他事项提供了重要建议。
（三）保护投资者合法权益方面所做的工作
作为独立董事，我们在每次定期报告正式提交董事会审议前，都进行了事先
审阅，通过电话、邮件、座谈等多种方式了解情况，及时向公司反馈相关意见。
在编制年度报告过程中，我们按照公司《独立董事制度》，与公司治理层、管理
层及会计师事务所保持沟通，发挥我们的专业独立作用。报告期内，我们分别对
内部控制自我评价、续聘会计师事务所、董事会换届、聘任高管、利润分配方案、
确认董事及高级管理人员薪酬等重要议案发表独立意见。在定期报告发布后，我
们参加业绩说明会，就投资者普遍关注的问题进行说明。报告期内，我们还通过
各种渠道和方式全面了解公司生产经营情况，为董事会就行业发展趋势、市场竞
争、经营策略、研发方向等重大问题提供决策意见。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关
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镇海股份 2022 年年度股东大会会议资料
联交易管理办法》的要求,审议关联方认定及关联交易管理事项。
符合关联交易管理要求，不影响公司独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
（三）董事、高级管理人员的提名及薪酬情况
报告期内，我们对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬情况进行
了审核，认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管
理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。
报告期内，我们就董事会换届选举及高级管理人员的聘任发表了独立意见，
认为相关人员符合董事、高级管理人员的任职要求，董事会候选人提名及高级管
理人员聘任程序合法合规。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司没有发布业绩预告及业绩快报。
（五）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，我们对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为上市公司的
财务报表和内部控制审计机构进行了审核，我们认为天健会计师事务所（特殊普
通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地
对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司 2022 年度财务报表与
内部控制审计工作的要求；续聘会计师事务所的董事会审议程序符合《公司法》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益，
尤其是中小股东权益的情形；我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）
担任公司 2022 年度财务报表与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司
（六）现金分红情况
报告期内，我们认真审议了 2021 年年度利润分配方案，我们认为现金分红
方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，现金分红水
平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需
要，不存在损害中小股东利益的情形。同意该利润分配方案，并发表了同意的独
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镇海股份 2022 年年度股东大会会议资料
立意见，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）公司及股东履行承诺情况
报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公
司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（八）信息披露情况
报告期内，公司对外披露了《2021 年年度报告》、
《2022 年度第一季度报告》、
《2022 年半年度报告》、《2022 年度第三季度报告》，同时披露各类临时公告 41
份。我们对公司 2022 年的对外信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工
作符合《公司章程》及《信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报
送程序，符合信息披露的各项要求。
（九）现场检查情况
理人员及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司的生产经营和规范运作情
况，并高度关注外部环境及市场变化对公司的影响。我们在工作中保持客观独立
性，对 2022 年度董事会审议的全部议案进行了审慎、细致的审议，在健全公司
法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
（十）内部控制的执行情况
及管理流程中的问题，及时优化内部控制流程，我们认为公司内部控制的设计合
理、组织健全、制度完善、执行有效、成果显著，公司现有内部控制体系及制度
在各关键环节发挥了良好的控制和防范作用，并得到一贯执行。公司聘任的天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报
告。
（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会,
作为独立董事，我们在认真参与决策的同时，督促会议程序的合法合规，促进董
事会及下属各专门委员会规范运作，科学决策。报告期内，董事会及专门委员会
均能够按照各议事规则及公司实际情况开展相应工作，认真负责、勤勉尽职的履
行各项职责。
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镇海股份 2022 年年度股东大会会议资料
（十二）其他行使独立董事特别职权情况
我们没有独立行使或与其他独立董事一道行使以下特别职权：
（十三）其他事项
与中小投资者之间的良性互动与沟通关系，积极保护中小股东合法权益。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、
《证券法》和《上
市公司独立董事规则》等法律、法规以及《公司章程》、
《独立董事制度》等规定，
忠实、勤勉履责，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和
专业性，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
我们认为，公司始终高度重视和支持独立董事的工作，没有妨碍独立董事独
立性的情况发生。我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥专业独
立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
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