西藏卫信康医药股份有限公司
会议资料
股票代码：603676
二〇二三年五月·北京
议案六：关于续聘 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案...... 17
议案九：关于对董事 2022 年度薪酬发放进行确认及 调 整 独 立 董 事 薪 酬
议案十三：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
西藏卫信康医药股份有限公司
一、 会议时间
现场会议召开时间：2023 年 5 月 16 日（星期二）14:00
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2023 年 5 月 16 日公司股东大会召开当日的交易时间段，即
大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、 现场会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路 8 号院 5 号
楼
四、 会议主持人：董事长张勇先生
五、 现场会议议程安排：
（一） 现场会议签到。
（二） 主持人致辞并宣布出席现场会议的股东表决权数。
（三） 宣布出席股东大会的董事、监事、高级管理人员。
（四） 推选本次会议的监票人和计票人。
（五） 逐项审议下列议案：
议案一：《公司 2022 年度董事会工作报告》
议案二：《公司 2022 年度监事会工作报告》
议案三：《公司 2022 年年度报告（全文及摘要）》
议案四：《公司 2022 年度财务决算报告》
议案五：《公司 2022 年度利润分配预案》
议案六：《关于续聘 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
议案七：《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
议案八：《关于申请 2023 年度综合授信额度及相关担保事项的议案》
议案九：
《关于对董事 2022 年度薪酬发放进行确认及调整独立董事薪酬方案
的议案》
议案十：《关于对监事 2022 年度薪酬发放进行确认的议案》
议案十一：《关于修改<公司章程>的议案》
议案十二：《关于修改公司部分管理制度的议案》
议案十三：《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
听取《公司 2022 年度独立董事述职报告》
（六） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
（七） 股东进行投票表决。
（八） 等待网络投票结果，会议休会。
（九） 监票人、计票人汇总现场投票和网络投票结果。
（十） 宣布投票结果、会议决议。
（十一） 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
（十二） 宣布本次年度股东大会结束。
议案一：
西藏卫信康医药股份有限公司
各位股东及股东代表：
照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公
司章程》
《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行股东大会赋予的职权，
勤勉尽职地开展各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现将公司董事
会 2022 年度主要工作情况汇报如下：
一、 2022 年度公司整体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 13.99 亿元，同比增长 35.31%；资产总额为
比增长 14.37%；实现归属于上市公司股东的净利润 1.77 亿元，同比增长 84.50%；
实现归属于上市公司股东的扣非净利润 1.55 亿元，同比增长 90.95%。
二、 2022 年度董事会工作回顾
《证券法》
《上海证券交易所股票上
市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规
定，规范董事会内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董事会
各成员专业特长，科学决策，推动了公司各项业务的发展，有效促进了公司规范
运作，认真履行了股东大会赋予的职责和权力。
（一） 本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开 5 次会议，审议并通过所有 35 项议案，会议
的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 会议议案
第三届董事会 2、《关于选举第三届董事会各专门委员会委员及主任委员
第一次会议 的议案》
；
；
。
；
；
；
《关于续聘 2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构
的议案》；
层实施的议案》
；
《关于申请 2022 年度综合授信额度及相关担保事项的议
案》；
《关于确认 2021 年度日常关联交易执行情况及预计 2022
第三届董事会
；
第二次会议
制性股票的议案》；
；
报告》
；
；
；
议案》
；
；
听取了《公司 2021 年度独立董事述职报告》
《公司董事会
审计委员会 2021 年度履职情况报告》
。
第三届董事会 2022 年 6 月 24 日 1、
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
第三次会议 解除限售期解除限售条件成就的议案》
；
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制
性股票的议案》
；
；
《2022 年半年度报告（全文及摘要）》
；
《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
第三届董事会
第四次会议
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制
性股票的议案》
。
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》
；
《2022 年第三季度报告》；
第三届董事会
；
第五次会议
；
；
以上会议表决事项均在上海证券交易所和中国证监会指定信息披露媒体进
行了信息披露。
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司共召开 1 次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》
等相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认
真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三） 董事会下设各专门委员会履职的情况
报告、2022 年第一季度报告、2022 年半年度报告、2022 年第三季度报告、续聘
年度会计师事务所、公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及
资产减值准备等议案。
管理人员薪酬方案、2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就议案、制定激励基金管理办法等议案。
会积极了解公司的经营情况及行业发展状况，并提出了个人专业意见。
员的议案。
三、 公司发展战略和经营计划
（一） 发展战略
顺应国家政策及行业发展方向，公司将基于目前的研发技术优势，强化竞争
优势，进一步提高公司的创新能力及技术水平；以临床需求为导向，向围手术期
及儿科用药方向发展，力争提供更多创新性的、可及的治疗方案。
研发方面，立足于研发创新，坚持仿创结合，以研发安全、高效、质量可控
的药品为使命，拓展新的差异化赛道，不断开发具有自主知识产权的新产品。
生产方面，在研发与品种优势的基础上，强化自身工业化平台，实现在研产
品产业化、原料药制剂一体化；结合 MAH 制度，多种方式推动产品商业化。
营销管理方面，持续塑造卓越的商业化能力,深度融合信息技术实现精细化
管理，提升对销售渠道的管控，构建合规、专业的市场管理体系，积极寻求公司
现有核心产品的国际化市场机会。
外延发展方面，持续关注大健康领域项目，以股权投资、项目合作、整合等
方式扩张公司战略布局。
（二） 经营计划
公司 2023 年将围绕以下方面开展工作：
在研发及产品线方面，公司将进一步增强自主创新研发能力，加强技术积累，
在优势领域深挖护城河（注射剂一致性评价），形成差异化、高壁垒的产品群；
巩固公司在静脉维生素、静脉微量元素、静脉电解质、静脉氨基酸、静脉补铁剂
等领域的市场地位，加快推进同类产品的市场布局和协同；发掘新的差异化细分
赛道产品，践行“上市一批，储备一批，在研一批，立项一批”的研发思路；积
极探索与国内外科研机构的合作模式，加快推进新获批产品的市场布局，逐步积
累培养做创新药的能力和储备产品。
生产方面，做好生产模式的优化和要素保障，满足研发、商业化需求，全面
落实各项生产优化项目，实现各价值链环节的降本增效；强化自身工业化平台，
实现在研产品产业化、原料药制剂一体化；规划产能布局，通过多种方式推动产
品申报、商业化生产及承接产品的技术转移，进一步释放产能以满足市场需求：
得药品批准文号，开展商业化生产；2、合作生产模式的继续沿用；3、委托生产：
公司相关经营主体可作为药品上市许可持有人，由已获得药品生产许可证（Bh）
的经营主体自主提交药品上市申请，并委托给生产企业（含白医制药）生产。公
司将按照法规要求，持续完善持有人药品质量管理体系，履行持有人职责，做到
药品全生命周期管理，保证药品质量。
营销管理方面，持续塑造卓越的商业化能力,加快营销体系的转型升级和效
率提升；深度融合信息技术实现精细化管理，提升对销售渠道的激励和管控，构
建合规、专业的市场管理体系；积极寻求公司现有核心产品的国际化市场机会，
力争有所突破。
管理提升方面，公司整体运营加强规范化管理、高效管理，优化制度流程，
提高人效比、费效比，起到降本增效的作用。
外延发展方面，持续关注大健康领域项目，在审慎遴选标的的基础上，以股
权投资、项目合作、整合等方式扩张公司战略布局，从内生式增长到外延式扩张
推动公司持续稳健发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案二：
西藏卫信康医药股份有限公司
各位股东及股东代表：
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司
法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》
《监事会议事规则》等规章制度的规定，以维护公司利益和股东利益为原则，勤
勉尽责、积极列席董事会和股东大会，对公司重大事项的决策程序、合规性进行
了核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对公司董事、高级管理
人员履行职责的情况进行监督，推动了公司规范化运作。现将公司监事会 2022
年度主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，会议的召开与
表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 会议议案 决议情况
本次会议
第三届监事会 2022 年 1
《关于选举第三届监事会主席的议案》 议案全部
第一次会议 月7日
通过
第三届监事会 2022 年 4
第二次会议 月 28 日
控制审计机构的议案》；
《关于使用自有资金购买理财产品并同意授
权公司管理层实施的议案》；
况及预计 2022 年度日常关联交易的议案》；
划中部分限制性股票的议案》；
《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》；
《关于对监事 2021 年度薪酬发放进行确认
的议案》；
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》
； 本次会议
第三届监事会 2022 年 6
第三次会议 月 24 日
划中部分限制性股票的议案》； 通过
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》
。
第三届监事会 2022 年 8
情况的专项报告》
； 议案全部
第四次会议 月 22 日
划中部分限制性股票的议案》。
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》
； 本次会议
第三届监事会 2022 年 10
第五次会议 月 26 日
《关于制定<激励基金管理办法（草案）>的
议案》
。
二、监事会核查意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及
《公司章程》等规章制度赋予的职权，依法列席了公司历次董事会和股东大会，
对公司董事会和股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的
执行情况、公司日常经营运作、董事和高级管理人员履行职责情况及公司内部制
度执行情况等进行了监督。
监事会认为，公司决策程序遵守了相关法律法规及《公司章程》等规定，内
部控制体系较为完善；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行了股东
大会的各项决议；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，在履行职责时遵守了国家
法律法规、
《公司章程》和内部控制制度的规定，未发现有违反法律、法规和《公
司章程》或损害公司及股东利益的行为，有效的保证了公司的规范化运作和可持
续性发展。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司年度财务状况、财务管理等情况进行了持续认真的
监督和检查。
监事会认为，公司财务核算体系健全，财务运作规范，财务状况良好。会计
师事务所对公司的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告客观、
真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金存放与使用情况
报告期内，监事会对公司年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，监
事会认为，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金的存放和使
用进行有效管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司的关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事
会认为，公司发生的关联交易按照公平交易的原则进行，定价公允，不存在损害
公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（五）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司没有需要提交监事会审核的收购和出售资产交易。
（六）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了
核查，监事会认为，公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做
好内幕信息登记和管理工作，公司董事、监事及高级管理人员和其他知情人严格
遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公
司股份的情况。
（七）对公司内部控制的意见
报告期内，监事会核查了公司内部控制制度的建设和运行情况。经审核，监
事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以
及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节
起到了较好的风险防范和控制作用。监事会将继续严格按照《公司法》《公司章
程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范
运作。
三、2023 年度工作目标
《证券法》
《上海证券交易所股票上
市规则》等有关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规
定和要求，忠实勤勉尽责地履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实
维护股东和公司的合法权益。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
议案三：
西藏卫信康医药股份有限公司
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业
务办理：第六号——定期报告》以及《公司章程》等有关规定，公司编制完成了
《西藏卫信康医药股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司 2022 年年度报告》及
其摘要。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案四：
西藏卫信康医药股份有限公司
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司 2022 年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
（单位：元 币种：人民币）
本期比上
主要会计数据 2022 年 2021 年 年同期增 2020 年
减(%)
营业收入 1,398,543,027.72 1,033,622,524.77 35.31 715,666,807.59
归属于上市公司
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
经营活动产生的
现金流量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司
股东的净资产
总资产 1,664,718,174.54 1,495,569,265.97 11.31 1,360,062,389.97
二、主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.41 0.23 78.26 0.14
稀释每股收益（元／股） 0.41 0.23 78.26 0.14
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 15.55 9.44 增加6.11个百分点 6.16
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
三、主要会计数据和主要财务指标完成情况分析
股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加 90.95%,主要系产品销量增
加，销售结构变动，且不同税率子公司盈利变动综合影响所致。
收入增加带动销售回款增加所致。
损益后的基本每股收益较上年同期增加 89.47%，主要系本期归属于上市公司股
东的净利润较上年同期增加所致。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案五：
西藏卫信康医药股份有限公司
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属
于母公司净利润 176,958,679.06 元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，
提 取 法 定 盈 余 公 积 金 21,647,334.18 元 及 其 他 综 合 收 益 结 转 留 存 收 益 -
但尚未解除限售的限制性股票而收回的现金红利 121,200.00 元），本年度末实际
可供股东分配的利润为 392,896,638.00 元。
根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司实际状况和未
来可持续发展的需求，拟定 2022 年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利
计算合计拟派发现金红利 102,262,952.50 元（含税）。本年度公司现金分红数额
占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为 57.79%。留存的未分配利润
将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励授予股
份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟
维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公
告具体调整情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司 2022 年度利润分配
预案的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案六：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于续聘 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》《证券法》等相关规定，上市公司须聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所开展年度财务审计和内部控制审计等工作。鉴于信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审计工作中，坚持独立、客观、公正的
审计准则，及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公允合理地发表了独立审
计意见，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计
机构及内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层按照市
场公允合理的定价原则，根据会计师事务所全年工作量协商确定相关审计及内部
控制审计费用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于续聘会计师事务
所的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案七：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公
司及全资子公司拟使用最高额度不超过人民币 12 亿元闲置自有资金购买理财产
品，具体情况如下：
一、购买理财产品概述
（一）购买理财产品目的
在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资金使
用效率，降低财务成本，创造更大的经济效益，公司及全资子公司拟使用暂时闲
置的自有资金进行委托理财。
（二）购买理财产品金额
最高额度为 12 亿元，在前述额度内，资金可滚动使用，期限内任一时点的
交易金额（含前述理财的收益进行再投资的相关金额）不应超过最高额度。
（三）投资资金来源
资金来源为公司闲置自有资金。
（四）购买理财产品的品种
公司运用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、中低风险型理财产品。为
控制风险，公司投资的产品仅限于固定收益型和浮动收益型，发行主体为商业银
行、证券公司、基金公司、信托公司、资产管理公司等金融机构理财产品。在理
财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，
加强风险控制和监督，严格控制资金安全。理财产品的相关主体与公司不存在关
联关系，不构成关联交易。
（五）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、对公司日常经营的影响
在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司及全资子公司以自有资金
购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，不影响公司日常资金周转需要，
不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的中低风险的理财，能获得一
定的投资效益，有利于提高闲置自有资金的使用效率。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
因此投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
监负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进
展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的
措施，控制投资风险。
管理、风险控制等方面作了规定，公司将严格执行相关制度，履行相关决策程序，
并按流程进行操作。
目，做好资金使用的账务核算工作。
公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
赎回）岗位分离。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于使用自有资金购
买理财产品的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案八：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于申请 2023 年度综合授信额度及相关担保事项的议案
各位股东及股东代表：
基于公司 2023 年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，拟由公司及子
公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申
请 2023 年综合授信及用信额度总额为 15 亿元人民币，并就前述授信及用信额度
以自身信用或资产相互担保。具体情况如下：
一、 本次申请综合授信额度及相关担保事项概述
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》等规章制度的规定，为满足公司 2023 年度生产经营发展需要，拟
提请授权公司及子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等
在内的金融机构申请 2023 年综合授信及用信额度总额为 15 亿元人民币，并由公
司及子公司就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保，期限为两年，同
时在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司总经理或财
务总监代表公司（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）办理上述事宜，该
授权自股东大会审议批准之日起一年内有效。最终以各家银行实际审批的授信额
度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。
二、 被担保人基本情况
（一）西藏卫信康医药股份有限公司
公司名称 西藏卫信康医药股份有限公司
统一社会信用代码 91540091785815591P
拉萨经济技术开发区 B 区园区南路 5 号工业中心 4 号
注册地址
楼3层
注册资本 43,547.40 万元
法定代表人 张勇
成立日期 2006 年 03 月 17 日
股东构成 西藏卫信康投资管理有限公司直接持有 47.17%股份，
张勇直接持有 12.27%股份，钟丽娟直接持有 8.27%股
份，天津京卫信康管理咨询合伙企业（有限合伙）直接
持有 7.75%股份，其他股东合计持有 24.54%股份。
医药技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；药品
技术的引进和推广；信息咨询、投资咨询（不含金融和
经营范围 经纪业务）；企业管理咨询、会议主持、展示展览服务
（不含大型演出）。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后，方可经营该项活动】
截至 2022 年 12 月 31 日，西藏卫信康医药股份有限公
司总资产 166,471.82 万元，净资产 122,058.55 万元，
主要财务数据
万元。
（二）西藏中卫诚康药业有限公司
公司名称 西藏中卫诚康药业有限公司
统一社会信用代码 9154009109577063X8
拉萨经济技术开发区 B 区园区南路 5 号工业中心 4 号
注册地址
楼3层
注册资本 17,500 万元
法定代表人 曾欢
成立日期 2014 年 3 月 25 日
西藏卫信康医药股份有限公司持有 88.90%股权，内蒙
股东构成
古白医制药股份有限公司持有 11.10%股权
一般项目：中成药；化学药制剂；中药材，中药饮片；
抗生素制剂销售（有效期至 2024 年 6 月 5 日止）；企
业管理咨询（不含投资咨询和投资管理）；企业管理营
经营范围 销策划，市场调研（不含国家机密和个人隐私）；企业
品牌形象策划；公关活动策划；推广服务；会务服务；
商务信息咨询；生物技术开发、技术转让及咨询；医药
技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；药品委托
生产。
【除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规
未禁止、限制的经营活动】
截至 2022 年 12 月 31 日，西藏中卫诚康药业有限公司
总资产 66,252.19 万元，净资产 35,923.60 万元，2022
主要财务数据
年度营业收入 114,726.33 万元，净利润 23,005.70 万
元。
（三）内蒙古白医制药股份有限公司
公司名称 内蒙古白医制药股份有限公司
统一社会信用代码 91150000701336455A
注册地址 内蒙古自治区乌兰浩特经济技术开发区中央大路 5 号
注册资本 14,000 万元
法定代表人 翁自忠
成立日期 2003 年 11 月 12 日
西藏卫信康医药股份有限公司持有 98.21%股权，北京
股东构成
京卫众智医药科技发展有限公司持有 1.79%股权
生产冻干粉针剂，小容量注射剂（201 车间，502 车间）；
经营范围 生产大容量注射剂、原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、
片剂、吸入制剂。道路普通货物运输
截至 2022 年 12 月 31 日，内蒙古白医制药股份有限公
主要财务数据 司总资产 36,371.12 万元，净资产 29,690.48 万元，2022
年度营业收入 17,724.78 万元，净利润 1,548.29 万元。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案九：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于对董事 2022 年度薪酬发放进行确认
及调整独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度薪酬考核方案，结合董事 2022 年度各项绩效考核目标完
成情况，经董事会薪酬与考核委员会考核评估，各位董事均较好的完成了 2022
年度的工作，公司按相关制度向董事支付了相关薪酬，同时对独立董事薪酬方案
进行了调整。具体如下：
一、2022 年度薪酬发放情况
公司非独立董事均不以董事身份在公司领取董事职务津贴，其薪酬标准根据
其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核确定。独立
董事 2022 年度薪酬总额为 45 万元，具体明细如下：
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬总额
（万元）
赵艳萍 独立董事 2021 年 12 月 22 日 2024 年 12 月 21 日 15.00
曹磊 独立董事 2021 年 12 月 22 日 2024 年 12 月 21 日 15.00
许晓芳 独立董事 2021 年 12 月 22 日 2024 年 12 月 21 日 15.00
合计 45.00
二、独立董事薪酬方案调整情况
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，为更
好地实现公司战略发展目标，结合公司实际情况，参照公司同行业上市公司独立
董事薪酬水平，现拟将公司独立董事薪酬标准由每人每年 15 万元人民币（税前）
调整为每人每年 18 万元人民币（税前）。具体如下：
（一）适用对象：在任期内的独立董事。
（二）适用期限：自股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自
动失效。
（三）薪酬标准：采用津贴制，津贴标准为人民币 18 万元/年（税前）。
（四）发放办法
条件的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
代缴。
过方可生效。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案十：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于对监事 2022 年度薪酬发放进行确认的议案
各位股东及股东代表：
公司监事均为内部监事，除担任公司监事职务外，还在公司担任其他职务，
公司根据相关薪酬制度规定，结合各位监事在公司担任的具体管理职务、公司的
经营情况确定绩效考核结果。公司监事 2022 年度薪酬总额为 87.37 万元，具体
发放情况如下：
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 前报酬总额
（万元）
宁国涛 监事会主席 2016 年 6 月 20 日 2024 年 12 月 21 日 44.31
罗婉 监事 2016 年 6 月 20 日 2024 年 12 月 21 日 4.96
王军 监事 2018 年 12 月 17 日 2024 年 12 月 21 日 38.10
合计 87.37
注：2022 年，监事罗婉女士因身体原因休病假，期间积极参加公司召开的各项监事会、
股东大会会议，切实履行了监事职责。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
议案十一：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
《西藏卫信康医药股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，
结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。本次修订背景具体如下：
一、减少注册资本
已离职的原激励对象已获授但尚未解除限售的 24.00 万股限制性股票进行回购
注销，
本次回购注销完成后，公司股份总数由 435,474,000 股减少至 435,234,000
股。
已辞职的原激励对象已获授但尚未解除限售的 7.25 万股限制性股票进行回购注
销，本次回购注销完成后，公司股份总数由 435,234,000 股减少至 435,161,500
股。
二、增设副董事长职务
为进一步提升公司治理水平、优化公司治理结构，董事会拟增设公司副董事
长职务。
三、其他条款的修订
为进一步完善公司治理，提升规范运作水平，根据中国证监会《上市公司章
程指引》
《上市公司股东大会规则》
《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海
证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章
程》进行了系统性的梳理与修改。
综上所述，公司拟对《公司章程》进行修订，同时提请股东大会授权公司管
理层办理相关变更备案手续。具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
第二十条 公司或公司的子公司 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
或者拟购买公司股份的人提供任何资 买或者拟购买公司股份的人提供任何
助。 资助。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他
（二） 与 持 有 本 公司 股 票的其 公司合并；
他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划
（三） 将 股 份 用 于员 工 持股计 或者股权激励；
划或者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的
（四） 股 东 因 对 股东 大 会作出 公司合并、分立决议持异议，要求公司
的公司合并、分立决议持异议，要求公 收购其股份的；
司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换公司发行
（五） 将 股 份 用 于转 换 公司发 的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股
（六） 公 司 为 维 护公 司 价值及 东权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十
十三条第一款第（一）项、第（二）项 三条第一款第（一）项、第（二）项规
的原因收购本公司股份的，应当经股 定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；因第（三）项、第（五） 东大会决议；因本章程第二十三条第一
项、第（六）项规定的情形收购本公司 款第（三）项、第（五）项、第（六）
股份的，经三分之二以上董事出席的 项规定的情形收购本公司股份的，可以
董事会会议决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会
…… 议决议。
……
第二十八条 发起人持有的本公 第二十八条 发起人持有的本公司
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
得转让。公司公开发行股份前已发行 让。公司公开发行股份前已发行的股
的股份，自公司股票在上交所上市交 份，自公司股票在上交所上市交易之日
易之日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
…… 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司同一
种类股份总数的 25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
……
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者 的股东，将其持有的本公司股票或者其
其他具有股权性质的证券在买入后 6 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
又买入，由此所得收益归本公司所有， 入，由此所得收益归本公司所有，本公
本公司董事会应当收回其所得收益。 司董事会应当收回其所得收益。但是，
但是，证券公司因购入包销售后剩余 证券公司因购入包销售后剩余股票而
股票而持有 5%以上股份，以及有国务 持有 5%以上股份，以及有中国证监会
院证券监督管理机构规定的其他情形 规定的其他情形的除外。
的除外。 ……
……
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十四条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股 会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。 东有权请求人民法院认定无效。
…… 公司控股股东、实际控制人不得
限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
……
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和
（十六） 审议公司因本章程第 员工持股计划；
二十三条第一款第（一）项、第（二） （十六） 审议公司因本章程第
项规定的情形收购本公司股份的事 二十三条第一款第（一）项、第（二）
项； 项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十七） 审议法律、行政法规、 （十七） 公司年度股东大会可
部门规章或本章程规定应当由股东大 以授权董事会决定向特定对象发行融
会决定的其他事项。 资总额不超过人民币三亿元且不超过
最近一年末净资产百分之二十的股
票，该授权在下一年度股东大会召开
日失效；
（十八） 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司发生的下列“提
行为，须经股东大会审议通过。 供担保”交易事项，应当在董事会审议
（一） 公 司 及 公 司控 股 子公司 通过后提交股东大会审议：
的对外担保总额，达到或超过公司最 （一） 公司及公司控股子公司的
近一期经审计净资产的 50%以后提供 对外担保总额，超过公司最近一期经审
的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达 （二） 公司及公司控股子公司的
到或超过最近一期经审计总资产的 对外担保总额，超过公司最近一期经审
（三） 为资产负债率超过 70%的 （三） 为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
（四） 单 笔 担 保 额超 过 最近一 （四） 单笔担保额超过最近一期
期经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（五） 连 续 十 二 个月 内 担保金 （五） 连续十二个月内担保金额
额超过最近一期经审计总资产的 30%； 超过最近一期经审计总资产的 30%的
（六） 连 续 十 二 个月 内 担保金 担保；
额超过公司最近一期经审计净资产的 （六） 对股东、实际控制人以及
元； （七） 法律、行政法规、部门规章
（七） 对股东、实际控制人以及 和其他规范性文件规定的其他应由股
公司关联人提供的担保； 东大会审议的担保情形。
（八） 法律、行政法规、部门规 公司股东大会审议前款第（五）项
章和其他规范性文件规定的其他应由 担保时，应当经出席会议的股东所持
股东大会审议的担保情形。 表决权的 2/3 以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
公司发生“提供担保”交易事项，
应当提交董事会或者股东大会进行审
议。董事会审议对外担保事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意。
公司提供对外担保，应严格按照
相关法律、法规及本章程的规定执行。
公司董事会视公司的损失、风险大小、
情节轻重决定给予有过错的责任人相
应的处分。
第四十二条 公司与关联人发生 第四十二条 公司与关联人发生的
的交易（公司提供担保、受赠现金资 交易（公司提供担保、受赠现金资产、
产、单纯减免公司义务的债务除外）金 单纯减免公司义务的债务除外）金额
额在人民币 3,000 万元以上，且占公 （包括承担的债务和费用）在人民币
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
上的关联交易由股东大会审议。具体 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
按照《上海证券交易所股票上市规则》 由股东大会审议。
的规定执行。 具体按照《上海证券交易所股票上
市规则》的规定执行。
新增 第四十三条 公司发生的下列“财
务资助”交易事项，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）向非由公司控股股东、实际
控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件的财务资助；
（五）上交所或者本章程规定的
其他情形。
公司发生“财务资助”交易事项，
应当提交董事会或者股东大会进行审
议。董事会审议财务资助事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司的，且该控股子公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实
际控制人及其关联人的，可以免于适
用前两款规定。
第四十三条 公司发生的交易（提 第四十四条 除本章程对关联交
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 易、提供担保、财务资助、对外捐赠等
义务的债务除外）属于下列任一情形 另有规定外，公司发生的交易属于下列
的，由股东大会进行审议： 任一情形的，应当提交股东大会进行审
（一） 交易涉及的资产总额（同 议：
时存在账面值和评估值的，以高者为 （一） 交易涉及的资产总额（同
准）占公司最近一期经审计总资产的 时存在账面值和评估值的，以高者为
…… 50%以上；
上述指标计算中涉及的数据如为 （二） 交易标的（如股权）涉及的
负值，取其绝对值计算。 资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
……
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算，具体按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定
执行。
第五十一条 …… 第五十二条 ……
监事会同意召开临时 股东大会 监事会同意召开临时股东大会的，
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 应在收到请求 5 日内发出召开股东大
东大会的通知，通知中对原提案的变 会的通知，通知中对原请求的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
…… ……
第五十二条 监事会或股东决定 第五十三条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董事
事会，同时向公司所在地中国证监会 会，同时向上交所备案。在股东大会决
派出机构和上交所备案。在股东大会 议公告前，召集股东持股比例不得低于
决议公告前，召集股东持股比例不得 10%。召集股东应当在不晚于发出股东
低于 10%。监事会和召集股东应在发出 大会通知时披露公告，并承诺在提议
股东大会通知及股东大会决议公告 召开股东大会之日至股东大会召开日
时，向公司所在地中国证监会派出机 期间，其持股比例不低于公司总股本
构和上交所提交有关证明材料。 的 10%。监事会或召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时，向
上交所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东 第五十四条 对于监事会或股东自
自行召集的股东大会，董事会和董事 行召集的股东大会，董事会和董事会秘
会秘书应予以配合。董事会应当提供 书应予以配合。董事会将提供股权登记
股权登记日的股东名册。董事会未提 日的股东名册。董事会未提供股东名册
供股东名册的，召集人可以持召集股 的，召集人可以持召集股东大会通知的
东大会通知的相关公告，向证券登记 相关公告，向证券登记结算机构申请获
结算机构申请获取。召集人所获取的 取。召集人所获取的股东名册不得用于
股东名册不得用于除召开股东大会以 除召开股东大会以外的其他用途。
外的其他用途。
第五十六条 …… 第五十七条 ……
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。 前提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的 东大会补充通知，公告临时提案的内
内容。 容。除前款规定的情形外，召集人在发
…… 出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
股东大会召开前，符合条件的股
东提出临时提案的，发出提案通知至
会议决议公告期间的持股比例不得低
于 3%。股东提出临时提案的，应当向
召集人提供持有公司 3%以上股份的证
明文件。股东通过委托方式联合提出
提案的，委托股东应当向被委托股东
出具书面授权文件。
……
第五十八条 股东大会的通知包 第五十九条 股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议 （一） 会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二） 提 交 会 议 审议 的 事项和 （二） 提交会议审议的事项和提
提案； 案；
（三） 以明显的文字说明：全体 （三） 以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东大会，并可以书面
面委托代理人出席会议和参加表决， 委托代理人出席会议和参加表决，该股
该股东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四） 有 权 出 席 股东 大 会股东 （四） 有权出席股东大会股东的
的股权登记日； 股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电 （五） 会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六） 网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发出股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体内
通知时将同时披露独立董事的意见及 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
理由。 见的，发出股东大会通知或补充通知时
股东大会采用网络或其他 方式 将同时披露独立董事的意见及理由。
的，应当在股东大会通知中明确载明 在股东大会上拟表决的提案中，
网络投票或其他方式的表决时间及表 某项提案生效是其他提案生效的前提
决程序。股东大会网络或其他方式投 的，召集人应当在股东大会通知中明
票的开始时间，不得早于现场股东大 确披露相关前提条件，并就该项提案
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 表决通过是后续提案表决结果生效的
现场股东大会召开当日上午 9:30，其 前提进行特别提示。
结束时间不得早于现场股东大会结束 召集人应当在召开股东大会 5 日
当日下午 3:00。 前披露有助于股东对拟讨论的事项作
股权登记日与会议日期之间的间 出合理决策所必需的资料。需对股东
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记 大会会议资料进行补充的，召集人应
日一旦确定，不得变更。 当在股东大会召开日前予以披露。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
一旦确定，不得变更。
第七十条 股东大会由董事长主 第七十一条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职 持。董事长不能履行职务或不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一 时，由副董事长主持，副董事长不能履
名董事主持。 行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十一条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一） 公 司 增 加 或者 减 少注册 （一） 公司增加或者减少注册资
资本； 本；
（二） 公司的分立、合并、解散 （二） 公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
…… ……
第八十一条 股东（包括股东代理 第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及 当单独计票。单独计票结果应当及时公
时公开披露。 开披露。前款所称的影响中小投资者利
公司持有的公司股份 没有表决 益的重大事项指根据《上海证券交易
权，且该部分股份不计入出席股东大 所上市公司自律监管指引第 1 号——
会有表决权的股份总数。 规范运作》应当由独立董事发表独立
董事会、独立董事、持有百分之一 意见的事项。
以上表决权股份的股东或者依照法 公司持有的公司股份没有表决权，
律、行政法规或者国务院证券监督管 且该部分股份不计入出席股东大会有
理机构的规定设立的投资者保护机 表决权的股份总数。
构，可以作为征集人，自行或者委托 股东买入公司有表决权的股份违
证券公司、证券服务机构，公开请求 反《证券法》第六十三条第一款、第二
公司股东委托其代为出席股东大会， 款规定的，该超过规定比例部分的股
并代为行使提案权、表决权等股东权 份在买入后的三十六个月内不得行使
利。 表决权，且不计入出席股东大会有表
依照前款规定征集股东权利的， 决权的股份总数。
征集人应当披露征集文件，公司应当 董事会、独立董事、持有百分之一
予以配合。禁止以有偿或变相有偿的 以上表决权股份的股东或者依照法律、
方式征集股东投票权。公司不得对征 行政法规或者中国证监会的规定设立
集投票权提出最低持股比例限制。 的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 审议关联交易事项 第八十四条 审议关联交易事项
时，关联股东具体的回避和表决程序 时，关联股东具体的回避和表决程序根
根据《西藏卫信康医药股份有限公司 据《上海证券交易所股票上市规则》
关联交易管理制度》的规定进行。 《西藏卫信康医药股份有限公司关联
交易管理制度》的规定进行。
第八十四条 公司应在保证股东 删除
大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会就选举董 第八十七条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，实行累积投票 事、监事进行表决时，实行累积投票制。
制。 前款所称累积投票制是指股东大
前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
会选举董事或者监事时，每一股份拥 与应选董事或者监事人数相同的表决
有与应选董事或者监事人数相同的表 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
决权，股东拥有的表决权可以集中使 董事会应当向股东公告候选董事、监
用。 事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董 股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决 事的，独立董事和非独立董事的表决应
应当分别进行。 当分别进行。
第九十一条 股东大会对提案进 第九十一条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参加计
加计票和监票。审议事项与股东有利 票和监票。审议事项与股东有关联关系
害关系的，相关股东及代理人不得参 的，相关股东及代理人不得参加计票、
加计票、监票。 监票。
…… ……
第九十九条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的董
董事： 事：
…… ……
（六） 被 中 国证 监会 处 以 证 券 （六） 被中国证监会采取证券市
市场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规 （七） 被证券交易所公开认定为
章规定的其他内容。 不适合担任上市公司董事、监事和高
违反本条规定选举董事的，该选 级管理人员，期限尚未届满；
举无效。董事在任职期间出现本条情 （八） 法律、行政法规或部门规
形的，公司应解除其职务。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应解除其
职务。
第一百〇二条 董事应当遵守法 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务： 列勤勉义务：
…… ……
（四） 应当对公司证券发行文件 （四） 应当对公司证券发行文件
及定期报告签署书面确认意见。保证 及定期报告签署书面确认意见。保证公
公司及时、公平地披露信息，所披露的 司及时、公平地披露信息，所披露的信
信息真实、准确、完整； 息真实、准确、完整。董事不得委托他
（五） 应当如实向监事会提供有 人对定期报告签署书面确认意见，也
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 不得以对定期报告内容有异议、与审
监事行使职权； 计机构存在意见分歧等为理由拒绝签
（六） 法律、行政法规、部门规 署；
章及本章程规定的其他勤勉义务。 （五） 应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期 第一百〇四条 董事可以在任期届
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内
日内披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时、独立董事辞职 低于法定最低人数时、独立董事辞职导
导致独立董事人数少于董事会成员的 致独立董事人数少于董事会成员的三
三分之一或独立董事中没有会计专业 分之一或独立董事中没有会计专业人
人士的，在改选出的董事就任前，原董 士的，在改选出的董事就任前，原董事
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 仍应当依照法律、行政法规、部门规章
章和本章程规定，履行董事职务。 和本章程规定，履行董事职务，但存在
除前款所列情形外，董事辞职自 本章程第一百条规定情形的除外。
辞职报告送达董事会时生效。 出现前款情形的，辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 独立董事应按照 第一百〇八条 独立董事应按照法
法律、行政法规、部门规章以及《西藏 律、行政法规、中国证监会和证券交易
卫信康医药股份有限公司独立董事工 所的有关规定以及《西藏卫信康医药股
作制度》的有关规定执行职务。 份有限公司独立董事工作制度》的有关
规定执行职务。
第一百一十一条 董事会行使下 第一百一十一条 董事会行使下列
列职权： 职权：
…… ……
（九） 在股东大会授权范围内， （九） 在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交 产抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（十） 决 定 公 司 内部 管 理机构 （十） 决定公司内部管理机构的
的设置； 设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总 （十一） 决定聘任或者解聘公
经理、董事会秘书；根据总经理的提 司总经理、董事会秘书及其他高级管理
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
总监等高级管理人员，并决定其报酬 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
事项和奖惩事项； 公司副总经理、财务总监等高级管理人
…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十二条 公司发生的交 第一百一十二条 除本章程对关联
易（对外担保除外）属于下列任一情形 交易、提供担保、财务资助、对外捐赠
的，由董事会进行审议： 等的另有规定外，公司发生的交易属于
（一） 交易涉及的资产总额（同 下列任一情形的，由董事会进行审议：
时存在账面值和评估值的，以高者为 （一） 交易涉及的资产总额（同
准）占公司最近一期经审计总资产的 时存在账面值和评估值的，以高者为
…… 10%以上；
（二） 交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过人民币 1,000 万元；
……
第一百一十三条 公司的对外担 删除
保须经董事会审议，本章程规定需提
交股东大会审议的，董事会审议后还
应提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会设董事 第一百一十七条 董事会设董事长
长 1 人。董事长由董事会以全体董事 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事
的过半数选举产生。 长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十条 董事长不能履行 第一百一十九条 公司副董事长协
职务或者不履行职务的，由半数以上 助董事长工作，董事长不能履行职务或
董事共同推举一名董事履行职务。 者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至 第一百二十条 董事会每年至少召
少召开两次会议，由董事长召集，于会 开两次会议，由董事长召集，于会议召
议召开前 10 日书面通知全体董事和 开 10 日以前书面通知全体董事和监
监事。 事。
第一百二十二条 董事长认为必 第一百二十一条 董事长认为必要
要时或证券监管部门要求时，公司应 时或证券监管部门要求时，公司应当召
当召开董事会临时会议。代表 1/10 以 开董事会临时会议。代表 1/10 以上表
上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上
以上独立董事、监事会可以提议召开 独立董事或者监事会，可以提议召开董
董事会临时会议。董事长应当自接到 事会临时会议。董事长应当自接到提议
提议后 10 日内召集董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 临时董事会会 第一百二十二条 临时董事会会议
议应在会议召开 2 个工作日前通知全 应在会议召开 2 日前通知全体董事和
体董事和监事。在紧急情况下，需要尽 监事。在紧急情况下，需要尽快召开董
快召开董事会临时会议的，为公司利 事会临时会议的，为公司利益之目的，
益之目的，董事会办公室可以随时通 董事会办公室可以随时通过电话或者
过电话或者其他口头方式发出会议通 其他口头方式发出会议通知，但召集人
知，但召集人应当在会议上作出说明。 应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 …… 第一百二十五条 ……
关联董事不计入全体 董事 总人 关联董事不计入全体董事总人数。
数。董事会会议所审议事项需经全体 董事会会议所审议事项需经全体董事
董事过半数通过的，须经无关联关系 过半数通过的，须经无关联关系董事过
董事过半数通过；所审议事项需经出 半数通过；所审议事项需经出席会议董
席会议董事 2/3 以上通过的，所审议 事 2/3 以上通过的，所审议事项由出席
事项由出席会议的无关联董事 2/3 以 会议的无关联董事 2/3 以上通过。出席
上通过。出席董事会的无关联董事人 董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
数不足 3 人的，应将该事项提交股东 应将该事项提交股东大会审议。
大会审议。
董事个人或者其所控制、任职的
其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。董事在向董事
会报告前款所称关联关系时，应当采
用书面形式，并接受其他董事的质询，
如实回答其他董事提出的问题。
如果公司董事在公司首次考虑订
立有关合同、交易、安排前以书面形式
通知董事会，声明由于通知所列的内
容，公司日后达成的合同、交易、安排
与其有利益关系，则在通知阐明的范
围内，视同有关董事做了前款所规定
的披露。
审议关联交易事项时，关联董事
具体的回避和表决根据《西藏卫信康
医药股份有限公司关联交易管理制
度》的规定进行。
第一百三十三条 在公司控股股 第一百三十二条 在公司控股股东
东单位担任除董事、监事以外其他行 单位担任除董事、监事以外其他行政职
政职务的人员，不得担任公司的高级 务的人员，不得担任公司的高级管理人
管理人员。 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
新增 第一百四十一条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十五条 监事任期届满 第一百四十五条 监事任期届满未
未及时改选，或者监事在任期内辞职 及时改选，或者监事在任期内辞职导致
导致监事会成员低于法定人数的，在 监事会成员低于法定人数的，或职工代
改选出的监事就任前，原监事仍应当 表监事辞职导致职工代表监事人数少
依照法律、行政法规和本章程的规定， 于监事会成员的三分之一，辞职报告
履行监事职务。 应当在下任监事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务，但存
在本章程第一百条规定情形的除外。
除前款所列情形外，监事辞职自
辞职报告送达监事会时生效。
第一百四十六条 监事应当保证 第一百四十六条 监事应当保证公
公司及时、公平地披露信息，所披露的 司及时、公平地披露信息，所披露的信
信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十七条 公司在每一会 第一百五十七条 公司在每一会计
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 年度结束之日起 4 个月内向中国证监
监会和上交所报送年度财务会计报 会和上交所报送并披露年度报告，在每
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 一会计年度上半年结束之日起 2 个月
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 内向中国证监会派出机构和上交所报
和上交所报送半年度财务会计报告， 送并披露中期报告。上述年度报告、中
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 期报告按照有关法律、行政法规、中国
结束之日起的 1 个月内向中国证监会 证监会及上交所的规定进行编制。
派出机构和上交所报送季度财务会计
报告。上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十二条 公司实行持续、 第一百六十二条 公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配 稳定的利润分配政策，公司利润分配应
应重视对投资者的合理投资回报，并 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
兼顾公司的可持续发展。在保证正常 公司的可持续发展。在保证正常经营的
经营的前提下，坚持以现金分红为主 前提下，坚持以现金分红为主的基本原
的基本原则，每年现金分红占当期实 则，每年现金分红占当期实现可供分配
现可供分配利润的比例保持在合理、 利润的比例保持在合理、稳定的水平。
稳定的水平。公司利润分配不得超过 具备现金分红条件的，应当采用现金
累计可分配利润的范围，不得损害公 分红进行利润分配。公司利润分配不得
司持续经营能力。公司的利润分配政 超过累计可分配利润的范围，不得损害
策具体如下： 公司持续经营能力。公司的利润分配政
…… 策具体如下：
大资金支出安排的，可以按照前项规 4、公司发展阶段不易区分但有重
定处理。 大资金支出安排的，可以按照前项规定
…… 处理。现金分红在本次利润分配中所
事会、监事会审议通过后提交股东大 票股利之和。
会审议。董事会审议利润分配方案时， ……
除应当经全体董事过半数通过外，还 2、公司的具体利润分配方案由董
需经三分之二以上独立董事通过。董 事会、监事会审议通过后提交股东大会
事会应当在提交股东大会审议的利润 审议。董事会审议利润分配方案时，除
分配方案中说明留存的未分配利润的 应当经全体董事过半数通过外，还需经
使用计划，独立董事、监事会应当对利 三分之二以上独立董事通过。董事会应
润分配方案发表意见，公司应当在发 当在提交股东大会审议的利润分配方
布召开股东大会的通知时，公告独立 案中说明留存的未分配利润的使用计
董事和监事会意见。股东大会对现金 划，独立董事、监事会应当对利润分配
分红具体预案进行审议时，应当通过 方案发表意见，公司应当在发布召开股
多种渠道主动与股东特别是中小股东 东大会的通知时，公告独立董事和监事
进行沟通和交流（包括但不限于提供 会意见。独立董事可以征集中小股东的
网络投票表决、邀请中小股东参会等 意见，提出分红提案，并直接提交董事
方式），充分听取中小股东的意见和诉 会审议。股东大会对现金分红具体预案
求，并及时答复中小股东关心的问题。 进行审议时，应当通过多种渠道主动与
…… 股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等方式），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
……
第一百六十六条 公司聘用取得 第一百六十六条 公司聘用符合
“从事证券、期货相关业务资格”的 《证券法》规定的会计师事务所进行会
会计师事务所进行会计报表审计、净 计报表审计、净资产验证及其他相关的
资产验证及其他相关的咨询服务等业 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
务，聘期 1 年，可以续聘。 聘。
第一百七十五条 公司指定符合 第一百七十五条 公司指定符合中
国务院证券监督管理机构规定条件的 国证监会规定条件的媒体和上交所网
媒体和证券交易所网站为刊登公司公 站为刊登公司公告和其他需要披露信
告和其他需要披露信息的媒体。 息的媒体。
第一百九十八条 本章程所称“交 第一百九十八条 本章程第四十四
易”，包括下列事项： 条、第一百一十二条所称“交易”，包
（一） 购买或者出售资产； 括除公司日常经营活动之外发生的下
（二） 对外投资（含委托理财、 列类型的事项：
委托贷款等）； （一） 购买或者出售资产；
（三） 提供财务资助； （二） 对外投资（含委托理财、
（四） 提供担保； 对子公司投资等）；
（五） 租入或者租出资产； （三） 提供财务资助（含有息或
（六） 委托或者受托管理资产和 者无息借款、委托贷款等）；
业务； （四） 提供担保（含对控股子公
（七） 赠与或者受赠资产； 司担保等）；
（八） 债权、债务重组； （五） 租入或者租出资产；
（九） 签订许可使用协议； （六） 委托或者受托管理资产和
（十） 转让或者受让研究与开发 业务；
项目； （七） 赠与或者受赠资产；
（十一） 上交所认定的其他交 （八） 债权、债务重组；
易。 （九） 签订许可使用协议；
上述购买或者出售资产，不包括 （十） 转让或者受让研发项目；
购买原材料、燃料和动力，以及出售 （十一）放弃权利（含放弃优先购
产品、商品等与日常经营相关的资产 买权、优先认缴出资权等）；
购买或者出售行为，但资产置换中涉 （十二） 上交所认定的其他交易。
及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变，本次章程条款的修订
最终以相关行政管理部门核准登记为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于修改<公司章程>
等部分制度的公告》及《公司章程》全文。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案十二：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于修改公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据中国证监
会《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》
《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规
的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》等以下 9 项制度进
行修订：
修订后的制度全文详见附件。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的制度全文。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案十三：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行
股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事
会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币
东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜
具体内容：
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
授权董事会根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项
进行自查、论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
股票。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司
股本总数的 30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公
司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与
本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象
以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登
记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本
次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2） 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实
施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金
规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，
并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资
金投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部
门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体
方案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事
宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行
相关的其他事宜。
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会
召开之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于提请股东大会授
权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司监事会
西藏卫信康医药股份有限公司
作为西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司董事
会和全体股东负责的精神，在 2022 年度的工作中，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，充分发挥专业优势，对重大事项发表了独立意见，审慎、勤
勉、尽责、忠实地履行了独立董事职责，切实维护了公司及股东的合法权益。现
将 2022 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事简介
公司第三届董事会有 3 名独立董事，独立董事人数不低于全体董事的 1/3，
符合相关法律法规的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会，其中，审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立
董事占多数，且主任委员均由独立董事担任。
赵艳萍女士：MBA，中国药学会生化与生物技术药物专业委员会委员。1983
年毕业于沈阳药科大学，获得药学专业学士学位。曾任中国生物制药有限公司执
行董事、副总裁，美国 BMP 太阳石公司 COO、副总裁；2015 年 1 月至 2018 年 8
月，任哈尔滨誉衡药业股份有限公司副总经理；2018 年至今，任北京先通国际医
药科技股份有限公司董事；2020 年 6 月至今，任北京协和生物工程研究所有限
公司董事长。2021 年 12 月起任公司独立董事。
曹磊女士：博士研究生学历，副教授。1984 年毕业于北京大学法律系，获得
法学学士学位；1987 年毕业于中国人民大学，获得法学硕士学位；2011 年获得
法学博士学位。1987 年 7 月至今，在中国人民大学法学院担任教师、副教授。
许晓芳女士：博士研究生学历，北京大学会计学博士后，会计学教授。主要
从事公司治理、资本市场会计与财务、信息披露等教学与科研工作。2015 年毕业
于中国人民大学商学院，获得会计学专业管理学博士学位。曾任铜陵学院会计学
院会计学助教、讲师、华东交通大学经济管理学院会计学讲师；2018 年 6 月至
工商大学商学院担任会计学教授；2021 年 10 月至今，担任好想你健康食品股份
有限公司独立董事。2021 年 12 月起任公司独立董事。
（二）关于独立性的说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有
为公司及其下属子公司提供财务、管理、技术等咨询服务，亦未在公司主要股东
单位担任任何职务，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 2022 年度履职情况
方式与公司经营管理层保持密切联系。公司为我们工作的开展提供了支持，公司
高级管理人员与我们定期沟通，积极配合我们了解公司的经营状况，为我们履职
提供尽可能的便利和支持，为我们的决策提供了尽可能全面的依据。
会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况，具体情况如下：
（一） 出席董事会(包括专门委员会)、股东大会会议情况
我们出席会议情况如下表：
出席股
出席董事会会议情况 东大会
情况
姓名
是否连续两 出席股
本年度应参 亲自出席和通 委托出 缺席
次未亲自参 东大会
加次数 讯出席次数 席次数 次数
加会议 的次数
赵艳萍 10 10 0 0 否 1
曹磊 10 10 0 0 否 1
许晓芳 13 13 0 0 否 1
（二） 股东大会、董事会议案审议情况
开了 1 次股东大会，审议通过了 11 项议案，并听取了独立董事述职报告。作为
独立董事，我们按时出席股东大会、董事会相关会议。在审议董事会议案过程中，
我们认真听取汇报，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，
以审慎负责的态度行使表决权。
（三） 发表独立董事意见情况
我们对公司聘任高级管理人员及其薪酬方案、公司对外担保情况、利润分配
情况、募集资金存放与实际使用情况、内部控制评价报告、续聘审计机构、自有
资金理财授权事项、综合授信情况、日常关联交易事项、限制性股票的回购注销、
董事、高级管理人员年度薪酬发放情况、募投项目延期、限制性股票首期解锁条
件成就、会计估计变更、计提资产减值准备、制定激励基金管理办法等事项进行
了认真审议并发表了独立意见，为董事会科学决策发挥了积极作用，维护了公司
和股东尤其是中小股东的权益。
（四） 公司配合独立董事工作情况
公司董事长兼总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与
独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司经营动态，并获取了大
量作为独立判断依据的有关资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组
织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效
地配合了独立董事的工作。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
报告期内，公司与关联人之间发生的日常关联交易，是为了确保公司正常生
产经营或发展业务而进行的，交易遵循了客观、公允、合理的原则。公司董事会
表决关联交易时，关联董事按规定回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规
定，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真核查，经审慎核
查，我们认为，公司严格遵守相关法律法规有关对外担保等事项的规定，严格控
制了对外担保及资金占用风险，截至 2022 年 12 月 31 日，未发现公司存在对外
担保及控股股东非经营性资金占用情形。
（三） 募集资金的使用情况
公司编制的 2021 年度、2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告内容真实、准确、完整，真实、客观地反映了公司 2021 年度、2022 年半年
度募集资金存放和实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公
司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四） 高级管理人员聘任以及薪酬情况
根据《公司章程》等有关规定，我们对公司第三届董事会第一次会议审议的
高级管理人员聘任事项发表了同意的独立意见，我们认为：
（1）本次高级管理人员的提名、审议、表决及聘任程序符合《公司法》
《证
券法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，程序合法、有
效。
（2）经审核，张勇先生、刘烽先生、翁自忠先生、陈仕恭先生、周小兵先
生、郑艳霞女士、于海波先生均具备履行职责所必需的专业知识、职业素养和工
作经验，具备担任公司高级管理人员的资格和能力，未发现有《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
规定不得担任高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者
禁入尚未解除的情况，亦不存在被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司高级管理人员的情形。
（3）我们一致同意聘任张勇先生为公司总经理，刘烽先生、翁自忠先生、
陈仕恭先生、周小兵先生为公司副总经理，郑艳霞女士为公司财务总监，于海波
先生为公司董事会秘书，任期与公司第三届董事会任期一致。
公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司实际经营情况，依据公司高
级管理人员的工作任务和职责，确定对应的薪酬。体现了责任和有效激励并行的
原则，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，调动高级管理人员的工作积极性。
该议案经公司董事会下设薪酬与考核委员会审议同意后，提交公司第三届董事会
第一次会议审议，制订、审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利
益的情形，符合国家有关法律、法规《公司章程》等相关规定。
（五） 股权激励情况
报告期内，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分首
期解锁上市工作，我们对该事项发表了同意的独立意见。经审核，我们认为：
（1）公司具备实施 2021 年限制性股票激励计划的主体资格，未发现公司存
在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及
《西藏卫信康医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划》”）所规定的不得解除限售的情形；
（2）本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，
其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
（3）
《激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排等事项符合《管
理办法》等有关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情况；
（4）公司董事会已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定对公司 2021 年限制性股票激励计划首次、
预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售事宜进行表决，关联董事回
避表决，审议程序合法、有效；
（5）本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同
持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
报告期内，公司累计完成 10 名原激励对象已获授但尚未解除限售的 86.75
万股限制性股票的回购注销工作，我们对该事项发表了同意的独立意见。我们认
为，公司回购注销部分限制性股票事项，符合《管理办法》以及公司《激励计划》
《西藏卫信康医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等有关文件的规定，董事会审议程序合法、合规；公司回购注销不影响公司持续
经营，也不会损害公司及全体股东利益。
公司《激励基金管理办法》的制定，有利于增强公司经营管理团队的责任感
和使命感，充分调动公司经营管理团队的积极性、创造性及主观能动性，实现与
股东利益绑定、共享；符合《公司法》
《证券法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定。
（六） 业绩相关公告情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对
公司经营业绩进行审慎评估，分别于 2022 年 1 月 21 日、2022 年 7 月 13 日披露
了《2021 年年度业绩预增公告》《2022 年半年度业绩预增公告》。
（七） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经董事会审计委员会提议，公司第三届董事会第二次会议和 2021
年年度股东大会分别审议通过了《关于续聘 2022 年度财务审计机构和内部控制
审计机构的议案》
，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构，为公司提供年度财务报告及内部控制审计工作。我们对该事项发表
了同意的独立意见。经审查，我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
具备证券期货相关业务审计从业资格，在为公司提供审计服务工作中，独立、客
观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，公允合理地发表了独立审
计意见，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，
从专业角度维护了公司和全体股东的利益。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司现金分红符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》
《公司章程》等有关规定。公司 2021 年年度股东大会审议通过了《公司
股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.16 元（含税），拟派发现金红利
和未来可持续发展的需求，兼顾了股东即期利益和公司长远发展，其审议、表决
符合相关法律法规及公司章程的规定。报告期内，扣除因回购注销离职激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票而收回的现金红利 121,200.00 元，公司
元，由公司代收因激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对应的现金红利
（九） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东各项承诺均正常履行，不存在违反承诺履行的情况。
（十） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规的相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地
进行信息披露，使投资者及时了解公司发展近况，切实维护公司股东及其他利益
相关方的合法权益。
（十一） 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《内部控制制度》的相关规定，强化内部控制工作，
开展内部控制评价和审计工作，并由内部控制审计机构进行了内部控制审计。公
司内部控制符合监管部门有关上市公司治理规范的要求。
（十二） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会，包括战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会和提名委员会。报告期内，各专门委员会对分属领域事项分别进行审议，
运作规范，充分发挥了董事会以及下属专门委员会的应有作用，忠实勤勉，为董
事会决策提供了众多建设性意见，促进公司合规、健康发展。
四、 总体评价和建议
定，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，谨慎、认真、客观地行使了独立
董事职权，充分发挥了独立董事的作用。通过发挥自身专业优势，对公司重大事
项发表独立意见，并积极献言献策，为公司高质量发展提出了许多建设性的意见
和建议。同时，我们积极与公司其他董事形成合力，在推动公司健康发展、完善
公司治理体制、促进公司规范运作、提升董事会科学决策水平等方面发挥了积极
作用，切实维护了公司及股东的合法权益。
的时间和精力，进一步加强与公司管理层的沟通交流，密切关注公司的生产经营
情况，坚决维护公司及股东的合法权益，推动公司持续完善治理结构，进一步促
进公司持续健康规范发展。
第三届董事会独立董事：赵艳萍、曹磊、许晓芳
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