证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2023-043
云南煤业能源股份有限公司
向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年五月
云南煤业能源股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司声明
完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
的声明均属不实陈述。
的实质性判断、确认，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完
成尚需中国证监会同意注册。
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特别提示
资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资者。其中，
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东昆钢控股同意并承诺认购数量不低于中国证监会同意注册的
本次发行股票数量的 16.855%（含本数）。昆钢控股具备认购本次向特定对象发
行股票的资金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形。除昆钢控股外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监
会同意注册批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价
结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
昆钢控股不参与本次发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投
资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控
股将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，即以定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
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会的相关规定，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证
监会同意注册的文件为准。
本次发行的股票数量不超过 296,977,080 股（含），即不超过本次发行前公司
总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规
定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公
司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事
项，本次发行股票数量将进行相应调整。
其中，昆钢控股认购数量不低于中国证监会同意注册的本次发行股票数量的
*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总
额中自动扣除）。
发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序 项目投 拟投入
项目名称 项目投资内容
号 资总额 募集资金
包括 200 万吨焦化主体工程的备煤系
统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫脱
硝装置、干熄焦设施、煤气净化装置
等生产设施，配套剩余焦炉煤气发电
型升级项目
利用工程，及相应的全厂公用辅助设
施。
合计 356,198.02 110,000.00
建设投资 332,990.86 万元），公司拟使用本次发行募集资金投入 110,000 万元用
于项目的建设投资的资本性支出。
若本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，公司
将通过自筹方式解决资金缺口。在本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目
的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位
后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以
置换。
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个月内不得转让或上市流通。
除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按
中国证监会及上交所的有关规定执行。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按
照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予
执行。
除此之外，截至本预案出具日，本次发行尚未确定其他发行对象，其中最终
是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的《发行情况报告书》中披露。
东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分
配政策条款进行了规定，详情请参见本预案“第六节公司关于利润分配政策及利
润分配情况”。
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股
票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的
具体措施。公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺
采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 本次发行对原股东权益或者
即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施”。
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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济
四、本次向特定对象发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司
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三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/上市公
指 云南煤业能源股份有限公司
司/云煤能源
昆钢控股 指 昆明钢铁控股有限公司
武昆股份 指 武钢集团昆明钢铁股份有限公司
在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为
A股 指
人民币1.00元的普通股股票
云煤能源拟以向特定对象发行股票的方式向包括
本次发行/本次向特定对象
指 昆钢控股在内的不超过35名（含35名）特定投资者
发行
发行不超过296,977,080股（含）A股股票之行为
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 云南煤业能源股份有限公司董事会
股东大会 指 云南煤业能源股份有限公司股东大会
公司与昆钢控股于2022年4月7日签署的《云南煤业
《股份认购协议》 指 能源股份有限公司与昆明钢铁控股有限公司之附
条件生效的股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《云南煤业能源股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
《云南煤业能源股份有限公司向特定对象发行股
本预案 指
票预案（修订稿）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是
由四舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称：云南煤业能源股份有限公司
统一社会信用代码：915300002919886870
成立日期：1997 年 1 月 20 日
上市日期：1997 年 1 月 23 日
股票上市地点：上海证券交易所
证券代码：600792
证券简称：云煤能源
注册地址：云南省昆明市安宁市金方街道办事处
注册资本：98,992.36 万元人民币
法定代表人：李树雄
董事会秘书：戚昆琼
通讯地址：云南省安宁市工业园区云南煤业能源股份有限公司
联系电话：0871-68758679
传真电话：0871-68757603
经营范围：一般项目：炼焦；热力生产和供应；煤炭洗选；煤炭及制品销售；
建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；销售代理；货物进出口；
技术进出口；机械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用权租
赁；企业管理咨询；企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：燃气经营；危险化学品生产；危险废物经营；煤炭开采。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
按照安宁市政府已经批准的《安宁市昆钢本部片区控制性详细规划和城市设
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计》的要求，须对安宁分公司实施环保搬迁。同时，公司关联方武昆股份 2019
年开工建设、2022 年点火投产的昆钢草铺新区二期工程，全面建成后整体形成
年产 500 万吨钢产能规模所需冶金焦炭将大幅增加。作为武昆股份战略合作方，
公司拟投资建设 200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，可形成钢铁+焦化产业
链成本最优的双赢局面，符合焦化行业“十四五”发展规划纲要提出的全面提升
循环经济的要求。
公司目前为云南省的大型焦化企业，基于多年生产和技术研发积累，建设的
用较为先进的工艺流程，采用国内先进的筒仓储煤技术、炭化室高度≥7.6 米的
大型顶装机焦炉为主体配套干熄焦装置的工艺流程、智能化焦炉机械技术，在一
定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时项目采用多项先
进实用节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源
的综合开发和回收利用。
（二）本次向特定对象发行的目的
公司近几年加大内部体制机制改革，提升生产经营水平的同时，推动重点项
目建设以及资产运作工作。随着相关项目建设和资产重组运作的不断推进，公司
营运资金需求亦不断扩大。
“200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”总投资 356,198.02 万元，而 2022
年末公司经审计的归属于母公司净资产为 317,879.15 万元，仅靠自有资金及银行
借款难以满足建设所需资金。
公司通过本次募投项目“200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”，实现年
产 200 万吨干全焦，以及煤气、焦油、硫铵、粗苯、浓硫酸及干熄焦副产余热蒸
汽等，并可利用干熄焦余热蒸汽发电、焦炉煤气发电。募投项目预期效益较好，
将提升公司的盈利能力，为广大股东带来投资回报。
作为武昆股份战略合作方，公司拟投资建设 200 万吨/年焦化环保搬迁转型
升级项目，项目选址安宁工业园区，与昆钢草铺新区钢铁项目相邻，冶金焦炭就
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地供给昆钢草铺新区，可以避免异地运输焦炭造成的破碎损失，提高经济效益，
形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面。
总体而言，本次发行募集资金拟投资项目的实施，有利于满足资金需求，优
化财务结构、提升公司盈利能力，增厚股东回报、优化和延伸钢铁+焦化产业链，
巩固和提高行业地位，同时提高公司的核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过 35
名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资
者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东昆钢控股同意并承诺认购数量不低于中国证监会同意注册的
本次发行股票数量的 16.855%（含本数）。昆钢控股具备认购本次发行股票的资
金实力，本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
除昆钢控股外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会同意注册文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册本次发行之日起
十二个月内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象
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本次发行股票的发行对象为包括发行人控股股东昆钢控股在内的不超过 35
名特定投资者，除昆钢控股外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或者其他合格投资
者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公
司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除昆钢控股外的其他发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证
监会同意注册文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册
后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将做相应调整。
昆钢控股不参与本次发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投
资者认购的价格相同。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控
股将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，即以定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
本次发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据中国证监会的
相关规定，本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会
同意注册的文件为准。
本次发行的股票数量不超过 296,977,080 股（含），即不超过本次发行前公司
总股本的 30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规
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定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公
司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事
项，本次发行股票数量将进行相应调整。
其中，昆钢控股认购数量不低于中国证监会同意注册的本次发行股票数量的
*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总
额中自动扣除）。
（六）认购方式
公司本次发行股票的发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以现金方式、
以相同价格认购本次发行的股票。
（七）限售期
昆钢控股认购的本次发行股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让或上市
流通。此外，昆钢控股承诺：“在云煤能源本次发行股份认购完成后，本公司及
本公司一致行动人所持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管
要求。”
除昆钢控股以外的其他发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之
日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）募集资金金额及用途
本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币 11.00 亿元（含本数），扣除发
行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序 项目投 拟投入
项目名称 项目投资内容
号 资总额 募集资金
包括 200 万吨焦化主体工程的备煤
系统、焦处理系统、炼焦设施、脱硫
脱硝装置、干熄焦设施、煤气净化装
置等生产设施，配套剩余焦炉煤气发
型升级项目
电利用工程，及相应的全厂公用辅助
设施。
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合计 356,198.02 110,000.00
建设投资 332,990.86 万元），公司拟使用本次发行募集资金投入 110,000 万元用
于项目建设投资的资本性支出。
若本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，公司
将通过自筹方式解决资金缺口。在本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目
的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位
后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以
置换。
（九）本次发行前滚存未分配利润处置
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。
（十）发行上市地点
本次发行股票将申请在上交所上市交易。
（十一）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股票议案之日
起十二个月。若国家法律、法规对发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本
次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行对象包括公司的控股股东昆钢控股，本次向上
述发行对象发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事
项发表了独立意见。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。最终是否
存在因其他投资者认购公司本次发行股份而构成关联交易，公司将在本次发行结
束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司控股股东为昆钢控股，持股比例 60.19%。
本次发行股票数量不超过 296,977,080 股（含本数），其中昆钢控股拟认购数
量不低于中国证监会同意注册的本次发行股票数量的 16.855%（含本数）。本次
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发行完成后，昆钢控股仍为公司控股股东，持股比例不低于 50.19%。因此，本
次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、关于免于发出要约的情况
本次发行前，昆钢控股合计持有公司股份 595,841,429 股，占公司总股本的
比例为 60.19%。昆钢控股认购本次发行的股份将触发要约收购义务。
鉴于昆钢控股在发行人中拥有权益的股份超过云煤能源已发行股份的 50%，
继续增加其在该发行人拥有的权益不影响该公司的上市地位，根据《上市公司收
购管理办法》第六十三条之规定，昆钢控股符合免于发出要约的情形。
八、本次发行方案尚需履行的批准程序
本次发行尚需获得中国证监会同意注册。
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第二节 发行对象的基本情况
本次发行股票的发行对象为包括昆钢控股在内的不超过 35 名符合中国证监
会规定条件的特定对象。昆钢控股的基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
公司名称 昆明钢铁控股有限公司
成立时间 2003年01月20日
法定代表人 孔祥宏
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 915300007452783061
办公地址 云南省昆明市西山区环城南路777号
注册资本 736,831.235700万人民币
资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购
、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿
采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、
建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、
通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢
经营范围 结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；
企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造
技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可
证经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；
预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案出具日，昆钢控股实际控制人为云南省国资委，昆钢控股股权结
构如下：
序 认缴（实缴）出资
股东名称 持股比例
号 额（万元）
云南煤业能源股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
序 认缴（实缴）出资
股东名称 持股比例
号 额（万元）
合计 100.00% 736,831.24
（三）主营业务及最近三年的经营情况
昆钢控股最近三年的主营业务为钢铁冶炼及其压延产品加工。
（四）最近一年简要会计报表
最近一年，昆钢控股的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2022 年 12 月 31 日
总资产 6,281,240.15
净资产 1,558,253.49
财务指标 2022 年度
净利润 -326,262.86
注：以上昆钢控股 2022 年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、刑事
处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年，昆钢控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）未受
过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大
未决民事诉讼或者仲裁。
三、本次向特定对象发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争的情况
本次发行完成后，昆钢控股及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管
理关系均不会发生变化，不会导致公司与昆钢控股及其控制的下属企业产生新的
同业竞争。
（二）关联交易的情况
昆钢控股拟认购公司本次发行的股票，构成与本公司的关联交易。本次发行
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的募集资金投资项目中，200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目建成投产后，产
品主要供应昆钢控股重要参股公司——武钢集团昆明钢铁股份有限公司，武钢集
团昆明钢铁股份有限公司为公司关联方，公司向武钢集团昆明钢铁股份有限公司
销售产品构成关联交易。
四、本次向特定对象发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与本公司之间的重大交易情况
昆钢控股为公司控股股东，本预案披露前 24 个月内的具体交易情形详见公
司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交
易、重大协议之外，本公司与昆钢控股未发生其它重大交易。
五、认购资金来源
昆钢控股本次认购资金为自有资金或者自筹等合法方式。
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第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金总额预计为不超过 110,000 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目投 拟投入
项目名称 项目投资内容
号 资总额 募集资金
包括 200 万吨焦化主体工程的备煤系统、
升级项目 配套剩余焦炉煤气发电利用工程，及相应
的全厂公用辅助设施。
合计 356,198.02 110,000.00
“200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目”投资总额为 356,198.02 万元（其
中，建设投资 332,990.86 万元），公司拟使用本次发行募集资金 110,000 万元用
于项目建设投资的资本性支出。
若本次发行实际募集资金净额低于计划募集资金投入项目的资金需求，公司
将通过自筹方式解决资金缺口。在本次发行募集资金到位之前，为尽快推动项目
的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位
后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序对前期投入资金予以
置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
公司本次拟募集资金 11.00 亿元（含本数），用于 200 万吨/年焦化环保搬迁
转型升级项目。一方面，进一步提升炼焦生产规模，避免异地运输焦炭造成的破
碎损失，提高经济效益，形成钢铁+焦化产业链成本最优的双赢局面；另一方面，
募投项目的实施，有利于提升公司盈利能力，增厚股东回报、优化和延伸钢铁+
焦化产业链，巩固和提高行业地位，同时提高公司的核心竞争力。
本次募集资金投资项目具体情况如下：
本项目投资总额为 356,198.02 万元，拟投入本次发行募集资金 110,000 万元
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用于该项目的建设投资。
本项目投资内容主要包括：
（1）焦化工程生产设施建设；
（2）焦炉煤气发电
工程生产设施建设；（3）全厂公用及辅助设施建设。
本项目实施主体为云南煤业能源股份有限公司。本项目建设选址位于云南省
安宁工业园区内。
本项目资金投入主要用于生产设备购置等，项目投资总额为 356,198.02 万
元。其中，建设投资 332,990.86 万元（焦化部分建设投资为 297,093.68 万元，焦
炉煤气发电部分建设投资为 35,897.18 万元），拟使用本次发行募集资金投入
单位：万元
序号 投资项目 投资金额
合计 356,198.02
本工程项目建成投产后，其经济效益良好。在 20 年的生产经营期内，总投
资收益率为 12.29%，在经济上是可行的。
本项目已取得安发改投资备案[2020]147 号《安宁市企业投资项目备案证》
和滇中生环复[2021]3 号环评批复文件。此外，项目主体（焦化部分）已取得证
号为“云（2021）安宁市不动产权第 0023852 号”不动产权证；项目配套（焦炉
煤气发电部分）的不动产权证及其他手续尚在办理过程中，目前已完成土地勘测
定界技术报告、耕地占补挂钩确认、征转审批等程序，正在履行挂牌出让手续。
安宁市住房和城乡建设局已出具《证明》，证明“200 万吨/年焦化环保搬迁转型
升级项目”在建设过程中没有重大违法违规行为，没有因违反住房和城乡建设领
域的法律、法规和政策性规定而被该局处罚的情况。
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三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）必要性分析
工信部 2014 年发布的《焦化行业准入条件》对煤焦化行业生产企业布局作
出过明确规定，新（改、扩）建焦化企业必须在依法设立、环境保护基础设施齐
全并经规划环评的产业园区内布设；除现有城市居民供气项目和钢铁生产企业厂
区内配套项目外，在城市规划区边界外 2 公里以内不得建设焦化企业；已在上述
区域内投产运营的焦化企业，要根据该区域规划要求，在一定期限内，通过“搬
迁、转产”等方式逐步退出。
随着安宁市城区扩张，云煤能源安宁分公司年产 100 万吨焦化厂区与城区边
缘距离已不足 1 公里，按照安宁市政府已经批准的《安宁市昆钢本部片区控制性
详细规划和城市设计》的要求，昆钢本部片区（含云煤能源安宁分公司生产区）
转型发展将以建设“云南省美好生活示范城”为总目标，不再考虑布置钢铁、焦
化等重工业生产装置。因此，公司须对安宁分公司实施环保搬迁。
焦炭作为传统煤化工三大板块之一，是我国钢铁和有色重工业的重要原料。
国家推出淘汰落后产能、结构调整、行业规范、能耗双控等多项政策，煤焦化行
业“十四五”期间将继续深化供给侧结构性改革，政策上鼓励置换淘汰落后产能，
提高装备技术水平，以满足不断增长的下游市场需求。
国务院 2018 年 7 月 3 日印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，首次提出
重点区域加大独立焦化企业淘汰力度，实施“以钢定焦”的地区开始从京津冀及周
边经济发达地区向西南内陆经济欠发达地区辐射。中国炼焦行业协会 2021 年 1
月 6 日印发的《焦化行业“十四五”发展规划纲要》，要求根据各地区产业布局
优化调整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能
置换、股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中
度，实现强强联合高效集约化发展。
公司关联方武昆股份 2008 年开工建设昆钢草铺新区一期工程，2010 年已投
产运行。2019 年开工建设昆钢草铺新区二期工程建成投产后，昆钢草铺新区 2
×2,500m?高炉所需冶金焦炭大幅增加。作为武昆股份战略合作方，公司投资建
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设 200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，可形成“钢铁+焦化”产业链成本最
优的双赢局面，符合煤焦化行业“十四五”发展规划纲要提出的全面提升循环经
济的要求。
目前，公司为云南省的大型焦化企业，主营业务为以炼焦煤为原材料生产冶
金焦炭。公司基于多年生产和技术研发积累，建设的 200 万吨焦炭项目具有技术
先进、绿色节能的特点。本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，
采用国内先进的筒仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6 米
的大型顶装机焦炉为主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行
业准入条件》的要求；采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用以上先进工艺
流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。
同时，项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减
量和过程控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业
废弃物的循环经济利用。节能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，
有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济
社会的可持续发展。
（二）可行性分析
本项目采用较为先进的工艺流程，包括：取消露天煤场，采用国内先进的筒
仓储煤技术，大大减少了原料扬尘；选用炭化室高度≥7.6 米的大型顶装机焦炉为
主体，配套干熄焦装置的工艺流程，符合产业政策《焦化行业准入条件》的要求；
采用国内先进的智能化焦炉机械技术；采用 2×180t/h 煤气锅炉+2×55MW 汽轮机
+2×60MW 汽轮发电机；项目总装水平达到国际先进、国内一流、全球领先；工
艺设备大型化、生产过程智能化、工艺流程绿色化、装备系统集成化；采用以上
先进工艺流程，在一定程度上降低了生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。
本项目按环保超低排放要求设计，采用多项先进实用技术，做到源头减量和过程
控制末端处理相结合，实现废水“零排放”，废气“超低排”，以及工业废弃物的
循环经济利用，安全、环保、消防等设备、设施选择符合国家法律法规要求。节
能减排等技术的推广使用，从根本上促进了清洁生产，有效保护生态环境，有效
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提高资源与能源的综合开发和回收利用，促进地方经济社会的可持续发展。
焦炭需求方面，焦炭 80%以上的需求来自下游钢铁行业。受基建、房地产等
需求拉动，2020 年我国粗钢产量 10.53 亿吨，同比增长 5.20%，其中主要的新增
产量来自于废钢铁的创新性应用，生铁产量为 8.88 亿吨，同比增长 4.30%。2021
年全国粗钢产量为 10.34 亿吨，同比下降 1.82%；生铁产量为 8.69 亿吨，同比下
降 2.14%。钢铁工业作为优先实施供给侧结构性改革的行业，大力推进了“三去
一降一补”，以化解过剩产能为突破口，优化结构、脱困升级、提质增效。
“十三五”期间，我国焦炭需求量总体呈下降趋势，但总体下降幅度不大。
考虑到废钢的利用及焦比的下降，2021 年-2025 年，钢铁行业对焦炭的需求将稳
定在 3.5 亿吨左右。展望未来焦炭市场，焦化供给侧改革依然是市场重点，除环
保政策外焦炭去产能进程步伐加快。
化行业“十四五”发展规划具体目标：
（1）规范行业管理，促进产业升级，焦化
生产企业全部达到《焦化行业规范条件》要求；
（2）根据各地区产业布局优化调
整规划，进一步化解过剩产能，提高工艺流程和技术装备水平，通过产能置换、
股权置换、产权流转和合资合作等方式实施并购重组，大幅提高产业集中度，实
现强强联合高效集约化发展。
展三年行动计划（2019—2021 年）》的通知，要求在严格控制煤炭生产、消费总
量和污染物排放总量的前提下发展煤炭产业，统筹好煤炭开发利用、环境保护与
安全发展的关系，深入推进煤炭行业供给侧结构性改革，坚持系统性去产能、结
构性优产能。2022 年 1 月 29 日，云南省工业和信息化厅发布了《关于云南省焦
化产能装置清单的公示》，全省已建成且在产炭化室高度 4.3 米及以上焦化装置
换产能为 1,510 万吨/年。
环保常态化以及产能置换及退出政策，使煤焦化行业 2017—2018 年利润丰
厚，随着落后产能强制退出，置换或新增产能难以在短期内集中投产，加之下游
需求依然旺盛，未来五年乃至更长时间，焦炭市场将会迎来新一轮的发展。
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目前，云南省焦炭总产能约为 1,510 万吨/年，主要是独立焦企产能，其余为
钢铁企业配套焦化产能。除钢企配套焦化生产冶金焦炭，省内独立焦企主要生产
有色冶炼、化工产业用焦炭。按云南省焦化产业限制性发展的初步规划，到 2024
年焦炭总产能将进一步压缩。
省持续推动区域内钢铁行业转型升级，预计至 2025 年，云南省国有、民营的前
五位钢企钢铁规模将达到 2,500 万吨左右。
云南省前五名钢铁企业，今后焦炭需求预测达到近 1,000 万吨规模，省内四
大民营钢企在适应超低排政策的搬迁升级改造项目中，均已考虑部分或完全自产
焦炭保障高炉生产项目。总体上看，高炉生产用焦的市场采购量约 600~700 万吨
/年。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产
业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，
将进一步增强公司焦化产品核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，
推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。在新的 200 万吨焦化项目投产
前，公司安宁分公司现有的生产装置继续生产，不会对公司生产经营连续性产生
不利影响。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司在实施本次环保搬迁项目时将通过资本市场再融资等各种方式筹措资
金，合理确定资金来源，统筹资金安排，提升资金使用效益，不会对公司经营及
财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。募投项目
的实施，有利于提升公司盈利能力，增厚股东回报、优化和延伸钢铁+焦化产业
链，巩固和提高行业地位，同时提高公司的核心竞争力。
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第四节 附条件生效的认购协议概要
一、协议签订主体及签订时间
甲方：云南煤业能源股份有限公司
乙方：昆明钢铁控股有限公司
甲、乙双方于 2022 年 4 月 7 日、2023 年 2 月 23 日就本次发行事宜签署《股
份认购协议》。
二、认购标的及认购方式
元。
向特定对象发行的股票。
三、定价基准日、定价原则及认购价格
（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会根据股东大会授
权，在公司取得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
情况，遵循价格优先的原则确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确
定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过上述询价方式产
生发行价格，乙方将按本次发行的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，即
以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认
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购。
乙方将以发行底价参与认购。
公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应
调整。
四、认购数量
总股本的 30%，即不超过 296,977,080 股（含本数），最终以上海证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册的发行数量为准。乙方同意认购数量不低于上海证券
交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行 A 股股票数量的
市场情况与乙方协商确定其最终的认购股份数量。
本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变化，则甲方本次
向特定对象发行的股票数量将作相应调整，乙方认购数量也将相应进行调整。
五、认购股份的限售期
束之日起十八个月内不得转让。本次向特定对象发行股票因公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若前
述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监
管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则
办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
六、认购款的支付及认购股份登记
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注册的本次发行的发行方案确定最终的认购数量，并发出《缴款通知书》。
证监会同意注册后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日
期将认购本次向特定对象发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销
商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的
募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公
司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息
将被退回至乙方账户。
七、滚存未分配利润安排
甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按
照发行后的股份比例共同享有。
八、双方陈述及保证
（1）甲方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，并且享有完整
的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、行政法规及中国证监会相关规章、
规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。
（2）甲方签署和履行本协议将不会导致违反甲方章程或任何现行有效且适
用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与甲方之
前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相
冲突的情形。
（3）甲方将承担由于违反上述各款陈述和保证而产生的经济责任和法律责
任。
（1）乙方是按照中国法律合法注册、有效存续的企业法人，符合现行法律、
行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件规定的认购本次向特定对象发行的
全部条件。
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（2）乙方已履行了签署及履行本协议所需的内部决策程序，取得了现阶段
所必需的授权及批准，并具有完全法律权利、能力履行其在本协议项下的义务。
（3）乙方签署和履行本协议将不会导致违反乙方章程或任何现行有效且适
用的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定，也不存在与乙方之
前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相
冲突的情形。
（4）乙方保证资产状况及信用状况良好，本次认购资金来源均系合法自有
资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，或者直接或间接使用甲
方及其关联方资金用于本次认购的情形。
（5）乙方保证按时足额缴纳认购甲方本次向特定对象发行股票的资金。
（6）乙方向甲方提供的与本次向特定对象发行相关的所有资料是真实的、
有效的、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、违约责任
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的
要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
十、不可抗力
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的
损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事
件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延
期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的
形式解除或终止本协议。
十一、保密义务
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而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密
措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、行政法规及中国证监
会、上海证券交易所的有关规定进行。但因合法原因，有关文件已成为公开文件
的除外。
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经
相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。任何一方违反本条款规定而给对
方造成损失时，责任方应承担赔偿责任。
保密义务。
十二、协议成立、协议的生效条件及生效时间
（1）甲方董事会审议通过本次向特定对象发行的相关议案；
（2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；
（3）甲方股东大会审议通过本次向特定对象发行的相关议案；
（4）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
交易所审核通过及中国证监会同意注册批复之日为本协议生效日。
国证监会规章的规定为准。
十三、适用法律及争议解决
协商的方式解决。若协商不能解决时，任何一方均可以向甲方所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼。
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十四、协议的修改及其他
并签订补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充
协议为准。
规定分别承担。
变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执
行性不在任何形式下受到影响或损害。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案出具日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若
公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行
审批程序和信息披露义务。
（二）对修改公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程
中涉及股本及其他与本次发行相关的条款进行相应的修改，并办理工商变更登记
手续。除此之外，本次发行对公司章程不构成其他影响。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，预计将增加不超过 296,977,080 股有限售条件流通股（具
体增加股份数量将在中国证监会同意注册并完成发行后确定），将使公司股东结
构发生一定变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，昆钢控股仍为公司
控股股东。
（四）对高层人员结构的影响
本次发行预计不会导致公司高管人员结构发生变化。
（五）对公司业务结构的影响
本次发行完成后，本公司的主营业务仍为焦炭和煤化工副产品的生产与销
售，本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实
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力将较大幅度提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于
募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产
收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资
金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，
公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生
重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争。
本次发行的发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内不超过 35 名符合中
国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。昆钢控股为公司控股股
东，为公司关联方。昆钢控股认购本次发行构成关联交易。截至本预案出具日，
本次发行尚未确定除昆钢控股之外的其他发行对象，最终是否存在因除昆钢控股
外的其他关联方认购公司本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的《发行情况报告书》中披露。
此外，本次发行的募集资金投资项目中，200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级
项目建成投产后，产品主要供应昆钢控股重要参股公司——武昆股份，武昆股份
为公司关联方，公司向武昆股份销售产品构成关联交易。
公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，关联董事已回避表决。在公司股东大会审议本次发行相关议案
时，关联股东已回避表决。
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，将显著提升公司的资产规模，将使公司的资产负债率进一
步降低，公司的负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营风险
公司向关联方武昆股份及其子公司销售焦炭等产品。双方已形成长期稳定的
相互依存关系，互为最大的供应商和客户。但如果武昆股份由于国家宏观政策的
调整、市场经济形势变化等原因对公司焦炭的需求下降，将导致公司短期内焦炭
销量减少，对公司主营业务收入产生不利影响。
发行人的主要产品为焦炭，生产焦炭的主要原材料为炼焦煤。受宏观经济及
煤炭市场影响，若未来原材料供应价格及供应量发生较大波动，将会影响焦炭的
生产成本，造成发行人经营业绩的波动。近年来政府提高了煤矿开采的准入门槛，
加大了安全、环保整治力度，炼焦煤可能出现产量增长放缓、价格上涨的趋势。
虽然发行人已与部分炼焦煤供应商建立了稳定的长期合作关系，但仍存在因炼焦
煤供应紧张从而导致价格波动的风险。
公司主营产品为焦炭，主要用于钢铁行业，其专属性较强。钢铁行业的发展
和盈利水平会影响焦炭行业的发展和盈利能力。在全球及我国经济增长速度放
缓、新冠肺炎疫情全球蔓延以及国家对钢铁产能产量实行“双控”管理的大背景
下，钢铁行业下游需求减弱，价格有所下滑，这也将影响发行人的产品需求和业
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绩。虽然公司客户集中度较高，多为长期合作伙伴，可为公司带来稳定的收入，
但是如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业出现滞涨甚
至下滑，则可能影响发行人产品的需求量及价格下滑，进而发行人业绩将可能受
到不利影响。
上市公司股东的净利润-18,103.83 万元，较上年亏损幅度增长 509.11%；扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-16,902.21 万元，较上年亏损幅度增
长 250.01%。根据公司披露的《2023 年第一季度报告》（未经审计）数据，2023
年第一季度，公司实现营业收入 188,691.18 万元，同比上升 2.71%；归属于上市
公司股东的净利润-1,559.28 万元，较上年同期亏损幅度降低 68.82%；扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润-2,257.99 万元，较上年同期亏损幅度增
长 84.42%。
公司业绩受原材料炼焦煤及产品焦炭的价格波动影响较大，若未来上游炼焦
煤市场供给持续偏紧、下游钢铁行业持续低迷或恢复不达预期，公司业绩可能存
在继续下滑的风险。
（二）募集资金投资项目风险
基于现阶段国家产业政策、技术水平及市场环境，公司已对募投项目技术成
熟性及可行性进行了充分论证，并充分考虑了产品的市场需求。若未来市场发展
未能达到预期、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客户出现难以预计的经营
风险，将给公司产能消化造成重大影响，无法实现本次募集资金投资项目的预期
收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响。
公司本次募投项目为 200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目，是公司原有
项目的置换升级。募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，向关联方
销售焦炭等产品。同时，公司还将向关联方采购能源、检修工程服务、运输服务
等，与公司现有业务模式基本一致。若公司未来不能保持内部控制有效性、公司
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治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影
响、损害公司及中小股东利益。
（三）发行人的实际控制人变更为国务院国资委的时间存在不确定的风险
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东为昆钢控股，实际控制人为云南
省国资委。2021 年 2 月 1 日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据
合作协议，双方将以云南方持有昆钢控股 10%的股权，中国宝武持有昆钢控股
资委和中国宝武将在各自履行审批程序后签署无偿划转协议，云南省国资委将其
所持昆钢控股 90%的股权无偿划转给中国宝武，发行人的实际控制人将由云南省
国资委变更为国务院国资委。
截至本预案出具日，上述无偿划转尚未完成，该事项最终完成时间存在不确
定性。
（四）财务风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 71,332.41 万元、94,967.99
万元和 95,648.22 万元，占总资产的比例分别为 13.49%、15.16%和 10.17%。应
收账款与公司营业规模和主要客户的信用期密切相关。虽然报告期内公司主要客
户资信和回款状况良好，但未来如宏观经济形势、客户财务状况或资信情况发生
重大不利变化，或公司应收账款管理不当，公司可能面临计提更多坏账准备及应
收账款无法收回的风险。
云煤能源及子公司享受部分税收优惠政策，税收政策是影响公司经营的重要
外部因素。如果未来该等税收优惠政策取消或变动，或者发行人无法持续满足该
等优惠条件，将对发行人的经营业绩造成一定影响。
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第六节 公司关于利润分配政策及利润分配情况
一、公司的利润分配政策
根据最新《公司章程》（2023 年 4 月修订），公司利润分配相关政策如下：
第二百零五条 公司分配当年税后利润，按下列顺序分配；
（一）提取法定公积金 10％。
（二）提取任意公积金。
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百零六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25％。
第二百零七条 公司着眼于长远的、可持续发展，综合考虑公司实际情况、
发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性、稳定性。
第二百零八条 公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利，在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司
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具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股
票股利方式进行利润分配。
公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶
段采取差异化现金分红政策。
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土
地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%。
第二百零九条 公司依据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，在弥
补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不
少于每年实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现
金分红，中期现金分红无需审计。
第二百一十条 公司的利润分配决策程序为：
（一）利润分配预案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审
议。董事会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。
（二）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
（三）董事会审议通过的利润分配预案，尚需监事会审议通过后，方可提交
股东大会进行审议。
（四）股东大会审议利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提
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供股东大会网络投票系统。
（五）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的
原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
第二百一十一条 公司出现下述情形时，可对已经确定的利润分配政策进行
调整的，新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相
关规定。
（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（二）遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重
大影响的情形时；
（三）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府
专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的
债券等）余额均不足以支付现金股利；
（四）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（五）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。
公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于
邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；
利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事
应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事
会审议后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过后方可实施。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
合并报表中归属于母公司股东的净利润 -18,103.83 -2,972.17 5,903.30
现金分红金额（含税） - - -
现金分红占归属于母公司股东的净利润的
- - -
比例
最近三年累计现金分红金额 -
最近三年归属于母公司股东的年均净利润 -5,057.57
最近三年累计现金分红金额占最近三年归
属于母公司股东的年均净利润的比例
根据《公司章程》对于利润分配的相关规定，结合公司经营状况及资金需求，
为更好地维护全体股东的长远利益，公司最近三年未进行利润分配。公司最近三
年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年累计未分配利润作为公司整体发展所需资金的重要组成部分，
用于公司的生产经营和发展，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争
力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利
益。
三、未来三年股东回报规划
（一）股东回报规划制定考虑因素
本规划的制定着眼于公司的长远、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发
展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
本规划的制定充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的
意见，严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取
法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分
配利润的百分之十，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
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（三）2022 年-2024 年的股东分红回报规划具体内容
公司采取现金方式、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现
金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行
利润分配。
公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶
段采取差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、
足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于每年
实现可分配利润的百分之十，三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。
（1）利润分配预案由董事会制定并提交股东大会审议。董事会接受所有股
东、独立董事和监事对公司分红预案的建议和监督。
（2）在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
（3）董事会审议通过的利润分配预案，尚需监事会审议通过后，方可提交
股东大会进行审议。
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（4）股东大会审议利润分配预案时，除现场会议投票外，公司应向股东提
供股东大会网络投票系统。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）派发事项。
（6）董事会未作出现金分配预案的应在定期报告中详细说明未现金分红的
原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减股东分配的现金红利，
以偿还其所占用的资金。
（四）调整本规划的决策程序
划应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定：
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重
大影响的情形时；
（3）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府
专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的
债券等）余额均不足以支付现金股利；
（4）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（5）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。
请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；独立
董事应当对利润分配政策调整发表意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事
会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过后方可实施，股东大会审议该议案时，除现场会议投票外，公司应向
股东提供股东大会网络投票系统。
（五）股东分红回报规划和相关决策机制
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见，以确定该时段的股东分红回报规划。
并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，由公司董事
会制定未来三年股东分红回报规划，并提交董事会审议，独立董事应当对股东分
红回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审
议通过，股东大会审议相关议案时，除现场会议投票外，公司应向股东提供股东
大会网络投票系统。
第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补的具体措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求，
为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次发行股票对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报填补措施，具体内容说明如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化。
（2）假设本次发行股票数量为 296,977,080 股（含本数），不超过发行前总
股本的 30%。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
（3）假设本次发行于 2023 年 6 月 30 日实施完成，该完成时间仅用于计算
本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以经上交
所审核通过并经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。
（4）假设本次发行股票最终募集资金总额（不考虑发行费用）为 110,000.00
万元，本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。
（5）2023 年 4 月 27 日，公司披露《2022 年年度报告》，2022 年度实现归
属于上市公司股东的净利润为-18,103.83 万元，扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润为-16,902.21 万元。
同时假设以下三种情形：
①公司经营状况没有改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持平；
②公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
③公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,000 万元和 2,000 万元。
（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等方面的影响。
（7）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）假设不考虑资本公积转增股本、送股等对公司总股本的影响。
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目
/2022 年末 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 989,923,600 989,923,600 1,286,900,680
本次发行股数（股） 296,977,080
本次发行募集资金总额（万元） 110,000.00
假设情形（1）：公司经营状况没有改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持平
归属母公司普通股股东净利润
-18,103.83 -18,103.83 -18,103.83
（万元）
归属普通股股东净利润（扣除非
-16,902.21 -16,902.21 -16,902.21
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.18 -0.18 -0.16
基本每股收益（扣除非经常性损
-0.17 -0.17 -0.15
益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.18 -0.18 -0.16
稀释每股收益（扣除非经常性损
-0.17 -0.17 -0.15
益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%) -5.53% -5.85% -4.97%
加权平均净资产收益率（扣除非
-5.16% -5.46% -4.64%
经常性损益后）（%）
假设情形（2）：公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡
归属母公司普通股股东净利润
-18,103.83 0.00 0.00
（万元）
归属普通股股东净利润（扣除非 -16,902.21 0.00 0.00
项目 2022 年度 2023 年度/2023 年末
经常性损益后）（万元） /2022 年末
基本每股收益（元/股） -0.18 0.00 0.00
基本每股收益（扣除非经常性损
-0.17 0.00 0.00
益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.18 0.00 0.00
稀释每股收益（扣除非经常性损
-0.17 0.00 0.00
益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -5.53% 0.00% 0.00%
加权平均净资产收益率（扣除非
-5.16% 0.00% 0.00%
经常性损益后）（%）
假设情形（3）：公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,000 万元和 2,000 万元
归属母公司普通股股东净利润
-18,103.83 3,000.00 3,000.00
（万元）
归属普通股股东净利润（扣除非
-16,902.21 2,000.00 2,000.00
经常性损益后）（万元）
基本每股收益（元/股） -0.18 0.03 0.03
基本每股收益（扣除非经常性损
-0.17 0.02 0.02
益后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） -0.18 0.03 0.03
稀释每股收益（扣除非经常性损
-0.17 0.02 0.02
益后）（元/股）
加权平均净资产收益率（%） -5.53% 0.94% 0.79%
加权平均净资产收益率（扣除非
-5.16% 0.62% 0.53%
经常性损益后）（%）
注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益
会出现一定程度摊薄。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，由于募集资金
投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，若在此期间内公司经营业绩无
法扭亏为盈，则公司每股收益、净资产收益率等指标当期仍可能为负；若未来公
司实现盈利，则预计短期内公司每股收益、净资产收益率等指标均可能出现一定
程度的下降，公司面临短期内即期回报被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
关于本次发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的盈利
预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资
决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报
措施不等于公司对未来利润做出保证。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第三
节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产
业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，
将进一步增强公司焦化产品核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，
推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富
的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项
目打下了良好的基础；公司拥有稳定的客户群体，为公司本次发行募集资金投资
项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，
具备实施本次募集资金投资项目的能力。
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、
提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股
东即期回报的影响。
云煤能源将继续做强煤焦能源主业，坚持以“煤焦筑基、服务转型、资源合
作、纵横布局”的发展理念，全力推进公司转型升级，充分利用公司先进的生产
技术和工艺流程，降低生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时积极应用
相关的节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源
的综合开发和回收利用。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，
在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，减少煤
焦产业形成的亏损，提升公司盈利能力，努力实现公司经营目标。
公司将严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保
荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行
募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、
《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的
精神，公司制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。公司将
严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，
结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润
分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
公司控股股东昆钢控股、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报
采取填补措施切实履行做出以下承诺：
（1）本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人
承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和
上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
行的承诺
（1）承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会
采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，按照中国证监会、
上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四十次临时会议和 2022 年第
三次临时股东大会、第九届董事会第六次临时会议、第九届董事会第九次临时会
议审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告
云南煤业能源股份有限公司董事会
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