股票代码：600215 股票简称：派斯林 上市地点：上海证券交易所
派斯林数字科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方一 长春经开国资控股集团有限公司
交易对方二 长春小吴物业服务有限公司
独立财务顾问
二零二三年五月
上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确
和完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本次重大资产出售的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批
机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售暨关联交易的交易对方长春经开国资控股集团有限公司、
长春小吴物业服务有限公司已出具分别承诺函，承诺如下：
本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
的法律责任。
在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文
件的相关信息，分别承诺如下：
爱建证券有限责任公司、上海市海华永泰律师事务所、中兴财光华会计师事
务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司承诺：同意上市公司
在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述
内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 . 16
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明
五、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ....... 166
四、本次交易不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参与任何上市
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见180
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况260
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系的说明260
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/本公司/派
指 派斯林数字科技股份有限公司
斯林
长春经开（集团）股份有限公司（派斯林数字科技股
长春经开 指
份有限公司曾用名）
《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联
本报告书/重组报告书 指
交易报告书（草案）》
六合房产 指 吉林省六合房地产开发有限公司
经开物业 指 长春经开集团物业服务有限公司
万丰锦源/控股股东 指 万丰锦源控股集团有限公司
锦源投资 指 万丰锦源投资有限公司
万丰科技 指 浙江万丰科技开发股份有限公司
美国万丰 指 America Wanfeng Corporation
Paslin 指 The Paslin Company，系美国万丰的经营实体
长春雄伟 指 长春雄伟汽车零部件有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
爱建证券/独立财务顾问 指 爱建证券有限责任公司
海华永泰/法律顾问 指 上海市海华永泰律师事务所
中兴财光华/审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估/资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
报告期/最近两年 指 2021 年、2022 年
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
《监管指引第 7 号》 指
组相关股票异常交易监管（2023 年）》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
《监管指引第 9 号》 指
重大资产重组的监管要求（2023 年）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
《自律监管指引第 6 号》 指
重大资产重组（2023 年修订）》
根据上下文含义，指相关公司现行/当时有效的公司章
《公司章程》 指
程
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、本次交易相关释义
交易对方一/受让方一/国
指 长春经开国资控股集团有限公司
控集团
交易对方二/受让方二/小
指 长春小吴物业服务有限公司
吴物业
交易各方 指 派斯林、国控集团、小吴物业
标的公司 指 六合房产和经开物业
交易标的/拟出售资产/标 上市公司持有的六合房产 100%股权和经开物业 100%
指
的资产 股权
交易标的一/拟出售资产一 指 上市公司持有的六合房产 100%股权
交易标的二/拟出售资产二 指 上市公司持有的经开物业 100%股权
本次交易/本次重组/本次
上市公司拟出售全资子公司六合房产 100%股权和全
重大资产重组/本次重大资 指
资子公司经开物业 100%股权
产出售
《股权转让协议》（一） 指
《股权转让协议》（二） 指
为实施本次交易而对拟出售资产进行审计所选定的基
审计基准日 指
准日，即 2022 年 12 月 31 日
为实施本次交易而对拟出售资产进行评估所选定的基
评估基准日 指
准日，即 2022 年 12 月 31 日
各方完成交割之当日，该日期由交易各方协商后另行
交割日 指
确定
过渡期/过渡期间 指 从评估基准日起到交割日止的期间
中兴财光华出具的六合房产 2021 年度审计报告（中兴
六合房产审计报告 指 财光华审会字（2022）第 205238 号）和 2022 年度审
计报告（中兴财光华审会字（2023）第 318121 号）
中兴财光华出具的经开物业 2021 年度审计报告（中兴
经开物业审计报告 指 财光华审会字（2022）第 205249 号）和 2022 年度审
计报告（中兴财光华审会字（2023）第 318122 号）
中企华评估出具的六合房产评估报告（中企华评报字
六合房产评估报告 指
（2023）第 6197 号）
中企华评估出具的经开物业评估报告（中企华评报字
经开物业评估报告 指
（2023）第 6198 号）
《审阅报告》 指 中兴财光华对上市公司编制的 2022 年度备考财务报
表进行了审阅并出具的《审阅报告》（中兴财光华审
阅字（2023）第 318002 号）
上市公司 2022 年度《审计 中兴财光华出具的上市公司 2022 年度审计报告（中兴
指
报告》 财光华审会字（2023）第 318119 号）
注：除特别说明外，本报告数值若部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系
四舍五入造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简介
（一）本次重组方案概况
交易形式 重大资产出售
上市公司拟向国控集团出售其所持有的六合房产 100%股权，拟向
交易方案简介 小吴物业转让其所持有的经开物业 100%股权，支付方式均为现金
支付。
交易价格（不含募集配
套资金金额）
名称 吉林省六合房地产开发有限公司
交易标
主营业务 房地产开发与销售
的一
所属行业 房地产业
名称 长春经开集团物业服务有限公司
交易标
主营业务 物业管理服务
的二
所属行业 房地产业
构成关联交易 ?是 ?否
构成《重组管理办法》第十二条规定 ?是 ?否
交易性质
的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其 它 需特 别 说 明的 事
无
项
（二）标的资产的交易价格和估值情况
交易标的 评估方 评估结果 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
基准日
名称 法 （万元） 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
六合房产 115,820.94 8.45% 100% 106,800.21 -
月 31 日 础法
经开物业 收益法 211.81 626.83% 100% 29.14 -
月 31 日
合计 - - 116,032.75 - - 106,829.35 -
（三）本次交易对价支付方式
交易标的名称及权益 支付方式 该交易对方支付的
序号 交易对方
比例 现金对价（万元） 其他 总对价（万元）
合计 - - 106,829.35 - 106,829.35
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务由两部分组成，为工业自动化系统集成业务
和房地产开发及物业管理业务。
公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、
制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能
制造领域拥有 80 多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化
系统服务商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、
机器视觉引导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备
与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优
化与系统集成，实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主
要应用于汽车自动化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和
服务等。
公司房地产业务主要位于长春市经济技术开发区，从事住宅类房地产开发。
报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开
发面积。公司物业管理业务目前仅面向六合房产自有房地产项目“六合一方”。
本次交易后，上市公司完成房地产开发及物业管理业务的整体剥离，主营业
务将聚焦工业自动化系统集成业务。根据经营战略发展的规划和需求，公司将围
绕数字化、智能化的战略方向，产业定位智能制造，聚焦工业自动化系统集成领
域，努力打造成为全球领先的工业自动化解决方案供应商。本次交易将切实增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的全面转型、升级和长久健
康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上
市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生
变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中兴财光华出具的上市公司 2022 年度《审计报告》以及就本次交易完
成后上市公司编制的 2022 年度备考财务报表出具的《审阅报告》，本次交易前
后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动额
总资产 358,578.01 370,367.76 11,789.75
总负债 196,221.88 208,772.01 12,550.13
净资产 162,356.13 161,595.75 -760.38
归属于母公司股东权益 162,356.13 161,595.75 -760.38
项目
交易前 交易后 变动额
营业收入 111,861.85 101,267.37 -10,594.48
营业利润 16,532.72 15,821.61 -711.11
利润总额 16,602.38 15,890.80 -711.58
净利润 14,254.31 13,784.66 -469.65
归属于母公司所有者的净利润 14,254.31 13,784.66 -469.65
每股收益（元/股） 0.32 0.31 -0.01
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模均
有所上升，净资产规模有所下降；营业收入、净利润规模均有所下降。其中 2022
年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 14,254.31 万元降低
至交易后的 13,784.66 万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。
三、本次交易方案实施前尚需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
交易方案及相关议案；
控集团收购六合房产 100%股权；
物业收购经开物业 100%股权事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新
进展，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组
的原则性意见
上市公司实际控制人陈爱莲、吴锦华，控股股东万丰锦源及其一致行动人锦
源投资已出具说明：“本公司/本人认为本次重组有利于上市公司聚焦主业，增
强上市公司持续经营能力、提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东
尤其是中小股东的利益，本公司/本人对本次重组无异议。”
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内
股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员已出具承诺，本承诺人将不在本次交易重组方案首次披露之日至重组实施完毕
的期间内减持本承诺人持有的上市公司股票（如有）。如违反上述声明和承诺，
给上市公司和投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理
办法》《信息披露管理办法》《自律监管指引第 6 号》等相关法律法规的要求履
行了信息披露义务。公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要
求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较
大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对
本次交易履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易进行事前认可并发
表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及
公司内部对于关联交易的审批程序。
（三）股东大会提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）确保本次交易定价公允性
为确保本次交易定价的公允、公平、合理，上市公司聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。
同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意
见。上市公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）本次重组即期回报摊薄事项的说明
根据中兴财光华出具的上市公司 2022 年度《审计报告》以及中兴财光华按
本次交易完成后上市公司 2022 年度备考财务报表出具的《审阅报告》。本次交
易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元
项目
交易前 交易后（备考数）
基本每股收益 0.32 0.31
每股收益
稀释每股收益 0.32 0.31
本次交易前，上市公司 2022 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为
在因本次重组而被摊薄的情形。
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构
本次交易完成后，上市公司将整体剥离公司下属房地产开发及物业管理业务，
上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、
补充流动资金以及偿还借款。上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚
持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深耕两个行业：汽车行业和非汽车
行业，进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽
车市场领域；布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实
现全球化业务布局”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解
决方案提供商。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的新规定
出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责
任。”
同时，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本公司/本
人将依法承担补偿责任。”
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承
担赔偿责任。
（六）过渡期间损益归属
六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享
有和承担。
（七）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行
监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股
东利益的情形。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资
者注意投资风险：
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进
行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能
涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完
善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易
存在被暂停、终止或取消的风险。
件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续
步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关
注相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批
准本次重大资产重组以及其他可能需要的审批程序等。该等批准或核准均为本次
交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不
确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）本次交易对价付款周期较长，交易对方可能无法及时、足额支付的
风险
根据上市公司与国控集团签署的《股权转让协议》（一）的约定，国控集团
于协议生效后 10 个工作日内支付交易对价的 10%、于标的股权完成工商变更登
记后 10 个工作日内支付交易对价的 5%、于 2024 年 6 月 30 日前、2025 年 6 月
支付交易对价的 17%。若国控集团未按照约定及时、足额支付交易对价，上市公
司有权要求国控集团按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）支付相应的利息。若国控集团未按约定履行义务（包括但不限于未按协
议约定时间足额支付交易对价的），上市公司有权要求国控集团继续履行，且国
控集团应赔偿由此给上市公司造成的一切经济损失。
尽管交易双方已就本次交易对价的支付进度及违约责任进行了明确约定，但
本次交易的付款周期较长，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次
交易对价存在不能及时、足额支付的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易采用资产基础法对交易标的一六合房产进行评估并作为六合房产
的估值结论；采用收益法和资产基础法对交易标的二经开物业进行评估，并基于
收益法评估结果作为经开物业的估值结论。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12 月
元，增值率 8.45%。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日
万元，增值率 626.83%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司六合房
产 100%股权的交易价格确定为 106,800.21 万元，经开物业 100%股权的交易价
格确定为 29.14 万元。
虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的
相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
政策法规变动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易的估值相关风险。
（二）标的资产权属风险
上市公司所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁
或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将对本次交易的实施构成
重大不利影响。
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将整体剥离房地产开发及物业管理业务，主营业
务将聚焦工业自动化系统集成业务。2022 年标的资产净资产、营业收入占上市
公司净资产、收入总额的比例分别为 65.80%、9.47%，本次交易完成后，上市公
司的净资产、营业收入规模由交易前的 162,356.13 万元、111,861.85 万元分别下
降至 161,595.75 万元、101,267.37 万元，降幅分别为 0.47%、9.47%，提请广大
投资者注意上市公司经营规模下降所带来的风险。
（二）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及中兴财光华出具的《审阅报告》，2022 年度，
本次交易完成前上市公司的基本每股收益为 0.32 元/股，交易完成后为 0.31 元/
股，上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情
况。
本次交易完成后，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关
注本次交易摊薄即期回报的风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的
投资决策。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，
及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，
谨慎投资。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。公司不排除因政
治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给上市公司及本次交易带来不利影响的
可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
智能制造对于发展壮大我国战略性新兴产业，重塑我国制造业新优势，推动
我国制造业供给侧结构性改革，实现制造强国具有重要战略意义。通过政策和产
业路线图规划设计谋求在机器人领域的技术或应用优势，已经成为世界各国发展
机器人产业的典型经验和共性做法。
络化、智能化制造等八大战略对策，推动中国制造业到 2025 年迈入制造强国行
列；2018 年 8 月，工信部、国家标准化管理委员会联合颁布了《国家智能制造
标准体系建设指南（2018 年版）的通知》，提出通过进一步完善智能制造标准
体系，提升智能装备制造水平，发挥其对于制造业的支撑作用；2019 年 11 月，
国家发改委等颁布《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意
见》，推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案提供商转型，加快重大技术
装备创新，突破关键核心技术，带动配套、专业服务等产业协同发展；2021 年
能制造示范工厂，开展场景、车间、工厂、供应链等多层级的应用示范；开展行
业智能化改造升级行动，针对装备制造、电子信息等传统产业的特点和痛点，推
动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。2023 年 1 月，工信部等
十七部门印发《“机器人+”应用行动实施方案》，提出到 2025 年，制造业机器
人密度较 2020 年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著
提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。
工业机器人是智能制造业最具代表性的装备。2010 年以来，随着自动化技
术的发展以及工业机器人技术的不断创新，工业机器人需求逐渐增加。工业机器
人较早服务于汽车工业，是目前应用范围最广、应用标准最高、应用成熟度最好
的领域。随着信息技术、人工智能技术的发展，工业机器人逐步拓展至通用工业
领域，金属加工、化工、食品制造等领域，工业机器人的使用密度逐渐提升。
上市公司以“为客户提供满意的优质产品和服务”为使命，以“永恒提升价
值、不断奉献社会”为价值观，以“营造国际品牌、构筑百年企业”为愿景，将
持续围绕数字化、智能化战略方向，遵循“1+2+3”的战略步伐，努力将公司打
造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。其中，“1”为坚持一个产业：
聚焦工业自动化系统集成领域；“2”为深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业。
进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场
领域；“3”为布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步
实现全球化业务布局。
本次交易后，上市公司整体剥离房地产开发与物业管理业务。上市公司将围
绕数字化、智能化的战略方向，遵循公司战略步伐，聚焦工业自动化系统集成主
业，投入更多的资源及精力发展智能制造产业。
入比例分别为 16.08%、9.47%，占比较低且呈下降趋势。预计未来上市公司房地
产开发及物业管理业务总体收入不断下降，房地产开发及物业管理业务对上市公
司业绩的贡献较小。
（二）本次交易的目的
本次交易完成前，上市公司主营业务为工业自动化系统集成以及房地产开发
与物业管理业务。从产业发展定位来看，在“房住不炒”的政策大基调下，房地
产行业落实分类调控、因城施策，房地产市场趋于平稳；而近年来，美国、德国、
日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，积极布
局智能制造发展。我国在新一轮全球工业革命的引领下，明确制造业升级趋势，
以工业生产自动化、信息化为主线，提高工业自动化及其配套行业的工艺水平和
产品质量，推进智能制造、绿色制造。工业机器人是智能制造业最具代表性的装
备，而工业机器人系统集成作为机器人本体大规模普及的基础，工业自动化系统
集成业务未来发展空间较大。
通过实施本次资产出售交易，上市公司将集中资源发展智能制造业务，优化
产业结构，进一步提升上市公司核心竞争力，实现公司长远战略布局。
本次交易完成后，上市公司整体剥离房地产开发与物业管理业务，聚焦智能
制造主业，长期看有利于提高公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力
和抗风险能力；此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金
注入，有利于提高流动比率，改善财务结构，为公司未来发展提供资金支持，保
障上市公司可持续发展。
二、本次交易的具体方案
（一）整体方案概述
本次交易由上市公司通过现金出售的方式分别向国控集团和小吴物业出售
全资子公司六合房产 100%股权和经开物业 100%股权。
（二）本次交易主体
本次交易的资产出售方为派斯林，交易对方为国控集团和小吴物业。
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为上市公司持有的六合房产 100%股权和经开物业
（四）本次交易对价支付方式
本次交易以现金方式支付。
（五）过渡期间损益归属
六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享
有和承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》及上市公司、六合房产、
经开物业 2022 年度经审计的财务数据，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额 营业收入 资产净额
项目
（2022 年末） （2022 年度） （2022 年末）
上市公司（A） 358,578.01 111,861.85 162,356.13
拟出售资产-六合房产 109,953.55 9,853.09 106,800.21
拟出售资产-经开物业 628.82 1,085.81 29.14
拟出售资产合计（B） 110,582.37 10,938.90 106,829.35
比例（B/A） 30.84% 9.78% 65.80%
根据上述测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的资产净额
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 50%以上且超
过 5,000 万元。根据《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，
本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方一国控集团持有本公司 5.54%的股份，与本公司具有关
联关系，因此本次交易构成关联交易。
因国控集团未向上市公司委派或提名董事，上市公司董事会审议本次重组暨
关联交易事项时，无需要回避表决的关联董事。独立董事对有关事项进行事前认
可并发表了同意的独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，
关联股东国控集团需回避表决。
本次交易的交易价格参考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，
独立董事对评估机构的独立性及交易价格公允性发表了独立意见。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司重大资产出售，本次交易不会导致上市公司控制权发生
变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务由两部分组成，为工业自动化系统集成业务
以及房地产开发及物业管理业务。
公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、
制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能
制造领域拥有 80 多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化
系统服务商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、
机器视觉引导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备
与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优
化与系统集成，实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主
要应用于汽车自动化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和
服务等。
公司房地产业务主要位于长春市经济技术开发区，从事住宅类房地产开发。
报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开
发面积。公司物业管理业务目前仅面向六合房产自有房地产项目“六合一方”。
本次交易后，上市公司完成房地产开发及物业管理业务的整体剥离，主营业
务将聚焦工业自动化系统集成业务。根据经营战略发展的规划和需求，公司将围
绕数字化、智能化的战略方向，产业定位智能制造，聚焦工业自动化系统集成领
域，努力打造成为全球领先的工业自动化解决方案供应商。本次交易将切实增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的全面转型、升级和长久健
康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上
市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案不涉及发行股份，本次交易前后本公司的股权结构没有发生变
化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中兴财光华就本次交易完成后上市公司编制的 2022 年度备考财务报
表出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后 变动额
总资产 358,578.01 370,367.76 11,789.75
总负债 196,221.88 208,772.01 12,550.13
净资产 162,356.13 161,595.75 -760.38
归属于母公司股东权益 162,356.13 161,595.75 -760.38
营业收入 111,861.85 101,267.37 -10,594.48
项目
交易前 交易后 变动额
营业利润 16,532.72 15,821.61 -711.11
利润总额 16,602.38 15,890.80 -711.58
净利润 14,254.31 13,784.66 -469.65
归属于母公司所有者的净利润 14,254.31 13,784.66 -469.65
每股收益（元/股） 0.32 0.31 -0.01
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的总资产规模、总负债规模均
有所上升，净资产规模有所下降；营业收入规模有所下降，净利润指标小幅下降。
其中 2022 年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 14,254.31
万元下降至交易后的 13,784.66 万元，因此短期内上市公司盈利指标会有所下降。
五、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
交易方案及相关议案；
控集团收购六合房产 100%股权的事宜；
物业收购经开物业 100%股权的事宜。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序为：
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新
进展，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的
有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
上市公司及其
关于所提供信息真实 董事、监事、
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
性、准确性和完整性 高级管理人员
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
的声明与承诺
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变
更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担
相应的法律责任。
上市公司控股 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审
股东及其一致 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
行动人、实际 提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文
控制人 件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证
券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记
结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变
更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担
相应的法律责任。
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文
交易对方
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应的法律责任。
法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变
更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担
相应的法律责任。
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构
提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资
料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
交易标的 相应的法律责任。
法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变
更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担
相应的法律责任。
在本次交易完成后，本承诺人承诺将按照有关法
上市公司控股
律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司
关于保持上市公司独 股东及其一致
在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，
立性的承诺函 行动人、实际
不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完
控制人
整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市
公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的
独立性。
（一）保证上市公司人员独立
公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其
他企业担任除董事、监事以外的职务。
诺人之间完全独立。
理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不
干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立、完整
相关的业务体系和相关独立完整的资产。
公司的资金、资产及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立
财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
共用银行账户。
的其他企业兼职。
人不干涉上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构
完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业
之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分
开。
事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接
或间接干涉上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
自主持续经营的能力。
上市公司的业务活动进行干预。
事与上市公司具有实质性竞争的业务。
上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避
免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文
件的规定履行交易程序及信息披露义务。
品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
承诺人及本承诺人控制的企业（派斯林及其子公
司除外）的产品或业务与派斯林及其子公司的产
品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措
施解决：（1）派斯林认为必要时，本承诺人将
上市公司控股
相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；
关于避免同业竞争的 股东及其一致
（2）派斯林认为必要时，可以通过适当的方式
承诺函 行动人、实际
优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及
控制人
业务；（3）本承诺人如与派斯林因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑派斯林及其子公司的利
益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
给派斯林及其相关方造成损失的，本承诺人以现
金方式全额承担该等损失。
的其他关联企业与派斯林及其子公司之间发生
交易。
制人地位影响谋求派斯林及其子公司在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利。
上市公司控股 3、不利用控股股东及其一致行动人地位/实际控
关于规范关联交易的 股东及其一致 制人地位影响谋求与派斯林及其子公司达成交
承诺 行动人、实际 易的优先权利。
控制人 4、将以市场公允价格与派斯林及其子公司进行
交易，不利用该类交易从事任何损害派斯林及其
子公司利益的行为。
诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式
占用派斯林及其子公司资金，也不要求派斯林及
其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
联企业进行违规担保。
与派斯林及其子公司之间将来可能发生的关联
交易，将督促派斯林履行合法决策程序，按照《上
市规则》和派斯林《公司章程》的相关要求及时
详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严
格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
人将向派斯林作出赔偿。
上市公司控股 之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持
股东及其一致 有的上市公司股份（如有）。
行动人、实际 2、如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资
控制人 者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责
关于重组方案首次披
任。
露至重组实施完毕期
间减持计划的承诺
之日至重组实施完毕的期间内减持本承诺人持
上市公司董
有的上市公司股份（如有）。
事、监事、高
级管理人员
者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法律责
任。
督管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监
局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有
限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决
定》（吉证监决[2020]11 号），本公司以子公司
持有的定期存单为质押物为控股股东万丰锦源
的借款提供了多笔担保，且未履行董事会及股东
大会相关决策程序，未及时履行信息披露义务，
吉林证监局对本公司出具了警示函。2020 年 12
关于守法及诚信情况 月 10 日，公司收到上海证券交易所对上述事项
上市公司
的承诺函 出具的《纪律处分决定书》（[2020]116 号），对
公司及有关责任人予以通报批评。
易所上市公司监管一部出具的《关于对长春经开
（集团）股份有限公司 2019 年年度报告被出具
无法表示意见审计报告的监管工作函》（上证公
函[2020]0434 号）。
在因违反法律、法规规范性文件受到行政处罚、
刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，不存在重大失信行为。
控股股东万丰锦源承诺：
督管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监
局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有
限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决
定》（吉证监决[2020]11 号），上市公司以子公
司持有的定期存单为质押物为本公司的借款提
供了多笔担保，且上市公司未履行董事会及股东
大会相关决策程序，未及时履行信息披露义务，
吉林证监局对本公司出具了警示函。
在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、
刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性
文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
上市公司控股 情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
股东及其一致 开谴责的情形，不存在重大失信行为。
行动人、实际 控股股东一致行动人锦源投资承诺：
控制人 本公司最近三年内不存在因违反法律、法规、规
范性文件受到行政处罚、刑事处罚或因其他违反
证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行
政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行
政主管部门立案调查之情形；最近十二个月内不
存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重
大失信行为。
实际控制人、董事长吴锦华承诺：
管理委员会吉林证监局（以下简称“吉林证监
局”）下发的《关于对长春经开（集团）股份有
限公司及相关责任方采取出具警示函措施的决
定》（吉证监决[2020]11 号），上市公司以子公
司持有的定期存单为质押物为上市公司控股股
东万丰锦源的借款提供了多笔担保，且上市公司
未履行董事会及股东大会相关决策程序，未及时
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
履行信息披露义务，本人作为上市公司董事长未
能忠实、勤勉地履行职责，对上述行为负有主要
责任，吉林证监局出具了警示函。2020 年 12 月
《纪律处分决定书》（[2020]116 号），予以通报
批评。
因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、
刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性
文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，不存在重大失信行为。
实际控制人陈爱莲承诺：
所出具的《纪律处分决定书》（[2020]116 号），
针对上市公司违规为控股股东万丰锦源的借款
提供担保的行为予以通报批评。本人于 2020 年 6
月 22 日收到中国证监会浙江监管局出具《关于
对浙江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关人员
采取出具警示函措施的决定》（[2020]44 号），
对本人采取出具警示函的监管措施。本人于 2021
年 2 月 3 日收到深圳证券交易所出具《关于对浙
江万丰奥威汽轮股份有限公司及相关当事人给
予通报批评处分的决定》（[2021]166 号），对
本人给予通报批评的处分。
因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、
刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性
文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，不存在重大失信行为。
会吉林监管局出具吉证监决[2020]11 号《关于对
上市公司董
长春经开（集团）股份有限公司及相关责任方采
事、监事、高
取出具警示函措施的决定》，对时任公司董事长
级管理人员
吴锦华、总经理倪伟勇、财务负责人廖永华、董
事会秘书潘笑盈、谭汇泓采取出具警示函的监管
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
措施；2020 年 12 月 10 日，上海证券交易所出具
[2020]116 号《纪律处分决定书》，对时任公司董
事长吴锦华、董事陈爱莲、总经理倪伟勇、财务
负责人廖永华予以通报批评的决定；2020 年 12
月 14 日 ， 上 海 证 券 交 易 所 出 具 上 证 公 监 函
[2020]0131 号《关于对长春经开（集团）股份有
限公司有关责任人予以监管关注的决定》，对董
事会秘书潘笑盈予以监管关注。
在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、
刑事处罚或因其他违反证券法律、法规、规范性
文件受到中国证监会行政处罚的情形；不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之
情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情形，不存在重大失信行为。
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形，不存在违反《公司法》第一百四七条、
第一百四十八条规定的行为。
理人员最近五年内不存在因违反法律、法规、规
范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
交易对方 行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况；不存在其他重大失信行为。
在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违
反《公司法》第一百四七条、第一百四十八条规
定的行为。
上市公司控股 1、本承诺人及本承诺人控制的机构均不存在泄
股东及其董 露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进
事、监事、高 行内幕交易的情形。
关于不存在《监管指
级管理人员， 2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉
引第 7 号》第十二条
控股股东一致 嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立
规定情形的承诺
行动人及其董 案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕
事、监事、高 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
级管理人员， 依法追究刑事责任的情况。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
实际控制人 3、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据
《监管指引第 7 号》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。
上市公司及其 嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立
董事、监事、 案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕
高级管理人员 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。
《监管指引第 7 号》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
露本次交易内幕消息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形。
嫌任何重组相关的内幕交易被立案调查或者立
交易对方 案侦查，最近三年不存在因任何重组相关的内幕
交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情况。
《监管指引第 7 号》第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在
因任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出
交易标的
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
况。
十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
本次交易完成后，本承诺人将继续完善上市公司
上市公司控股
法人治理结构，保证上市公司各项内部控制制度
关于加强上市公司治 股东及其一致
得到有效执行，保持上市公司的业务、资产、财
理的承诺函 行动人、实际
务、人员以及机构独立，继续保持上市公司规范
控制人
化运作。
关于公司重大资产重 上市公司控股 1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
组涉及摊薄即期回报 股东及其一致 理活动，不侵占上市公司利益；
等事项的承诺函 行动人、实际 2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实
控制人 施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规
定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督
管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具
补充承诺；
本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他
股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责
任。
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
关的投资、消费活动。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
事、高级管理 情况相挂钩。
人员 6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实
施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会或上海证券交易所的新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本
承诺人将依法承担补偿责任。
司产业结构
本次交易完成后，上市公司将整体剥离公司下属
房地产开发及物业管理业务，上市公司通过本次
交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集
关于防范即期收益被
上市公司 成业务发展、补充流动资金以及偿还借款。上市
摊薄风险的承诺
公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚
持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深
耕两个行业：汽车行业和非汽车行业，进一步巩
固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布
局，同时拓展非汽车市场领域；布局三个市场：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步
实现全球化业务布局”的战略步伐，努力将公司
打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供
商。
制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红
决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者
树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公
司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分
配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规
划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的
利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水
平。
障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，
有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的
独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应
的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机
构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、
运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层
之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其
是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》中
对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内
上市公司控股 （2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）的房
关于房地产业务专项 股东及其一致 地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜
核查的承诺函 行动人、实际 售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述
控制人 违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查
的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承
诺相关信息披露真实、准确、完整。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调
查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失
的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定
及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
司关于重大资产出售之房地产业务自查报告》中
对上市公司及其合并范围内子公司在报告期内
（2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日）的房
地产开发项目是否存在炒地、闲置土地、捂盘惜
售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述
上市公司及其 违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查
董事、监事、 的情况进行了专项自查并进行了信息披露，并承
高级管理人员 诺相关信息披露真实、准确、完整。
披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
违法违规行为而被行政处罚或正在被（立案）调
查的情况，并因此给上市公司、投资者造成损失
的，本承诺人将按照有关法律、行政法规的规定
及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规
范性文件的规定或任职单位的规定或与任何第
三方的约定不能担任六合房产与经开物业股东
的情形。
业的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且
已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响上六合房产与经开物
关于出资和持股的承
上市公司 业合法存续的情况。
诺
的股权，本承诺人持有的六合房产与经开物业股
权归本承诺人所有，不存在通过协议、信托或任
何其他方式代他人持有六合房产与经开物业股
权的情形。本承诺人所持有的六合房产与经开物
业股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼。
本承诺人不存在其他因任何担保、判决、裁决或
其他原因而限制股东权利行使之情形。
本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本承诺人愿意承担法律责任。
性陈述或者重大遗漏。
人严重损害且尚未消除的情形。
保且尚未解除的情形。
管理人最近三十六个月内未受到过中国证监会
上市公司 的行政处罚，在最近十二个月亦未受到过证券交
易所的公开谴责。
嫌犯罪而被司法机关立案侦查，亦未出现涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司
最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）和刑事处罚。
会公共利益的其他情形。
立以来，合法开展生产经营活动，经营情况良好；
关于本次重组相关事 现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并
项的承诺 或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清
偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予
终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经
营的其他情形。
充分、有效，不存在出资不实或者抽逃出资的情
形。现时，本公司股东合法、完整、有效地持有
交易标的 公司股权；本公司股权不存在质押、权利限制或
妨碍股权转让的其他情形。
法违规事项、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行
政处罚或者刑事处罚、重大诉讼及仲裁案件、损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债
风险、对外担保等重大或有事项。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
任职资格，不存在《公司法》及公司章程中规定
的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形。
本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以
来，合法开展经营活动；现时不存在因营业期限
届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散
交易对方 的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破
产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影
响企业合法存续、正常经营的其他情形。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 派斯林数字科技股份有限公司
英文名称 Paslin digital technology co.,ltd.
住所 吉林省长春市经济开发区南沙大街 2888 号
统一社会信用代码 91220101124067880U
法定代表人 吴锦华
注册资本 46,503.288 万元
邮政编码 130000
联系电话 86-431-81912788
传真号码 86-431-81912788
董事会秘书 潘笑盈
互联网网址 www.paslin.cn
股票简称 派斯林
股票代码 600215.SH
上市地 上交所
上市时间 1999 年 9 月 9 日
二、公司最近三十六个月控制权变动
截至本报告书出具日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
三、公司最近三年重大资产重组情况
于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》，同意以发行股份
及支付现金购买万丰锦源、吴锦华、绍兴万丰越商产业并购基金合伙企业（有限
合伙）、先进制造产业投资基金（有限合伙）、新昌华聚投资合伙企业（有限合
伙）、新昌智联投资管理合伙企业（有限合伙）、吴军、倪伟勇与江玉华合计持
有的万丰科技 100%股份。2020 年 6 月 19 日，上市公司召开第九届董事会第十
五次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。
《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》，公司拟以支付现金的方式购
买交易对方万丰科技持有的美国万丰 100%股权。该议案于 2021 年 9 月 14 日经
上市公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过。2021 年 9 月 23 日，美国万丰
交易完成后，美国万丰成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间
接持有最终标的 Paslin 及其子公司全部生产经营主体 100%股权。上述交易构成
《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
除上述交易，最近三年上市公司不存在其他重大资产重组的情形。
四、公司最近三年主营业务发展情况
（一）工业自动化系统集成业务
公司围绕智能制造产业，主要提供工业自动化系统集成产品的规划、设计、
制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能
制造领域拥有 80 多年经验积累和技术沉淀，致力于成为全球领先的工业自动化
系统服务商。公司通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、
机器视觉引导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备
与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优
化与系统集成，实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主
要应用于汽车自动化焊装生产线、智能仓储自动化生产线、数字工厂解决方案和
服务等。
（二）房地产业务及物业管理业务
公司房地产业务主要在长春经开区，面向具有刚需及改善性住房需求的个体
为主。报告期内受外部环境影响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无
新增开发面积。
公司物业管理业务仅服务于六合房产自有房地产项目“六合一方”，打造良
好的小区环境。
五、公司最近三年的主要财务数据及财务指标
公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 358,578.01 340,420.10 424,083.33
负债总额 196,221.88 200,813.05 144,543.16
股东权益 162,356.13 139,607,05 279,540.17
归属于母公司股东权
益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
营业收入 111,861.85 142,149.81 152,118.29
营业利润 16,532.72 12,034.98 13,429.98
利润总额 16,602.38 12,089.94 14,504.30
净利润 14,254.31 13,145.98 13,581.04
归属于母公司所有者
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 10,868.98 -18,759.94 38,087.23
投资活动产生的现金流量净额 12,924.58 88,091.73 53,144.47
筹资活动产生的现金流量净额 -24,398.21 -130,765.13 -45,500.98
现金及现金等价物净增加额 -1,425.58 -61,519.80 45,228.08
（四）主要财务指标
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率 54.72% 58.99% 34.08%
毛利率 14.60% 15.78% 15.34%
净利率 12.74% 9.25% 8.93%
净资产收益率（加权） 9.52% 6.27% 5.06%
总资产周转率（次） 0.32 0.37 0.43
六、控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图：
公司的控股股东为万丰锦源，一致行动人为锦源投资，公司实际控制人为陈
爱莲、吴锦华。
（二）控股股东及一致行动人情况
公司名称 万丰锦源控股集团有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区源深路 235 号
法定代表人 陈爱莲
注册资本 35,000 万元人民币
成立日期 2008 年 01 月 03 日
统一社会信用代码 913101106694439034
投资与资产管理，企业管理咨询，智能机器人、机械设备、自动化设
经营范围 备、环保设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司名称 万丰锦源投资有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 西藏拉萨市柳梧新区柳梧大厦 1502 室
法定代表人 吴锦华
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2017 年 10 月 19 日
统一社会信用代码 91540195MA6T46C5X7
投资管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、私募资产管理、证
券投资（经营以上业务的,不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
经营范围 发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得经营金
融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动。】
（三）实际控制人
截至本报告书出具日，陈爱莲、吴锦华为公司实际控制人。
陈爱莲女士：中国国籍，汉族，1958 年出生，博士研究生，高级经济师。
现任万丰奥特控股集团有限公司党委书记、万丰锦源董事长。中共十七大代表，
十二届、十三届全国人大代表，全国党建研究会非公专委会委员，中国企业联合
会副会长、第十二届全国工商联执委、第十一届、十二届浙江省工商联副主席、
浙江省女企业家协会会长、上海市浙江商会党委书记、绍兴市人大常委等社会职
务。
吴锦华先生：中国国籍，汉族，1990 年出生，硕士研究生。现任万丰锦源
董事、总裁，万丰科技董事长，派斯林董事长，Paslin 董事长；同时担任浙江省
政协委员、上海市企业联合会副会长、上海市浙江青年企业家协会常务副会长等
社会职务。
七、公司最近三年合法合规情况
（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书出具日，上市公司不存在被司法机关立案侦查或被证监会立案
调查的情况。
（二）上市公司最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
截至本报告书出具日，上市公司最近三年不存在受到行政处罚或刑事处罚的
情况。
（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券
交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责情形，也不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方一国控集团基本情况
（一）基本情况
公司名称 长春经开国资控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
住所 经济开发区常德路 1588 号 921 室
法定代表人 王晓强
注册资本 170,000.00 万元
成立日期 2010 年 6 月 21 日
统一社会信用代码 9122010155636239XX
基础建设投资与兴建（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷
款、代客理财、融资担保等金融服务业务，严禁非法集资），房屋
租赁，停车场租赁服务（凭收费许可证经营），建筑装修（凭资质
经营范围
证经营），建筑材料经销，建筑工程项目技术咨询服务，国内广告
业经营，机械设备租赁服务，机械加工；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
国控集团由长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会于 2010 年 6 月 21
日出资设立，注册资本 20,000 万元。
春经开国资控股集团有限公司章程》，出资设立长春经开国资控股集团有限公司，
长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会认缴出资额 20,000 万元，实缴出
资额 4,000 万元。
（XYZH/2009CCA1068）。经审验，截至 2010 年 6 月 12 日止，国控集团已收
到长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会首次缴纳的注册资本（ 实收资
本）合计人民币 4,000 万元。股东以货币出资 4,000 万元。
国控集团设立后，股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 20,000.00 100.00
《国
资委关于长春经开国资控股集团有限公司增资的批复》（长经国资[2010]15 号），
长春经济技开发区国有资产监督管理委员会批准国控集团增加注册资本金 10 亿
元人民币，上述增资完成后，国控集团注册资本增至 12 亿元人民币，由政府财
政出资。
验字[2010]第 042 号），经审验，截至 2010 年 8 月 18 日止，国控集团已收到股
东缴纳的新增实收资本人民币贰亿元整，出资方式为货币。变更后的累计实收资
本 24,000 万元。
验字[2010]第 044 号），经审验，截至 2010 年 8 月 23 日止，国控集团已收到股
东缴纳的新增实收资本人民币肆亿叁仟玖佰万元整，出资方式为货币。变更后的
累计实收资本 67,900 万元。
验字[2010]第 056 号），经审验，截至 2010 年 9 月 26 日止，国控集团已收到股
东缴纳的新增实收资本人民币贰亿肆仟贰佰万元整,出资方式为货币。变更后的
累计实收资本 92,100 万元。
验字[2010]第 063 号），经审验，截至 2010 年 11 月 2 日止，国控集团已收到股
东缴纳的新增实收资本人民币壹亿壹仟玖佰万元整，出资方式为货币。2010 年
第 070 号），经审验，截至 2010 年 11 月 11 日止，国控集团已收到股东缴纳的
新增实收资本人民币壹亿元整，出资方式为货币。变更后的累计实收资本 114,000
万元。
验字[2011]第 034 号），经审验，截至 2011 年 4 月 8 日止，国控集团已收到股东
缴纳的新增实收资本人民币陆仟万元整，出资方式为货币。变更后的累计实收资
本 120,000 万元。
本次增资后，股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 120,000.00 100.00
加公司注册资本 50,000 万元，由原 120,000 万元增加到 170,000 万元，长春经济
技术开发区国有资产监督管理委员会以货币方式增加出资 50,000 万元。
本次增资后，股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 170,000.00 100.00
（三）股权结构及控制关系
（四）主要股东介绍
国控集团由长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会 100%控股，实际
控制人为长春经济技术开发区国有资产监督管理委员会。
（五）最近三年注册资本变化情况
最近三年，国控集团未发生注册资本变化。
（六）最近三年主营业务发展情况
国控集团主要经营为招商引资提供厂房租赁及园区管理服务、基础建设投资
与兴建等业务。2020 年、2021 年和 2022 年，国控集团单体报表口径实现营业收
入 10,891.84 万元、8,830.70 万元和 13,117.17 万元，实现净利润-1,368.04 万元、
-4,514.54 万元和 1,163.99 万元。
（七）最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 650,438.89 517,477.05
负债总额 385,435.61 279,020.13
所有者权益 265,003.28 238,456.92
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 13,117.17 8,830.70
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
营业利润 -8,257.47 -4,480.79
净利润 1,163.99 -4,514.54
（八）最近一年简要财务报表
国控集团最近一年经审计的简要财务报表（单体报表）情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 261,630.95
非流动资产 388,807.94
总资产 650,438.89
流动负债 160,421.58
非流动负债 225,014.03
总负债 385,435.61
所有者权益 265,003.28
归属于母公司股东的所有者权益 265,003.28
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 13,117.17
利润总额 1,163.99
净利润 1,163.99
（九）主要对外投资情况
截至本报告书出具日，国控集团控股的主要一级子公司情况如下：
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 经营范围
号 （万元）
（%）
一般项目：物业管理；体育场地设施经
营（不含高危险性体育运动）；商务代
长春经开国控物业服务
有限公司
服务；土石方工程施工；园林绿化工程
施工。（除依法须经批准的项目外，凭
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 经营范围
号 （万元）
（%）
营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：餐饮服务；施工专业作业。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）。
建筑材料成品、半成品的质量检验，予
长春经济技术开发区力 制构件的结构性能检验，新型建筑材料
恒材料试验有限公司 的研制、开发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
建材产品生产的投资与兴建,基础建设
投资与兴建，房屋租赁服务,停车场租赁
项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
物业管理；人力资源招聘；职业介绍；
人力资源事务代理；人才测评；人力资
源外包；人力资源管理咨询；人力资源
信息服务；人才供求信息的收集、整理、
长春经开人力资源服务
有限公司
事策划；人才引进；境内劳务派遣；代
办工资及保险；打字复印（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
房地产开发与经营、市政工程施工、建
长春经开开发建设集团 筑装饰工程施工、建筑安装与维修工程
有限公司 施工、物业管理服务（以上凭资质证经
营）
电子设备产品生产的投资与兴建，基础
长春正涛电子设备有限 建设投资与兴建，房屋租赁、停车场租
公司 赁服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
设计生产专用车、特种车及改装车、汽
车零部件并销售产品，并从事相关技术
开发、技术咨询、技术服务；汽车零部
长春恒力专用汽车制造
有限公司
的项目不得经营，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
**
直接持
序 注册资本
公司名称 股比例 经营范围
号 （万元）
（%）
公司 承揽、代理广告经营，餐饮服务（含凉
菜、不含裱花蛋糕、生食海产品），停
车收费服务，文艺演出、体育赛事、演
出经纪，住宿服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次交易对方二小吴物业基本情况
（一）基本情况
公司名称 长春小吴物业服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
长春市高新开发区超然街与越达路交汇吴中桃花源二期 G5#楼物业用房
住所
法定代表人 华显娇
注册资本 100 万元
成立日期 2021 年 3 月 30 日
统一社会信用代码 91220100MA17YQA485
物业管理；房屋租赁；食品、饮料、日用百货销售；酒店管理；企业管
理咨询；家政服务；会议及展览展示服务；商务信息咨询；城市绿化管
理；停车场管理服务；保洁服务；企业管理；机电设备租赁；室内外装
经营范围
饰装潢工程、楼宇智能化工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程、环
保工程、园林绿化工程、水电安装工程设计与施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
小吴物业设立于 2021 年 3 月，设立时注册资本为 100 万元。小吴物业设立
时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 100.00 100.00
权转让给苏州吴中颐璟物业发展有限公司，本次股权转让完成后，小吴物业股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 100.00 100.00
（三）股权结构及控制关系
（四）主要股东介绍
苏州吴中颐璟物业发展有限公司持有小吴物业 100%股权，其基本情况如下：
公司名称 苏州吴中颐璟物业发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 苏州市吴中区东吴北路 101 号
法定代表人 毛强
注册资本 1,000 万元
成立日期 2018 年 1 月 18 日
统一社会信用代码 91320506MA1UXGD53U
物业管理；酒店管理；企业管理咨询；房地产中介服务；房屋租赁；
楼盘销售代理；家政服务；会务服务；商务信息咨询；绿化养护；
停车场管理服务；保洁服务；销售：食品、日用百货；非医疗性护
经营范围 理服务；企业管理服务；机电设备租赁；非医疗性健康信息咨询；
房屋修缮工程、楼宇智能化工程、机电设备安装工程、环境工程、
园林绿化工程、水电安装工程的设计与施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
毛强与杭薇分别持有苏州吴中颐璟物业发展有限公司 95%、5%的股权，毛
强系苏州吴中颐璟物业发展有限公司的实际控制人。因此，小吴物业的实际控制
人为毛强。
（五）最近三年注册资本变化情况
最近三年，小吴物业未发生注册资本变化。
（六）最近三年主营业务发展情况
小吴物业是一家以提供健康服务、智能社区运营、全资源链接、资产良性管
理、幸福生活创造者五位一体的全新物业服务品牌。根据小吴物业 2021 年度和
万元；2022 年营业收入为 2,168.49 万元，净利润为 135.39 万元。
（七）最近两年主要财务指标（未经审计）
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,505.95 985.86
负债总额 1,342.39 957.44
所有者权益 163.55 28.42
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 2,168.49 496.52
营业利润 130.44 26.21
净利润 135.39 28.42
（八）最近一年简要财务报表
小吴物业最近一年未经审计的简要财务报表（单体报表）情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 1,473.30
非流动资产 32.65
总资产 1,505.95
流动负债 1,339.70
非流动负债 2.69
总负债 1,342.39
所有者权益 163.55
归属于母公司股东的所有者权益 163.55
单位：万元
项目 2022 年度
营业收入 2,168.49
利润总额 139.88
净利润 135.39
（九）主要对外投资情况
截至本报告出具日，小吴物业无对外投资。
三、交易对方之间的关联关系
截至本报告书出具日，交易对方一国控集团与交易对方二小吴物业之间不具
有关联关系。
四、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关
系的说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方一国控集团持有本公司 5.54%的
股份，为持有本公司 5%以上股份的股东，与本公司具有关联关系；本次交易的
交易对方二小吴物业与本公司不具有关联关系。
五、交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关
联人及情况说明
本次交易的交易对方国控集团和小吴物业均不属于上市公司控股股东、实际
控制人控制的关联人。
六、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，本次重大资产出售交易对方已出具承诺函，具体内容
如下：
“1、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在
因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。
条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《公司法》
第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。”
八、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据交易对方及其主要管理人员出具的说明和承诺，本次交易的交易对方及
其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的一：吉林省六合房地产开发有限公司
（一）标的公司基本信息
名称 吉林省六合房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 经开区自由大路 5188 号
主要办公地点 经开区合肥路与富阳街交汇处六合一方社区
法定代表人 倪伟勇
注册资本 96,210 万元
统一社会信用代码 91220101691465041X
经营范围 房地产开发、销售（取得资质证后方可经营）
设立日期 2009 年 8 月 13 日
（二）历史沿革
（1）2009 年 8 月，六合房产设立
六合房产由自然人陈士和、魏宝武于 2009 年 8 月 13 日出资设立，注册资本
章程》，共同出资设立六合房产，其中，陈士和以货币出资 800 万元，魏宝武以
货币出资 200 万元。
（长利会验字[2009]第 491 号），经验证确认，截至 2009 年 8 月 12 日止，六合
房产已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元。
六合房产设立后，股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 1,000.00 100.00
（2）2010 年 7 月，股权转让
将其持有六合房产的全部股权转让给国控集团。
和、魏宝武分别将其持有六合房产 80%、20%股权转让给国控集团。
本次股权转让后，股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 1,000.00 100.00
（3）2010 年 10 月，增加注册资本
资为 96,210 万元，并修改公司章程相应条款。
众验字[2010]第 068 号），经验证确认，截至 2010 年 10 月 1 日止，六合房产已
收到股东新增注册资本合计 95,210 万元。
本次增资完成后，股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 96,210.00 100.00
（4）2010 年 12 月，资产置换
定长春经开以其持有的长春国际会展中心的展馆及中心楼等会展资产、长春国际
会展中心有限公司 95%股权、长春经济技术开发区热力有限责任公司 99.99%股
权、长春经开集团兴隆热力有限责任公司 100%股权同国控集团持有的六合房产
同日，长春经开召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于与长
春经开国资控股集团有限公司进行资产置换的议案》。
东大会审议通过。
集团有限公司与长春经开（集团）股份有限公司以协议转让方式进行资产置换的
批复》（长府批复[2010]37 号），2010 年 12 月 15 日，吉林省国资委出具《关
于同意长春经开国资控股集团公司与长春经开（集团）股份有限公司进行资产置
换的批复》（吉国资发产权[2010]221 号），同意上述资产置换。
本次股权置换完成后，六合房产股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 96,210.00 100.00
六合房产设立、历次增资及股权变更均依法履行了工商管理部门的登记手续。
截至本报告书出具日，六合房产是合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合
法、有效，上市公司合法持有六合房产 100%的股权。
六合房产最近三年内不存在增减资或股权转让情况。
易标的的情况
六合房产最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司
重大资产重组交易标的的情况。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，六合房产的股权控制关系如下图所示：
上市公司的控制关系详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、
控股股东、实际控制人概况”之“（一）股权控制关系”。
截至本报告出具日，六合房产的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容，六合房产亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
截至本报告书出具日，六合房产不存在可能对本次交易产生影响的高级管理
人员安排。
截至本报告书出具日，六合房产不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）固定资产及使用权资产
截至 2022 年 12 月 31 日，六合房产固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
运输工具 48.13 45.86 2.27
电子设备 46.33 38.36 7.96
合计 94.46 84.22 10.23
（2）土地情况
截至本报告书出具日，六合房产拥有的土地使用权情况如下：
使用权类 使用权面积 备注
序号 证号 座落 用途 终止日期
型 （m2）
其中城镇住宅
吉（2018） 南 区 丙 六 分摊用地面积
长春市不动 街以东、长 城 镇 住 2060 年 09 月 10,559 平方
产 权 第 石 公 路 以 宅用地 26 日 米，其他商服
其中分摊出让
吉（2019） 城镇住宅用地
合肥路以
长春市不动 城 镇 住 2060 年 9 月 26 72,920 平方
产 权 第 宅用地 日 米，分摊出让
路以南
其中城镇住宅
分摊用地面积
吉（2017）
合肥路以 59,673.40 平方
长春市不动 城 镇 住 2060 年 9 月 12
产 权 第 宅用地 日
路以东 分摊用地面积
米
长春经济
长国用 技术开发
（2010）第 区合肥路 住宅用 2060 年 09 月
号 丙六街以
西
长春经济
长国用 技术开发
（2010）第 区合肥路 商服用 2060 年 09 月
号 丙六街以
西
长春经济
长国用
技术开发
（2010）第 住宅用 2060 年 09 月
以南、南区
号
丙六街以
使用权类 使用权面积 备注
序号 证号 座落 用途 终止日期
型 （m2）
西
长春经济
长国用 技术开发
（2010）第 区合肥路 商服用 2060 年 09 月
号 丙六街以
西
除上述土地使用权外，六合房产拥有地下空间使用权如下：
使用权 使用权面积 备注
序号 证号 座落 用途 终止日期
类型 （m2）
吉（2018） 长春经济技术
长春市不动 开发区绕城高 城镇住 2060 年 9 月 26
产权第 速以西、长石 宅用地 日
共同共有，其
吉（2021） 长春经济技术
中六合房产分
长春市不动 开发区合肥路 城镇住 2060 年 9 月 12
产权第 以北、南区丙 宅用地 日
宅用地 1,107
平方米
截至本报告书出具日，六合房产不存在尚未取得权属证书的自持土地，不存
在租赁土地的情况。
（3）房产情况
截至本报告书出具日，六合房产不存在自有房产所有权和租赁房屋的情况。
（4）商标、专利、著作权
截至本报告书出具日，六合房产无商标、专利、著作权等无形资产。
（5）业务资质
截至本报告书出具日，六合房产的业务资质情况如下：
序号 公司名称 资质证书名称 发证机关 发证日期 证书编号 有效期
吉林省住 至 2025
房地产开发企业 2016 年 11
资质证书（贰级） 月 22 日
建设厅 14 日
（6）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况
单位：万元
项目 金额 受限原因
按揭贷款保证金 558,949.68 元、因业主断贷而承担
货币资金 97.89
连带责任被司法冻结 420,000.00 元
合计 97.89
（7）诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况
截至本报告出具日，六合房产不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议
情况，亦不存在妨碍权属转移的情况。
六合房产按房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性
连带责任保证担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承
购人所购住房的《中华人民共和国房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥后并
交银行执管之日止。截至 2022 年 12 月 31 日，尚未结清的担保金额为人民币
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 1,209.81 38.37% 2,003.97 19.87%
合同负债 1,347.65 42.74% 7,336.18 72.75%
应付职工薪酬 67.58 2.14% 96.29 0.95%
应交税费 149.53 4.74% 363.41 3.60%
其他应付款 378.77 12.01% 283.73 2.81%
流动负债合计 3,153.34 100.00% 10,083.58 100.00%
负债合计 3,153.34 100.00% 10,083.58 100.00%
截至2022年12月31日，六合房产无或有负债。
（五）合法合规情况
截至本报告书出具日，六合房产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或
者刑事处罚的情形。
（六）最近三年主营业务发展情况
六合房产的主营业务为房地产开发。2020年度、2021年度和2022年度，六合
房产的主营业务收入分别为16,081.77万元、21,755.52万元、9,813.10万元，其中
响，公司房地产业务以现有库存房产销售为主，无新增开发面积。
（七）报告期经审计的主要财务指标
报告期内，根据中兴财光华出具的六合房产2021年度、2022年度审计报告，
六合房产主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 109,953.55 116,108.32
总负债 3,153.34 10,083.58
所有者权益 106,800.21 106,024.75
归属于母公司所有者权益 106,800.21 106,024.75
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 9,853.09 21,855.32
营业利润 1,015.15 6,095.67
利润总额 1,021.67 6,107.63
净利润 775.46 4,526.03
归属于母公司股东的净利润 775.46 4,526.03
归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润 769.28 4,429.95
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,251.92 7,148.85
投资活动产生的现金流量净额 -4,411.05 -11,887.98
筹资活动产生的现金流量净额 180.00 -
现金及现金等价物净增加额 -1,979.13 -4,739.13
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 115.12
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6.52 11.96
所得税影响额 2.06 32.03
合计 6.18 96.08
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 6.18 96.08
归属于少数股东的非经常性损益 - -
（八）取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的
情况
六合房产系上市公司全资子公司，本次交易已经上市公司召开的第十届董事
会第十次会议审议通过，尚需提请上市公司股东大会审议，不涉及需取得其他股
东同意的情形。六合房产的公司章程中未就股份转让前置条件进行约定。
（九）最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
除本次交易涉及的评估外，六合房产最近三年未进行与交易、增资及改制相
关的评估或估值情况。
（十）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，六合房产不存在控股子公司、参股子公司、分支机构
等下属企业。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事
项
本次交易标的系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规
划和建设许可有关报批事项。
（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资
产的情况
截至本报告书出具日，六合房产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
（十三）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，六合房产仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉
及的债权债务仍由六合房产承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
二、交易标的二：长春经开集团物业服务有限公司
（一）标的公司基本信息
名称 长春经开集团物业服务有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 经济开发区自由大路 5188 号
主要办公地点 经开区合肥路与富阳街交汇处六合一方社区
法定代表人 宋肖凌
注册资本 880 万元
统一社会信用代码 91220101586204229N
一般项目：物业管理；住房租赁；会议及展览服务；商务代理代办
服务；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；
经营范围 专业设计服务；总质量 4.5 吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除
网络货运和危险货物）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
设立日期 2011 年 11 月 21 日
（二）历史沿革
（1）2011 年 11 月，经开物业设立
出资设立经开物业，注册资本为 500 万元。
字[2011]034 号），经审验，截至 2011 年 11 月 14 日止，经开物业已收到长春经
开缴纳全部货币出资 500 万元。
经开物业设立后，股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 500.00 100.00
（2）2022 年 10 月，增加注册资本
注册资本由 500 万元变更为 880 万元。
并完成了变更登记备案。
本次增资完成后，股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
合计 880.00 100.00
经开物业的设立及增资均依法履行了工商管理部门的登记手续。截至本报告
书出具日，经开物业是合法设立并有效存续的企业法人，主体资格合法、有效，
派斯林合法持有经开物业 100%的股权。
本由 500 万元变更为 880 万元。本次增资的原因是为改善经开物业资产负债结构。
除上述情况外，经开物业最近三年内不存在其他增减资或股权转让情况。
易标的的情况
经开物业最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司
重大资产重组交易标的的情况。
（三）股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，经开物业的股权控制关系如下图所示：
上市公司的控制关系详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、
控股股东、实际控制人概况”之“（一）股权控制关系”。
截至本报告出具日，经开物业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容，经开物业亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
截至本报告书出具日，经开物业不存在可能对本次交易产生影响的高级管理
人员安排。
截至本报告书出具日，经开物业不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
（四）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
（1）固定资产及使用权资产
截至 2022 年 12 月 31 日，经开物业无使用权资产，固定资产情况如下表所
示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值
机器设备 19.15 8.15 11.00
运输工具 41.33 34.65 6.68
电子设备 25.98 19.94 6.04
合计 86.45 62.74 23.71
（2）土地情况
截至本报告书出具日，经开物业不存在自持土地和租赁土地的情形。
（3）房产情况
截至本报告书出具日，经开物业不存在自有房产所有权和租赁房屋的情况。
（4）商标、专利、著作权
截至本报告书出具日，经开物业无商标、专利、著作权等无形资产。
（5）业务资质
经开物业主营业务为物业管理服务，不涉及需办理相关业务资质的情形。
（6）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况
截至本报告书出具日，经开物业不存在主要资产抵押、质押及其他权利限制
的情况。
（7）诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况
截至本报告出具日，经开物业不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议
情况，亦不存在妨碍权属转移的情况。
截至本报告书出具日，经开物业不存在对外担保的情况。
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 75.02 12.51% 28.59 3.49%
合同负债 336.39 56.09% 224.23 27.34%
应付职工薪酬 73.28 12.22% 74.96 9.14%
应交税费 0.80 0.13% 0.22 0.03%
其他应付款 94.01 15.68% 478.83 58.37%
其他流动负债 20.18 3.37% 13.45 1.64%
流动负债合计 599.68 100.00% 820.29 100.00%
负债合计 599.68 100.00% 820.29 100.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，经开物业无或有负债。
（五）合法合规情况
经开物业不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（六）最近三年主营业务发展情况
经开物业的主营业务为物业管理服务，且仅服务于六合房产自有房地产项目
“六合一方”。最近三年，经开物业主营业务收入金额分别为 994.74 万元、
万元、1,085.81 万元，主营业务收入比较稳定，波动较小。
（七）报告期经审计的主要财务指标
报告期内，根据中兴财光华出具的经开物业审计报告，经开物业主要财务数
据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 628.82 327.29
总负债 599.68 820.29
所有者权益 29.14 -492.99
归属于母公司所有者权益 29.14 -492.99
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,085.81 1,001.41
营业利润 148.19 61.40
利润总额 142.14 34.46
净利润 142.14 34.46
归属于母公司股东的净利润 142.14 34.46
归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润 142.47 58.37
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 306.57 -13.05
投资活动产生的现金流量净额 -180.56 -1.02
筹资活动产生的现金流量净额 -9.91 -
现金及现金等价物净增加额 116.10 -14.07
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 0.21 1.02
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.05 -26.94
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
减：所得税影响额 - -
合计 -0.34 -23.90
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -0.34 -23.90
归属于少数股东的非经常性损益 - -
（八）最近三年交易、增资及改制相关的评估或估值情况
除本次交易涉及的评估外，经开物业最近三年未进行与交易、增资及改制相
关的评估或估值情况。
（九）取得公司其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的
情况
经开物业系上市公司全资子公司，本次交易已经上市公司召开的第十届董事
会第十次会议审议通过，尚需提请上市公司股东大会审议，不涉及需取得其他股
东同意的情形。经开物业的公司章程中未就股份转让前置条件进行约定。
（十）主要下属企业情况
截至本报告书出具日，经开物业不存在控股子公司、参股子公司、分支机构
等下属企业。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划和建设许可有关报批事
项
本次交易标的资产系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、
规划和建设许可有关报批事项。
（十二）涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资
产的情况
截至本报告书出具日，经开物业不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
（十三）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易完成后，经开物业仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，所涉
及的债权债务仍由经开物业承担，不涉及标的公司债权债务转移的情况。
第五节 交易标的评估的情况
一、吉林省六合房地产开发有限公司评估情况
本次交易采用资产基础法对六合房产股权进行评估，基于资产基础法评估结
果作为六合房产的估值结论。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12 月
六合房产全部股东权益评估值为 115,820.94 万元, 评估增值 9,020.73 万元，
增值率 8.45%。
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为吉林省六合房地产开发有限公司的股东全部权益价值，评估
范围为吉林省六合房地产开发有限公司申报的在 2022 年 12 月 31 日的全部资产
和负债。
（二）评估假设
的交易条件等模拟市场进行估价；
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
用等评估基准日后不发生重大变化；
当其职务；
利影响；
计政策在重要方面保持一致；
营范围、方式与目前保持一致；
在开发并销售房地产项目后，不再开发其他房地产项目；
变化，未考虑若取得证书进行开发建设对项目的影响。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估执业准则—资产评估方法》
《资产评估执业准则—企业价值》
规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评
估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应
当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。评估方法选择采用理由如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近的可比性较强的企业，
在经营范围、经营区域、资产规模以及财务状况都存在较大的差异，可比性较低，
各项指标难以修正。目前国内资本市场股权交易信息公开度不高，缺乏或难以取
得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
根据被评估单位人员介绍，企业目前建设完成的项目已基本对外销售，存货
中剩余部分待售的房产，其余地块目前暂无投资计划及经营规划，无法合理的提
供未来相关的预测数据，未来收益不能合理进行预测，因此不适宜采用收益法进
行评估。
六合房产各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适
方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
（四）资产基础法具体情况
资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
主要资产评估方法简述如下：
（1）流动资产
银行对账单等，以核实后的价值确定评估值。
据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按
全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账
款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间
和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，
估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿
依据表明无法收回的，按零值计算。
估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、
撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评
估值。
对于六合房产 A1 期、B1 期、D1 期、D2 期及 E1 期开发产品中未销售部分，
已签约的按照销售合同台账确定房地产价值，未签约的参考已签约的交易价格确
定房地产价值。
评估具体测算步骤如下：
A.估算预测于评估基准日时的房地产销售金额；
B.估算预计房地产销售费用、税金及附加、土地增值税、所得税；
由于房地产开发产品属于存货，故在市场法评估结果基础上需扣除企业应缴
纳的税费。则基本公式如下：
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-税金及附加-管理费用-土地增值税-
所得税-适当扣除净利润
本次纳入评估范围的开发成本，因尚未开发建设且未取得详细规划，对于该
地块采用市场法进行评估，并扣除相应的土地增值税和企业所得税作为开发成本
评估值。
①市场法
存货-开发成本为无明确开发计划及项目规划开发条件、尚未开发的房地产
项目（空地），对于存货-开发成本，首先选用适当的方法评估土地使用权价值，
再扣减增值税、土地增值税、所得税及加回已支付的其他工程费用作为开发成本
评估值。计算公式：
评估价值（空地）=土地使用权价值-增值税-土地增值税-所得税+其他费用
A.土地使用权价值的确定
土地使用权价值的确定采用市场比较法。市场比较法是根据市场中的替代原
理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似土地交易
案例进行比较，对这些类似土地交易案例的成交价格作适当的修正，以此估算待
估宗地的客观合理价格或价值的方法。基本公式如下：
式中：V—待估宗地价格；
VB—比较实例价格；
K1—交易情况修正系数；
K2—交易日期修正系数；
K3—规划用途修正系数；
K4—土地年期修正系数；
K5—区域因素修正系数；
K6—个别因素修正系数。
B.土地增值税的确定
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
根据《关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的
通知》财税〔2016〕43 号规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不
含增值税收入。
C.所得税的确定
增值税及所得税的确定方式同开发产品
D.其他费用的确定
根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认
评估值。
分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，按
核实后账面值确定评估值。
（2）设备类资产
根据企业提供的设备类资产明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对
有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，
组织技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。
本次对纳入评估范围的设备类资产主要为车辆及电子设备，其中红旗、江淮
轿车车辆购置时间较早，市场上该类型的全新车辆已暂停销售，难以获取同类型
的车辆报价，无法采用成本法进行评估；根据市场调查，该类型车辆二手市场交
易活跃，因此采用市场法进行评估；其余车辆及设备主要采用成本法进行评估，
部分设备采用市场法评估。
评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣
除相应的增值税。本次采用成本法评估的设备及车辆的重置成本根据当地市场信
息网及近期网上交易价格确定。
②综合成新率的确定
对于电子设备、空调设备、电动车等小型设备，主要依据其经济寿命年限来
确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等
来确定其综合成新率。
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③评估值的确定
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
市场法是将被评估的车辆和二手市场近期已销售的相同或相类似的车辆相
比较，找出评估对象与每个参照物之间的车辆价值影响诸因素方面的差异，并据
此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，
调整确定被评估车辆的评估值。
对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易
时车辆状况（车辆的外观、内饰、发动机运行状况、保养状况、行驶里程等），
然后对交易实例进行交易情况、交易日期、交易时进行修正的车辆状况综合得出
评估基准日评估对象的评估值。计算公式如下：
待估车辆价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×个别因素修
正
部分电子设备采用市场二手价确定评估值。
（3）其他无形资产
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估
基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，
以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按
原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋
势确定贬值率，计算评估价值，其他无形资产计算公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
（4）负债
负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。评
估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查
了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否
属实，以核实后的账面值确定评估值。
（1）流动资产评估
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款、存货、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
货币资金 1,366.65
应收账款 10.25
预付款项 0.20
其他应收款 16,788.95
存货 90,379.95
其他流动资产 1,397.20
流动资产合计 109,943.20
①库存现金
评估基准日库存现金账面价值 13,512.90 元，全部为人民币现金，存放在财
务部门。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算
公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日
前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为 13,512.90 元，无增减值变化。
②银行存款
评估基准日银行存款账面价值 12,674,011.52 元，全部为人民币存款。核算
内容为在中国建设银行长春一汽支行、中国建设银行长春经开支行、中国银行吉
林省分行营业部、中国银行长春天富支行等银行的人民币存款。
评估人员取得了银行存款对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，
并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对
净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、
账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。
银行存款评估值为 12,674,011.52 元，无增减值变化。
③其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值 978,949.68 元，全部为人民币存款。核算
内容为业主办理商品房按揭贷款提供担保的保证金存款。
评估人员核对了评估基准日其他货币资金对账单和明细账，经核实，被评估
单位申报的其他货币资金金额和对账单及明细账均一致。其他货币资金以核实无
误后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为 978,949.68 元，无增减值变化。
货币资金合计评估值为 13,666,474.10 元，无增减值变化。
评估基准日应收账款账面余额 102,500.00 元，核算内容为被评估单位应收的
幼儿园租金款。评估基准日应收账款计提坏账准备 0.00 元，应收账款账面净额
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定评
估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很
可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现
场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资
金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，
作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算。
评估师关于应收账款预计风险损失的判断与企业财务人员判断应收账款的
可收回性一致，故确定评估风险损失为 0.00 元。
应收账款评估值为 102,500.00 元，无增减值变化。
评估基准日预付款项账面价值 2,000.00 元，核算内容为被评估单位按照合同
规定预付的工程款。
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因，并对预付
账款的凭证及合同进行了抽查。评估人员在对预付账款核实无误的基础上，根据
所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面
值作为评估值。
预付款项评估值为 2,000.00 元，无增减值变化。
评估基准日其他应收款账面余额 168,620,095.78 元，核算内容为被评估单位
除应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收
款计提坏账准备 730,573.00 元，其他应收款账面价值 167,889,522.78 元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、根据每笔款项可
能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额
计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，
借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项
回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部
分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无
法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按账面值计算。
其他应收款评估值为 167,889,522.78 元，无增减值变化。
评估基准日存货账面余额 916,084,572.18 元，核算内容为企业的开发项目，
主要为开发产品和开发成本。评估基准日存货计提跌价准备 12,285,067.11 元，
存货账面价值 903,799,505.07 元。
①存货-开发项目概况
本次纳入评估范围的开发项目为六合房产持有的截至基准日已建设并对外
销售、正在开发建设及目前尚未规划的土地，各区土地概况如下：
土地 地类 使用
编 宗地 终止日 使用权面积
证号 使用 座落 （用 权类
号 编号 期 （m2）
权人 途） 型
长国用 长春经济技术
（2010）第 六合 开发区长石公 53-10 住宅 2060-09
A 出让 72,798.00
号 六街以东
长国用 长春经济技术
（2010）第 六合 开发区长石公 53-10 商服 2060-09
A 出让 12,847.00
号 六街以东
长国用 长春经济技术
（2010）第 六合 开发区长石公 53-10 住宅 2060-09
B 出让 122,921.00
号 以西
长国用 长春经济技术
（2010）第 六合 开发区长石公 53-10 商服 2060-09
B 出让 21,692.00
号 以西
长国用
（2010）第 六合 合肥路以南、朝 53-10 住宅 2060-09
C 出让 59,673.40
号
长国用
（2010）第 六合 合肥路以南、朝 53-10 商服 2060-09
C 出让 10,530.60
号
长国用 长春经济技术
（2010）第 六合 开发区合肥路 53-10 住宅 2060-09
D 出让 53,059.00
号 街以西
长国用 长春经济技术
（2010）第 六合 开发区合肥路 53-10 商服 2060-09
D 出让 9,363.00
号 街以西
长国用 长春经济技术
（2010）第 六合 开发区合肥路 53-10 住宅 2060-09
E 出让 29,209.00
号 街以西
长国用 长春经济技术
（2010）第 六合 开发区合肥路 53-10 商服 2060-09
E 出让 5,154.00
号 街以西
六合房产目前共有 A、B、C、D、E 五区，A 分为 A1、A2，B 分为 B1、B2，
D 分为 D1、D2，E 分为 E1、E2，项目共有 9 期；A1、B1、D1、D2 和 E1 为开
发产品，除 D2 期外，其他几期目前已基本对外销售完成，A2、B2、C 及 E2 为
开发成本，暂时未有建设计划及经营计划。
各区地块各期占地面积如下：
地块 占地面积（m2) 开发类型
A 区一期（A1) 68,486.00 开发产品
A 区二期（A2) 17,159.00 开发成本
B 区一期（B1) 52,467.00 开发产品
B 区二期（B2) 92,146.00 开发成本
C区 70,204.00 开发成本
D 区一期（D1) 39,034.00 开发产品
D 区二期（D2) 23,388.00 开发产品
E 区一期（E1) 16,188.00 开发产品
E 区二期（E2) 18,175.00 开发成本
合计 397,247.00
②开发产品
A 项目概况
本次纳入评估范围的开发产品账面值为 212,669,512.35 元，已计提存货跌价
准备 12,285,067.11 元，账面净额为 200,384,445.24 元，主要为企业已竣工但尚未
销售完成及已预售但尚未结转收入的房产，主要为 A 区地块一期、B 区地块一
期、D 区地块一期、D 区地块二期及 E 区地块一期未销售完成的住宅、商铺及车
位等；截至基准日，开发产品具体如下表所示：
序号 片区 计量单位 数量/m2 账面金额（万元）
账面价值合计 21,266.95
减：开发产品跌价准备 1,228.51
账面金额合计 20,038.44
B 评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
a.复核评估明细表
听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划
利用条件、开发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格完善
补齐。
b.收集资料
收集《国有土地使用证》《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划
许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售许可证》
《房屋测绘报告书》项目投资估算、项目销售台账、项目合同台账、项目历史年
度各类数据等其他相关资料。
c.现场勘察
根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开
发程度、投资情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进
行了勘察和调查，并作了勘察记录。评估人员根据企业提供的项目总房源表、项
目销售台账、预收账款明细表、项目结转房源表等资料，对评估范围内开发产品
的具体楼号、房号进行确认，并根据确认后的开发产品明细表进行抽查，最终以
抽查核实后的开发产品明细表确定评估范围。
d.评定估算
评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，
并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产
评估说明。
C 评估方法
存货-开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。本次纳入范围的开发产品
根据销售合同及销售台账确定销售收入，在此基础上扣除相关税费和适当比例的
利润确定评估值。计算公式：
评估价值=开发产品销售收入-增值税-销售费用-管理费用-税金及附加-土地
增值税-所得税-适当数额的净利润
a.开发产品销售收入的确定
本次纳入范围的开发产品基本已销售完成，根据销售合同及销售台账确定销
售收入。
b.增值税的确定
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36 号文，自
试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点
范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》
（国家税务总局公告 2016 年第 18 号）的规定，对于增值税的计算，房地产开发
企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法
按照 5%的征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对应的
土地价款。房地产老项目是指：（一）《建筑工程施工许可证》注明的合同开工
日期在 2016 年 4 月 30 日前的房地产项目；（二）《建筑工程施工许可证》未注
明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注明的
开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工程项目。
c.销售费用的确定
销售费用主要包括销售人员的薪酬、项目策划费用、项目营销费用等。销售
费用，以未销售部分开发产品收入为计算基础，根据行业通常的销售费用比例和
本项目的实际情况确定。
d.管理费用的确定
管理费用主要包括管理人员的薪酬、差旅费用、办公费用等。管理费用，以
未销售部分开发产品收入为计算基础，根据行业通常的管理费用比例和本项目的
实际情况确定。
e.税金及附加的确定
税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
税金及附加=应交增值税×税金及附加率
f.土地增值税的确定
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
g.所得税的确定
按照现行税法规定的所得税率测算。
h.适当数额的净利润的确定
根据项目所在区域的房地产市场活跃程度、开发产品的畅销程度，扣减适当
的净利润。
D 典型案例-A 区一期
a.开发产品销售收入
根据委托人及被评估单位提供的资料，至评估基准日，A 区一期未销售房屋
面积如下表：
序号 片区 计量单位 已售未结转 未售 合计
- - -
- 471.86 471.86
根据销售台账及签订的销售合同，该部分开发产品销售收入为 7,512.37 万元，
具体如下表：
单位：万元
未结转收入
建筑类型
营改增前 营改增后 合计
普通住宅 - - -
非普通住宅 - - -
商铺及其他 - 570.77 570.77
车位 - 6,941.60 6,941.60
合计 - 7,512.37 7,512.37
b.营业税、增值税的确定
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税[2016]36 号文，自
试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点
范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办
法》（国家税务总局公告 2016 年第 18 号）的规定，对于增值税的计算，房地产
开发企业中的一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税
方法按照 5%的征收率计税以取得的全部价款和价外费用为销售额，不得扣除对
应的土地价款。房地产老项目是指：（一）《建筑工程施工许可证》注明的合同
开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的房地产项目；（二）《建筑工程施工许可证》
未注明合同开工日期或者未取得《建筑工程施工许可证》但建筑工程承包合同注
明的开工日期在 2016 年 4 月 30 日前的建筑工程项目。
A 区一期营改增后有收款，对应增值税如下：
增值税=营改增后收入/(1+简易计征税率)×简易计征税率
增值税=75,123,676.00/1.05×5%
=3,577,317.90 元
c.销售费用的确定
销售费用主要包括销售人员的薪酬、项目策划费用、项目营销费用等。销售
费用，以未销售部分开发产品收入为计算基础，根据本次项目发生的总销售费用
按照收入比例分摊确定。
销售费用=开发产品预计销售收入×销售费率
=75,123,676.00×3.28%
=2,347,853.97 元
d.管理费用的确定
管理费用主要包括管理人员的薪酬、差旅费用、办公费用等。管理费用，以
未销售部分开发产品收入为计算基础，根据行业通常的管理费用比例和本项目的
实际情况确定。
管理费用=不含税销售收入×管理费率
=75,123,676.00×0.5%
=357,731.79 元
e.税金及附加的确定
与转让相关的税金主要为税金及附加。税金及附加包括营改增前预收收入形
成的营业税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。
税金及附加=营业税金+（营业税金+应交增值税）×税金及附加率
=429,278.15 元
f.土地增值税的确定
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
本次对于 A1 期房产涉及普通住宅、非普通住宅及商业和其他，商业和其他
形成的土地增值税经计算为 0.00 元，经计算分摊后土地增值税为 0.00 元，土地
增值税计算过程如下：
单位：万元
序号 项目 普通住宅 非普通住宅 商业及其他
房地产项目分期转让房地产收
(一) 60,079.41 2,589.93 17,272.67
入总额
企业已确认并结转的收入部分
对应的销售收入
评估基准日未结转收入但已签
订销售合同部分的销售收入
评估基准日未签订销售合同部
分的预计销售收入
(二) 允许扣除金额 72,095.02 3,017.70 21,584.27
按国家规定与取得土地使用使
用权所交纳的费用
开发土地和新建房屋房及配套
设施的成本
(三) 土地增值额 -12,015.61 -427.76 -4,277.81
(四) 增值额与扣除项目金额的比例 -17% -14% -16%
土地增值税税率 30% 30% 30%
速算扣除比率 0% 0% 0%
（五） 土地增值税 - - -
g.企业所得税的确定
根据销售金额扣减开发成本、税金和期间费用等测算得到评估对象应交所得
税，具体如下表所示：
不含税销售收入=评估对象的含税市场价格-增值税
不含税销售收入=75,123,676.00-3,577,317.90
=71,546,358.10(元)
序号 项目 合计金额（元）
h.适当数额的净利润的确定
根据项目所在区域的房地产市场活跃程度、开发产品的畅销程度，扣减适当
的净利润。
适当数额的净利润=1,208,135.04×50%
=604,067.52 元
i.开发产品的评估值
评估价值=开发产品销售收入-增值税-销售费用-管理费用-税金及附加-土地
增值税-所得税-适当数额的净利润
序号 项目 合计金额（万元）
A1 开发产品评估值为 67,404,715.00 元。
经评估，开发产品评估值为 221,326,020.00 元，评估增值 20,941,574.76 元，
增值率 10.45%。开发产品评估增值原因主要是开发产品账面价值反映的是项目
投入成本，而评估价值是市场公允价值，评估时采用评估基准日市场价格标准考
虑了开发项目所获取的收益，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，
故形成评估增值。
③开发成本
A 项目概况
本次纳入评估范围的开发成本账面值为 703,415,059.83 元，已计提存货跌价
准备 0.00 元，账面净额为 703,415,059.83 元，主要为企业主要为 A 区二期、B
区二期、C 区及 E 区二期暂未取得规划，尚未进行开发建设。
各期占地面积如下：
地块 占地面积（m2) 开发类型
A 区二期（A2) 17,159.00 开发成本
B 区二期（B2) 92,146.00 开发成本
C区 70,204.00 开发成本
E 区二期（E2) 18,175.00 开发成本
B 评估过程
评估工作主要分以下阶段进行：
a.复核评估明细表
听取企业评估范围的情况介绍，核查开发项目的权属状况、取得时间、规划
利用条件、开发程度及地价款、工程款的支付情况，在此基础上对评估表格完善
补齐。
b.收集资料
收集《国有土地使用证》《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划
许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《商品房预售许可证》
《房屋测绘报告书》项目投资估算、项目销售台账、项目合同台账、项目历史年
度各类数据等其他相关资料。
c.现场勘察
根据企业提供的评估申报表，在有关人员配合下，对于项目的坐落位置、开
发程度、投资情况、周边配套设施完善情况、周边楼盘销售情况及销售价格等进
行了勘察和调查，并作了勘察记录。评估人员根据企业提供的项目总房源表、项
目销售台账、预收账款明细表、项目结转房源表等资料，对评估范围内开发产品
的具体楼号、房号进行确认，并根据确认后的开发产品明细表进行抽查，最终以
抽查核实后的开发产品明细表确定评估范围。
d.评定估算
评估人员根据现场勘察结果，对开发产品进行勘察分析，确定各项评估要素，
并结合资产具体情况运用适当的评估方法计算得出委评资产评估值，并编写资产
评估说明。
C 评估方法的确定
本次纳入评估范围的开发成本，因尚未开发建设且未取得详细规划，对于该
地块采用市场法进行评估，并扣除相应的土地增值税和企业所得税作为开发成本
评估值。
a.市场法
存货-开发成本为无明确开发计划及项目规划开发条件、尚未开发的房地产
项目（空地），对于存货-开发成本，首先选用适当的方法评估土地使用权价值，
再扣减增值税、土地增值税、所得税及加回已支付的其他工程费用作为开发成本
评估值。计算公式：
评估价值（空地）=土地使用权价值-增值税-土地增值税-所得税+已支付的
其他费用
i.土地使用权价值的确定
土地使用权价值的确定采用市场比较法。市场比较法是根据市场中的替代原
理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似土地交易
案例进行比较，对这些类似土地交易案例的成交价格作适当的修正，以此估算待
估宗地的客观合理价格或价值的方法。基本公式如下：
式中：V—待估宗地价格；
VB—比较实例价格；
K1—交易情况修正系数；
K2—交易日期修正系数；
K3—规划用途修正系数；
K4—土地年期修正系数；
K5—区域因素修正系数；
K6—个别因素修正系数。
ii.增值税、土地增值税及所得税的确定
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税
人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入
减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额 50%的部分 30%；
增值额超过扣除项目金额 50%、未超过 100%的部分 40%；
增值额超过扣除项目金额 100%、未超过 200%的部分 50%；
增值额超过扣除项目金额 200%的部分 60%。
根据《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题
的通知》财税〔2016〕43 号规定，土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为
不含增值税收入。
增值税、土地增值税及所得税的确定方式同开发产品。
iii.已支付的其他费用
根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认
评估值。
D 典型案例-C 区地块
a.土地使用权价值
选取比较案例
评估人员参考掌握的有关市场资料，在相同或相似的供需圈内，选择用途相
同或相似的房地产作为比较对象。本次选择了与估价对象类似的三个交易案例作
为比较对象，详见下表：
表一：案例情况说明表
案例名称 长春顺风房地产地块 吉林新红大房地产地块 长春清泉地块
交易时间 2021 年 6 月 2021 年 6 月 2021 年 4 月 15 日
交易类型 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
交易面积(㎡) 51,397.00 16,741.00 49,300.00
用途 城镇住宅用地 城镇住宅用地 城镇住宅用地
交易价格(元/㎡)-
楼面价
将估价对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以
及房地产价格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估价对象
及案例比较因素条件指数表”，如下表：
表二：评估对象及案例比较因素条件指数表
项目 估价对象 实例一 实例二 实例三
交易单价（元/平方
- 2,791.00 2,897.00 2,504.81
米）-楼面价
土地用途 城镇住宅用地 城镇住宅用地 城镇住宅用地 城镇住宅用地
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易方式 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让
交易日期 2022/12/31 2021/6/18 2021/6/18 2021/4/15
土地尚可使用年限
（年）
距商务中心
较近 较近 较近 较近
区距离
周边有公交，
周边少量公交，
离地铁 2 号线 周边公交较多， 周边公交较少，
交通便捷度 离地铁 2 号线长
东方广场站 1.8 离地铁站较远 离地铁站较远
青站 1.8 公里
区 公里
域
居住聚集度 一般 较高 较高 一般
因
素 基础设施状
一般 优 优 较优
况
公共服务设
一般 一般 较优 较优
施状况
自然环境 一般 优 优 一般
人文环境 一般 一般 一般 一般
个 临路状况 较优 较优 较优 较优
别 开发程度 七通 七通 七通 七通
因 面 积 70,204.00 51,397.00 16,741.00 49,300.00
素 形 状 规则 规则 规则 规则
地质条件 承载力较大 承载力较大 承载力较大 承载力较大
规划限制 有一定限制 有一定限制 有一定限制 有一定限制
他项权利状
无 无 无 无
况
设定评估对象的各项影响因素比较系数为 100，以评估对象的各项影响因素
与评估实例的进行比较，得出房地产价格影响因素修正系数比较表如下：
表三：比较因素条件指数表
项目 待估宗地 实例一 实例二 实例三
交易单价（元/平方米）-楼面
- 2,791.00 2,897.00 2,504.81
地价
土地用途 100.00 100.00 100.00 100.00
交易情况 100.00 100.00 100.00 100.00
交易方式 100.00 100.00 100.00 100.00
交易日期 100.00 98.00 98.00 98.00
土地尚可使用年限（年） 100.00 111.00 111.00 111.00
距商务中心
区距离
交通便捷度 100.00 99.00 98.00 97.00
居住聚集度 100.00 103.00 103.00 100.00
区域因素 基础设施状
况
公共服务设
施状况
自然环境 100.00 106.00 106.00 100.00
人文环境 100.00 100.00 100.00 100.00
临路状况 100.00 100.00 100.00 100.00
开发程度 100.00 100.00 100.00 100.00
面 积 100.00 100.00 98.00 99.00
个别因素 形 状 100.00 100.00 100.00 100.00
地质条件 100.00 100.00 100.00 100.00
规划限制 100.00 100.00 100.00 100.00
他项权利状 100.00 100.00 100.00 100.00
况
表四：因素比较修正系数表
项目 实例一 实例二 实例三
交易单价（元/平方米）-楼面地价 2,791.00 2,897.00 2,504.81
土地用途 1.00 1.00 1.00
交易情况 1.00 1.00 1.00
交易方式 1.00 1.00 1.00
交易日期 1.02 1.02 1.02
土地尚可使用年限（年） 0.9 0.9 0.9
距商务中心区距
离
交通便捷度 1.01 1.02 1.03
居住聚集度 0.97 0.97 1.00
区域因素
基础设施状况 0.94 0.94 0.97
公共服务设施状
况
自然环境 0.94 0.94 1.00
人文环境 1.00 1.00 1.00
临路状况 1.00 1.00 1.00
开发程度 1.00 1.00 1.00
面 积 1.00 1.02 1.01
个别因素 形 状 1.00 1.00 1.00
地质条件 1.00 1.00 1.00
规划限制 1.00 1.00 1.00
他项权利状况 1.00 1.00 1.00
修正系数积 0.8 0.8 0.9
比准价格 2,233.00 2,318.00 2,254.00
权重 1月3日 1月3日 1月3日
市场法评估结果（十位取整） 2,270.00
比较修正后，并结合评估对象的地理位置、区段和实际情况，以三个比准价
格的算术平均值作为市场法的评估市场平均价结果，即楼面单价为 2,270.00 元/
平方米，地面地价为 4,540.00 元/平方米；则 C 区地块土地使用权市场价值为
b.土增税和所得税的确定
增值税、土地增值税及所得税的确定方式同开发产品，具体计算如下表所示：
项目 行次 金额（万元）
一、转让土地使用权或房地产收入总额 1=2+3+4 1 31,872.62
其中： 土地使用权 2 31,872.62
普通住宅 3 -
非普通住宅 4 -
二、扣除项目总额 5=6+7+14+17+23 5 22,319.09
其中： 土地征用及拆迁补偿费 8 -
前期工程费 9 -
建筑安装工程费 10 -
基础设施费 11 -
公共配套设施费 12 -
开发间接费用 13 -
其中： 利息支出 15 -
其他房地产开发费用 16 -
其中： 增值税 18 -
城市维护建设税 19 -
教育费附加及地方教育费附加 20 -
印花税 21 -
三、增值额 24=1-5 23 9,553.53
四、增值额与扣除项目金额之比(％)25=24÷5 24 42.80%
五、适用税率(％) 25 30.00%
六、速算扣除系数(％) 26 -
七、应缴土地增值税税额 28=24×26-5×27 27 2,866.06
八、免缴土地增值税税款 28 -
九、已缴土地增值税税额 29 -
十、应补(退)土地增值税税额 3l=28-29-30 30 2,866.06
十一、所得税=(转让土地使用权收入总额-土地取得
成本-土地增值税)×25%
十二、税后评估值=（评估值-税金及附加-土地增值
税-所得税）
c.已支付的其他费用
根据企业开发成本费用明细，已支付的其他费用以核实无误后的账面值确认
评估值。
其他费用=12,815,909.42 元。
C 区地块土地评估值为 286,162,800.00 元。
经评估，开发成本评估值为 772,596,000.0 元，评估增值 69,180,940.17 元，
增值率 9.84%。开发成本评估增值原因主要未开发地块由于购买时间较早，当地
房地产市场发展良好，土地增值导致评估增值。
④评估结论
综上，存货评估值为 993,922,020.00 元，增值额为 90,122,514.93 元，增值率
为 9.97%。
评估增值原因主要是开发产品考虑了部分开发利润；未开发地块由于购买时
间较早，当地房地产市场发展良好，土地增值导致评估增值。
评估基准日其他流动资产账面价值 13,972,012.55 元，核算内容为留底增值
税、预缴的营业税、土地增值税等。
评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关
依据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为 13,972,012.55 元，无增减值变化。
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 1,366.65 1,366.65 - -
应收账款 10.25 10.25 - -
预付款项 0.20 0.20 - -
其他应收款 16,788.95 16,788.95 - -
存货 90,379.95 99,392.20 9,012.25 9.97
其他流动资产 1,397.20 1,397.20 - -
流动资产合计 110,441.17 118,955.45 9,012.25 8.20
流动资产评估值 1,189,554,529.43 元，评估值增值 90,122,514.93 元，增值率
好，土地增值导致评估增值。
（2）固定资产评估
纳入评估范围的固定资产为设备类资产，包括车辆和电子设备。设备类资产
评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面原值 账面净值
车辆 48.13 2.41
电子设备 46.33 7.83
减：减值准备 - -
合计 94.46 10.23
①运输设备
纳入评估范围的车辆主要为红旗轿车、面包车及电动车等，评估基准日维护
保养良好，可正常使用。
②电子设备
纳入评估范围的电子设备主要为台式电脑、笔记本电脑、空调、投影仪、打
印机和会议桌等办公设备及家具，评估基准日可正常使用。
③相关会计政策
A 账面原值构成
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费等构成。
符合增值税抵扣条件的，设备的账面原值不含增值税进项税额。
B 折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估，部分采用市场法评估。
①成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
A 重置成本的确定
对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣
除相应的增值税。本次采用成本法评估的设备及车辆的重置成本根据当地市场信
息网及近期网上交易价格确定。
由于六合房产为一般增值税纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置
成本应该扣除相应的增值税，故设备重置成本均为不含税价。
B 综合成新率的确定
a 对于电子设备、空调设备、电动车等小型设备，主要依据其经济寿命年限
来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况
等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C 评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
②市场法
市场法是将被评估的车辆和二手市场近期已销售的相同或相类似的车辆相
比较，找出评估对象与每个参照物之间的车辆价值影响诸因素方面的差异，并据
此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个参考值，再通过综合分析，
调整确定被评估车辆的评估值。
对于搜集到的具有可比性的交易实例，主要掌握交易价格、交易时间、交易
时车辆状况（车辆的外观、内饰、发动机运行状况、保养状况、行驶里程等），
然后对交易实例进行交易情况、交易日期、交易时进行修正的车辆状况综合得出
评估基准日评估对象的评估值。计算公式如下：
待估车辆价格=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×个别因素修
正
部分电子设备采用市场二手价确定评估值。
案例一：打印机
①设备概况
设备名称：打印机
规格型号：柯尼卡美能达 C226
制造厂家：KONICA MINOLTA
启用年月：2022 年 11 月
账面原值：12,212.39 元
账面净值：12,019.03 元
②主要技术参数：
型号 bizhub C226 预热时间 约 20 秒
最大功耗 1.58kw 复印类型 彩色自动批量复印
扫描速度 30 页/分钟 纸张尺寸 A3~A5
③重置成本的确定
通过向经销商咨询及网上查询，该型号设备含税购置价为 12,498.00 元，故
重置成本为不含税价 11,100.00 元（百位取整）。
④成新率的确定
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
经济寿命年限为 6 年，至评估基准日已使用 0.17 年。
成新率=(6-0.17)/6×100%=97%（取整）
⑤评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
=11,100.00×97%
=10,770.00 元
案例二：红旗轿车
①概况
车辆名称：红旗轿车
车辆牌号：吉 AQZ507
规格型号：CA7300N
启用年月：2008 年 6 月
账面原值：300,000.00 元
账面净值：15,000.00 元
行驶里程：74,756.22 公里
②基本参数：
发动机：C125383
车辆识别代号：LFPH6BBC960900229
变速箱：手自一体
总质量：2115kg
③评估过程
A 选取可比案例
估价方参考掌握有关市场资料，在交易日附近的时间范围内，选择相同或相
似的二手车辆作为比较对象。本次选择了与估价对象交易日邻近的三个交易案例
作为比较对象，均为红旗 HQ300。
B 估价对象及案例比较因素说明表
参与比较的因素条件应是对估价对象与比较案例之间的价格差异产生作用
的因素。由估价对象与三个比较案例各自特点的分析，本次评估共选择了交易时
间、交易情况、车辆外观状况、内饰状况、发动机运转状况、行驶里程等因素进
行比较，详见下表：
待估车辆 实例 A 实例 B 实例 C
项目
红旗 HQ300 红旗 HQ300 红旗 HQ300 红旗 HQ300
交易单价（元/辆） / 59,900.00 66,000.00 59,800.00
交易情况 正常 正常 正常 正常
交易期日 2022 年 12 月 2022 年 12 月 2022 年 12 月 2022 年 12 月
外观状况 一般 一般 较好 一般
发动机运转状况 一般 一般 较好 一般
是否大修 否 否 否 否
是否发生过事故 否 否 否 否
上牌时间 2008 年 6 月 2009 年 2 月 2008 年 12 月 2008 年 6 月
保养状况 一般 一般 一般 一般
行驶里程数 74,756.22 128,000.00 130,000.00 133,000.00
品牌知名度 知名 知名 知名 知名
是否有天窗 无 无 无 无
是否自动档 手自一体 手自一体 手自一体 手自一体
内饰及完好程度 皮质、一般 皮质、一般 皮质、一般 皮质、一般
C 比较因素条件指数表
将估价对象与比较实例的各项因素进行比较，根据各因素条件的具体差距以
及车辆格对不同影响因素的敏感性，确定不同的指数水平，编制“估价对象及案
例比较因素条件指数表”，如下：
待估车辆 实例 A 实例 B 实例 C
项目
红旗 HQ300 红旗 HQ300 红旗 HQ300 红旗 HQ300
交易单价（元/辆） / 59,900.00 66,000.00 59,800.00
交易情况 100 100 100 100
交易期日 100 100 100 100
外观状况 100 100 105 100
发动机运转状况 100 100 105 100
是否大修 100 100 100 100
是否发生过事故 100 100 100 100
上牌时间 100 104 103 100
保养状况 100 100 100 100
行驶里程数 100 91 91 90
品牌知名度 100 100 100 100
是否有天窗 100 100 100 100
是否自动档 100 100 100 100
内饰及完好程度 100 100 100 100
D 评估对象及案例比较因素修正系数表
实例 A 实例 B 实例 C
项目
红旗 HQ300 红旗 HQ300 红旗 HQ300
交易单价（元/辆） 59,900.00 66,000.00 59,800.00
交易情况 1.0000 1.0000 1.0000
交易期日 1.0000 1.0000 1.0000
外观状况 1.0000 0.9524 1.0000
发动机运转状况 1.0000 0.9524 1.0000
是否大修 1.0000 1.0000 1.0000
是否发生过事故 1.0000 1.0000 1.0000
上牌时间 0.9615 0.9709 1.0000
保养状况 1.0000 1.0000 1.0000
行驶里程数 1.0989 1.0989 1.1111
品牌知名度 1.0000 1.0000 1.0000
是否有天窗 1.0000 1.0000 1.0000
是否自动档 1.0000 1.0000 1.0000
内饰及完好程度 1.0000 1.0000 1.0000
修正后单价 63,000.00 64,000.00 66,000.00
算术平均 64,300.00
采用算术平均法求取评估对象车辆的价格，即：
评估值=(63,000.00+64,000.00+66,000.00)/3
=64,300.00 元(百位取整)
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
机器设备评估结果汇总表
单位:万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 48.13 2.41 11.62 9.13 -36.51 6.72 -75.86 279.39
电子设备 46.33 7.83 12.40 6.47 -33.93 -1.36 -73.23 -17.38
合计 94.46 10.23 24.02 15.60 -70.44 5.36 -74.57 52.40
机器设备原值评估值减值 704,383.71 元，减值率 74.57%；净值评估值增值
价格确定，导致车辆评估原值减值评估净值增值。
场价格处于不断下降的趋势，导致评估原值减值；部分设备采用二手价评估，市
场二手价低于账面净值，导致评估净值减值。
（3）无形资产评估
评估基准日无形资产账面价值 1,174.01 元。核算内容为企业购买的成本预算
软件、销售管理软件和财务软件等。
企业申报的无形资产为其他无形资产，主要为企业购买的成本预算软件、销
售管理软件和财务软件等，评估基准日可正常使用。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估
基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软
件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可
以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变
化趋势确定贬值率，计算评估价值，其他无形资产计算公式如下：
评估价值=原始购置价格*（1-贬值率）
其 他 无 形 资 产 评 估 值 32,300.00 元 ， 评 估 值 增 值 31,125.99 元 ， 增 值 率
额高。
（4）流动负债评估
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
应付账款 1,209.81
合同负债 1,347.65
应付职工薪酬 67.58
应交税费 149.53
其他应付款 378.77
流动负债合计 3,153.34
①应付账款
评估基准日应付账款账面价值 12,098,141.90 元。核算内容为企业应付的工
程款等。
评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的应付账款相应的合同、凭证进行了抽查。应付账
款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 12,098,141.90 元，无增减值变化。
②合同负债
评估基准日合同负债账面价值 13,476,462.43 元。核算内容为企业预收的房
款和车位款等。
评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，
对相应的合同、凭证进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。
合同负债评估值为 13,476,462.43 元，无增减值变化。
③应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 675,802.83 元。核算内容为被评估单位根
据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、职工教育经费、工会经费、社
会保险费等。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估
基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭
证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 675,802.83 元，无增减值变化。
④应交税费
评估基准日应交税费账面价值 1,495,341.23 元。核算内容为被评估单位按照
税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：增值税、城市维护建设税、土地使用
税、教育费附加、地方教育费附加等。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 1,495,341.23 元，无增减值变化。
⑤其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 3,787,689.03 元，核算内容为被评估单位除
应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应
付、暂收的款项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款相应的合同和凭证进行了抽查。其他
应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 3,787,689.03 元，无增减值变化。
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 1,209.81 1,209.81 - -
合同负债 1,347.65 1,347.65 - -
应付职工薪酬 67.58 67.58 - -
应交税费 149.53 149.53 - -
其他应付款 378.77 378.77 - -
流动负债合计 3,153.34 3,153.34 - -
流动负债评估值 31,533,437.42 元，无增减值变化。
（五）评估结论
吉林省六合房地产开发有限公司评估基准日总资产账面价值为 109,953.55
万元，评估价值为 118,974.28 万元，增值额为 9,020.73 万元，增值率为 8.20%；
总负债账面价值为 3,153.34 万元，评估价值为 3,153.34 万元，无增减值变化；净
资产账面价值为 106,800.21 万元，评估价值为 115,820.94 万元，增值额为 9,020.73
万元，增值率为 8.45%。
（六）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
资产评估基础法评估结果表
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 109,943.20 118,955.45 9,012.25 8.20
货币资金 1,366.65 1,366.65 - -
应收账款 10.25 10.25 - -
预付款项 0.20 0.20 - -
其他应收款 16,788.95 16,788.95 - -
存货 90,379.95 99,392.20 9,012.25 9.97
其他流动资产 1,397.20 1,397.20 - -
二、非流动资产合计 10.35 18.83 8.48 81.88
固定资产原值 94.46 24.02 -70.44 -74.57
其中：建筑物类 - - -
设备类 94.46 24.02 -70.44 -74.57
土地类 - - -
减：累计折旧 84.22 8.42 -75.80 -90.00
固定资产净值 10.23 15.60 5.36 52.40
其中：建筑物类 - - -
设备类 10.23 15.60 5.36 52.40
土地类 - - -
减：固定资产减值准备 - - -
固定资产净额 10.23 15.60 5.37 52.49
无形资产 0.12 3.23 3.11 2,591.67
其中：土地使用权 - - -
三、资产总计 109,953.55 118,974.28 9,020.73 8.20
四、流动负债合计 3,153.34 3,153.34 - -
应付账款 1,209.81 1,209.81 - -
合同负债 1,347.65 1,347.65 - -
应付职工薪酬 67.58 67.58 - -
应交税费 149.53 149.53 - -
其他应付款 378.77 378.77 - -
五、非流动负债合计 - - -
六、负债总计 3,153.34 3,153.34 - -
七、净资产（所有者权益） 106,800.21 115,820.94 9,020.73 8.45
主要增减值项目原因分析：
购买时间较早，当地房地产市场发展良好，土地增值导致评估增值。
交易市场价格确定，导致车辆评估原值减值评估净值增值。
的电子产品市场价格处于不断下降的趋势，导致评估原值减值；部分设备采用二
手价评估，市场二手价低于账面净值，导致评估净值减值。
照一定的使用年限摊销后的账面金额高。
（七）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
月 27 日出具的中兴财光华审会字（2023）第 318121 号审计报告。根据《资产评
估执业准则—企业价值》第 12 条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方
法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反
映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估
专业人员的责任。
情况进行分析评估，未考虑企业后续若取得相应规划、施工许可证并开发建设对
评估结论的影响。
相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他
资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对
象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超
出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权
属提供保证。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
二、长春经开集团物业服务有限公司评估情况
本次交易采用收益法以及资产基础法对经开物业进行评估，基于收益法评估
结果作为经开物业的估值结论。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12 月
值率 626.83%。
（一）评估对象和评估范围
本次评估对象为长春经开集团物业服务有限公司的股东全部权益价值，评估
范围为长春经开集团物业服务有限公司申报的在 2022 年 12 月 31 日的全部资产
和负债。
（二）评估假设
的交易条件等模拟市场进行估价；
此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、
理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
用等评估基准日后不发生重大变化；
当其职务；
利影响；
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
营范围、方式与目前保持一致；
流出。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
根据《资产评估执业准则—资产评估方法》
《资产评估执业准则—企业价值》
规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评
估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应
当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由
如下：
通过对经开物业的收益分析，公司目前运营正常，相关收益的历史数据能够
获取，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，
因此适宜采用收益法进行评估。
采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场
数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不
尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不适用于
本次评估。
资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各
项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件。
（四）收益法具体情况
本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营
性负债价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Ft：预测期后的企业自由现金流量(终值)；
r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
n：详细预测期
i：预测期第 i 年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC ? K e ? ? K d ? (1 ? t) ?
E?D E?D
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e ? rf ? MRP ? βL ? rc
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营
业性现金外的富余现金，本次评估采用成本法评估。
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准
日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析
和评估，本次评估采用成本法进行评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位无付
息债务。
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估报告假设被
评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2027 年达到稳定经营状态，故
预测期截止到 2027 年底。
企业的未来财务数据预测是以企业 2020 年度—2022 年度的经营业绩为基
础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经
济状况，企业的发展规划和经营计划并结合企业未来年度财务预算对未来的财务
数据进行预测。
（1）营业收入的预测
企业历史年度收入主要为物业管理费、车位物业费、垃圾清运费、电梯卡费
及其他收入等，经开物业目前经营范围为关联方开发项目住宅和商业等，历史年
度收入如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
物业费 813.99 730.36 694.37
车位物业费 127.69 171.08 169.71
装修垃圾清运费 9.54 12.46 3.27
生活垃圾清运费 21.06 31.21 12.01
电梯卡卡费 1.27 1.43 0.46
其他收入 21.19 54.87 205.99
合计 994.74 1,001.41 1,085.81
经开物业目前主要服务于关联方开发的物业，开发项目涉及住宅、别墅及商
业，随着后续物业交付及入住率的上升，物业服务及相关收入呈一定增长趋势，
电梯卡卡费随着入住率的提升，也有一定增长；其他收入本次根据历史年度发生
水平及未来经营规划进行预测。
经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度收入预测如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
物业费 711.70 718.14 722.94 727.11 727.11 727.11
车位物业费 210.79 238.53 266.26 278.15 279.58 279.58
装修垃圾清运费 1.96 3.07 2.23 1.91 - -
生活垃圾清运费 28.46 28.76 28.98 29.17 29.17 29.17
电梯卡卡费 0.49 0.51 0.54 0.56 0.59 0.59
其他收入 39.17 40.34 41.55 42.80 44.08 44.08
合计 992.56 1,029.34 1,062.50 1,079.70 1,080.53 1,080.53
（2）营业成本的预测
企业历史年度营业成本如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年
折旧 7.47 7.59 6.30
职工薪酬 457.13 417.74 437.28
维修费用 170.89 206.84 169.08
餐厅费用 36.06 37.38 37.97
水电费 64.50 76.06 91.15
其他 2.77 2.15 9.20
物料费 4.64 11.11 3.92
业务活动费 9.99 9.66 21.57
合计 753.47 768.53 776.47
经开物业主营业务成本为折旧费、职工薪酬、维修费用、餐厅费用、水电费、
物料费、业务活动费及其他费用等。
对于折旧的预测，未来年度折旧与企业目前固定资产的规模、购置时间、未
来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧政策相关。在企业折旧政策无变
化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计
算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业规
划进行预测。
职工薪酬包含工资、社会保险缴费、住房公积金、奖金及福利费等。
工资主要与劳资部门提供的人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于
未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需
求、工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。生产人员数量根据企业业务
发展需求确定，工资增长幅度按现有工资水平考虑一定增长率计算。
社会保险缴费、住房公积金根据评估基准日地区规定以及工资增长幅度计算
社会保险费及住房公积金的缴费基数，再分别乘以单位承担的社会保险费比例、
住房公积金比例计算缴纳。
维修费用、餐厅费用、水电费、物料费、业务活动费及其他费用均与被评估
单位的经营业务相关，考虑被评估单位历史年度各项费用占收入的平均比例相对
稳定，参照历史年度各类成本费用占收入的平均比例，对未来年度进行预测。
经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度成本预测如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
折旧 5.84 5.10 3.97 3.00 3.11 4.63
职工薪酬 433.72 446.73 460.13 473.93 488.15 488.15
维修费用 176.69 183.24 189.15 192.21 192.36 192.36
餐厅费用 35.91 37.24 38.44 39.07 39.10 39.10
水电费 92.97 94.83 96.73 98.66 100.63 100.63
其他 4.44 4.60 4.75 4.83 4.83 4.83
物料费 6.41 6.64 6.86 6.97 6.97 6.97
业务活动费 13.09 13.57 14.01 14.23 14.25 14.25
合计 769.06 791.97 814.03 832.89 849.40 850.92
（3）税金及附加的预测
被评估企业评估基准日主要涉及的税种有城市维护建设税、教育费附加、地
方教育费附加、印花税、水利建设基金及车船使用税。
被评估企业的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照 7%、3%、2%
的税率以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。
被评估企业的印花税、水利建设基金及车船使用税按照相应的规定进行计
算。
经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
城建税 0.60 1.75 1.84 1.87 1.84 1.79
教育费附加 0.26 0.75 0.79 0.80 0.79 0.77
地方教育费附加 0.17 0.50 0.53 0.53 0.53 0.51
印花税 0.06 0.07 0.07 0.07 0.07 0.07
水利建设基金 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73 0.73
车船使用税 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10
合计 1.91 3.89 4.05 4.10 4.06 3.96
（4）管理费用的预测
管理费用包括折旧、摊销、职工薪酬、办公费、招待费、中介机构费、汽车
费用、差旅费、采暖费、宣传费及报刊费、其他费用。
工资主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人
员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、工资水
平以及考虑未来工资增长因素进行预测。管理人员数量根据企业业务发展需求确
定，工资增长幅度按现有工资水平考虑一定增长率计算。
社会保险缴费、住房公积金根据评估基准日地区规定以及工资增长幅度计算
社会保险费及住房公积金的缴费基数，再分别乘以单位承担的社会保险费比例、
住房公积金比例计算缴纳。
形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及
摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的
前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致
的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
费用与相应收入的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用。对于固定费用根
据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于变动费
用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。
经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度管理费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
折旧 2.46 2.15 1.68 1.27 1.32 1.95
摊销 - - - 0.02 0.06 0.03
职工薪酬 141.70 148.79 156.22 164.04 172.24 172.24
办公费 5.33 5.43 5.54 5.65 5.77 5.77
招待费 7.79 7.95 8.11 8.27 8.43 8.43
中介机构费 7.33 7.48 7.63 7.78 7.94 7.94
汽车费用 2.26 2.31 2.36 2.40 2.45 2.45
差旅费 2.07 2.11 2.15 2.20 2.24 2.24
采暖费 4.58 4.68 4.77 4.86 4.96 4.96
宣传费及报刊费 1.22 1.24 1.27 1.29 1.32 1.32
其他费用 4.22 4.30 4.39 4.48 4.57 4.57
合计 178.96 186.44 194.11 202.25 211.29 211.90
（5）财务费用的预测
财务费用主要是银行手续费、银行存款的利息收入。企业的货币资金或其银
行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，由于多余货币资金已作为溢余
资产，故不再考虑银行利息收入。企业日常业务发生的手续费按照收入占比进行
测算。
经上述分析，结合企业管理层预测，未来年度财务费用预测如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
手续费 2.31 2.39 2.47 2.51 2.51 2.51
合计 2.31 2.39 2.47 2.51 2.51 2.51
（6）营业外收支的预测
历史营业外收支主要为与日常生产经营不直接相关费用，均为偶发性收入与
支出，本次不予预测。
（7）所得税的预测
根据我国现行法律规定，企业各年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得
税。由于企业历史部分年度经营亏损，本次考虑应纳税所得额进行弥补亏损后，
未来年度企业所得税预测如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
所得税 - - 11.96 9.49 3.32 2.81
合计 - - 11.96 9.49 3.32 2.81
（8）折旧与摊销的预测
固定资产折旧包括机器设备、车辆和电子设备等。在考虑经济寿命年限和尚
可使用年限的情况下，对固定资产在预测期的折旧和更新以及预测期后（即永续
期）的折旧和更新进行了预测，根据未来各年固定资产折旧总额计入营业成本、
管理费用中。
摊销项目主要是无形资产，按使用权期限平均摊销预测，具体数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
折旧及摊销 8.30 7.26 5.64 4.27 4.48 6.62
合计 8.30 7.26 5.64 4.27 4.48 6.62
（9）资本性支出的预测
未来年度企业的资本性支出包括存量资产的正常更新支出和新增资产支出。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本，考虑
购置或发生日期以及经济耐用年限进行预测。
对于永续期，资产的更新支出依据基准日企业必需的固定资产、无形资产和
预计的增量资产规模预测。
未来年度资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
资本性支出 10.89 3.73 1.06 1.11 2.75 9.21
合计 10.89 3.73 1.06 1.11 2.75 9.21
（10）营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资
金以及正常经营所需支付的采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的变化
具有相关性。
其中最低货币资金保有量根据企业历史年度产生的营业成本和税金及附加，
结合历史和预测的管理费用以及所得税进行预测。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要
时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款等科目根据与营
业收入的周转天数并以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付
账款、合同负债、其他应付款等科目根据与营业成本的周转天数以及业务结构的
变化适当调整预测；对于应交税费按照每年 12 月计提未缴纳的附加税和所得税
额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务
成本、管理费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产(不含
非经营性资产及溢余资产)主要包括去除非经营性资产后的应收账款、货币资金
(不含溢余资产)；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、合同
负债、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
未来年度营运资金追加额预测如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
营运资金追加额 169.26 -0.15 0.03 1.65 3.26 -
合计 169.26 -0.15 0.03 1.65 3.26 -
（11）净自由现金流量的预测
企业自由现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧与摊销-资本性支出-营
运资金增加额
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用-所得税费用+折旧与摊销-资本
性支出-营运资金追加额
收益法预测表-净自由现金流量
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
一、营业总收入 992.56 1,029.34 1,062.50 1,079.70 1,080.53 1,080.53
减：营业成本 769.06 791.97 814.03 832.89 849.40 850.92
税金及附加 1.91 3.89 4.05 4.10 4.06 3.96
销售费用 - - - - - -
管理费用 178.96 186.44 194.11 202.25 211.28 211.90
研发费用 - - - - - -
财务费用 2.31 2.39 2.47 2.51 2.51 2.51
其中：利息费用 - - - - - -
利息收入 - - - - - -
加：其他收益 1.90 - - - - -
投资收益（损失以
- - - - - -
“-”号填列）
净敞口套期收益（损
- - - - - -
失以“-”号填列）
公允价值变动损益
- - - - - -
（损失以“-”号填列）
资产减值损失（损
- - - - - -
失以“-”号填列）
信用减值损失（损
- - - - - -
失以“-”号填列）
资产处置收益（损
- - - - - -
失以“-”号填列）
二、营业利润 42.21 44.66 47.84 37.95 13.28 11.24
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 42.21 44.66 47.84 37.95 13.28 11.24
减：所得税费用 - - 11.96 9.49 3.32 2.81
四、净利润 42.21 44.66 35.88 28.46 9.96 8.43
利息支出*（1-所得
- - - - - -
税率）
五、息前税后净利润 42.21 44.66 35.88 28.46 9.96 8.43
加：折旧及摊销 8.30 7.26 5.64 4.27 4.48 6.62
减：资本性支出 10.89 3.73 1.06 1.11 2.75 9.21
营运资金增加或减少 169.26 -0.15 0.03 1.65 3.26 -
加：其他（减项以“-”号
填列）
六、自由现金净流量 -117.09 48.34 40.44 29.97 8.43 5.84
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基
准日的到期年收益率为 2.8400%，本资产评估报告以 2.8400%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βU ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪
深 A 股可比上市公司 2022 年 12 月 31 日的βL 值，然后根据可比上市公司的所得
税率、资本结构换算成βU 值，并取其平均值 0.7113 作为被评估单位的βU 值，具
体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 βL 值 βu 值
βu 平均值 0.7113
取企业自身的资本结构 0.00%作为目标资本结构。被评估单位评估基准日执
行的所得税税率为 25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
βL ? ?1 ? ?1 ? t? ? D E? ? βU
=0.7113
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬
率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年
至 2022 年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为 9.48%，无风
险报酬率取评估基准日 10 年期国债的到期收益率 2.8400%，即市场风险溢价为
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经
营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的
优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的企业结构、管理水平和抗
行业风险等方面的情况，确定该公司的企业特定风险调整系数为 3.50%。
（5）预测期折现率的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
Ke ? R f ? β? MRP ? Rc
=11.06%
评估基准日被评估单位无有息借款。将上述确定的参数代入加权平均资本成
本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
? K d ? ?1 ? t? ?
E D
WACC ? K e ?
D?E D?E
=11.06%
（6）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为 11.06%
收益期为永续，终值公式如下：
终值=永续期年预期自由现金流/折现率
永续期年预期自由现金量流按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要
包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年不再预测期末
的规模上再扩大的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后企业终值按预测
年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量(终值)现值。
单位:万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
六、自由现金净流量 -117.09 48.34 40.44 29.97 8.43 5.84
折现率年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
七、折现率 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06% 11.06%
折现系数 0.95 0.85 0.77 0.69 0.62 5.64
八、各年净现金流量折
-111.11 41.30 31.11 20.76 5.26 32.94
现值
九、预测期经营价值 20.26
（1）非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产净值是指与企业正常经营无关的，企业自由现金流量预测未涉
及的资产和负债的净值。经分析，被评估单位的非经营性资产为其他应收款及其
他流动资产；非经营性负债为应付账款、其他应付款及其他流动负债，本次评估
采用成本法进行评估。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=45.95 万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性
现金外的富余现金，经测算，溢余资产为 145.60 万元。
（五）资产基础法具体情况
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
（1）流动资产
核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按
全部其他应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不
回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款
时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分
析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于
有确凿依据表明无法收回的，按零值计算。
账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、业务内容和金额等，按核实后账面值确定评估值。
（2）设备类资产
根根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的
特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。对于部分购置日期久远设备，
采用市场法，取二手价作为评估值。
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
①重置成本的确定
A.机器设备重置成本的确定
重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、其他费用和扣减增
值税。
设备重置成本计算公式如下：
设备重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+其他费用-可抵扣的
增值税
a.设备购置价
对于大型关键设备，主要是通过查阅设备的订货合同、发票，查询《2021
年机电产品报价手册》中设备报价或向生产厂家咨询评估基准日的市场价格，或
参考评估基准日近期同类设备的价格确定购置价；对于小型设备主要是通过查询
评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是
通过参考同类设备的购置价确定；对使用时间较长、无法询到同类型全新的车辆
及电子设备市场价且存在活跃二手交易市场的车辆及电子设备采用市场法评估。
b.运杂费
根据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价
值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。对于设备购置价中已包含运杂
费的，不再单独考虑运杂费。
运杂费=设备购置价×运杂费率
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装
费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
d.其他费用
其他费用主要为设备的基础费，根据设备的特点，分别以含税设备购置价为
基础，资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标
准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
e.可抵扣的增值税
根据“财税[2016]36 号”、“财税〔2018〕32 号”及“财政部、税务总局、
海关总署公告 2019 年第 39 号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，
计算出可抵扣的增值税。公式为：
可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运费的增值税
进行抵扣。公式为：
可抵扣的设备运费增值税=运费/1.09×9%
可抵扣设备的安装费的增值税：按照国家税收政策，以一定的增值税比例进
行抵扣。公式为：
可抵扣的设备安装的增值税=安装费/1.06×6%
可抵扣的设备基础费的增值税=设备基础费/1.09×9%
B.对于车辆重置成本的确定
选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并
综合考虑车辆购置税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置成本=购置价+购置价/1.13×购置税税率+牌照费-可抵扣增值税
购置税率为车辆不含税购置价的 10%。
C.电子设备重置成本的确定
纳入本次分析的电子设备均为小型设备，设备构成相对简单，不需要安装，
一般购买价格含运杂费，故不需计算安装调试费及运杂费。同时，根据“财税
[2016]36 号”、“财税〔2018〕32 号”及“财政部、税务 总局、海关总署公告
该扣除相应的增值税。则其他设备重置成本=设备含税购置价-可抵扣的增值税
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询或通过查询分析基准日的市场报价
信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购
置价确定。
②综合成新率的确定
A.对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按
以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其
综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定
其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
C.对于车辆，主要依据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、
公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012 第 12 号令)，
以车辆里程法成新率、年限法成新率两种成新率孰低原则确定理论成新率。计算
公式如下：
使用年限成新率=尚可使用年限／(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
理论成新率=Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
综合成新率=理论成新率×调整系数
③评估值的确定
设备评估值=设备重置成本×综合成新率
对于部分购置时间较长的设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场
法进行评估。
（3）其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购的金碟 K3 软件。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估
基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，
以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可以按
原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋
势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
（4）流动负债
被评估单位的负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其
他应付款及其他流动负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明
细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情
况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
（1）流动资产评估
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、其他应收款、其他流
动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
货币资金 379.26
应收账款 26.15
其他应收款 183.52
其他流动资产 16.17
流动资产合计 605.10
①库存现金
评估基准日库存现金账面价值 15,306.00 元，全部为人民币现金，存放在财
务部门。
评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、
总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算
公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-基准日至盘点日
前现金收入数=评估基准日现金金额。
评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进
行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。
现金评估值为 15,306.00 元，无增减值变化。
②银行存款
评估基准日银行存款账面价值 3,765,644.96 元，全部为人民币存款。核算内
容为在中国工商银行股份有限公司长春经济技术开发区支行的存款。
评估人员并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其
逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因
等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款
的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估
值。
银行存款评估值为 3,765,644.96 元，无增减值变化。
③其他货币资金
评估基准日其他货币资金账面价值 11,651.00 元，全部为人民币存款。核算
内容为企业收取的物业费。
评估人员核对了评估基准日其他货币资金对账单和明细账，经核实，被评估
单位申报的其他货币资金金额和对账单及明细账一致。其他货币资金以核实无误
后的账面价值作为评估值。
其他货币资金评估值为 11,651.00 元，无增减值变化。
货币资金合计评估值为 3,792,601.96 元，无增减值变化。
评估基准日应收账款账面余额 261,540.00 元，核算内容为被评估单位应收的
物业管理费。评估基准日应收账款计提坏账准备 0.00 元，应收账款账面净额
评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、
明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以
上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。
评估师关于应收账款预计风险损失的判断与企业财务人员判断应收账款的
可收回性一致，故确定评估风险损失为 0.00 元，对于账上计提的坏账准备评估
为零。
应收账款评估值为 261,540.00 元，无增减值变化。
评估基准日其他应收款账面余额 1,835,240.40 元，核算内容为被评估单位除
应收账款以外的其他各种应收及暂付款项，包括代付的水电费、职工保险费等。
评估基准日其他应收款计提坏账准备 0.00 元，其他应收款账面价值 1,835,240.40
元。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人
的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账
龄较长等情形的其他应收款相应的合同进行了抽查。对于有充分理由相信全都能
收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确
定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、
欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账
龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；
对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算。
其他应收款评估值为 1,835,240.40 元，无增减值变化。
评估基准日其他流动资产账面价值 161,663.99 元，核算内容为预缴企业所得
税及留抵增值税。
评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关
依据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为 161,663.99 元，无增减值变化。
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位:万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
货币资金 379.26 379.26 - --
应收账款 26.15 26.15 - --
其他应收款 183.52 183.52 - --
其他流动资产 16.17 16.17 - --
流动资产合计 605.10 605.10 - --
流动资产评估值 6,051,046.35 元，无增减值变化。
（2）设备类资产评估
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、其他设备。设备类
资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面原值 账面净值
机器设备 20.02 11.47
车辆 41.33 6.68
电子设备 25.10 5.56
减：减值准备 - -
合计 86.45 23.71
机器设备为公司日常运营的设备，主要为压面机、消毒柜、洗地机、扫雪机
等，维护保养良好，能够正常使用。
车辆主要为公司日常业务所使用的捷达轿车、自卸汽车等，维护保养良好，
能够正常使用。
电子设备主要为电脑、打印机、投影仪等电子及办公设备，维护保养良好，
能够正常使用。
①相关会计政策
A.账面原值构成
机器设备的账面原值主要由设备购置价、运杂费、安装工程费及其他费用等
构成。
运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。
电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费等构成。
符合增值税抵扣条件的，机器设备的账面原值不含增值税进项税额。
B.折旧方法
被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预
计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限 残值率% 年折旧率%
机器设备 5-10 5 9.50-19.00
运输设备 5-8 5 9.50-11.88
电子设备 4-5 5 19.00-23.75
根据评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合各类设备的特
点、评估价值类型、资料收集情况，主要采用重置成本法进行评估。对于部分购
置日期久远设备，采用市场法，取二手价作为评估值。
①成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
因企业属于一般纳税人企业，购入的与企业日常经营有关的设备的增值税可
以抵扣，故本次评估的机器设备、车辆、电子设备的重置成本均为不含税价。
A.重置成本的确定
a.机器设备重置成本的确定
i.重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、其他费用和扣减
增值税。
设备重置成本计算公式如下：
设备重置成本=设备含税购置价+运杂费+安装调试费+其他费用-可抵扣的增
值税
ii.运杂费
根据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小、设备的重量、价
值以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。对于设备购置价中已包含运杂
费的，不再单独考虑运杂费。
运杂费=设备购置价×运杂费率
iii.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装
费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
安装调试费=设备购置价×安装调试费率
iv.其他费用
其他费用主要为设备的基础费，根据设备的特点，分别以含税设备购置价为
基础，资产评估专业人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标
准确定，或者调查了解企业设备实际设备基础费用水平确定。
v.可抵扣的增值税
根据“财税[2016]36 号”、“财税〔2018〕32 号”及“财政部、税务总局、
海关总署公告 2019 年第 39 号”等文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，
计算出可抵扣的增值税。公式为：
可抵扣的设备增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的设备运费增值税：按照国家相关税收政策对固定资产运费的增值税
进行抵扣。公式为：
可抵扣的设备运费增值税=运费/1.09×9%
可抵扣设备的安装费的增值税：按照国家税收政策，以一定的增值税比例进
行抵扣。公式为：
可抵扣的设备安装的增值税=安装费/1.06×6%
b.对于车辆重置成本的确定
选取参照当地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并
综合考虑车辆购置税和其他费用后予以确定，其计算公式如下：
车辆重置成本=购置价+购置价/1.13×购置税税率+牌照费-可抵扣增值税
购置税率为车辆不含税购置价的 10%。
c.电子设备重置成本的确定
纳入本次分析的电子设备均为小型设备，设备构成相对简单，不需要安装，
一般购买价格含运杂费，故不需计算安装调试费及运杂费。同时，根据“财税
[2016]36 号”、“财税〔2018〕32 号”及“财政部、税务 总局、海关总署公告
该扣除相应的增值税。则其他设备重置成本=设备含税购置价-可抵扣的增值税
设备购置价主要是通过向生产厂家咨询或通过查询分析基准日的市场报价
信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购
置价确定。
B.综合成新率的确定
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按
以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率；计算公式如下：
综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限
两种方法根据孰低原则确定综合成新率。计算公式如下：
经济年限成新率=(经济使用年限－已使用年限)／经济使用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程－已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=MIN（经济年限成新率，行驶里程成新率）
C.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
②市场法
对于部分购置时间较长的设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场
法进行评估。
①案例一：洗地机
A.设备概况
设备名称：洗地机
规格型号：酷尔 XJ60D
数量：1 台
启用年月：2020 年 12 月
账面原值：19,405.94 元
账面净值：12,031.66 元
B.主要技术参数：
品牌 酷尔 商品毛重 280kg
类型 洗地机 额定功率 1001-2000W
适用场景 房产物业、物流仓储 动力类型 电动
C.重置成本的确定
通过向经销商咨询及网上查询，该型号设备含税购置价为 18,000.00 元，故
重置成本为不含税价 15,930.00 元(十位取整)。
D.成新率的确定
该类设备经济寿命年限一般为 10 年，该设备的启用日期为 2020 年 12 月，
截止评估基准日已使用 2.08 年，尚可使用 7.92 年。
成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
=7.92/（2.08+7.92）×100%=79%(取整)
E.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
=15,930.00×79%
=12,585.00 元（取整）
②案例二：自卸汽车
A.概况
规格型号：福田时代金刚 BJ3045D8PEA-2
启用年月：2016 年 6 月
账面原值：99,022.78 元
账面净值：22,589.80 元
行驶里程：6,432.00 公里
B.基本参数
发动机：全柴 4B2-95C40
排量：2.545L
公告型号：BJ3045D8PEA-2
驱动方式：4 X 2
额定载重：1495kg
最高车速：80km/h
最大输出功率：70kW
C.重置成本的确定
a 车辆购置费：
经向经销商询价，该款车市场含税销售价为 88,500.00 元。
b 车辆购置税：税率为 10%；
车辆购置税及其他费用
车辆购置税税率为 10%，即购置税=88,500.00/(1+13%)×10%
=7,831.86 元
其它费用取 500.00 元。
c 可抵扣增值税
可抵扣增值税=含税购置价÷(1+增值税税率)×增值税税率
=88,500.00/(1+13%)×13%
=10,181.42 元
d 重置成本=购置价+车辆购置税+其它费用-可抵扣增值税
重置成本=88,500.00+7,831.86+500.00-10,181.42
=86,700.00 元(百位取整)
D.成新率的确定
a 年限成新率
商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制报废标准规定》，
该汽车无规定强制报废年限, 经济使用年限为 15 年，该车已使用 6.58 年，尚可
使用年限 8.42 年。
年限成新率=8.42/(6.58+8.42)×100%
=56%(取整)
b 里程成新率
引导报废里程数为 60 万公里,该车已行驶 6,432.00 公里。
即：里程成新率=(600000- 6432)/600000×100%
=99%(取整)
c 理论成新率
采用年限成新率和里程成新率孰低确定，故理论成新率确定为 56%。
d 现场勘察情况
根据现场勘察对实际技术状况分部位进行了评定，具体情况见下表：
现场勘察技术状况表
评定项目 标准要求 勘察情况
发动机离合器总 功率符合设计要求，油耗不超过国家标准，运行平稳无异响，各项指标符合标准，无渗
成 无漏油、漏水、漏气现象。 油现象。
变速杆无明显抖动，换档容易，无掉档现象，壳体无渗油现
变速箱 各档变速轻、准、可靠。
象。
前桥 前轮定位准确，转向灵活可靠，各部联结牢固。 功能正常。
后桥 工作平稳，无漏油现象，差速器等磨损正常。 功能正常。
车架 无扭曲变形，弹簧无变形，减震器无漏油现象。 车架无变形，无缺损。
车身 车身无碰伤、脱漆、锈蚀，门窗、座椅完整。 车身、门窗完整。
轮胎 前、后、备胎完好。 正常磨损。
制动系统 工作正常、可靠，无渗漏现象，安全装置完好。 制动装置较安全可靠。
电器仪表 工作正常、灵敏可靠，表面完整无损伤。 电器仪表较灵敏可靠。
根据现场勘察，该车现场勘察成新率与理论成新率基本一致，故不对理论成
新率进行修正，该车的综合成新率为 56%。
E. 车辆的评估值评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率重置成本×成新率
=86,700.00×56%
=48,552.00 元(取整)
③案例三：佳能打印机
A.概况
设备名称：佳能打印机
规格型号：G7080
启用时间：2021 年 12 月
账面原值：2,407.08 元
账面净值：1,835.39 元
数量：1 台
B.主要技术参数：
产品型号 G7080 打印机类型 墨仓式
能效等级 一级能效 单面支持纸张尺寸 A4；A5；B5
彩色模式最佳打印分
辨率
C.重置成本的确定
经查询，该设备每台的网上含税报价为 2,558.00 元,故确定该设备的重置成
本为不含税价 2,400.00 元(取整)。
D.成新率的确定
该类设备经济寿命年限一般为 5 年，该设备的启用日期为 2021 年 12 月，截
止评估基准日已使用 1.08 年，剩余经济寿命年限为 3.92 年。
成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
=（5.00-1.08）/5.00×100%
=78.00%（取整）
E.评估值的确定
评估值=重置成本×成新率
=2,400.00×78%
=1,870.00 元（取整）
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
机器设备评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 20.02 11.47 13.87 9.19 -6.16 -2.28 -30.75 -19.90
车辆 41.33 6.68 26.70 15.37 -14.63 8.69 -35.40 130.20
电子设备 25.10 5.56 8.91 5.16 -16.19 -0.41 -64.50 -7.28
合计 86.45 23.71 49.48 29.72 -36.98 6.00 -42.77 25.31
机器设备原值评估值减值 369,761.50 元，减值率 42.77%；净值评估值增值
不断下降的趋势，导致评估减值。
趋势导致原值评估减值；由于企业折旧年限小于经济寿命年限，导致净值评估增
值。
越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，导致原值评估
减值。由于部分电子设备折旧年限小于经济寿命年限，导致净值评估增值。
（3）其他无形资产评估
评估基准日其他无形资产账面价值 0.00 元。已计提完折旧，核算内容为被
评估单位外购的办公软件。
企业申报的无形资产为其他无形资产，其他无形资产主要包括外购的金蝶
K3 软件，评估基准日可正常使用。
评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合
同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商进行了询价。无形资产的合同、发
票、产权文件齐全。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估
基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软
件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于已没有市场交易但仍可
以按原用途继续使用的软件，参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变
化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：
评估价值=原始购置价格×(1-贬值率)
其他无形资产评估值 3,000.00 元，评估值增值 3,000.00 元。评估增值原因是
因为软件经济适用寿命大于企业会计上的摊销年限，导致评估增值。
（4）流动负债评估
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款、其他流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所
示：
单位：万元
科目名称 账面价值
应付账款 75.02
合同负债 336.39
应付职工薪酬 73.28
应交税费 0.80
其他应付款 94.01
其他流动负债 20.18
流动负债合计 599.68
①应付账款
评估基准日应付账款账面价值 750,209.76 元。核算内容为因日常经营活动应
支付的款项，具体包括：应付工程款、质保金等。
评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的应付账款相应的合同、凭证进行了抽查。应付账
款以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付账款评估值为 750,209.76 元，无增减值变化。
②合同负债
评估基准日合同负债账面价值 3,363,872.65 元。核算内容为企业预收的物业
管理费。
评估人员向被评估单位调查了解了合同负债形成的原因，按照重要性原则，
对相应的合同、凭证进行了抽查。合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
合同负债评估值为 3,363,872.65 元，无增减值变化。
③应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值 732,793.03 元。核算内容为被评估单位根
据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、奖金、工伤保险费、职工福利
费、辞退福利等)。
评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估
基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭
证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 732,793.03 元，无增减值变化。
④应交税费
评估基准日应交税费账面价值 7,950.65 元。核算内容为被评估单位按照税法
等规定计算应交纳的各种税费，包括：城市维护建设税、房产税、教育费附加、
地方教育费附加、印花税、地方水利建设基金、企业代扣代缴的个人所得税等）。
评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政
策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税
费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为 7,950.65 元，无增减值变化。
⑤其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值 940,111.32 元，核算内容为被评估单位除应
付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款
项。
评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原
则，对大额或账龄较长等情形的其他应付款相应的合同和凭证进行了抽查。其他
应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他应付款评估值为 940,111.32 元，无增减值变化。
⑥其他流动负债
评估基准日其他流动负债账面价值 201,832.35 元，核算的内容为待转销项
税。
评估人员向被评估单位调查了解了其他流动负债形成的原因，根据合同负债
预收款核实了相应的税费，按照重要性原则，对相应的合同和凭证进行了抽查，
其他流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。
其他流动负债评估值为 201,832.35 元，无增减值变化。
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
应付账款 75.02 75.02 - -
合同负债 336.39 336.39 - -
应付职工薪酬 73.28 73.28 - -
应交税费 0.80 0.80 - -
其他应付款 94.01 94.01 - -
其他流动负债 20.18 20.18 - -
流动负债合计 599.68 599.68 - -
流动负债评估值 599.68 万元，无增减值变化。
（六）评估结论
长春经开集团物业服务有限公司评估基准日总资产账面价值为 628.82 万元，
总负债账面价值为 599.68 万元，净资产账面价值为 29.14 万元。
收益法评估后的股东全部权益为 211.81 万元，评估值增值 182.67 万元，增
值率 626.83%。
长春经开集团物业服务有限公司评估基准日总资产账面价值为 628.82 万元，
评估价值为 635.12 万元，增值额为 6.30 万元，增值率为 1%；总负债账面价值为
产账面价值为 29.14 万元，评估价值为 35.44 万元，增值额为 6.30 万元，增值率
为 21.61%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2022 年 12 月 31 日 单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
流动资产 605.10 605.10 - -
非流动资产 23.71 30.02 6.31 26.59
其中：长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 23.71 29.72 6.01 25.32
在建工程 - - -
油气资产 - - -
无形资产 - 0.30 0.30
其中：土地使用权 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 628.82 635.12 6.30 1.00
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目 D=C/A×
A B C=B-A
流动负债 599.68 599.68 - -
非流动负债 - - -
负债总计 599.68 599.68 - -
净资产 29.14 35.44 6.30 21.61
收益法评估后的股东全部权益价值为 211.81 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 35.44 万元，两者相差 176.37 万元，差异率为 83.27%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预
期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑
的。
收益法是评估人员在对企业历史经营状况专业分析及未来收益预测的基础
上做出合理预测而得出的结论，考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分
利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的
影响，也考虑了企业拥有的行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同
作用等因素对股东全部权益价值的影响。
两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业单项资产的市场价值；收
益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
经开物业主要从事物业管理服务，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营
运资金之外，还包括管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是立足于判
断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值，
能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值。
收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的
预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行
了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评
估基准日至报告日期间相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好
地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而资产基础法是立足
于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业
价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面
反映企业非账面资产的价值。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：长春经
开集团物业服务有限公司的股东全部权益价值评估结果为 211.81 万元。
（七）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
资产评估基础法评估结果
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 605.10 605.10 - -
货币资金 379.26 379.26 - -
应收账款 26.15 26.15 - -
其他应收款 183.52 183.52 - -
其他流动资产 16.17 16.17 - -
二、非流动资产合计 23.71 30.02 6.30 26.58
固定资产原值 86.45 49.48 -36.98 -42.77
设 备 类 86.45 49.48 -36.98 -42.77
减：累计折旧 62.74 19.76 -42.98 -68.51
固定资产净值 23.71 29.72 6.00 25.31
设备类 23.71 29.72 6.00 25.31
固定资产净额 23.71 29.72 6.00 25.31
无形资产 - 0.30 0.30
三、资产总计 628.82 635.12 6.30 1.00
四、流动负债合计 599.68 599.68 - -
应付账款 75.02 75.02 - -
合同负债 336.39 336.39 - -
应付职工薪酬 73.28 73.28 - -
应交税费 0.80 0.80 - -
其他应付款 94.01 94.01 - -
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
其他流动负债 20.18 20.18 - -
五、非流动负债合计 - - -
六、负债总计 599.68 599.68 - -
七、净资产（所有者权益） 29.14 35.45 6.30 21.63
主要增减值项目原因分析：
场价格处于不断下降的趋势，导致评估减值。
呈不断下降趋势导致原值评估减值；由于企业折旧年限小于经济寿命年限，导致
净值评估增值。
新换代速度越来越快，相同配置的电子设备市场价格也处于不断下降的趋势，导
致原值评估减值。由于部分电子设备折旧年限小于经济寿命年限，导致净值评估
增值。
年限，导致评估增值。
（八）特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项：
数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
月 27 日出具的中兴财光华审会字（2023）第 318122 号审计报告。根据《资产
评估执业准则—企业价值》第 12 条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估
方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允
反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评
估专业人员的责任。
相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他
资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对
象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超
出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权
属提供保证。
税务总局公告 2023 年第 1 号；增值税加计抵减政策允许生产性服务业纳税人按
照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳税额，自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31，经开物业享受应予减免的增值税，本次评估考虑上述政策对评估结果的
影响。
三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分
析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）
系符合《证券法》规定的专业评估机构。中企华评估及经办评估师与公司、交易
对方及标的公司均不存在关联交易，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
关系，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当
事方不存在偏见，具有充分的独立性。
中企华评估和经办评估师对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值，为本次交易提
供定价参考依据。中企华评估在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，选取了与评估目的及标的资产状况相
关的评估方法，实施了相应的评估程序，实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致。本次资产评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情
况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易的标的资产经符合《证券法》规定的专业评估机构的评估，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值
为基础，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合
理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股
东的利益。
综上，公司董事会认为本次交易聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，不会损害公司及其股东
特别是中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性
本次评估对六合房产采用资产基础法进行评估，资产基础法从资产重置的角
度反映了资产的公平市场价值，具备合理性。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对经开物业进行评估，并最终采用收
益法的评估结果。经开物业未来财务预测情况详见本报告书“第五节 交易标的
评估情况”之“二、长春经开集团物业服务有限公司评估情况”；经开物业所处
行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容详见本报告书“第八节 管
理层讨论与分析”；经开物业经营情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情
况”之“二、长春经开集团物业服务有限公司”之“（六）最近三年主营业务发
展情况”、“第八节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能
力”。本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、
评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
本次评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业
竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的
估值水平没有重大不利影响。
（四）重要参数变动的敏感性分析
因六合房产采用资产基础法进行评估，无法进行敏感性分析。现就经开物业
收益法下毛利率变动对评估值影响情况如下：
以评估预测的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测营业收入保持不
变，营业成本变动导致的毛利率变动对标的公司估值的敏感性分析如下（毛利率
各期变动率均一致）：
单位：万元
毛利率变动率 股东全部权益价值 股权价值变动率
-20% -1,822.94 -960.65%
-15% -1,305.92 -716.55%
-10% -788.90 -472.46%
-5% -271.88 -228.36%
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对上市公司未来业绩
的影响
本次交易为重大资产出售，交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权。
因此，本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告结果为基础，由
各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价具有公允性、合理性，且履行必
要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易定价的影响
评估基准日至本报告书出具日，交易标的未发生影响交易定价的重要变化
事项。
（八）本次交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果存在差异，主要系交易双方经过友好协商确定最终
交易价格。
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）
系符合《证券法》规定的专业评估机构。中企华评估及经办评估师与公司、交易
对方及标的公司均不存在关联交易，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
关系，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当
事方不存在偏见，具有充分的独立性。
中企华评估和经办评估师对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限
制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的公允价值，为本次交易提
供定价参考依据。中企华评估在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，选取了与评估目的及标的资产状况相
关的评估方法，实施了相应的评估程序，实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致。本次资产评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情
况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
本次交易的标的资产经符合《证券法》规定的专业评估机构的评估，评估机
构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；标的资产交易价格以评估值
为依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合
理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股
东的利益。”
第六节 本次交易主要协议
一、股权转让协议（一）
了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
方”）作为签署方签署了《股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据
甲方拟以现金方式向乙方转让其持有的全资子公司六合房产 100%股权（以
下简称“本次交易”）。
交易价格由甲、乙双方以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告为基
础，经友好协商形成。具体如下：
序号 公司名称 甲方持股比例 账面价值（元） 评估价值（元） 交易价格（元）
（三）价款支付和股权交割
乙方将标的股权转让款按以下约定支付至甲方指定的银行账户：
上述首付款具体分两次支付：
（1）本协议生效后 10 个工作日内，乙方向甲方支付交易价格的 10%，即人
民币 106,800,209.80 元；
（2）标的股权于交割日完成工商变更登记后 10 个工作日内，乙方向甲方支
付交易价格的 5%，即人民币 53,400,104.91 元；
如发生乙方付款逾期，乙方应按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业
拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付利息。
甲方股东大会审议通过本次股权转让后，应立即配合乙方启动标的股权交割
工作；乙方应积极推进标的股权交割工作并在一个月内完成。
（四）过渡期安排
标的股权在评估基准日至实际交割日产生的损益由甲方享有和承担。
（五）人员安置
协议签署后，乙方暂不改变标的公司作为用人单位的主体地位，不涉及人员
转移安置问题，标的公司与员工的劳动关系保持不变。但标的股权于交割日完成
工商变更登记后 6 个月内，乙方将根据工作需要决定是否保留原标的公司员工及
员工数量，如不予保留，则需甲方配合标的公司办理相应员工减员手续，由此产
生的解除劳动合同经济补偿金或者赔偿金以及劳动争议等问题，均由甲方承担。
（六）协议的成立及生效时间
本协议经甲、乙双方法定代表人签章并加盖单位公章后成立，本协议经甲方
董事会、股东大会审议通过后生效。
（七）违约责任
甲方未按本协议约定履行义务，包括但不限于配合乙方办理标的股权交割相
关手续的（非因甲方主观原因的除外），乙方有权要求甲方继续履行，甲方应赔
偿由此给乙方造成的一切经济损失。
乙方未按本协议约定履行义务（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付
交易价款的），甲方有权要求乙方继续履行，而且乙方应赔偿由此给甲方造成的
一切经济损失。
（八）其他约定
为办理相关登记变更需签署的单项资产转让协议（如股权、房屋），应严格
按照本协议的约定制作，如出现内容不一致或者歧义时，以本协议为准。
本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法
律效力，补充协议与本协议不一致的，以本协议为准。
二、股权转让协议（二）
（一）合同主体及签订时间
方”）作为签署方签署了《股权转让协议》。
（二）交易价格及定价依据
甲方拟以现金方式向乙方转让其持有的全资子公司经开物业 100%股权（以
下简称“本次交易”）。
交易价格由甲、乙双方以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告为基
础，经友好协商形成。具体如下：
序号 公司名称 甲方持股比例 交易价格（元）
（三）价款支付和股权交割
乙方应当于本协议生效后 10 个工作日内，向甲方支付交易价格的 50%，即
如因乙方原因发生乙方付款逾期，乙方应按照实际逾期天数，参照同期全国
银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向甲方支付利息和 5 万元
违约金。
甲方收到上述第一笔款项后，应立即配合乙方启动标的股权及标的公司交割
工作；甲、乙双方应积极推进标的公司及股权交割工作并在一个月内完成。若因
甲方原因未能按期完成交割则参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市
场报价利率（LPR）向乙方支付利息和 5 万元违约金。
（四）过渡期安排
标的股权在评估基准日至实际交割日产生的损益由甲方享有和承担。
（五）协议的成立及生效时间
本协议经甲、乙双方法定代表人签章（字）并加盖单位公章后，经甲方董事
会、股东大会审议及乙方股东会审批通过后方可生效。
（六）违约责任
甲方违反本协议，包括但不限于未配合乙方办理标的股权交割相关手续的，
甲乙双方协商解决。协商不成，乙方有权单方解除本协议，甲方应在 10 个工作
日将全部款项返还乙方并按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价利率（LPR）向乙方支付利息和 5 万元违约金。
乙方未按本协议（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付交易价款的），
甲方有权要求乙方继续履行。甲乙双方协商解决。协商不成，甲方有权解除本协
议，乙方向甲方支付 5 万元违约金。
（七）其他约定
为办理相关登记变更需签署的单项资产转让协议（如股权、房屋），应严格
按照本协议的约定制作，如出现内容不一致或者歧义时，以本协议为准。
本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法
律效力，补充协议与本协议不一致的，以本协议为准。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟出售全资子公司六合房产 100%股权、经开物业
易完成后，上市公司主营业务为工业自动化系统集成业务，不属于《产业结构调
政策。
本次重大资产重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等相关法律法规规定，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：1、
持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形，本次交易完成后，上市公司仍
具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的公司进行评估，评估
机构及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利
益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。
本次交易标的资产的价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告
的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允
性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方
法具备相关性、评估定价公允。
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法
的程序，董事会中不存在关联董事，关联股东将在股东大会上回避表决。
综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为公司持有的六合房产 100%股权、经开物业 100%股权，
资产权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，不存在被质押、查封、冻结或其他权利
限制，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发
展、补充流动资金以及偿还借款，上市公司不会存在重组后主要资产为现金的情
况。房地产开发及物业管理业务整体剥离后，上市公司将持续围绕数字化、智能
化战略方向，遵循公司的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统
解决方案提供商，实现公司业绩的持续增长。上市公司不会存在重组后无具体经
营业务的情形。本次交易完成后，上市公司主营业务为工业自动化系统集成业务，
预计上市公司经营业绩提升，资产结构优化，净现金流增加，财务指标改善。本
次交易有利于上市公司集中资源和资金，全力发展工业自动化系统集成业务，增
强公司的持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的
独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执
行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，交易完成后上市公司控制权未
发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权
发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的各项要求
上市公司第十届董事会第十次会议对本次交易是否符合《监管指引第 9 号》
第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，董事会认为：“经审
慎判断，董事会认为公司本次重大资产出售，符合《监管指引第 9 号》第四条的
规定”。
综上所述，公司本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条所列明的各项要求。
四、本次交易不存在《监管指引第 7 号》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形
截至本报告书出具日，上市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管
理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券
服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
截至本报告书出具日，本次交易各方不存在依据《监管指引第 7 号》第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明
确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请爱建证券作为本次交易的独立财务顾问。根据爱建证券出具的
《独立财务顾问报告》，爱建证券认为：本次交易遵守了国家相关法律、法规的
要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的决策程序。
（二）律师意见
本公司聘请了海华永泰律所作为本次交易的法律顾问。根据海华永泰律所出
具的《法律意见书》，海华永泰律所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》
《监管指引第 9 号》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质条件。
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（一）本次交易前公司财务状况分析
中兴财光华对上市公司 2021 年度、2022 年度财务报告进行了审计，并出具
了标准无保留意见中兴财光华审会字（2022）第 205095 号、中兴财光华审会字
（2023）第 318119 号审计报告。
本次交易前，上市公司的财务状况及经营成果分析如下：
本次交易前，上市公司 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的资产状况
如下：
单位：万元
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
货币资金 4,291.65 1.20 6,717.07 1.97
应收账款 27,196.54 7.58 20,678.61 6.07
预付款项 2,369.72 0.66 2,679.20 0.79
其他应收款 869.67 0.24 1,380.19 0.41
存货 94,068.89 26.23 100,028.87 29.38
合同资产 41,580.49 11.60 31,296.11 9.19
其他流动资产 2,185.71 0.61 2,862.25 0.84
流动资产合计 172,562.67 48.12 165,642.32 48.66
固定资产 35,618.64 9.93 35,540.93 10.44
在建工程 272.32 0.08 120.52 0.04
使用权资产 397.70 0.11 - -
无形资产 3,741.04 1.04 3,823.26 1.12
商誉 67,241.68 18.75 61,555.98 18.08
长期待摊费用 1,734.93 0.48 1,687.78 0.50
递延所得税资产 15,603.78 4.35 11,881.10 3.49
其他非流动资产 61,405.25 17.12 60,168.21 17.67
非流动资产合计 186,015.35 51.88 174,777.79 51.34
资产总计 358,578.01 100.00 340,420.10 100.00
截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额分别为
别为 48.66%和 48.12%，非流动资产占总资产的比例分别为 51.34%和 51.88%。
在各项资产占比方面，应收账款、存货、合同资产、固定资产、商誉、其他
非流动资产占总资产的比例较高，主要资产的变化分析如下：
（1）应收账款
截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，应收账款金额分别为 20,678.61
万元和 27,196.54 万元，占资产总额的比例分别为 6.07%和 7.58%。2022 年末应
收账款相比上年末有所增加主要为报告期内项目运行周期不同，截至年末未到货
款回笼时点所致。
（2）存货
截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，存货金额分别为 100,028.87
万元和 94,068.89 万元，占资产总额的比例分别为 29.38%和 26.23%。2022 年末
存货金额相比上年末有所下降主要为本年销售部分房屋所致。
（3）合同资产
截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，上市公司合同资产的金额分
别为 31,296.11 万元和 41,580.49 万元，占资产总额的比例分别为 9.19%和 11.60%。
确认项目高于 2021 年度所致。
（4）固定资产
截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，上市公司的固定资产金额分
别 为 35,540.93 万 元 及 35,618.64 万元 ，占资 产 总额 的 比例 分别为 10.44%和
（5）商誉
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，上市公司商誉金额分别为
报告期内商誉未发生减值，变动原因主要为汇率变动所致。
（6）其他非流动资产
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，上市公司其他非流动资产金
额分别为 60,168.21 万元和 61,405.25 万元，占资产总额的比例分别为 17.67%和
本次交易前，上市公司 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的负债状况
如下：
单位：万元
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
应付票据 - - 738.00 0.37
应付账款 24,538.07 12.51 18,412.64 9.17
合同负债 10,605.24 5.40 8,204.92 4.09
应付职工薪酬 1,702.04 0.87 1,764.99 0.88
应交税费 6,787.55 3.46 1,223.16 0.61
其他应付款 29,152.04 14.86 3,621.73 1.80
一年内到期的非流动负债 92,603.38 47.19 96,917.07 48.26
其他流动负债 20.18 0.01 13.45 0.01
流动负债合计 165,408.51 84.30 130,895.97 65.18
长期借款 3,400.00 1.73 19,245.67 9.58
租赁负债 306.04 0.16 - -
长期应付款 24,502.54 12.49 48,053.46 23.93
递延所得税负债 2,604.79 1.33 2,617.96 1.30
非流动负债合计 30,813.37 15.70 69,917.08 34.82
负债合计 196,221.88 100.00 200,813.05 100.00
截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额分别为
负债占总负债的比例分别为 34.82%和 15.70%。在各项负债占比方面，应付账款、
其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应付款的比例较高，主
要负债的变化分析如下：
（1）应付账款
截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，上市公司的应付账款金额分
别为 18,412.64 万元和 24,538.07 万元，占负债总额的比例分别为 9.17%和 12.51 %。
（2）其他应付款
截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，上市公司的其他应付款金额
分 别 为 3,621.73 万元 和 29,152.04 万元 ，占负债总额 的比例 分别 为 1.80%和
借款增加所致。
（3）一年内到期的非流动负债
截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，上市公司的一年内到期的非
流动负债金额分别为 96,917.07 万元和 92,603.38 万元，占负债总额的比例分别为
（4）长期借款
截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，上市公司的长期借款金额分
别为 19,245.67 万元和 3,400.00 万元，占负债总额的比例分别为 9.58%和 1.73%。
（5）长期应付款
截至 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日，上市公司的长期应付款金额
分别为 48,053.46 万元和 24,502.54 万元,占负债总额的比例分别为 23.93%和
（二）本次交易前公司经营成果分析
本次交易前，上市公司 2021 年度及 2022 年度的经营状况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 111,861.85 142,149.81
其中：营业收入 111,861.85 142,149.81
二、营业总成本 111,130.28 135,329.86
其中：营业成本 95,527.05 119,718.23
税金及附加 1,324.01 689.49
销售费用 1,697.19 1,820.74
管理费用 10,032.17 11,248.16
研发费用 284.65 -
财务费用 2,265.20 1,853.24
其中：利息费用 3,174.80 2,518.96
利息收入 1,163.63 999.70
加：其他收益 11.23 7.84
投资收益（损失以“－”号填列） 16,172.76 5,497.56
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - 482.03
信用减值损失（损失以“-”号填列） 14.92 44.83
资产减值损失（损失以“-”号填列） -368.13 -825.7
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.21 8.48
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,532.72 12,034.98
加：营业外收入 80.82 81.9
减：营业外支出 11.16 26.94
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 16,602.38 12,089.94
减：所得税费用 2,348.07 -1,056.04
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,254.31 13,145.98
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”
- -
号填列）
归属于母公司所有者的净利润 14,254.31 13,145.98
少数股东损益 - -
自动化系统集成业务受下游主机厂投资需求延后、国际物流受阻等宏观环境影
响，项目进度延后，导致收入下降；房地产市场不景气，导致收入下降。
二、交易标的行业特点
（一）行业基本情况
（1）房地产开发
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），标的资产中的“六合房
产”所处行业名称为“K70 房地产业”之“K7010 房地产开发经营”；根据中国
证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），房地产开发上市公司归属
于“房地产业”（分类代码 K70）。房地产开发大致可以分为住宅地产、商业地
产、产业地产三种业态。标的资产所在行业主要为住宅地产。
（2）物业管理
根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），标的资产中的“经开
物业”所处行业名称为“K70 房地产业”之“K7020 物业管理”。物业管理，是
指业主通过选聘物业服务企业，由业主和物业服务企业按照物业服务合同约定，
对房屋及配套的设施设备和相关场地进行维修、养护、管理，维护相关区域内的
环境卫生和秩序的活动。
（1）房地产开发
根据国家统计局数据，2000 年至 2016 年我国商品房销售市场整体呈现高速
增长态势，增速顶峰时期的 2009 年，商品房销售面积同比增速高达 43.63%，销
售额同比增速高达 76.94%。2016 年“房住不炒”政策提出后，商品房销售增速
放缓。2021 年下半年以来，受“三道红线”、“土地供应两集中”、“房地产
税改试点”等紧缩政策陆续实施，房地产市场出现价格和销售急剧下降情况，房
地产企业普遍出现流动性不畅，部分头部企业出现流动性危机。国家统计局数据
显示，2022 年房地产开发企业商品房销售面积 135837 万平方米，比上年下降
其中住宅销售额下降 28.3%。2022 年 11 月，多个监管部门接连释放重磅利好，
从供需两端优化政策，稳定房地产市场预期。
数据来源：国家统计局
（2）物业管理
随着国内经济、人均可支配收入、城镇化率及商业住宅建筑的增长，优质物
业管理服务的需求日益增长。2022 年国家基层治理政策落地加速，社区服务体
系发展规划升级，各地推进社区治理模式创新，物业服务企业成为基层治理“三
驾马车”的重要力量之一。因此物业管理规模正向增长，为市场参与者的良好发
展提供机遇。
根据中国指数研究院研究数据表明，2022 年，物业百强企业管理面积均值
实现稳步增长，达到 6400.62 万平方米，同比增速为 12.43%，增速明显下降，较
上一年下降 4.24 个百分点；合约面积均值增至 8574.16 万平方米，同比增长
亿元，同比增长 10.62%，较上年下降 3.59 个百分点。从收入具体构成来看，2022
年，基础物业管理收入占比最大，达 79.08%，较上一年有所提升；增值服务收
入均值约为 2.70 亿元，占营业收入的 18.22%，较上一年下降 3.3 个百分点。2022
年，物业百强企业毛利润和净利润均值分别为 3.21 亿元及 0.94 亿元，较 2021
年分别减少 4.75%和 22.40%。在营业收入平均增速约 10.62%的情况下，毛利润
和净利润明显下降，出现“增收不增利”的现象。当前，物业管理公司仍在探索、
延伸服务边界，行业整体处于快速扩张、规模发展的阶段。
（二）行业竞争格局和市场化程度
（1）行业竞争格局和市场化程度
目前我国房地产企业竞争激烈，呈现出规模化经营的趋势。根据中国指数研
究院研究数据表明，2022 年房地产行业百强房企市场份额为 47.5%，较上年下降
线”、“贷款集中度”管理、“土地供应两集中”等房地产融资监管政策的背景
下，房企分化加剧，央企、国企和一贯追求财务稳健的民营房企具有更大的优势，
将继续保持稳定发展，市场份额稳中有升；中小型或地方性房地产企业因自身获
现能力、筹资能力等原因受到限制，存在一定的流动性风险。
（2）行业内主要企业情况
六合房产主要开发位于长春市经开区的房地产项目“六合一方”，在报告期
内公司无新增开发面积。所选取住宅地产板块的代表性企业包括部分被列入
“2022 中国房地产百强企业”的房地产开发企业，也有与公司规模更具可比性
的地方性房地产开发企业。
保利发展控股集团股份有限公司（简称“保利发展”，股票代码 600048.SH）
成立于 1992 年，主营业务是房地产开发和经营、物业管理等。保利发展在 2022
《财富》世界企业 500 强中位列第 181 位。2022 年保利发展营业总收入 2,810.17
亿元，同比下降 1.37%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 179.68
亿元，同比下跌 33.02%；加权平均净资产收益率 9.18%，同比减少 5.21%。
万科企业股份有限公司（简称“万科”，股票代码 000002.SZ）成立于 1984
年，于 1988 年进入房地产行业。经过三十余年的发展，万科已成为目前国内最
大的专业住宅开发企业之一，业务覆盖珠三角、长三角、环渤海三大城市经济圈
以及中西部地区。2022 年万科实现营业收入 5,038.4 亿元，同比增长 11.27%；归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 197.62 亿元，同比下跌 11.70%；
加权平均净资产收益率 9.48%，同比减少 0.30%。
金地（集团）股份有限公司（简称“金地集团”，股票代码 600383.SH）1988
年初创于中国深圳，1993 年开始经营房地产业务，2001 年在上交所上市，是中
国较早上市并实现全国化布局的房地产企业。目前业务包括住宅开发与销售、商
用地产开发与销售及持有运营、房地产金融、物业服务与社区经营、以网球为核
心的体育产业集群运营。金地集团是中国建设系统企业信誉 AAA 单位、房地产
开发企业国家一级资质单位。2022 年金地集团实现营业收入 1,202.08 亿元，同
比增长 21.14%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 56.96 亿元，
同比下跌 33.89%；加权平均净资产收益率 9.56%，同比减少 6.13%。
北京中迪投资股份有限公司（简称“中迪投资”，股票代码 000609.SZ）于
立起来具有自身特点的、多元化、综合性的业务体系。2022 年中迪投资实现营
业收入 4.27 亿元，同比下降 45.48%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润-2.77 亿元，同比上升 19.82%；加权平均净资产收益率-40.82%，同比减
少 5.05%。
京能置业股份有限公司（简称“京能置业”，股票代码 600791.SH）以房地
产开发业务为主，拥有近二十年的房地产开发经验，具备一级开发资质。企业历
经多年发展，积极进行资产与资源整合，形成了以房地产开发为核心，以住宅开
发为基础，以上市公司为平台的经营格局，具备上市公司平台资本运作优势。2022
年京能置业实现营业收入 61.79 亿元，同比上升 189.71%；归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润 1,496.17 万元；加权平均净资产收益率 0.48%，同
比增加 0.22%。
（3）市场供求状况及变动原因
如前所述，国家统计局数据显示，2022 年房地产开发企业商品房销售面积
比上年下降 24.3%，其中住宅销售面积下降 26.8%。当前，房地产市场受政策、
城镇化进程和经济发展环境等多方面影响，供需两端均较弱，区域和城市的分化
较为明显，市场库存去化压力较大。根据中国指数研究院的统计，2022 年 TOP100
房地产企业拿地总额 12975 亿元，同比下降 48.9%，全年整体拿地低迷。其中，
长春市 2022 年完成两批次集中供地，1-12 月成交总建面 234.9 万㎡，同比下降
降 72.1%；成交 431.6 万㎡，同比下降 32%。2022 年长春全年及各单月均呈现供
小于求的态势，推盘量较往年有明显减少。房地产行业的供求状况受到宏观经济
状况的影响。如果经济增长强劲，人们的购买力会增加，房地产市场会受到推动，
进而促进房地产的需求增长。相反，如果经济增长疲软，消费者的购买力和信心
会受到影响，可能会降低房地产的需求。（4）行业利润水平的变动趋势及变动
原因
自 2012 年以来，房地产业平均销售利润率与净资产收益率总体呈现双降趋
势。根据 WIND 数据统计，国内 A 股上市房地产企业中，2022 年房地产行业平
均销售毛利率为 21.22%，净资产收益率为-7.02%。受到经济环境变化影响和房
地产限价等政策影响，房地产销售去化存在困难，房屋销售价格上涨幅度有限；
同时，随着房地产企业开发成本、各项费用的提高，利润水平受到进一步压缩。
（1）行业竞争格局和市场化程度
经过数十年的发展，物业管理头部企业已实现加快服务创新及业务扩张。此
外，市场变得日益集中，中国物业管理行业参与者正面临日益激烈的市场竞争。
在物业管理行业激烈竞争的背景下，大型物业管理公司积极改善其战略布局并加
快扩张步伐以增加各自的市场份额和实现更好的经营业绩。
依据中国指数研究院数据，2022 年前十大物业管理公司管理面积总和占比
为 14.91%，排在前 100 的企业管理面积总和占比 46.13%，排在前 200 的企业管
理面积总和占比 50.24%，市场份额占比均保持增长，头部效应凸显，强者恒强
态势显著。伴随近几年越来越多的上市企业募集到充足的资金支持，同时，房地
产开发步入调整周期，母公司出现了不同程度的资金问题，为并购市场创造了进
一步的整合机会，将支撑头部物业服务企业进一步加速整合。
（2）行业内主要企业情况
南都物业服务集团股份有限公司（简称“南都物业”，股票代码 603506.SH）
成立于 1994 年。自 2011 年起，南都物业服务集团已多次入围中国物业管理协会、
中国指数研究院发布的中国物业服务百强企业前 30 强，2022 年被中国指数研究
院评为全国物业服务百强企业综合实力第 13 名。2022 年南都物业实现营业收入
润 1.11 亿元，同比下降 7.08%；加权平均净资产收益率 14.81%，同比减少 3.63%。
招商局积余产业运营服务股份有限公司（简称“招商积余”，股票代码
业管理龙头企业。招商积余还拥有酒店、商业、办公等持有型物业，通过专业的
运营能力，实现持有物业稳健经营，保持资产价值。2022 年招商积余实现营业
收入 130.24 亿元，同比上升 22.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润 4.99 亿元，同比上升 36.66%；加权平均净资产收益率 6.69%，同比上
升 0.62%。
深圳市特发服务股份有限公司（简称“特发服务”，股票代码 300917.SZ）
是特发集团的控股企业，成立于 1993 年，注册资本 1.69 亿元。特发服务从业人
员超 12,000 人，公司业务触角延伸至北京、上海、广州、深圳、杭州、成都、
西安、武汉等全国 50 余大中城市及海外非洲，在管项目 300 余个，包含高新科
技园区、政府机关、商业综合体、医院、学校、出入境口岸、街道社区等多种物
业类型，服务面积近 2,000 万平方米。2022 年特发服务实现营业收入 20.06 亿元，
同比上升 18.60%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,472.56
万元，同比下降 11.10%；加权平均净资产收益率 12.68%，同比下降 1.03%。
（3）市场供求状况及变动原因
根据中国指数研究院披露数据，2022 年，TOP50 物业管理企业新增合约面
积合计约 24 亿平方米，新增合约面积均值为 0.48 亿平方米，较 2021 年有所下
滑。2022 年 TOP50 物业管理企业关联方承接面积合计约为 3.95 亿方，较 2021
年 7.24 亿方同比下滑 45.38%。受到 2022 年持续下滑的商品房销售面积情况，关
联房企拿地、开发均大幅缩减，为物业管理企业提供的内生规模增量减半。同时
第三方拓展增强，2022 年 TOP50 物业管理企业第三方拓展面积合计约为 18.83
亿方，较 2021 年 12.89 亿方同比上升 46.13%。物业管理企业独立扩张持续加速，
在关联方支持减弱，并购降温的基础上，市场外拓成为多数物业管理企业长期发
展的核心竞争力，也是未来业绩增长的重要能力。长租公寓、共享办公等新型物
业形态将持续增长，这些新业态的出现将改变传统物业管理行业的格局和竞争方
式。
（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据 WIND 数据统计，国内 A 股上市物业管理企业中，2022 年行业平均销
售毛利率为 25.89%，平均净利率为 13.70%，自 2015 年以来，物业管理行业毛
利率呈现持续下降趋势，净利率呈波动态势。2022 年行业整体毛利率承压下行，
主要受以下因素影响：1）外部环境下成本开支增加；2）外部环境致使高毛利业
务如家政、美居等社区增值服务盈利能力受损；3）开发下行造成非业主增值服
务缩水挤压利润空间。横向对比来看，毛利率下滑已成为行业共性，但部分央企
表现出较强抗周期属性。
（三）行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
房地产业属于资本密集型行业，而资金本身受到国家宏观经济政策影响较
大，因而房地产行业易受宏观经济的影响，且存在较强的周期性。近二十年以来，
随着我国国内生产总值的增长，人民生活水平不断提高，人们对于居住环境的要
求也越来越高，房地产行业也迎来了自身的高速发展时期，成为国民经济的支柱
产业。虽然近年来我国国内生产总值增长率有所放缓，房地产行业的强周期性导
致其短期内增长也有所放缓，但随着城市化的推进，城市化率不断提高，城市人
口数量增加，这些都为房地产开发行业的发展提供了市场需求。此外，宏观经济
增长还带动了投资和消费水平的提高，这也为房地产开发行业提供了更多的投资
和购买力，长期看来房地产行业仍然会保持较稳定的增长势头。
我国正处于城市化的发展期和消费结构的升级阶段，对住宅的需求将会持续
释放。城镇化改革是我国发展的重要战略之一，其目的是推动城市化进程，促进
城乡一体化发展。随着我国城市化进程的加快，城镇人口占全国总人口的比例也
将持续增加，这为房地产开发行业的发展提供了市场需求。同时，城镇化改革还
带来了城市基础设施的建设，这也为房地产开发行业提供了更多的发展机会。
取得重要进展的标志性数据，2022 年末城镇常住人口占总人口的比例达到
住房改善升级、家庭规模持续小型化等客观因素存在，衍生了因城镇人口增长、
居住条件改善、城市更新改造带来的自住房需求。未来，我国的商品房市场仍有
较大的市场需求空间。
将持续出台，进一步降低了房地产行业风险。2022 年 12 月《“十四五”扩大内
需战略实施方案》提出要加强房地产市场预期引导，探索新发展模式。2022 年
产市场平稳发展，扎实做好“保交楼、保民生、保稳定”各项工作。之后热点城
市调整限购限贷，“三支箭”进场，供需两端开始全面发力，力度加大。预计未
来调整后的房地产行业将趋向稳健发展。
（2）不利因素
土地是房地产开发企业最重要的生产资料，其占用资金量较大，土地成本在
开发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。土地资源属不
可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土
地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地
的价格，进而影响开发项目的成本和利润。随着土地出让制度的不断完善，土地
资源将有一个新的价值发现与重估的过程，但从中长期看，土地成本存在不断上
涨的趋势。
随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来的人力成本将不可避免的
逐步提升。对于房地产公司而言，除了其本身运营活动所需要的大量销售、服务
和管理人员相关成本会有所增长，人力成本的提高还会显著影响到房地产行业上
游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房地产行业利润空间。企
业在人力成本上的投入也不断提高，例如提高员工薪资、改善员工福利待遇等，
也增加企业的成本压力。
（1）有利因素
随着宏观经济及城镇居民的人均可支配收入稳步增长，中国房地产行业保持
稳定增长。全国房地产开发投资规模由 2017 年的 109,799 亿元增至 2022 年
亿元增至 2022 年的 133,308 亿元，复合年增长率为 0.06%。
此外，在《国家新型城镇化规划（2014-2020）》等利好政策的支持下，中
国的城镇化率持续稳步上升。中国的城镇化率由 2017 年末的 58.5%升至 2022 年
末的 65.22%。随着中国城镇化率的不断提高，越来越多的人涌入城市，城市房
地产市场逐渐进入高速发展期，商业住宅建筑日益增多。城镇化进程的发展催生
出对物业管理服务的巨大需求。
政府已制定并实施多项旨在进一步支持和促进物业管理行业增长的政策。该
类政策鼓励物业管理公司投资和开发物联网平台和技术相关的服务以保持技术
创新，从而扩大服务范围以紧跟客户不断变化的需求，并持续拓宽传统物业管理
服务的业务范围以提高客户的生活标准。在这些政策的推动下，物业管理公司战
略性地扩大服务范围，在传统物业管理服务的基础上向非业主开发商及小区提供
多元化的增值服务。此外，如《物业管理条例》等，为物业管理行业的发展提供
了制度保障和政策支持。
业公司的情况下，双方协商定价。这就为行业引入了市场机制，提高差异化、更
高质量服务的住宅小区能够收取与其服务相匹配的市场价格，让物业管理企业之
间在服务质量和管理效率等方面进行了激烈的竞争，提高了整个行业的服务质量
和管理水平，有助于资源的有效配置和行业的健康发展。
消费者对更好的生活条件及优质的物业管理服务需求的增长，是物业管理行
业增长的重要驱动因素之一。其中，中高收入阶层的涌现及其消费力不断提升带
动对更优质产品和服务的需求，将对中高端物业管理服务的发展产生重大影响。
在客户需求及激烈行业竞争的推动下，物业管理公司不断进行投资以提高服务质
量，且更加注重客户的需求。物业管理公司顺应这一趋势，采取相关措施，优化
其传统的物业管理服务，并运用技术解决方案提升服务质量。服务质量得到提升
的物业管理公司可收取较高的服务费。
截至 2022 年 12 月 31 日，已有 61 家物业管理公司在上海、深圳和香港证券
交易所上市。通过上市，物业管理公司可增加对技术创新的投资、搭建智能平台、
加强与其他物业管理公司的合作、提高服务质量以及提高运营效率。此外，多元
化的资金来源能让物业管理公司加快进行选择性及战略性的并购，及进一步扩大
业务规模。
（2）不利因素
房地产业是物业管理的上游行业，物业管理行业的发展与上游行业联系紧
密。房地产业在国民经济中起重要作用，是增强国民经济和改善人民生活的重要
产业，同时由于房地产业在国民经济链中处于中间环节，具有很强的关联效应，
能通过前向效应影响建材、冶金、机械制造、金融等行业，通过后向效应影响装
修、家电、金融保险、物业管理等相关行业，房地产业的兴旺繁荣能够有力地带
动很多相关产业的兴旺繁荣。如果房地产市场不景气，房屋销售减缓，那么物业
管理行业将会面临客户量减少、业务萎缩等问题。
我国政府历来十分重视房地产业的监管和调控，通过相应政策法规应对房地
产市场的价格波动，稳定市场，因此虽然房地产行业法律框架已经逐渐完善，但
政策推出的节奏仍然较为频繁。上游行业过于频繁的政策变动将会给物业管理行
业带来一定的经营风险，例如限购政策、限售政策等，会对物业管理行业产生较
大的影响。
物业管理产业为劳动密集型行业，人力成本在主营业务成本中的占比较大。
近年来，随着职工工资标准和社保福利的政策性刚性调升，用工成本持续上涨，
物业服务企业经营风险日益加剧，成本上涨成为影响行业发展的重要因素之一。
物业管理行业需要具备相关专业知识和技能的人才，如物业管理、工程技术、
市场销售等人才。然而，由于这些人才需求较大，而供给不足，导致人才市场供
需矛盾突出。在我国物业管理行业的高速发展阶段，现有的物业管理行业存在几
个特点：传统管理型人才多，服务创新型人才少；能胜任单一岗位的人才多，能
胜任多个岗位的复合型人才少；初级管理人才多，高级管理人才少。同时，物业
管理行业的工作性质相对单调，薪资福利不太吸引人才，也是导致该行业人才需
求难以满足的因素之一。物业企业人才匮乏的局面已严重影响企业的发展。
（四）行业壁垒
（1）土地资源壁垒
土地是房地产开发最重要的生产资料。作为房地产开发的核心资源，房地产
项目开发受土地位置、交通、基础设施配套等因素影响。随着城市化进程的推进，
土地稀缺性逐年升高，对优质地块的竞争愈发激烈，新进入企业面临成本持续升
高的压力，行业进入门槛逐步升高。
（2）资金壁垒
房地产行业是资本密集型行业，撬动房地产项目开发需要巨大的资金投入。
房地产企业在项目开发前期的土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金，而资
金回笼需待至预售和销售阶段，资金支出和回收在时间上的错位加大了房地产企
业财务费用的支出，这对房地产企业的资金实力提出了更高的要求。房地产企业
往往依赖于外部股权或债权融资，融资能力至关重要。当前政策下，优质房地产
企业的融资更加顺畅。因此，资金壁垒是拟进入新进入者面临的一大障碍。
（3）行业资质壁垒
《城市房地产开发经营管理条例》要求：“房地产开发主管部门应当根据房
地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企
业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产
开发项目。具体办法由国务院建设行政主管部门制定。”我国对房地产开发企业
的资质分为一、二、三、四个等级并对资质等级实行分级管理，不同资质的企业
在业务承揽范围和建筑面积等方面具有差别化要求，不具有符合要求资质等级的
房地产企业无法承揽超出区域范围或超过规定建筑面积的项目。新进入房地产行
业的企业短期内无法取得较高等级的资质，在项目开发和业务开展上均会受到限
制。
（4）营运能力壁垒
随着经济环境、产业和融资政策、行业发展等多方面的影响，过去房地产企
业“高负债、高杠杆、高周转”的开发模式难以为继。2021 年底中央经济工作
会议针对房地产首次提出“探索新的发展模式”。未来房地产企业的利润将主要
来源于提升产品和服务的品质来获取溢价。房地产行业趋向综合化和精细化的运
作管理模式。除前期的项目开发之外，房地产企业后期的地产销售和物业管理能
力也需得到提升。因此，房地产企业的营运能力对新进入者来说构成壁垒。
（1）品牌壁垒
品牌是物业管理行业服务质量、管理水平、营销能力的综合体现，需要经过
长期的积淀和持续的市场推广。随着居民消费质量的提高、物业管理行业整体水
平提升以及行业竞争的加剧，对物业服务质量也提出了更高要求。较长的经营年
限、良好市场口碑和品牌形象以及较高服务质量，是获得优质业务的保障，因此
品牌成为物业管理行业的重要壁垒。
（2）资金壁垒
随着规模的扩张，物业管理公司更注重以自动化、智能化为特征的技术革新，
通过购置机械设备替代人工、打造企业信息管理系统、逐步推广小区智能化提升
管理效率，逐渐从劳动密集型向技术与资金密集型结合的方向发展，进而提高行
业资金壁垒。
（3）管理壁垒
随着物业管理行业竞争力的不断加强，管理团队及其管理经验日渐成为企业
核心竞争力的重要因素，优秀的物业管理公司在项目管理内容、信息系统运用、
财务管理等方面拥有较高的专业性，在接管体量较大的项目上具有显著的优势，
形成一定的准入壁垒。
（4）人才壁垒
管理和技术领域的中高级人才，以及稳定的长效机制培养此类人才，对劳动
密集型行业的成功运营至关重要。随着大数据及互联网技术使物业管理公司的商
业模式不断创新，对专业人才的需求更加突出。
（五）行业技术水平、技术特点及经营模式
经过多年的发展，房地产行业形成了“拿地-开发-销售”循环的主流开发模
式。过去十几年来，在城镇化红利和经济增长红利下，房地产行业发展迅猛，房
地产企业采取“高负债、高杠杆、高周转”的开发模式，规模迅速提升。2020 年
以来，随着新的行业融资监管政策的出台，加之销售下行、预售资金收紧等影响，
上述开发模式难以为继，房地产企业需要探寻新的经营模式。当前，国内住房消
费需求已从满足数量转向追求质量，居民对住房品质、小区物业管理、周边园林
商业医疗等基础配套品质的要求越来越高。未来房地产企业利润将来源于提升产
品和服务品质获取溢价。同时房地产行业的融资模式也产生了较大的转变。2017
年以来针对房地产行业的非标融资监管政策收紧，2022 年 11 月以来，监管机构
相继射出“三支箭”，支持房地产企业的合理融资需求，聚焦在信贷、债券、股
权等标准化融资方式。随着房屋不断建成，原来主要由新房构成的房地产市场转
向由存量房、二手房等房构成的成熟市场，市场特点和规律也发生了相应的转变。
随着行业不断发展，经营模式也将不断改变，房地产企业将以房地产为核心，探
索新的商业模式。
物业管理行业的特点是劳动密集型和轻资产化。在建立完善的运营管理体系
的基础上，加上具备行业管理经验的管理团队，物业管理行业以此来指导和管理
承担安全秩序维护、公共环境清洁、公共绿化保养、公共设施设备维修等职能的
一线服务人员向业主和住户提供物业管理服务。随着近年来的不断变革和发展，
物业管理逐渐变得更加规模化和高效化。机械化、信息化、智能化等技术手段成
为物业管理企业提高工作质量、加强工作效果的方法，以此实现规模作业、服务
质量远程核查、物业管理人机互动等效果。由于社区经济及社区的兴起，物业管
理服务企业还逐渐增加了现代社区综合服务商的业务板块，随之物业管理服务企
业对机械作业设备、移动互联网、物联网、大数据等技术有了新的需求。
（六）行业周期性、区域性、季节性特征
房地产行业是典型的周期性行业，表现为房地产业在经济运行过程中交替出
现扩张与收缩两大阶段，复苏—繁荣—衰退—萧条循环往复的四个环节，形成房
地产经济水平起伏波动、循环的经济现象。复苏环节表现为上一轮的萧条使房地
产经济陷入长期低迷，而现在房价开始回升，市场充满乐观情绪，投资者信心饱
满，市场预期良好，房地产投资转而旺盛。繁荣环节表现为房地产开发量激增、
品种增多，投机者活跃，市场投机需求高于自住需求，投机热情旺盛。这两个环
节构成了房地产扩张过程。衰退环节表现为交易量萎缩，房地产投资下降，市场
悲观情绪加强。萧条环节表现为房价和租金持续下降，交易量锐减，空置率居高
不下，大量房地产商破产。后两个环节构成了房地产收缩过程。因此房地产经济
周期也可以分为两个过程。而从长度划分，周期又可以分为短周期和长周期，其
中短周期主要体现为与宏观经济互为因果影响，而长周期主要体现在人口变化、
迁移规律及城市发展规律等方面。
物业管理行业的周期性较弱。物业管理行业已形成大量持续稳定的存量市
场，因此其波动不大。但由于物业管理行业仍受到房地产行业开发销售所带来的
增量房屋的影响，因此行业仍存在一定周期性，且受到房地产行业周期性的影响。
房地产是不动产的典型代表，其最重要的一个特性是不可移动特性，也称为
位置固定性，也是房地产不同于其他财产的主要之处。每宗房地产都有各自独有
的自然地理位置和社会经济位置，其与重要场所（如市中心）的距离、对外交通、
外部配套设施、周围环境和景观等，使得不同的房地产之间有区位优劣之分。此
外，房地产不能像其它商品一样移动，面对市场供求失衡或不同地区房地产价格
存在差异的问题时很难去平衡价格。因此房地产的价格主要是受当地区域市场内
供需关系和当地经济发展水平的影响。当某地人口较多，居民收入水平较高，经
济发展水平较好时，当地的房地产市场的需求也就较大，房地产价格也就较高。
房地产区域性还受开发企业影响，大部分房地产开发企业受资金能力影响，只局
限于部分地区进行开发，只有个别实力、资金雄厚的企业才能够在较多区域内进
行大规模房地产开发。
物业管理行业存在显著的区域性特征。受各地不同经济状况影响，收入水平
较高地区的物业管理规模和企业数量方面较高，体现在我国东部地区的物业管理
规模和企业数量较高，但近年来区域间差距呈现逐渐缩小的态势。
总体上来说，房地产行业和物业管理行业不存在明显的季节性特征。
（七）标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发
展状况对行业及其发展前景的有利和不利影响
随着我国房地产行业的快速发展，房地产产业链上相关产业也随之壮大。我
国房地产产业链长且覆盖面广，产业链主要分为上下游两类。房地产上游主要包
括土地供应、建筑材料、建筑工程等行业等；下游主要包括装饰装修、房屋中介
租赁和物业管理等行业。其中，上游的土地供应环节由政府部门主导。
（1）上游产业
房地产上游行业主要为土地供应、建筑材料和建筑工程业。
建筑材料业作为房地产上游产业链的重要一环，主要是为建筑施工提供主体
建设所需的原材料，包含了水泥和玻璃等建材行业。建筑材料行业内集中度低，
产品同质化程度高，竞争激烈，对下游房地产开发企业的议价能力较弱。
建筑工程业是为新建、改建或扩建房屋建筑物和附属构筑物设施所进行的规
划、勘察、设计和施工、竣工等各项技术工作和完成的工程实体以及与其配套的
线路、管道、设备的安装工程。由于建筑工程企业的同质化程度较高，同行业竞
争激烈，产能过剩，对下游房地产开发企业的议价能力同样较弱。
（2）下游产业
房地产下游行业主要为物业管理、房屋中介租赁和装饰装修等。其中物业管
理对房地产开发企业具有较大影响。物业管理是房地产项目必备的配套服务，良
好的物业管理能够加强房地产开发企业的品牌效应，提高销售溢价。而其他的下
游产业如房屋中介租赁和装饰装修等对房地产行业的影响较小，原因是这些行业
不直接影响房地产企业的销售和运营，且行业内部竞争激烈，对上游不具有议价
能力。
（1）上游产业
对于物业管理行业而言，其上游行业主要分为两类，第一类为相关的材料供
应商和服务供应商，另一类为房地产开发企业。
物业管理公司向材料供应商采购物业管理所需的保安用品、清洁用品、绿化
用品和维修配件等材料。另外，物业管理公司将所管理的物业管理区域中的部分
服务外包给服务供应商，由服务供应商提供相关服务，物业服务企业对服务情况
进行监督。该等上游行业厂商众多，竞争充分，单一厂商难以对产品或服务形成
垄断，价格也以随行就市为主。
物业管理行业的增量物业管理规模主要由房地产开发企业每年新建和销售
的物业组成，因此房地产开发行业是物业管理行业的重要上游行业。根据《物业
管理条例》及相关法律法规，在业主、业主大会选聘物业服务企业之前，由房地
产开发企业选聘物业管理公司，并与物业管理公司签署前期物业服务合同。
（2）下游产业
物业管理行业下游客户为持有物业或使用物业的业主和住户。一方面，物业
管理公司负责所管理的物业管理区域中房屋及配套的设施设备和相关场地进行
维修、养护、管理，维护卫生环境和相关秩序等工作；另一方面，随着居民可支
配收入和生活水平的不断提高，物业管理公司需不断提升服务品质以迎合业主和
住户不断提升的服务要求。此外，越来越多业主和住户选择物业管理公司为其提
供一些家政清洁、绿化养护、家居维修以及代理代办、团购配送、房屋租售服务
等社区增值服务。
（八）标的公司核心竞争力及行业地位
（1）运营优势
标的公司自成立以来主要从事房地产开发和物业管理业务，拥有丰富的房地
产开发以及物业管理经验。
（2）地理位置优势
标的公司的项目主要位于吉林长春市经开区核心区域，交通便利，且当地的
工程成本、用工成本相对较低，投资回报率较高。
标的公司为房地产开发公司，除“六合一方”项目外，不涉及其他房地产开
发项目，尚不涉及行业地位排名情况。
三、交易标的财务状况和盈利能力
（一）吉林省六合房地产开发有限公司
报告期各期末，六合房产资产结构如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 1,366.65 1.24% 3,345.61 2.88%
应收账款 10.25 0.01% 13.25 0.01%
预付款项 0.20 0.00% 21.40 0.02%
其他应收款 16,788.95 15.27% 12,788.83 11.01%
其中：应收利息 65.92 0.06% 65.92 0.06%
存货 90,379.95 82.20% 98,262.77 84.63%
其他流动资产 1,397.20 1.27% 1,663.30 1.43%
流动资产合计 109,943.20 99.99% 116,095.16 99.99%
固定资产 10.23 0.01% 12.74 0.01%
无形资产 0.12 0.00% 0.42 0.00%
非流动资产合计 10.35 0.01% 13.16 0.01%
资产总计 109,953.55 100.00% 116,108.32 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，六合房产资产总额分别为
款、存货占比较高，对主要资产的分析如下：
（1）货币资金
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，六合房产货币资金金额分别
为 3,345.61 万元和 1,366.65 万元，占资产总额的比例分别为 2.88%和 1.24%。货
币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 占比 2021 年 12 月 31 日 占比
库存现金 1.35 0.10% 1.29 0.04%
银行存款 1,267.40 92.74% 3,246.59 97.04%
其他货币资金 97.89 7.16% 97.73 2.92%
合计 1,366.65 100.00% 3,345.61 100.00%
入下降较多所致。
其他货币资金主要为向商品房按揭贷款提供担保的保证金以及因司法冻结
的银行存款。
（2）其他应收款
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，六合房产其他应收款金额分
别 为 12,788.83 万 元 和 16,788.95 万 元， 占 资产 总额 的比 例 分 别为 11.01% 和
报告期内其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收利息 65.92 65.92
其他应收款 16,723.03 12,722.91
合计 16,788.95 12,788.83
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比
关联方往来款 16,410.00 97.70% 12,000.00 92.73%
押金及保证金 148.96 0.89% 629.92 4.87%
代办费 206.23 1.23% 277.25 2.14%
其他 30.90 0.18% 33.09 0.26%
小计 16,796.09 100.00% 12,940.26 100.00%
减：坏账准备 73.06 217.35
合计 16,723.03 12,722.91
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比
一年以内 4,673.44 27.82% 12,072.09 93.29%
小计 16,796.09 100.00% 12,940.26 100.00%
减：坏账准备 73.06 217.35
合计 16,723.03 12,722.91
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个 整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 合计
月内预期信 信用损失（未发 信用损失（已发生
用损失 生信用减值） 信用减值）
期初余额在本期
—转入第一阶段
—转入第二阶段
—转入第三阶段
本期计提
本期转回 144.29 - 144.29
本期转销
本期核销
其他变动
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个 整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 合计
月内预期信 信用损失（未发 信用损失（已发生
用损失 生信用减值） 信用减值）
期初余额在本期
—转入第一阶段
—转入第二阶段
—转入第三阶段
本期计提 13.45 13.45
本期转回
本期转销
本期核销
其他变动
①2022 年末
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占比（%） 坏账准备
关联方往 1 年以内、
派斯林 16,410.00 97.70 -
来款 1-2 年
代收代缴-物业维修 1 年以内、
代办费 198.86 1.18 -
基金 2-3 年
长春经济技术开发区 押金及保
建设发展局 证金
吉林省建设担保有限 押金及保 2-3 年、5
公司 证金 年以上
长春经济技术开发区 其他-待退
规划局 还费用
合计 16,771.83 99.86 71.48
②2021 年末
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占比（%） 坏账准备
关联方往
派斯林 12,000.00 1 年以内 92.73 -
来款
押金及保
公积金保证金 485.73 1-2 年、2-3 3.75 145.72
证金
年、3-4 年
代收代缴-物业维修
代办费 251.99 1-2 年 1.95 -
基金
长春经济技术开发区 押金及保
建设发展局 证金
吉林省建设担保有限 押金及保 1-2 年、4-5
公司 证金 年
合计 12,880.69 99.53 192.20
（3）存货
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，六合房产存货金额分别为
主要为房地产开发成本、房地产开发产品。具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
房地产开发成本 70,341.51 77.83% 70,439.78 71.69%
房地产开发产品 20,038.44 22.17% 27,822.99 28.31%
合计 90,379.95 100.00% 98,262.77 100.00%
报告期内，六合房产房地产开发成本占存货的比例为 75%左右，占比稳定。
报告期内开发成本的构成情况：
单位：万元
项目名称 开工时间 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 跌价准备
六合一方房地
产开发项目
报告期内开发产品的构成情况：
单位：万元
项目名称 竣工时间 2021 年 12 本期增加 本期减少 2022 年 12 跌价准备
月 31 日 月 31 日
六合一方
A 区一期
六合一方
B 区一期
六合一方
D 区一期
六合一方
E 区一期
六合一方
D 区二期
合计 29,262.38 - 7,995.42 21,266.95 1,228.51
报告期各期内，存货跌价准备与减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目
月 31 日 计提 其他 转回或转销 其他 31 日
房地产开发产品 1,439.38 101.98 312.86 1,228.51
单位：万元
项目
月 31 日 计提 其他 转回或转销 其他 31 日
房地产开发产品 1,428.83 197.97 187.42 1,439.38
报告期各期末，六合房产负债结构如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 1,209.81 38.37% 2,003.97 19.87%
合同负债 1,347.65 42.74% 7,336.18 72.75%
应付职工薪酬 67.58 2.14% 96.29 0.95%
应交税费 149.53 4.74% 363.41 3.60%
其他应付款 378.77 12.01% 283.73 2.81%
流动负债合计 3,153.34 100.00% 10,083.58 100.00%
负债合计 3,153.34 100.00% 10,083.58 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，六合房产负债总额分别为
其他应付款和应交税费占比较高，主要负债分析如下：
（1）应付账款
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，六合房产应付账款余额分别
为 2,003.97 万元和 1,209.81 万元，占负债总额的比例分别为 19.87%和 38.37%，
主要为工程款项及服务费。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 占比 2021 年 12 月 31 日 占比
工程款 1,185.14 97.96% 1,986.98 99.15%
服务费 24.67 2.04% 16.99 0.85%
合计 1,209.81 100.00% 2,003.97 100.00%
应付账款账龄情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合计 1,209.81 2,003.97
增开发面积，支付前期工程欠款所致。
（2）合同负债
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，六合房产合同负债余额分别
为 7,336.18 万元和 1,347.65 万元，占负债总额的比例分别为 72.75%和 42.74%，
主要为预收售楼款。2022 年合同负债相比 2021 年末减少较多，主要系 2022 年
销售收入降低所致。
（3）其他应付款
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，六合房产其他应付款余额分
别为 283.73 万元和 378.77 万元，占负债总额的比例分别为 2.81%和 12.01%。
其他应付款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
代办费 191.14 249.02
关联方往来 180.00 -
其他 6.62 11.71
押金及保证金 1.00 23.00
合计 378.77 283.73
其他应付款主要为对关联企业的往来以及代收代付社保费用。
（4）应交税费
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，六合房产应交税费余额分别
为 363.41 万元和 149.53 万元，占负债总额的比例分别为 3.60%和 4.74%。
报告期内应交税费情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
城市维护建设税 85.36 53.50
教育费附加 38.91 25.26
地方教育费附加 24.96 15.86
房产税 0.31 0.31
企业所得税 - 268.24
个人所得税 - 0.26
合计 149.53 363.41
（1）偿债能力指标
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 34.87 11.51
速动比率（倍） 6.20 1.77
资产负债率 2.87% 8.68%
息税折旧摊销前利润（万元） 1,024.95 6,178.84
利息保障倍数（倍） - 91.18
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出
（2）主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况
公司简称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
保利发展(600048.SH) 1.54 1.52
万科 A(000002.SZ) 1.31 1.22
金地集团(600383.SH) 1.42 1.41
中迪投资（000609.SZ） 1.71 1.42
京能置业（600791.SH） 2.58 1.45
行业平均值 1.71 1.40
六合房产 34.87 11.51
保利发展(600048.SH) 0.50 0.53
万科 A(000002.SZ) 0.47 0.39
金地集团(600383.SH) 0.74 0.68
中迪投资（000609.SZ） 0.16 0.12
京能置业（600791.SH） 0.36 0.26
行业平均值 0.45 0.40
六合房产 6.20 1.77
保利发展(600048.SH) 78.09 78.36
万科 A(000002.SZ) 76.95 79.74
金地集团(600383.SH) 72.28 76.19
中迪投资（000609.SZ） 75.23 70.41
京能置业（600791.SH） 71.54 80.16
行业平均值 74.82 76.97
六合房产 2.87 8.68
保利发展(600048.SH) 3,677,540.37 4,869,964.72
万科 A(000002.SZ) 6,029,263.46 5,873,420.14
金地集团(600383.SH) 922,730.11 829,327.58
中迪投资（000609.SZ） -18,640.73 -24,528.44
京能置业（600791.SH） 32,549.12 18,515.08
行业平均值 2,128,688.47 2,313,339.82
六合房产 1,024.95 6,178.84
保利发展(600048.SH) 6.26 8.35
万科 A(000002.SZ) 8.66 6.45
金地集团(600383.SH) 2.24 2.07
中迪投资（000609.SZ） -2.41 -3.77
京能置业（600791.SH） 5.72 1.50
行业平均值 4.09 2.92
六合房产 - 91.18
他可比上市房地产公司以及行业平均，六合房产的流动比率、速动比率以及资产
负债率明显较优。由于业务规模略小的原因，使其息税折旧摊销前利润较低于其
他上市公司。
由于 2022 年六合房产合同负债以及应付账款大规模减少，使得期末流动负债余
额下降较大，而流动资产变化不大，从而导致公司偿债能力指标有较为明显的改
善。
产收入下降，从而导致公司息税折旧摊销前利润下降。
六合房产的业务规模明显小于同行业可比公司，因此六合房产的息税折旧摊
销前利润远低于其他可比上市房地产公司以及行业平均，而由于六合房产的财务
费用中的利息支出远低于其他上市房地产公司，六合房产的利息保障倍数远高于
其他可比上市房地产公司。2022 年六合房产无利息支出，因此无利息保障倍数
数据。
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产周转率 0.09 0.18
应收账款周转率 838.56 1,106.60
存货周转率 0.08 0.13
应收账款周转率也随之下降。而销售收入的减少，导致营业成本的降低，存货周
转率也随之降低。
（1）经营业绩
报告期内，六合房产的收入和利润情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 9,853.09 21,855.32
减：营业成本 7,254.46 14,098.22
税金及附加 656.95 11.52
销售费用 707.08 1,027.47
管理费用 276.95 554.43
财务费用 -13.47 -27.27
其中：利息费用 - 67.77
利息收入 14.89 99.48
加：其他收益 1.72 1.02
投资收益(损失以“-”号填列） - 115.12
信用减值损失(损失以“-”号填列） 144.29 -13.45
资产减值损失(损失以“-”号填列） -101.98 -197.97
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 1,015.15 6,095.67
加：营业外收入 10.00 11.96
减：营业外支出 3.48 -
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） 1,021.67 6,107.63
减：所得税费用 246.21 1,581.60
四、净利润 775.46 4,526.03
（2）营业收入、营业成本及毛利分析
报告期内，六合房产的营业收入分别为 21,855.32 万元、9,853.09 万元，其
中主营业务收入分别为 21,755.52 万元、9,813.10 万元，占营业收入的比例分别
为 99.54%、99.59%，主营业务收入占比较高且较为稳定。2022 年主营业务收入
下降 54.89%的主要原因是受六合房产开发进度影响，可售房产数量减少。
六合房产报告期内的营业收入具体情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比
主营业务收入 9,813.10 99.59% 21,755.52 99.54%
其中：房地产开发 9,813.10 99.59% 21,755.52 99.54%
其他业务收入 39.99 0.41% 99.80 0.46%
合计 9,853.09 100.00% 21,855.32 100.00%
报告期内，六合房产的营业成本分别为 14,098.22 万元、7,254.46 万元，其
中主营业务成本分别为 14,055.56 万元、7,246.49 万元，占营业成本的比例分别
为 99.70%、99.89%，主营业务成本占比较高且较为稳定。报告期内受六合房产
开发进度影响，可售房产数量减少，主营业务成本变动与主营业务收入变动保持
一致。
单位：万元
项目
成本 占比 成本 占比
主营业务成本 7,246.49 99.89% 14,055.56 99.70%
其中：房地产开发 7,246.49 99.89% 14,055.56 99.70%
其他业务成本 7.97 0.11% 42.65 0.30%
合计 7,254.46 100.00% 14,098.22 100.00%
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
主营业务收入 9,813.10 21,755.52
主营业务成本 7,246.49 14,055.56
主营业务毛利额 2,566.61 7,699.96
主营业务毛利率 26.15% 35.39%
报告期内，六合房产主营业务毛利额分别为 7,699.96 万元、2,566.61 万元，
主营业务毛利率分别为 35.39%、26.15%。主营业务毛利率下降主要原因为 2022
年销售主要为存量房促销原因导致毛利率相比上年降低。
同行业企业毛利率情况比较如下：
公司简称 股票代码 2022 年度 2021 年度
保利发展 600048.SH 21.99% 26.78%
万科 A 000002.SZ 19.55% 21.82%
金地集团 600383.SH 20.66% 21.18%
中迪投资 000609.SZ 3.04% 9.24%
京能置业 600791.SH 12.57% 28.32%
同行业上市公司平均值 15.56% 21.47%
六合房产 26.15% 35.39%
相较于 2021 年，2022 年整个房地产行业的毛利率均处于下降状态。
主要系六合房产销售成本相较于其他同行业上市公司来说较低。
（3）期间费用分析
所示：
单位：万元
项目
金额 营收占比 金额 营收占比
销售费用 707.08 7.18% 1,027.47 4.70%
管理费用 276.95 2.81% 554.43 2.54%
财务费用 -13.47 -0.14% -27.27 -0.12%
合计 970.56 9.85% 1,554.64 7.11%
报告期内六合房产期间费用占营业收入的比例基本稳定，期间费用主要由管
理费用、销售费用构成，因 2022 年营业收入下降，期间费用总额也有所下降。
各期间费用具体波动分析如下：
报告期内六合房产销售费用分别为 1,027.47 万元、707.08 万元，占营业收入
的比例分别为 4.70%、7.18%。销售费用主要包括职工薪酬、营销费用及佣金、
售后维修费和空置房物业费等。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
空置房物业费 183.29 192.48
营销费用及佣金 159.43 589.30
售后维修费 137.61 51.09
职工薪酬 97.39 91.81
物业费赠送 79.80 -
采暖费及热力费 43.16 72.07
其他 6.40 30.72
合计 707.08 1,027.47
用中营销费用及佣金下降，系 2022 年房地产销售金额下降所致。营销费用及佣
金变动与 2022 年收入下降变动方向一致。
报告期内六合房产管理费用分别为 554.43 万元、276.95 万元，占营业收入
的比例分别为 2.54%、2.81%。管理费用主要包括职工薪酬、中介机构费、办公
费、折旧摊销费等。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
职工薪酬 136.16 206.51
中介机构费 90.36 315.6
租赁费 22.64 -
业务招待费 12.5 16.61
办公费 6.41 2.4
交通车辆费 4.95 6.27
其他 1.99 2.37
折旧费 1.64 2.34
无形资产摊销 0.30 0.52
差旅费 - 1.81
合计 276.95 554.43
下降。由于 2021 年六合房产进行土地增值税清算，支付了相关咨询费，而 2022
年无相关支出，因此相关费用下降较多。
报告期内六合房产财务费用分别为-27.27 万元、-13.47 万元，营收占比分别
为-0.12%、-0.14%。财务费用主要为利息收入。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
利息费用 - 67.77
减：利息收入 14.89 99.48
银行手续费 1.43 4.45
合计 -13.47 -27.27
六合房产两年财务费用均为负值，利息收入高于利息费用。
公司简称 股票代码 2022 年度 2021 年度
保利发展 600048.SH 5.68% 5.69%
万科 A 000002.SZ 4.88% 6.06%
金地集团 600383.SH 7.25% 9.16%
中迪投资 000609.SZ 30.30% 18.62%
京能置业 600791.SH 5.84% 13.83%
同行业上市公司平均值 10.79% 10.67%
六合房产 9.85% 7.11%
相较于 2021 年，2022 年同行业可比上市公司期间费用率整体波动不大保持
稳定，而六合房产的期间费用率略有上升，尽管 2022 年六合房产期间费用与营
业收入变动趋势一致，但六合房产的营业收入下降更多导致其期间费用率略有上
升。
报告期内六合房产期间费用率低于同行业上市公司平均水准。
（4）投资收益
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年
银行理财收益 - 115.12
合计 - 115.12
报告期内，六合房产投资收益主要为银行理财收益。
（5）信用减值损失
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年
其他应收款坏账损失 144.29 -13.45
合计 144.29 -13.45
六合房产信用减值损失主要为其他应收款坏账损失。
（6）资产减值损失
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年
存货跌价损失 101.98 197.97
合计 101.98 197.97
六合房产资产减值损失主要为存货跌价损失，2021 年度、2022 年度资产减
值损失分别为 197.97 万元、101.98 万元，主要是受市场环境影响，房地产项目
存在减值迹象，对部分房地产项目计提存货跌价准备。
（7）非经常性损益
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - 115.12
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6.52 11.96
非经常性损益总额 8.24 128.11
所得税影响额 2.06 32.03
项目 2022 年度 2021 年度
合计 6.18 96.08
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 6.18 96.08
报告期内六合房产非经常性损益金额分别为 96.08 万、6.18 万，非经常性损
益主要包括政府补贴、委托他人投资或管理资产的损益等日常经营活动所发生的
偶发性收支，不具有可持续性。2021 年非经常损益金额较高主要为当年理财收
益较高，而 2022 年无该项收益，因此 2022 年非经常性损益总额较低。六合房产
非经常性损益金额总体较低，对利润的影响有限。
（8）利润来源及盈利稳定性、连续性的分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 9,853.09 21,855.32
营业利润 1,015.15 6,095.67
加：营业外收入 10.00 11.96
减：营业外支出 3.48 -
利润总额 1,021.67 6,107.63
减：所得税费用 246.21 1,581.60
净利润 775.46 4,526.03
报告期内六合房产的营业利润分别为 6,095.67 万元、1,015.15 万元，营业利
润主要来源于主营业务收入。营业外收入及支出的金额较小，报告期内营业利润
占利润总额的比例分别为 99.80%、99.36%。因此，六合房产的利润来源主要为
主营业务带来的毛利。
受六合房产开发进度影响，报告期内可售房产数量减少，2022 年六合房产
的收入也有所下降。
（二）长春经开集团物业服务有限公司
报告期各期末，经开物业资产结构如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 379.26 60.31% 263.16 80.41%
应收账款 26.15 4.16% 16.99 5.19%
其他应收款 183.52 29.19% 3.63 1.11%
其他流动资产 16.17 2.57% 12.69 3.88%
流动资产合计 605.10 96.23% 296.48 90.58%
固定资产 23.71 3.77% 30.82 9.42%
非流动资产合计 23.71 3.77% 30.82 9.42%
资产总计 628.82 100.00% 327.29 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，经开物业资产总额分别为
较高，对主要资产的分析如下：
（1）货币资金
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，经开物业货币资金金额分别
为 263.16 万元和 379.26 万元，占资产总额的比例分别为 80.41%和 60.31%。货
币资金主要由银行存款、现金和其他货币资金构成。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 占比 2021 年 12 月 31 日 占比
库存现金 1.53 0.40% - -
银行存款 376.56 99.29% 257.96 98.02%
其他货币资金 1.17 0.31% 5.21 1.98%
合计 379.26 100.00% 263.16 100.00%
收缴力度，收入增加所致；库存现金及其他货币资金金额较小且 2022 年末较 2021
年末数额无较大变化。
（2）其他应收款
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，经开物业其他应收款金额分
别为 3.63 万元和 183.52 万元，其他应收款金额较上年大幅增加，主要系关联方
往来增加较大。
报告期内其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款 183.52 3.63
合计 183.52 3.63
单位：万元
款项性质
金额 占比 金额 占比
关联方往来款 180.00 97.66% - -
代办费 1.69 0.92% 0.89 18.49%
其他 2.62 1.42% 3.92 81.51%
小计 184.31 100.00% 4.80 100.00%
减：坏账准备 0.79 1.17
合计 183.52 3.63
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比
一年以内 181.69 98.58% 0.89 18.49%
小计 184.31 100.00% 4.80 100.00%
减：坏账准备 0.79 1.17
合计 183.52 3.63
单位：万元
坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计
未来 12 个 整个存续期预期 整个存续期预期
月内预期信 信用损失（未发 信用损失（已发生
用损失 生信用减值） 信用减值）
期初余额在本期
—转入第一阶段
—转入第二阶段
—转入第三阶段
本期计提
本期转回 0.39 0.39
本期转销
本期核销
其他变动
单位：万元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
未来 12 个 整个存续期预期 整个存续期预期
坏账准备 合计
月内预期信 信用损失（未发 信用损失（已发生
用损失 生信用减值） 信用减值）
期初余额在本期
—转入第一阶段
—转入第二阶段
—转入第三阶段
本期计提
本期转回 1.03 1.03
本期转销 13.00 13.00
本期核销
其他变动
①2022 年末
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占比（%） 坏账准备
六合房产 关联方往来 180.00 1 年以内 97.66 -
代付水电费 其他-代垫款 2.62 4-5年 1.42 0.79
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占比（%） 坏账准备
代付社保公积金 代办费 1.69 1 年以内 0.92 -
合计 184.31 100.00 0.79
②2021 年末
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占比（%） 坏账准备
代付水电费 代垫款 3.92 1 年以内 81.51 1.17
代付社保公积金 代垫款 0.89 1 年以内 18.49 -
合 计 4.80 100.00 1.17
报告期各期末，经开物业负债结构如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 75.02 12.51% 28.59 3.49%
合同负债 336.39 56.09% 224.23 27.34%
应付职工薪酬 73.28 12.22% 74.96 9.14%
应交税费 0.80 0.13% 0.22 0.03%
其他应付款 94.01 15.68% 478.83 58.37%
其他流动负债 20.18 3.37% 13.45 1.64%
流动负债合计 599.68 100.00% 820.29 100.00%
负债合计 599.68 100.00% 820.29 100.00%
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，经开物业负债总额分别为
付账款、应付职工薪酬占比较高，主要负债分析如下：
（1）应付账款
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，经开物业应付账款余额分别
为 28.59 万元和 75.02 万元，占负债总额的比例分别为 3.49%和 12.51%，主要为
一年以内的工程款。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 占比 2021 年 12 月 31 日 占比
应付工程款 53.70 71.58% 22.77 79.63%
其他 21.32 28.42% 5.82 20.37%
合计 75.02 100.00% 28.59 100.00%
应付账款账龄情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合计 75.02 28.59
工程款尚未支付所致。
（2）合同负债
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，经开物业合同负债余额分别
为 224.23 万元和 336.39 万元，占负债总额比例分别为 27.34%和 56.09%，主要
为预收物业费。
（3）应付职工薪酬
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，经开物业应付职工薪酬余额
分别为 74.96 万元和 73.28 万元，占负债总额的比例分别为 9.14%和 12.22%，主
要为计入生产成本和管理费用的短期薪酬。
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 占比 2021 年 12 月 31 日 占比
一、短期薪酬 70.71 96.49% 74.96 100.00%
二、离职后福利-设定
- - - -
提存计划
三、辞退福利 2.57 3.51% - -
合计 73.28 100.00% 74.96 100.00%
单位：万元
项目 占比 占比
日 日
项目 占比 占比
日 日
其中：医疗保险费 - - - -
工伤保险费 0.02 0.03% - -
生育保险费 - - - -
其他 - - - -
合计 70.71 100.00% 74.96 100.00%
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
合计 - 24.94 24.94 -
（4）其他应付款
截至 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，经开物业其他应付款余额分
别为 478.83 万元和 94.01 万元，占负债总额的比例分别为 58.37%和 15.68%。其
他应付款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
往来款 67.00 67.00
其他 19.94 20.91
押金及保证金 7.08 1.00
关联方往来 - 389.91
合计 94.01 478.83
其他应付款主要为往来款，2022 年其他应付款减少 384.82 万元，主要系关
联方往来减少所致。
（1）偿债能力指标
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.01 0.36
速动比率（倍） 1.01 0.36
资产负债率（%） 95.37 250.63
息税折旧摊销前利润（万元） 150.00 45.66
利息保障倍数（倍） - -
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额-预付款项）÷流动负债
资产负债率=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费用+摊销费用
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷（财务费用中的利息支出+资本
化的利息）
（2）主要偿债能力指标与同行业可比公司对比情况
公司名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
南都物业（603506.SH） 1.47 1.69
招商积余（001914.SZ） 1.45 1.27
特发服务（300917.SZ） 2.59 2.72
行业平均值 1.84 1.40
经开物业 1.01 0.36
南都物业（603506.SH） 1.46 1.68
招商积余（001914.SZ） 1.23 0.96
特发服务（300917.SZ） 2.58 2.72
行业平均值 1.76 1.21
经开物业 1.01 0.36
南都物业（603506.SH） 54.16 54.48
招商积余（001914.SZ） 47.73 48.85
特发服务（300917.SZ） 37.09 35.45
行业平均值 46.32 48.57
经开物业 95.37 250.63
南都物业（603506.SH） 21,019.78 25,824.41
招商积余（001914.SZ） 106,423.50 97,773.08
特发服务（300917.SZ） 16,269.33 15,714.93
行业平均值 47,904.20 130,592.00
经开物业 150.00 45.66
南都物业（603506.SH） 27.12 44.08
招商积余（001914.SZ） 11.02 7.28
特发服务（300917.SZ） 114.65 115.58
行业平均值 50.93 55.65
经开物业 - -
因为经开物业 2022 年末货币资金、应收账款和其他应收款相较 2021 年末增加较
多，故流动资产总额有较大提升，相应偿债能力指标得到改善。
由于经开物业的规模较小，因此与同行业上市公司相比经开物业资产负债
率、流动比率、速动比率以及息税折旧摊销前利润均低于同行业可比公司平均水
平。
经开物业报告期各期末的营运能力指标如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产周转率（次） 2.27 2.77
应收账款周转率（次） 50.33 23.06
注：计算公式如下：
经开物业报告期内总资产周转率基本保持稳定，2022 年度应收账款周转率
相比于 2021 年度有较大上升，主要系经开物业 2022 年度加大了物业费收缴力
度，营业收入相较 2021 年度有所提高。
（1）经营业绩
报告期内，经开物业的收入和利润情况如下所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 1,085.81 1,001.41
减：营业成本 776.47 768.53
税金及附加 3.22 7.44
销售费用 - -
管理费用 162.80 166.53
研发费用 - -
财务费用 1.24 1.57
其中：利息费用 - -
利息收入 0.77 0.87
加：其他收益 5.50 2.01
投资收益（损失以“-”号填列） - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 0.39 1.03
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -
资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.21 1.02
二、营业利润 148.19 61.40
加：营业外收入 0.02 -
减：营业外支出 6.07 26.94
三、利润总额 142.14 34.46
减：所得税费用 - -
四、净利润 142.14 34.46
（一）持续经营净利润 142.14 34.46
（2）营业收入、营业成本及毛利分析
元，其中主营业务收入分别为 1,001.41 万元、1,085.81 万元，占营业收入的比例
均为 100%，无其他业务收入。经开物业的主营业务为物业管理，营业区域仅在
吉林长春，2022 年主营业务收入较 2021 年有小幅度增长。
经开物业报告期内的营业收入具体情况如下：
单位：万元
项目
收入 占比 收入 占比
主营业务收入 1,085.81 100% 1,001.41 100%
其中：物业管理 1,085.81 100% 1,001.41 100%
项目
收入 占比 收入 占比
其他业务收入 - - - -
合计 1,085.81 100% 1,001.41 100%
其中主营业务成本分别为 768.53 万元、776.47 万元，无其他业务成本。报告期
内经开物业营业成本较为稳定，营业成本变动与营业收入变动保持一致。
单位：万元
项目
成本 占比 成本 占比
主营业务成本 776.47 100.00% 768.53 100.00%
其中：物业管理 776.47 100.00% 768.53 100.00%
其他业务成本 - - - -
合计 776.47 100.00% 768.53 100.00%
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
主营业务收入 1,085.81 1,001.41
其他业务收入 - -
营业收入合计 1,085.81 1,001.41
主营业务成本 776.47 768.53
毛利额 309.34 232.88
毛利率 28.49% 23.26%
率分别为 23.26%、28.49%，报告期内经开物业营业收入主要来源于物业管理的
主营业务，2022 年度毛利率较 2021 年度有一定提升，主要原因为 2022 年物业
管理收入增加，同时营业成本无较大变化所致。
同行业企业毛利率情况比较如下：
公司简称 股票代码 2022 年度 2021 年度
南都物业 603506.SH 19.51% 22.76%
招商积余 001914.SZ 11.84% 13.76%
特发服务 300917.SZ 13.69% 16.75%
同行业上市公司平均值 15.01% 17.76%
经开物业 28.49% 23.26%
经开物业主营业务为住宅物业服务，与南都物业的主营业务较为相近，因此
毛利率也与南都物业接近，招商积余与特发服务的主营业务主要为酒店、公寓以
及园区物业服务，因此毛利率略低于南都业务与经开物业。经开物业的毛利率略
高于同行业公司平均值。
（3）期间费用分析
所示：
单位：万元
项目
金额 营收占比 金额 营收占比
销售费用 - - - -
管理费用 162.80 14.99% 166.53 16.63%
财务费用 1.24 0.11% 1.57 0.16%
合计 164.04 15.11% 168.10 16.79%
从上表可知，报告期内，经开物业期间费用占营业收入的比例基本稳定，管
理费用、财务费用金额相较去年无较大变化，无销售费用。
营收占比分别为 16.63%、14.99%，管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、
办公费等。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
职工薪酬 134.95 115.48
其他 9.19 11.94
业务招待费 7.41 7.99
办公费 4.88 7.07
汽车费用 2.22 6.49
项目 2022 年度 2021 年度
差旅费 2.12 -
折旧摊销 1.56 3.6
中介机构费 0.47 13.98
合计 162.8 166.53
收入比例分别为 0.16%、0.11%。财务费用主要为手续费。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
利息费用 - -
减：利息收入 0.77 0.87
手续费 2.00 2.44
合计 1.24 1.57
经开物业 2022 年度财务费用相较 2021 年度有所减少，财务费用金额保持较
低水平。
公司简称 股票代码 2022 年度 2021 年度
南都物业 603506.SH 8.74% 9.41%
招商积余 001914.SZ 4.87% 5.72%
特发服务 300917.SZ 6.99% 7.78%
同行业上市公司平均值 6.87% 7.64%
经开物业 15.11% 16.79%
经开物业的整体规模小于同行业上市公司，与同行业上市公司相比经开物业
期间费用率高于同行业上市公司平均水平。
（4）信用减值损失
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年
其他应收款坏账损失 0.39 1.03
合计 0.39 1.03
报告期内，经开物业信用减值损失主要为其他应收款坏账损失，2022 年相
对 2021 年有所减少。
（5）非经常性损益
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
非流动性资产处置损益 0.21 1.02
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定 5.50 2.01
量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6.05 -26.94
非经常性损益总额 -0.34 -23.90
减：非经常性损益的所得税影响数 - -
非经常性损益净额 -0.34 -23.90
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 -0.34 -23.90
归属于少数股东的非经常性损益 - -
报告期内经开物业非经常性损益金额分别为-23.90 万元、-0.34 万元，非经
常损益主要包括政府补助、非流动资产处置损益等日常经营活动所发生的偶发性
收支，不具有可持续性。2022 年经开物业非经常性损益金额总体较低，对利润
的影响有限，2021 年非经常性损益金额较大主要为诉讼赔偿款影响。
（6）利润来源及盈利稳定性、连续性的分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,085.81 1,001.41
营业利润 148.19 61.40
加：营业外收入 0.02 -
减：营业外支出 6.07 26.94
利润总额 142.14 34.46
减：所得税费用 - -
净利润 142.14 34.46
业利润主要来源于主营业务收入，营业外收入及支出的金额较小，报告期内营业
利润占利润总额的比例分别为 178.18%、104.26%。因此，经开物业的利润来源
主要为主营业务带来的毛利。经开物业的运营较为稳健，在未来的一段时期内仍
能够保持良好运行，因此其盈利具有稳定性和持续性。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
上市公司拟将回收的资金用于投入工业自动化系统集成业务发展、补充流动
资金以及偿还借款。本次交易完成后，上市公司将持续围绕数字化、智能化战略
方向，遵循公司的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方
案提供商，实现公司业绩的持续增长。通过本次交易，预计上市公司经营业绩提
升，资产结构优化，净现金流增加，财务指标改善。因而，本次交易有利于上市
公司集中资源和资金，全力发展工业自动化系统集成业务，增强上市公司的持续
经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
公司拟通过本次交易进一步调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体
经营安排。本次交易完成后，上市公司将从工业自动化系统集成业务和房地产及
物业管理业务并行的业务结构转变为工业自动化系统集成业务。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
中兴财光华对上市公司编制的2022年度备考财务报表进行了审阅并出具了
《审阅报告》，结合该《审阅报告》，就相关财务数据及财务指标分析如下：
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资
产构成对比情况如下所示：
单位：万元
项目
实际数 备考数
资产总额 358,578.01 370,367.76
负债总额 196,221.88 208,772.01
股东权益合计 162,356.13 161,595.75
资产负债率 54.72% 56.37%
流动比率 1.04 1.03
速动比率 0.47 1.02
注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；速动比率=（期末流动资产-期末存货）/
期末流动负债；资产负债率=期末合并总负债/期末合并总资产*100%。
本次交易完成后，上市公司的流动比率小幅下降，主要系出售标的公司股权
后原合并抵消的应付关联方拆借款增加所致；速动比率上升0.62，主要系交易前
出售标的公司六合房产存货占比较大，达98.05%。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率略有上升。未来上市公司在稳定现
有业务的同时，将会集中优势资源，发展工业自动化系统集成业务。
单位：万元
项目
实际数 备考数
营业收入 111,861.85 101,267.37
营业成本 95,527.05 87,510.39
营业利润 16,532.72 15,821.61
利润总额 16,602.38 15,890.80
归属于母公司所有者的净利润 14,254.31 13,784.66
基本每股收益（元/股） 0.32 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.32 0.31
本次交易完成后，上市公司营业收入规模有所下降，营业利润及净利润金额
相应下降。2022年，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由交易前的
标的公司出售后上市公司的净利润将有所下降。
本次交易完成后，上市公司的盈利指标有所下降，未来随着上市公司聚焦主
营业务，盈利能力将得到提升。
本次交易完成后，上市公司回笼现金将提高上市公司的资产流动性和偿债能
力，预计本次交易不会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生不利影响。对
于未来可能的资本性支出，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，结合股权、
债务等融资工具满足公司的融资需求。
本次交易为股权转让，不涉及职工安置问题。
根据上市公司与交易对方一国控集团签署的《股权转让协议》的约定，协议
签署后，国控集团暂不改变标的公司作为用人单位的主体地位，不涉及人员转移
安置问题，六合房产与员工的劳动关系保持不变。但六合房产股权于交割日完成
工商变更登记后 6 个月内，国控集团将根据工作需要决定是否保留原六合房产公
司员工及员工数量，如不予保留，则需上市公司配合六合房产办理相应员工减员
手续，由此产生的解除劳动合同经济补偿金或者赔偿金以及劳动争议等问题，均
由上市公司承担。
本次交易成本主要包括股权过户且本次交易涉及的交易税费由相关交易各
方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成
本不会对未来上市公司产生重大影响。
第九节 财务会计信息
一、拟出售资产最近两年的财务报表
根据中兴财光华出具的标准无保留意见的《审计报告》，标的公司经审计的
（一）六合房产最近两年财务信息
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 1,366.65 3,345.61
应收账款 10.25 13.25
预付款项 0.20 21.40
其他应收款 16,788.95 12,788.83
其中：应收利息 65.92 65.92
存货 90,379.95 98,262.77
其他流动资产 1,397.20 1,663.30
流动资产合计 109,943.20 116,095.16
非流动资产：
固定资产 10.23 12.74
无形资产 0.12 0.42
非流动资产合计 10.35 13.16
资产总计 109,953.55 116,108.32
流动负债：
应付账款 1,209.81 2,003.97
合同负债 1,347.65 7,336.18
应付职工薪酬 67.58 96.29
应交税费 149.53 363.41
其他应付款 378.77 283.73
流动负债合计 3,153.34 10,083.58
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 3,153.34 10,083.58
股本 96,210.00 96,210.00
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
盈余公积 1,059.02 981.47
未分配利润 9,531.19 8,833.27
归属于母公司所有者权益合计 106,800.21 106,024.75
少数股东权益 - -
所有者权益合计 106,800.21 106,024.75
负债及所有者权益合计 109,953.55 116,108.32
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、营业总收入 9,853.09 21,855.32
其中:营业收入 9,853.09 21,855.32
二、营业总成本 8,881.97 15,664.37
其中:营业成本 7,254.46 14,098.22
税金及附加 656.95 11.52
销售费用 707.08 1,027.47
管理费用 276.95 554.43
财务费用 -13.47 -27.27
其中：利息费用 - 67.77
利息收入 14.89 99.48
加：其他收益 1.72 1.02
投资收益（损失以“－”号填列） - 115.12
信用减值损失（损失以“－”号填列） 144.29 -13.45
资产减值损失（损失以“-”号填列） -101.98 -197.97
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,015.15 6,095.67
加:营业外收入 10.00 11.96
减：营业外支出 3.48 -
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,021.67 6,107.63
减：所得税费用 246.21 1,581.60
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 775.46 4,526.03
（一）按经营持续性分类： - -
（二）按所有权归属分类： - -
“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 775.46 4,526.03
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
归属于母公司股东的综合收益总额 775.46 4,526.03
归属于少数股东的综合收益总额 - -
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,143.67 18,710.24
收到其他与经营活动有关的现金 644.20 722.72
经营活动现金流入小计 4,787.87 19,432.96
购买商品、接受劳务支付的现金 194.37 7,277.47
支付给职工以及为职工支付的现金 387.34 444.10
支付的各项税费 1,011.13 2,376.91
支付其他与经营活动有关的现金 943.11 2,185.63
经营活动现金流出小计 2,535.95 12,284.11
经营活动产生的现金流量净额 2,251.92 7,148.85
二、投资活动产生的现金流量： - -
取得投资收益收到的现金 - 115.12
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 450.00 500.00
投资活动现金流入小计 451.68 615.12
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 4,860.00 12,500.00
投资活动现金流出小计 4,862.73 12,503.10
投资活动产生的现金流量净额 -4,411.05 -11,887.98
三、筹资活动产生的现金流量： - -
收到其他与筹资活动有关的现金 180.00 -
筹资活动现金流入小计 180.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 180.00 -
四、汇率变动对现金的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,979.13 -4,739.13
加：期初现金及现金等价物的余额 3,247.88 7,987.00
六、期末现金及现金等价物余额 1,268.75 3,247.88
（二）经开物业最近两年财务信息
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 379.26 263.16
应收账款 26.15 16.99
其他应收款 183.52 3.63
其他流动资产 16.17 12.69
流动资产合计 605.10 296.48
非流动资产：
固定资产 23.71 30.82
非流动资产合计 23.71 30.82
资产总计 628.82 327.29
流动负债：
应付账款 75.02 28.59
合同负债 336.39 224.23
应付职工薪酬 73.28 74.96
应交税费 0.80 0.22
其他应付款 94.01 478.83
其他流动负债 20.18 13.45
流动负债合计 599.68 820.29
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 599.68 820.29
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 880.00 500.00
盈余公积 1.76 1.76
未分配利润 -852.62 -994.76
归属于母公司所有者权益合计 29.14 -492.99
少数股东权益 - -
所有者权益（或股东权益）合计 29.14 -492.99
负债和所有者权益（或股东权益）
总计
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 1,085.81 1,001.41
减：营业成本 776.47 768.53
项目 2022 年度 2021 年度
税金及附加 3.22 7.44
销售费用 - -
管理费用 162.80 166.53
研发费用 - -
财务费用 1.24 1.57
其中：利息费用 - -
利息收入 0.77 0.87
加：其他收益 5.50 2.01
投资收益（损失以“－”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - -
净敞口套期收益（损失以“－”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -
信用减值损失（损失以“－”号填列） 0.39 1.03
资产减值损失（损失以“－”号填列） - -
资产处置收益（损失以“－”号填列） 0.21 1.02
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 148.19 61.40
加：营业外收入 0.02 -
减：营业外支出 6.07 26.94
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 142.14 34.46
减：所得税费用 - -
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 142.14 34.46
（一）按经营持续性分类： - -
（二）按所有权归属分类： - -
填列）
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 142.14 34.46
（一）归属于母公司所有者的综合收益 142.14 34.46
（二）归属于少数股东的综合收益 - -
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,263.67 1,119.39
项目 2022 年度 2021 年度
收到其他与经营活动有关的现金 5.05 15.48
经营活动现金流入小计 1,268.72 1,134.87
购买商品、接受劳务支付的现金 267.92 407.90
支付给职工以及为职工支付的现金 626.26 584.74
支付的各项税费 39.15 65.28
支付其他与经营活动有关的现金 28.81 90.01
经营活动现金流出小计 962.15 1,147.92
经营活动产生的现金流量净额 306.57 -13.05
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
金净额
投资活动现金流入小计 0.45 1.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
金
支付其他与投资活动有关的现金 180.00 -
投资活动现金流出小计 181.01 2.52
投资活动产生的现金流量净额 -180.56 -1.02
三、筹资活动产生的现金流量： - -
吸收投资收到的现金 380.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 200.00 -
筹资活动现金流入小计 580.00 -
支付其他与筹资活动有关的现金 589.91 -
筹资活动现金流出小计 589.91 -
筹资活动产生的现金流量净额 -9.91 -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 116.10 -14.07
加：年初现金及现金等价物余额 263.16 277.24
六、期末现金及现金等价物余额 379.26 263.16
二、上市公司备考财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,545.74
应收账款 27,184.81
预付款项 2,369.52
项目 2022 年 12 月 31 日
其他应收款 107,382.47
存货 2,551.11
合同资产 41,580.49
其他流动资产 772.34
流动资产合计 184,386.48
非流动资产：
固定资产 35,584.69
在建工程 272.32
使用权资产 397.70
无形资产 3,740.92
商誉 67,241.68
长期待摊费用 1,734.93
递延所得税资产 15,603.78
其他非流动资产 61,405.25
非流动资产合计 185,981.28
资产总计 370,367.76
流动负债：
应付账款 23,277.91
合同负债 8,921.21
应付职工薪酬 1,581.60
应交税费 6,637.22
其他应付款 45,335.18
一年内到期的非流动负债 92,603.38
流动负债合计 178,336.08
非流动负债：
长期借款 3,400.00
租赁负债 306.04
长期应付款 24,502.54
递延所得税负债 2,227.35
非流动负债合计 30,435.93
负债合计 208,772.01
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 161,595.75
少数股东权益
所有者权益合计 161,595.75
负债和所有者权益总计 370,367.76
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度
一、营业总收入 101,267.37
其中：营业收入 101,267.37
手续费及佣金收入
项目 2022 年度
二、营业总成本 101,631.87
其中：营业成本 87,510.39
税金及附加 663.83
销售费用 1,266.78
管理费用 9,628.79
研发费用 284.65
财务费用 2,277.43
其中：利息费用 3,174.80
利息收入 1,147.97
加：其他收益 4.00
投资收益（损失以“-”号填列） 16,172.76
信用减值损失（损失以“-”号填列） 230.32
资产减值损失（损失以“-”号填列） -220.96
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 15,821.61
加：营业外收入 70.80
减：营业外支出 1.60
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 15,890.80
减：所得税费用 2,106.15
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 13,784.66
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
六、其他综合收益的税后净额 4,358.00
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 4,358.00
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额 18,142.66
归属于母公司所有者的综合收益总额 18,142.66
归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股） 0.31
项目 2022 年度
（二）稀释每股收益（元/股） 0.31
第十节 同业竞争及关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司将置出房地产及物业管理业务，主营业务将聚焦
于工业自动化系统集成。本次交易后，本公司与控股股东及其一致行动人、实际
控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
为维护上市公司及全体股东的利益，派斯林控股股东及其一致行动人、实际
控制人已就避免同业竞争作出如下承诺：
和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（派斯林及其子公司除外）的
产品或业务与派斯林及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以
下措施解决：（1）派斯林认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让
有关业务的资产；（2）派斯林认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成
或者可能构成同业竞争的资产及业务；（3）本承诺人如与派斯林因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑派斯林及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争
的其他措施。
损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）标的公司的关联方及关联关系
根据中兴财光华出具的标的公司最近两年的审计报告，标的公司主要关联方
如下：
（1）母公司
业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例
母公司名称 注册地
（万元）
工业自 动控制系统装 置
派斯林数字科技
长春市 制造、销售；机械电气设 46,503.288 100.00% 100.00%
股份有限公司
备制造、销售等
（2）其他关联方情况
其他关联方名称 与标的公司关系
万丰锦源控股集团有限公司 派斯林之控股股东
长春经开集团物业服务有限公司 同一母公司
上海派斯林智能工程有限公司 同一母公司
长春万丰智能工程有限公司 同一母公司
海南派斯林智能科技有限公司 同一母公司
（1）母公司
业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例
母公司名称 注册地
（万元）
工业自 动控制系统装 置
派斯林数字科技
长春市 制造、销售；机械电气设 46,503.288 100.00% 100.00%
股份有限公司
备制造、销售等
（2）其他关联方情况
其他关联方名称 与标的公司关系
万丰锦源控股集团有限公司 派斯林之控股股东
吉林省六合房地产开发有限公司 同一母公司
长春万丰智能工程有限公司 同一母公司
上海派斯林智能工程有限公司 同一母公司
海南派斯林智能科技有限公司 同一母公司
（二）标的公司报告期内的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务情况
单位：万元
金额
关联方名称 关联交易内容
经开物业 物业管理服务 344.42 220.88
合计 344.42 220.88
（2）关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 截至 2022 年 12 月 31 日余额 截至 2021 年 12 月 31 日余额
拆出：
派斯林 16,410.00 12,000.00
拆入：
经开物业 180.00 -
（3）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收款 派斯林 16,410.00 - 12,000.00 -
应收利息 派斯林 65.92 - 65.92 -
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方名称 截至 2022 年 12 月 31 日余额 截至 2021 年 12 月 31 日余额
应付账款 经开物业 24.67 16.99
其他应付款 经开物业 180.00 -
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
金额
关联方名称 关联交易内容
六合房产 提供物业服务 344.42 220.88
合计 344.42 220.88
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
项目名称 关联方名称
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 六合房产 26.15 - 16.99 -
其他应收款 六合房产 180.00 - - -
②应付项目
单位：万元
项目名称 关联方名称 截至 2022 年 12 月 31 日余额 截至 2021 年 12 月 31 日余额
其他应付款 派斯林 - 389.91
六合房产与经开物业的关联交易主要为空置房物业管理费，六合房产开发房
地产项目后，尚未交付的房屋由经开物业提供物业管理服务，关联交易具有合理
性及必要性。关联交易的物业管理费收取单价与已交付房屋的物业管理费单价一
致，关联交易价格已遵循市场公平交易价格，因此关联交易定价公允。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方国控集团持有上市公司 5.54%的股份。根据《重组管理办法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，国控集团属于上市公司的关联
方，本次交易构成关联交易。
（四）上市公司最近一年关联交易情况
根据中兴财光华出具的上市公司 2022 年年度审计报告，报告期内上市公司
的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
金额
关联方名称 关联交易内容
万丰锦源 OA 等信息系统费用 17.07 13.39
（2）关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
万丰锦源 37,000.00 2022 年 12 月 12 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月已归还
万丰锦源 4,200.00 2022 年 12 月 27 日 2023 年 12 月 31 日 16,700.00 万元
万丰锦源 8,00.00 2022 年 9 月 16 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月已全部归还
万丰锦源 12,200.00 2022 年 9 月 28 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月已全部归还
万丰锦源 24,000.00 2022 年 12 月 1 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月已全部归还
美国万丰向万丰锦源借
万丰锦源 452.70 2022 年 12 月 28 日 ————
款 65 万美元
（3）其他关联交易
单位：万元
金额
关联方名称 关联交易内容
万丰科技 资金拆借利息 476.18
万丰锦源 资金拆借利息 219.60
（4）关联租赁情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁收入 上年确认的租赁收入
长春雄伟 厂房 485.47 267.58
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费
万丰锦源 办公楼 238.53 183.49
（5）关联担保情况
本公司作为担保方：
单位：万元
截至 2022 年
被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日
保是否已经履
行完毕
长春经济技术开发区
进出口有限公司
America Wanfeng
Corporation
长春万丰智能工程有
限公司
合计 66,093.03
注 1：本公司子公司长春经济技术开发区进出口有限公司 2017 年进入清算，清算过程
中，部分债务因债权人身份信息不准确、无联系方式等原因，进出口公司（清算组）无法对
其进行书面通知，因条件不成熟，故进出口公司（清算组）对上述债权人的负债暂不予偿还。
为推进进出口公司清算工作，本公司对这部分债权人出兜底承诺。
注 2：本公司以定期存单为子公司 America Wanfeng Corporation 提供 8,190 万美元的质
押担保。
注 3：本公司为子公司万丰智能 4,000 万元项目贷款提供抵押担保，截止 2022 年 12 月
（6）关键管理人员报酬（万元）
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
关键管理人员报酬 448.91 327.76
（1）应付项目
单位：万元
项目名称 关联方名称
账面余额 账面余额
其他应付款 万丰锦源 24,952.70
应付利息 万丰锦源 70.79
（2）长期应付款
单位：万元
项目名称 关联方名称
账面余额 账面余额
长期应付款（含一年内到期部分） 万丰科技 47,970.00 79,950.00
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方一国控集团持有本公司 5.54%的股份，与本公司具有关
联关系，因此本次交易构成关联交易。因国控集团未向上市公司委派或提名董事，
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，无需要回避表决的关联董事。
独立董事对有关事项进行事前认可并发表了同意的独立意见。上市公司股东大会
审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东需回避表决。本次交易的交易价格参
考评估机构对各标的公司股权价值出具的评估报告，独立董事对评估机构的独立
性及交易价格公允性发表了独立意见。
的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和
监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合
法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人
人均出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺内容如下：
“1、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与派斯林
及其子公司之间发生交易。
其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
及其子公司达成交易的优先权利。
任何损害派斯林及其子公司利益的行为。
垫款项或者其他方式占用派斯林及其子公司资金，也不要求派斯林及其子公司为
本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。
来可能发生的关联交易，将督促派斯林履行合法决策程序，按照《上市规则》和
派斯林《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作
均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生暂停、终止或取消的风险，提请投资
者注意投资风险：
在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避
免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进
行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易，可能
涉嫌内幕交易，而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易
审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完
善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易
存在被暂停、终止或取消的风险。
件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、终止、取消或者后续
步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件和价款支付条件，并关
注相关风险。
（二）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会批
准本次重大资产重组、行业主管部门的批准（如需）以及其他可能需要的审批程
序等。该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得
相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（三）本次交易对价付款周期较长，交易对方可能无法及时、足额支付的
风险
根据上市公司与国控集团签署的《股权转让协议》（一）的约定，国控集团
于协议生效后 10 个工作日内支付交易对价的 10%、于标的股权完成工商变更登
记后 10 个工作日内支付交易对价的 5%、于 2024 年 6 月 30 日前、2025 年 6 月
支付交易对价的 17%。若国控集团未按照约定及时、足额支付交易对价，上市公
司有权要求国控集团按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
（LPR）支付相应的利息。若国控集团未按约定履行义务（包括但不限于未按协
议约定时间足额支付交易对价的），上市公司有权要求国控集团继续履行，且国
控集团应赔偿由此给上市公司造成的一切经济损失。
尽管交易双方已就本次交易对价的支付进度及违约责任进行了明确约定，但
本次交易的付款周期较长，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次
交易对价存在不能及时、足额支付的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的资产的估值风险
本次交易采用资产基础法对交易标的一六合房产进行评估并作为六合房产
的估值结论；采用收益法和资产基础法对交易标的二经开物业进行评估，并基于
收益法评估结果作为经开物业的估值结论。
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12 月
六合房产全部股东权益评估值为 115,820.94 万元, 评估增值 9,020.73 万元，
增值率 8.45%。根据中企华评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022
年 12 月 31 日，经开物业全部股东权益评估值为 211.81 万元, 评估增值 182.67
万元，增值率 626.83%。经交易各方友好协商，本次交易拟出售标的公司六合房
产 100%股权的交易价格确定为 106,800.21 万元，经开物业 100%股权的交易价
格确定为 29.14 万元。
虽然对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，并严格执行评估的
相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
政策法规变动、行业监管变化，导致标的资产估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易的估值相关风险。
（二）标的资产权属风险
上市公司所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或
其它受限制的情形。但在本次交易实施前，如果标的公司的股权出现诉讼、仲裁
或司法强制执行等重大争议或者妨碍出售的其他情形，将对本次交易的实施构成
重大不利影响。
三、本次交易完成后上市公司的行业和业务风险
（一）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
本次交易完成后，上市公司将整体剥离房地产开发及物业管理业务，主营业
务将聚焦工业自动化系统集成业务。2022 年标的资产净资产、营业收入占上市
公司净资产、收入总额的比例分别为 65.80%、9.47%，本次交易完成后，上市公
司的净资产、营业收入规模由交易前的 162,356.13 万元、111,861.85 万元分别下
降至 161,595.75 万元、101,267.37 万元，降幅分别为 0.47%、9.47%，提请广大
投资者注意上市公司经营规模下降所带来的风险。
（二）本次交易完成后摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及中兴财光华出具的《审阅报告》，2022 年度，
本次交易完成前上市公司的基本每股收益为 0.32 元/股，交易完成后为 0.31 元/
股，上市公司本次交易完成后对应的基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情
况。
本次交易完成后，上市公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关
注本次交易摊薄即期回报的风险。
（三）资产出售收益不具有可持续性的风险
上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非
经常性损益，请投资者注意投资风险。
（四）经营管理风险
本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得
较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财
务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新
的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司可能
将面临一定的经营与管理风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的
投资决策。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，
及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，
谨慎投资。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。公司不排除因政
治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给上市公司及本次交易带来不利影响的
可能性，提请投资者注意相关风险。
第十二节 其他重大事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形以及为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
截至本报告书出具日，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联
人占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股
股东及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债
的情况
本次交易完成后，根据《审阅报告》，上市公司2022年12月31日的负债总额
从本次交易前的196,221.88万元增加至208,772.01万元，增加幅度为6.40%。因此，
不存在因本次交易导致上市公司大量增加负债的情况。
主要系置出标的公司业务后，上市公司与标的公司之间的关联交易不需要抵消而
导致其他应付款科目的增加；非流动负债从本次交易前的30,813.37万元下降至
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易关系
的说明
上市公司分别于 2019 年 12 月 30 日、2020 年 1 月 15 日召开的第九届董事
会第十一次会议、2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订<长春兴
隆山镇建设宗地委托开发项目之终止结算协议>的议案》，同意公司就一级土地
委托开发项目终止结算事宜和前期开发费返还事项与长春经济技术开发区管理
委员会（以下简称“管委会”）达成协议，管委会应于 2020 年 6 月 30 日前向公
司支付一级土地开发项目终止结算款 567,643,893.42 元。公司于 2022 年 12 月 22
日召开的第十届董事会第七次会议审议通过《关于签订<债权转让协议>暨关联
交易的议案》，拟将公司所持有的对管委会的 167,643,893.42 元债权及相关权益
以原值转让给公司控股股东万丰锦源，关联董事吴锦华、张锡康、梁赛南、倪伟
勇、丁锋云、郑建明回避表决，其余 3 名独立董事对本次交易事项进行了事前审
核并发表了同意的独立意见。公司已于 2022 年 12 月 23 日收到万丰锦源以现金
方式支付的上述款项。
除上述所涉交易外，上市公司在本次交易前十二个月内，未发生其他重大资
产交易。
四、本次交易对上市公司的公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》中国证监会有关规定和
《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法
规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易
不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公
司在《公司章程》《长春经开（集团）股份有限公司未来三年（2021-2023年）
股东回报规划》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易后上市公
司会继续严格按照上述利润分配和现金分红政策执行。
在现行《公司章程》中，上市公司利润分配政策如下：
“（一）利润分配基本原则
公司利润分配应重视对股东的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配条件
公司上一年度盈利，审计机构对公司的该年度财务审计出具标准无保留意见
审计报告，公司可累计分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划
或现金支出事项。
（三）分配的具体政策
利润分配的期间间隔：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期现金
分红；
利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式；
利润分配的比例：在不影响公司持续经营能力前提下，公司连续三个年度内
以现金方式累计分配的利润应不少于公司三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差
异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股票股利的发放条件：
股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（四）公司的利润分配的审议程序
公司财务管理部拟定公司利润分配预案后提交公司董事会、监事会审议。公
司董事会每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在盈利、现金
流满足公司正常经营和长期发展的前提下，确定合理的利润分配方案，独立董事
应对利润分配方案发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议；审议利润分配
方案时，公司应按照上交所要求，必要时为股东提供网络投票方式；
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（五）公司利润分配政策的变更
公司在一定情况下可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由
董事会做出专题论证，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议
后提交股东大会特别决议通过；
审议利润分配政策变更事项时，公司应按照上交所要求，必要时为股东提供
网络投票方式。”
在《长春经开（集团）股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规
划》中，上市公司利润分配政策如下：
“第一条 制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司未来发展规划、经营实际、股东回
报等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做
出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
（一）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见。
（二）公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投
资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定。
（四）公司优先考虑现金分红的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行
中期现金分红。
第三条 未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
配股利。
（1）现金分配的条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正、且
无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。公司最近三
年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的45%。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和
投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，
提议进行中期现金分配。
（2）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，
并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
（3）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第四条 利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润
分配方案时，公司应当采取多种方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
东大会提交利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第五条 股东回报规划的制定周期和调整
和股东(特别是中小股东)的意见，确定该时段的股东回报规划。
定的三年回报规划进行调整的，应由董事会进行专题论述，详细论证和说明原因，
制定三年回报规划调整方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议通过。股
东大会审议该项议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。”
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕知情人登记及自查情况
本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间根据中国证监会《重组管理办
法》《26号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市
公司对本次重组相关方及其有关人员进行内幕信息知情人登记及自查工作。本次
重组事宜的股票交易自查期间为公司首次披露本次重大资产重组事项之日前六
个月至本报告书披露之日。
（二）本次交易的内幕知情人核查范围
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任
公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询
情况。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
因筹划重大资产重组事项，公司于2023年1月20日披露《派斯林数字科技股
份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》。上市公司首次披露重大资产
重组事项前20个交易日的区间为2022年12月23日至2023年1月19日，该区间内派
斯林股票（代码：600215.SH）、上证综合指数（000001.SH）、工业机械指数
（886021.WI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 涨跌幅
（收盘） （收盘）
上市公司股价（元/股） 6.23 5.80 7.41%
上证指数（000001.SH） 3,240.28 3,045.87 6.38%
工业机械指数（886021.WI） 5,886.72 5,321.27 10.63%
剔除上证指数影响后 1.03%
剔除零售业指数影响后 -3.22%
本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为7.41%，
扣除上证指数上涨6.38%因素后，波动幅度为1.03%；扣除工业机械指数上涨
公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无
异常波动情况。
八、对股东权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理
办法》《信息披露管理办法》等法律法规要求履行了信息披露义务。公司将继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进
展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上
市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进
行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的
董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以符合《证券法》规定的评估机构出具的评
估报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次重组即期回报摊薄事项的说明
根据中兴财光华出具的上市公司 2022 年度《审计报告》以及中兴财光华按
本次交易完成后上市公司 2022 年度备考财务报表出具的《审阅报告》。本次交
易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：
单位：元/股
项目
交易前 交易后（备考数）
基本每股收益 0.32 0.31
每股收益
稀释每股收益 0.32 0.31
本次交易前，上市公司 2022 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为
在因本次重组而被摊薄的情形。
（1）充分利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构
本次交易完成后，上市公司将整体剥离公司下属房地产开发及物业管理业务，
上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、
补充流动资金以及偿还借款。上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚
持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深耕两个行业：汽车行业和非汽车
行业，进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽
车市场领域；布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实
现全球化业务布局”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解
决方案提供商。
（2）完善利润分配政策，强化投资者回报
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益
保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大
股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立
运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、
有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤
其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）上市公司董事、高级管理人员出具了关于本次重大资产重组摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员出具的关于本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
相挂钩。
补回报措施的执行情况相挂钩。
管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的新规定
出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责
任。”
同时，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本公司/本
人将依法承担补偿责任。”
上市公司在分析本次交易对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承
担赔偿责任。
（五）过渡期间损益归属
六合房产和经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由上市公司享
有和承担。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并
出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害全体股东的利
益的情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易
的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信
息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判
断的有关本次交易的信息。
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《重组管理办法》以及《公司章
程》等有关规定，作为派斯林数字科技股份有限公司独立董事，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，对公司第十届董事会第十次会议审议的相关材料，
进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：
“一、本次提交公司第十届董事会第十次会议审议的与本次交易相关的议案，
在提交董事会审议前，已经全体独立董事事前认可。
二、本次交易拟剥离公司下属房地产相关业务，有利于公司进一步聚焦发展
智能制造产业，符合公司的战略规划，有利于提升公司的资产质量和持续盈利能
力，增强核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。公司关于本次交易对即期回
报的影响分析及制定的填补措施和相关主体出具的承诺合法、合规、切实可行，
有利于保障中小股东合法权益。
三、公司就本次交易编制的《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》以及就本次交易与对方签署的附生效条件的交易协议，
符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及相关法律、法
规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性。
四、本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，系符合《证
券法》规定的资产评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。本次交易事项中
所选聘的评估机构具有独立性，交易标的的资产评估假设前提合理，评估方法与
评估目的具有相关性，估值定价公允，不会损害上市公司及其股东、特别是中小
股东的利益。
五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，交易价格以标
标的公司资产评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定，定价公允、合理，
符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规
的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形。
六、本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。本次交易构成关联交易，无需要回避表决的关联董事，
本次交易已履行关联交易的审议程序，本次董事会决议合法、有效。
七、公司已按照规定履行了必要的信息披露义务，并采取了必要且充分的保
密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。综上所述，本次交易目前已履行的各项
程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法利益的情形，对全体股东
公平、合理。我们同意公司本次重大资产出售，并同意提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问核查结论性意见
本公司聘请爱建证券作为本次交易的独立财务顾问。根据爱建证券出具的
《独立财务顾问报告》，爱建证券认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律法规的规定，并按
有关法律法规的规定履行了相应的决策程序；
外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形；
公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
在《股权转让协议》充分被履行，协议约定的生效条件充分满足的情况下，资产
过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移；
构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理；标的资产股权以具有资产评估结
果为基础，由交易各方协商后确定；本次交易的标的资产定价合理，不存在损害
上市公司及其股东合法权益的情形；
不存在损害股东合法权益的问题；
股股东、实际控制人及其关联方的独立性产生负面影响，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不
利影响；
资产后不能及时获得相应对价的情形；
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益
的情形。”
三、律师结论性意见
本公司聘请了海华永泰作为本次交易的法律顾问。根据海华永泰出具的《法
律意见书》，海华永泰律师认为：
“1、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；本次重大资产出售
方案的内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定。
批准和授权，本次交易尚需取得派斯林股东大会的批准及相关法律法规所要求的
其他涉及的批准或核准（如需）。
权转让协议》的形式和内容符合中国法律法规的规定，合法有效。该等合同、协
议生效后，对合同、协议相关各方具有法律约束力。
其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；标的资产依法办理转让
和过户不存在法律障碍。
本次重大资产出售不改变六合地产及经开物业作为用人单位的主体地位，不涉及
人员转移安置问题，六合地产及经开物业与员工的劳动关系保持不变。
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》对于上市公司重大
资产重组规定的原则和实质条件。
实际控制人已作出关于减少与规范关联交易的承诺，该等承诺措施有助于减少和
规范关联交易。本次交易不会导致派斯林与控股股东及其控制的关联方之间形成
同业竞争，派斯林控股股东及其一致行动人、实际控制人已作出关于避免与派斯
林产生同业竞争的承诺，该等承诺措施有助于避免同业竞争。
合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易不存在应当披露而未披露的文
件、协议、安排或其他事项。
当资格。
法》等相关规定制定了内幕信息知情人登记制度；派斯林在本次交易中按照《内
幕信息知情人登记管理制度》的规定，执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，
并采取了相关保密措施，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。”
第十四节 相关中介机构
一、独立财务顾问
机构名称：爱建证券有限责任公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1600 号 1 幢 32 楼
法定代表人：祝健
电话：021-32229888
传真：021-68728909
经办人员：项宁、丁冬梅、奚岱润、鲍瑞、杨明儒、朱兰娜、张玮琦
二、律师事务所
机构名称：上海市海华永泰律师事务所
地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1366 号富士康大厦 12 层
负责人：马靖云
电话：021-58773177
传真：021-58773268
经办人员：张献志、石金阳
三、会计师事务所
机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24
执行事务合伙人：姚庚春
电话：010- 52805600
传真：010-52805601
经办人员：周书奕、潘明波
四、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址： 北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦三层
负责人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人员：王广宇、郑晓芳
第十五节 本次重组相关方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所
提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
全体监事签字：
全体非董事高级管理人员签字：
二、独立财务顾问声明
本公司同意派斯林数字科技股份有限公司在《派斯林数字科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引
用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司所审阅，确
认《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要以及其他相关披露文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
三、律师事务所声明
本所同意派斯林数字科技股份有限公司在《派斯林数字科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引
用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所审阅，确认《派斯林数
字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其
他相关披露文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
负责人：
______________
经办律师：
______________ ______________
上海市海华永泰律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所同意派斯林数字科技股份有限公司在《派斯林数字科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中引
用本所出具的审计报告和审阅报告，且所引用内容已经本所审阅，确认《派斯林
数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及
其他相关披露文件不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
执行事务合伙人：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、资产评估机构声明
本公司同意《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要要以及其他相关披露文件中引用本公司出具的评估报告内容，
且所引用评估内容已经本公司审阅，确认《派斯林数字科技股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要要以及其他相关披露文件不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性
及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：______________
签字评估师：
______________ ______________
北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
第十六节 备查资料
一、备查文件
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
地址：吉林省长春市经济开发区南沙大街 2888 号
电话：86-431-81912788 传真：86-431-81912788
联系人：刘博
地址：上海市浦东新区世纪大道 1600 号陆家嘴商务广场 32 楼
电话：021-32229888 传真：021-68728909
联系人：丁冬梅
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