上市公司
派斯林数字科技股份有限公司 独立财务顾问名称 爱建证券有限责任公司
名称
证券简称 派斯林 证券代码 600215
交易类型 购买□ 出售√ 其他方式□
长春经开国资控股集团有限公
交易对方 司、 是否构成关联交易 是
长春小吴物业服务有限公司
是否发行 是否同时募集配套资
否 否
股份 金
判断构成 本次重组出售资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
重大资产 期对应财务指标的比例超过50%且超过五千万元人民币。
重组的依
据
是否属于
《重组办
法》第十
否 是否需证监会核准 否
三条规定
的借壳重
组
本次交易派斯林拟向长春经开国资控股集团有限公司出售其所持有的吉林省六合房地产
本次重组
开发有限公司100%股权，向长春小吴物业服务有限公司出售其所持有的长春经开集团物
方案简介
业服务有限公司100%股权，支付方式为现金。
独立财务顾问对材料完备性的核查意见
是/否/不适
序号 项目 备注
用
重组报告书文本是否完整，是否符合《26号准则》第三
章的要求。
是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和声明、
通过重组报告书的董事会决议和独立董事意见、董事会关
于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明等文件。
重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行
批准程序的情况说明或文件。（如适用）
独立财务顾问是否出具财务顾问报告及核查意见表。独
《财务顾问指引》的要求
是否提交法律意见书。法律意见书是否符合《26号准
则》第四章第二节的要求。
重组涉及的相关财务资料。相关财务资料是否符合《26
号准则》第六十三条的要求；自愿提供盈利预测报告 是；不适 本次交易不涉及盈利
的，盈利预测报告是否符合《重组办法》第二十二条和 用 预测报告
《26号准则》第六十四条的要求。
重组涉及的资产评估报告或估值报告。资产评估报告或估值
报告是否符合《重组办法》第二十条和《26号准则》第四
是；是；
不适用
意见；采用基于未来收益预期的估值方法时重组报告书
是否作出特别提示。
重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是否符
合《重组办法》第四十二条的要求。
二级市场自查报告。二级市场自查报告是否符合《26号
的存在差异，是否重新按要求报送。
如果存在《证监公司字128号文》第五条情形的，上市公司
内幕交易行为，并向本所提交相关说明。（如适用）
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公
告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利的
证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的说明材
料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，
提供已取得的相应权属证书，以及具备相应的开发或者
开采条件的说明材料。
上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财
务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无
法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办法》第四十
三条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说
明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者
将通过本次交易予以消除。
重大重组涉及新增股份的，如触及收购或相关股份权益
摘要或权益变动报告书。
上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董事、监
事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，以及负责落
实填补每股收益具体措施的相关责任主体等重组相关人员出
具的承诺文件。承诺内容是否符合《重组办法》、《26号
准则》和《股票上市规则》11.2条等相关规则的规定，
并在重组方案中真实、准确、完整、合规披露。
重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指南第
及是否收到立案调查通知同步披露一般风险提示公告或
特别风险提示公告（首次披露重组方案时适用） 。
是否通过本所“上市公司业务专区”的“内幕信息知情人”
办人员的姓名及身份信息。
独立财务顾问是否对分道制涉及的本次重组产业、交易
公司填报。
独立财务顾问对重组报告书核查意见
是/否/不适
序号 项目 备注
用
本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重组财务
财务顾问、不得接收新的并购重组业务等情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；如存在，是否符合《重组办法》第四十
三条第（三）款的规定。上市公司现任董事、高级管理
人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，
或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴
责；本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》
第三十九条的规定（如适用） 。
本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信托、传
媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行业；是否未
是；是；
是
否未明显违反相关行业的市场准入条件和国家产业政
策。
重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上市
相关情形。
本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重组禁
止期承诺或涉及的重组禁止期相关规定。
标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披露；如
否；不适
用
况。
上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条规定
并原则。
借壳重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首次公开
发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发生变更”的理
解和适用——证券期货法律适用意见第1号 》、
《发行人最近3年
法律适用意见第3号》规定的主体资格、独立性、规范
运作、财务与会计等发行条件要求。借壳重组方案是否
补充披露《26号准则》第三章第十五节要求的内容。
在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购
买资产的，所购买资产与现有主营业务是否有显著协同效
应，如没有显著协同效应，是否充分说明并披露本次交易后
的经营发展战略和业务管理模式、以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施；财务顾问对上述说明是否认可。
重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操
作的，是否符合证监会《上市公司监管法律法规常见问题
财务顾问是否具有保荐人资格；公司是否按照规定披露本
次募集配套资金的相关情况。
本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》第
是；不适
用
合《重组办法》第四十三条的要求。
对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进
行全面分析，说明定价是否合理。
本次交易根据资产评估结果定价，采取收益现值法、假设
开发法等基于未来预期收益的估值方法进行评估的，是否对
来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预
期收益的可实现性发表明确意见。
结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，是否分析
说明：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、
本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害
股东合法权益的问题。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
续发展能力、公司治理机制进行全面分析。
对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司
相关的违约责任是否切实有效。
本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本次交易
是否必要；本次交易是否未损害上市公司及非关联股东的
回避表决情况及股东大会回避表决安排；回避表决安排是
否符合《重组办法》第二十四条的规定。
是否需要承诺按照《重组办法》提供业绩补偿安排；补偿
方式（现金或股份回购）是否符合证监会《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日
致；承诺业绩是否以扣除非经常性损益后的利润为标准；
独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性发表意
见。
评估预测利润与标的资产历史盈利情况和盈利预测利润
是否存在明显差异；如有差异是否合理分析说明原因。
重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的
要求出具了书面承诺和声明，承诺“保证其所提供信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任”。该等
承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告、是否已
明确记载于重组草案中。
上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签
订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合
《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交
易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交
重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国
证监会核准，交易合同即应生效。上市公司对本次交易
合同的披露是否符合《26号准则》第三章第八节的要
求。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书是否符合
求。
是否全面披露交易对方基本情况和下属企业名目；产权和
控制关系是否披露至自然人或国资部门；是否披露交易对
方之间的关联关系和构成一致行动人情况；是否披露最近
五年涉及处罚、诉讼、诚信等情况。
交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项的，应当在重组报告书中披露是否已
取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本
不适用；
是
告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需
呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提
示。
上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公
告前，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的完整权
利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的
资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实或者影响
公司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类
权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开
发或者开采条件。
上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的完整
性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专
市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保
持独立。
本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈
利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
是否披露交易标的的主要历史财务指标、估值及拟定价、
未来盈利能力等；董事会是否声明保证相关数据的真实
性和合理性，并作出特别提示。交易标的为企业股权
的，是否披露其产权和控制关系、主要资产权属、担保 是；是；
和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等情 是；是；
况；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的是否说明与 否；是；
本次交易价格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响其 不适用
合法存续的情况；交易标的是否为控股权；交易标的为有
限责任公司股权的，是否已取得其他股东同意或者符合公
司章程规定的股权转让前置条件。
本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，
相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定
进行过户或转移是否不存在重大法律障碍，相关的违约
责任是否切实有效。
交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26号准则》
第十六条的规定披露其产权和控制关系、主要资产权属、
担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要财务数据等
情况；最近三年涉及评估、交易、增资或改制的，是否说明 是；是；
与本次交易价格差异情况及原因；是否存在出资不实或影响 否；是；
其合法存续的情况；交易标的是否为控股权。交易标的不构 不适用；
成完整性资产的，是否按照《26号准则》第十七条的规 不适用
定披露相关资产名称和类别、权属状况、最近三年运营情
况和最近两年的主要财务数据；最近三年进行评估或交易
的，是否说明与本次交易价格的差异及原因。
涉及重大资产购买的，是否按照《26号准则》第二十一
条、第二十二条和第二十三条的规定披露其主要经营模
形资产及特许经营权情况，以及报告期会计政策和会计
处理差异及其影响等情况。
是否按照《26号准则》第二十条的要求披露债权债务转
风险及应对措施。
交易标的涉及矿业权的披露是否符合深交所《主板上市
公司规范运作指引》第七章第三节的要求
是否参照《26号准则》第三章第七节及本所《主板信息
披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》的要求披
露交易标的评估（含预估）或估值的信息；资产评估
（含预估）或估值存在特别事项、期后事项说明的，是
否不会对评估（含预估）或估值结果产生重大影响，是
否已在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资产
近三年评估、交易作价及其与本次交易作价差异情况和
原因；是否结合可比上市公司分析估值合理性。
交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为
被许可方使用他人资产的，是否按照《26号准则》第十
合同效力的影响以及许可资产对交易标的持续经营的影
响等。
是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉
及）进行全面分析，说明定价是否合理。
涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组办
法》第四十六条的要求，股份锁定期是否确定。
是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每股收
益的影响；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年
施，并披露相关责任主体就保证填补措施履行做出的公
开承诺。
交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方担保
的情形。
是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变化及
拟采取的解决措施。
是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
续发展能力、公司治理机制进行全面分析。
重大资产重组报告书是否已按照《26号准则》第三章第
关风险。
上市公司董事会编制的重大资产重组报告书中是否存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是
否在重大资产重组报告书中披露：是否存在泄露本次重大
资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕
交易的情形。
本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司
三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
独立财务顾问核查要点
是/否/不适
序号 项目 备注
用
一、交易对方的情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、
法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的
永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存
在任何虚假披露
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已
核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况
是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情
况
是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营
成果及在行业中的地位
是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、
经营成果和现金流量情况等
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其
高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括
是
证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与证券
市场无关的行政处罚
交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括
但不限于交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债
否
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证
券交易所纪律处分的情况。
交易对方是否未控制其他上市公司 否
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，
是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公司 不适用
违规提供担保等问题
国控集团
存在关联
关系，小
吴物业不
存在关联
关系
交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员
的情况
交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所
持股份
二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义
务的赠与或者托管资产、定向发行购买资产、借壳重组等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 不适用
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
涉及稀土开采及冶炼分离企业的并购重组，应当披露其
符合《稀土行业准入条件》的依据；不能提供依据的，
不适用
应当披露其是否能通过《稀土行业准入条件》审查具有
重大不确定性，并作重大风险提示
购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续经营
记录
交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否
真实
收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非
经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的
异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超
过70%），属于特殊行业的应当在备注中说明
交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他
连带责任，以及其他或有风险问题
相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或
者其他重大违法行为
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有
权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障
不适用
碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风
不适用
险
该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体
系等是否一并购入
如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计
主体的经营性资产）
该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属是否
清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在出资不
实或其他影响公司合法存续的情况
标的资产股权结构披露是否全面、完整（披露全部股
构），是否全面、完整披露交易标的的股权演变情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取
优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰 不适用
是否已办理相应的产权证书 不适用
该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负
不适用
担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的
不适用
情形
是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门
不适用
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 不适用
相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的
主要内容或相关投资协议
相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易 不适用
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否
不适用
存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 不适用
相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，是否
不适用
在报告书中如实披露
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合
营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，
或做出适当安排以保证其正常经营
是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低
效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托
境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中
介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境
外中介机构尽职调查意见）
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市
不适用
相关的违约责任是否切实有效 不适用
购买的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生
重大变化
购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之
下持续经营两年以上
购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者
计核算上是否能够清晰划分
上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘
不适用
用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出
不适用
恰当安排
交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上市公司
不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的
不适用
的利润产生影响
购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限
制或者淘汰的落后产能与工艺技术
上市公司拟取得矿业权或其主要资产为矿业权的，是否
披露》的规定
控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的
资产总额，是否占上市公司控制权变更的前一个会计年度
经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到100%以
上
收购人因同业竞争和关联交易问题涉及未来向上市公司
注入资产的，判断借壳重组时是否合并计算
重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第二章第一节及《“实际控制人没有发生变更”的理解和适
内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货
法律适用意见第3号》规定的主体资格要求。
重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
二章第二节规定的独立性要求。
重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
二章第二节规定的规范运行要求。
重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
二章第二节规定的财务与会计要求。
拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具
备管理借壳经营实体所必需的知识、经验，是否接受财务顾
问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训；上述情况是
否在重组方案中披露
三、上市公司重组中出售资产的状况（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对
外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）
出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上市公司
本次交易完成后，上
市公司收入有所下降
下降
交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市
是
相关的违约责任是否切实有效 是
上市公司拟出让矿业权或其主要资产为矿业权的，是否
节的规定
四、交易定价的公允性
上市公司发行新股的定价是否符合《重组办法》第四十 不适用
五条的规定
董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常 是
的情况
对整体资产评估（预估）时，是否对不同资产采取了不
是
评估（预估）方法的选用是否适当 是
是否采用两种以上的评估（预估）方法得出的评估（预
估）结果
评估（预估）的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重
要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产 是
时
被评估（预估）的资产权属是否明确，包括权益类资产
对应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估（预估）增值导致商誉减值而对公司
利润产生较大影响的情况
是否不存在评估（预估）增值幅度较大，可能导致上市
公司每年承担巨额减值测试造成的费用
与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合
理
涉及资产评估（预估）相关信息披露的，是否遵循本所
宜》要求。
预估值（或评估值）与账面值存在较大增值或减值的，
披露增值的主要项目及增值或减值的主要原因
评估值（预估值）或与过去三年内历史交易价格存在较
大差异的，说明差异原因
采用收益法评估（或预估）的，披露各主要参数及参数
选取依据
五、债权债务纠纷的风险
上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人书面同
意并履行了法定程序
如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人
同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险的实 不适用
际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债务人等
法定程序
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取得其债
权人同意并履行了法定程序
上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和经营成
果有负面影响
六、重组及定向发行须获得的相关批准
上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易事项履
行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和
政府主管部门的政策要求
重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他限制经
是
营类领域
者取得相关主管部门的批准，应当特别关注国家对行业 是
准入有明确规定的领域
对本次交易是否构成关联交易予以明确，如构成关联交
易，是否明确董事会及股东大会的回避表决及安排情
况；回避表决及安排情况是否符合《重组办法》第二十四
条的规定。
七、对上市公司的影响
如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增
是
强了上市公司的核心竞争力
如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展
不适用
目标是否一致
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和盈利能 本次交易为重大资产
力 出售
交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）
的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备 是
注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确定
是
性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业务，且该等资
定性
实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许
是
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 不适用
本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易
方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确
本次交易为重大资产
出售
并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具
有重大不确定性
本次交易不涉及盈利
盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性 不适用
预测
本次交易不涉及盈利
盈利预测是否可实现 不适用
预测
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本
问题
交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力
相关资产是否整体进入上市公司 不适用
不适用
权等方面是否保持独立
关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占
比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资
不适用
产（如商标使用权、专利使用权等）
本次交易为重大资产
出售
质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许 不适用
可证等）
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对
司风险的情形
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持
是
独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安
是
全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完
策
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不
是
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、
备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
否 本次交易为股权转
让，不改变标的公司
作为用人单位的主体
移安置问题，标的公
司与员工的劳动关系
保持不变
各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系 是
是
是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明
是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及
上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管
理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑
是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务
人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了
是
报告和公告义务
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交
是
易所调查的情形
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 不适用
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明
是
是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风
是
风险对策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资产进行
购买、出售的情形
涉及发行股份的，还需关注以下问题
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司
不适用
财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增 不适用
强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计 不适用
师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报 不适用
告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的 不适用
重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经 不适用
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的 不适用
规定
本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化 不适用
法》履行公告、报告义务
本次定向发行是否导致交易对方触发要约收购义务 不适用
股东大会是否已同意豁免其要约义务 不适用
重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操 不适用
作的，是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时
的相关规定和披露要求；独立财务顾问是否具有保荐人
资格
在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、实 不适用
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购
买资产的，是否说明所购买资产与现有主营业务的的协同
本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转
型升级可能面临的风险和应对措施；独立财务顾问是否对
上述说明予以认可
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
爱建证券有限责任公司作为上市公司的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会、上海证券交易所的要求，在尽职调查中
重点关注了交易标的的资产权属、历史沿革、主营业务情况与盈利能力；关注了交易对方的基本情
况、股权控制关系、主要财务状况、与上市公司关联关系等；关注了上市公司的主营业务情况、盈
利能力、同业竞争、关联交易及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力影响等，并按照中国
证监会、上海证券交易所及有关各项法规充分完成了尽职调查中各项核查工作。
通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、律师、审
计机构、评估机构等经过充分沟通后，独立财务顾问认为：
规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
情形；
林已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判；
碍；
司及全体股东的利益。
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