证券代码：002132 证券简称：恒星科技 公告编号：2023045
河南恒星科技股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十三次会议
通知于 2023 年 5 月 3 日以当面送达、电话、微信等方式发出，会议于 2023 年 5
月 8 日 9 时在公司会议室召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长谢
晓博先生主持。
二、会议审议情况
会议以现场及通讯投票方式通过了以下决议（周文博先生、郭志宏先生、张
建胜先生、杨晓勇先生通过通讯方式进行了表决）：
（一）逐项审议通过《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司依据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
规并根据公司股东大会的授权，对本次向特定对象发行股票方案进行了修订，主
要系对本次发行数量下限及发行对象承诺认购股票数量区间的下限进行明确，并
相应修订募集资金使用情况。原发行方案中对应条款修订如下：
本次发行的发行对象为谢保军先生及河南恒久源企业管理有限公司（以下简
称“恒久源”）。谢保军先生为公司的控股股东、实际控制人，恒久源为谢保军先
生持股 100%的关联方。谢保军先生拟认购金额不低于人民币 25,000.00 万元(含
本数)，不超过人民币 35,000.00 万元(含本数)，恒久源拟认购金额不低于人民
币 15,000.00 万元(含本数)，不超过人民币 30,000.00 万元(含本数)。上述主体
将以现金方式认购本次发行的股票，合计认购金额不低于人民币 40,000.00 万元
(含本数)，不超过人民币 65,000.00 万元(含本数)。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果出现不足 1 股的，上限尾数向下取整，下限尾数向上取整），发行股票数量
不低于 109,890,111 股（含本数），不超过 178,571,428 股（含本数），且不超过
本次发行前总股本的 30%。其中谢保军先生拟认购股份数量不低于 68,681,319
股（含本数），不超过 96,153,846 股（含本数）；恒久源拟认购股份数量不低于
公司本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数
量为准。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上
限和下限将进行相应调整。在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董
事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构(主承销
商)、发行对象协商确定。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不低于人民币
费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体
年产 2000 万公里超精细金刚线扩建项
目
合计 76,871.77 65,000.00 -
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金
先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，
不足部分公司将通过自筹资金解决。
若本次发行认购对象的最终认购金额低于拟使用募集资金总额，公司将对上
述项目中的“补充流动资金及偿还银行贷款”项目拟使用募集资金金额进行相应
调减。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施。
除上述调整外，原发行方案中其他内容保持不变。详见公司 2023 年 5 月 9
日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司关于修订向特定对象
发行 A 股股票方案的公告》。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次
修订稿）的议案》
鉴于公司对本次发行方案进行了修订，本次董事会一致同意对公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案进行相应修订，详见公司 2023 年 5 月 9 日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（三次修订稿）》。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》
鉴于公司对本次发行方案进行了修订，本次董事会一致同意对公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告进行相应修订，详见公
司 2023 年 5 月 9 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科
技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告（三次修订稿）》。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报
措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》
详见公司 2023 年 5 月 9 日刊登于《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有
限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺
（三次修订稿）的公告》。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议相
关补充协议的议案》
详见公司 2023 年 5 月 9 日刊登于《中国证券报》
《证券时报》
《上海证券报》
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河南恒星科技股份有
限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议相关补充协议的公告》。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告（修订稿）的议案》
详见公司 2023 年 5 月 9 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河
南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（修订稿）》。
关联董事谢晓博先生、谢晓龙先生、谢保万先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、独立董事意见
公司独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了事前认可意见及独立意
见,详见公司 2023 年 5 月 9 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《河
南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第十三次会议相关事项
发表的事前认可意见》《河南恒星科技股份有限公司独立董事对公司第七届董事
会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。
四、备查文件
相关事项发表的事前认可意见及独立意见
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充
协议（三）》
发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》
特此公告
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