公司简称：润禾材料 证券代码：300727
债券简称：润禾转债 债券代码：123152
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
润禾材料、本公司、
指 宁波润禾高新材料科技股份有限公司
公司、上市公司
宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
限制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公
激励对象 指 司的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属
登记至激励对象账户的行为
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
归属条件
股票所需满足的获益条件
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
《上市规则》 指
订）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
指
号-业务办理》 ——业务办理》
《公司章程》 指 《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由润禾材料提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对润禾材料股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润
禾材料的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南第 1 号-业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份有
限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料关
于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议审议通过了《润禾材料关于<宁
波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司2022年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《润禾材料关于核实<宁波润禾高新
材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激
励对象有关的任何异议；2022 年 2 月 10 日，公司在中国证监会指定的创业板信
息披露平台披露了《润禾材料监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《润禾材料关于<宁波润禾高新材料科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《润禾材料关于〈宁波润禾高新材料科技股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《润禾材料
关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部
事宜。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《润禾材料
关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
二十次会议审议通过了《润禾材料关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意并确定以2022年2月18日为首次授予日，以
限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单
进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的
创业板信息披露平台披露的相关公告。
议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意对2022年限制性股票激励
计划的授予价格（含预留）进行调整，由13.60元/股调整为13.45元/股，并确定
类限制性股票。公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于同日在中国证监会指定
的创业板信息披露平台披露的相关公告。
第十三次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》。本激励计划首次授予部分第一个归属期
规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 39 人，可归属的限制性
股票共计 75.30 万股；本激励计划的首次授予激励对象中有 1 人、预留授予激励
对象中有 1 人因个人原因已离职，首次授予激励对象中有 2 人因个人原因放弃
已获授但尚未归属的全部限制性股票，不再具备激励对象资格；上述人员已获
授但尚未归属的全部限制性股票共计 19.00 万股由公司作废。公司独立董事发表
了独立意见；监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表
了核查意见。具体内容详见公司于次日在中国证监会指定的创业板信息披露平
台披露的相关公告。
经核查分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，润
禾材料首次授予部分第一个归属期归属事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）激励对象符合归属条件的说明
根据本激励计划的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期为
“自首次授予之日起14个月后的首个交易日至首次授予之日起26个月内的最后
一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2022年2月18日，截至目前，
首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。激励对象获授的限制性股票需同
时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件 达成情况
润禾材料未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生任一情形，满足条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生如下任一情形：
选； 条件。
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
级管理人员情形的；
公司层面业绩考核目标： 根据容诚会计师事务所（特殊普
以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低 通合伙）审计的公司2022年年度
于13%。 报告显示：
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股 公司2022年经审计的归属于上市
东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据， 公司股东的扣除非经常性损益后
并剔除全部在有效期内激励计划在当年所产生的股 的净利润为8,598.73万元，剔除全
份支付费用影响。 部在有效期内激励计划在当年所
产生的股份支付费用后为
为19.12%，满足公司层面业绩考核
目标，公司层面可100%归属。
个人绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核 本激励计划首次授予的激励对象
的相关规定组织实施，并根据激励对象上一年度的 共计42人，其中1人因个人原因离
绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。 职、2人因个人原因放弃已获授但
具体如下： 尚未归属的全部限制性股票，不
评价 A B C D 再具备激励对象资格，上述3人已
等级 （优秀） （良好） （合格） （不合格） 获授但尚未归属的全部限制性股
票由公司作废；其余39人均符合
标准
系数
秀），对应归属比例为100%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划首次授
予第二类限制性股票已进入第一个归属期，公司及激励对象未发生前述法律法
规禁止的情形，均满足归属条件，且第一个归属期公司层面业绩考核达标，首
次授予第二类限制性股票第一个归属期已达到相应归属条件。
（二）本次限制性股票可归属的具体情况
获授的限制性 本次可归属数
本次可归属数
姓名 职务 股票数量 量占获授数量
量（万股）
(万股) 的比例
许银根 董事、副总经理、技术总监 20.00 6.00 30%
刘丁平 董事 9.00 2.70 30%
徐小骏 副总经理、董事会秘书 10.00 3.00 30%
李勉 副总经理 10.00 3.00 30%
核心管理人员、核心骨干及董事会认
为需要激励的其他人员 202.00 60.60 30%
（共 35 人）
合计 251.00 75.30 30%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司及本激励计划首次授予部分
第一个归属期可归属的激励对象均符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》等相关规定在规定期限
内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
成就的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：桂阳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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