凌云光技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
凌云光技术股份有限公司
会议资料
二〇二三年五月
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议案十：关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份
有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定 2022 年年度股东大会会议须
知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人
员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理
签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印
件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记
材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后
领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如
股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员登
记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发
言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会
后咨询。
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持
股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发
言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可
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安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项
提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按
表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会
议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 5 月 18 日 15 点 00 分
（二）现场会议地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长姚毅先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 18 日
至 2023 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）推举计票人和监票人。
（四）审议会议议案：
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进行现金管理的议案》
听取报告：《2022 年度独立董事述职报告》
（五）与会股东或股东代理人发言及提问。
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票
计票。
（八）休会，统计现场会议表决结果。
（九）复会，主持人宣布现场表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。
（十二）现场会议结束。
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议案一：
关于公司《2022 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
《公司章程》等相关规定的要求，公司编制了《2022 年年度报告》及摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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议案二：
关于公司《2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，基于对 2022 年度董事会各
项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会
编制了《2022 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经董事会审议通过。
以上议案，请审议。
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议案三：
关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，基于对 2022 年度监事会各
项工作和公司整体运营情况的总结，监事会编制了《2022 年度监事会工作报告》，
具体内容详见附件二。
本议案已经监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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监事会
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议案四：
关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司财经管理部根据 2022 年度经营业绩和财务数据，编制了《2022 年度财
务决算报告》，对公司 2022 年度的财务工作以及具体财务收支情况进行总结性
报告，具体内容详见附件三。
本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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议案五：
关于公司《2023 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2022 年度财务决算情况，并结合公司 2023 年发展计划及行业发展
状况，公司编制了《2023 年度财务预算报告》，具体内容详见附件四。
本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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议案六：
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 187,536,801.30 元。经董事会决议，公司 2022 年
年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配
方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本 463,500,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 5,793.75 万
元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.89%。如在本议案通过之日起至实
施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相
应调整每股分配比例。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了一致同意的独立意见。
以上议案，请审议。
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议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公
司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及
时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。根据
《公司法》及《公司章程》等有关规定，2023 年度，公司拟继续聘请天健会计
师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。公司董事会提请股东大会授权公
司管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计费用并签署相
关服务协议等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及一致
同意的独立意见。
以上议案，请审议。
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议案八：
关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平以及
董事的管理岗位职责，公司制定了 2023 年度董事薪酬方案。具体内容如下：
一、方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2023 年度任期内的董事。
适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
二、薪酬方案
担任的岗位领取，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体行政职务的非独立
董事，不在公司领取薪酬，亦不再单独领取董事津贴。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经董事会审议通过，独立董事发表了一致同意的独立意见。
以上议案，请审议。
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议案九：
关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平以及
董事的管理岗位职责，公司制定了 2023 年度监事薪酬方案。具体内容如下：
一、方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2023 年度任期内的监事。
适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
二、薪酬方案
公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制
度领取薪酬，不再单独领取监事津贴。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
本议案已经监事会审议通过。
以上议案，请审议。
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议案十：
关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719 号）核准同意，公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）9,000 万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格
为 21.93 元。募集资金总额为人民币 197,370.00 万元，扣除发行费用（不含增值
税）人民币 16,841.67 万元，募集资金净额为人民币 180,528.33 万元。上述募集
资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022 年 6
月 29 日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39 号）。
下简称“保荐机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行
额为 29,605.50 万元，扣除发行费用（不含增值税）2,079.27 万元，超额配售募
集资金净额为 27,526.23 万元。保荐机构（主承销商）已于 2022 年 8 月 5 日将全
额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给
公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资
金到位情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 5 日出具了天健验〔2022〕6-58 号《验
资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
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公司于 2022 年 8 月 5 日、2022 年 8 月 23 日分别召开了第一届董事会第十
六次会议、第一届监事会第十三次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的议案》
《关
于使用超额配售募集资金对部分募投项目增加投资的议案》《关于科技与发展储
备资金的未来具体项目规划的议案》，同意公司将首次公开发行股票超额配售募
集资金全部用于向《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》中披露的募投项目“科技与发展储备资金”增加投资，并对“科技
与发展储备资金”的使用做了进一步细化，同时公司将使用补充流动资金后剩余
的超募资金（不含超额配售募集资金）用于“基于视觉+AI 的虚拟现实融合内容
制作中心”项目。募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟用募集资
序号 项目名称
金投入资额
新能源智能视觉装备研发 15,000.00
科技与发展
储备资金
补充营运资金 37,526.23
基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心 21,369.84
永久补充流动资金 9,158.49
合计 208,054.56
三、本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的情况
对外投资设立全资子公司及控股孙公司的议案》，根据该议案，公司设立了全资
子公司北京元客视界科技有限公司（以下简称“元客视界”），以快速推进虚拟
现实技术在文化元宇宙领域应用的产业化和规模化发展。基于公司中长期发展战
略，结合公司及子公司业务发展规划，根据募投项目实施情况以及募集资金未来
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资金投入规划，为进一步提高募集资金使用效率，合理优化和充分调动资源，募
投项目“基于视觉+AI 的虚拟现实融合内容制作中心”将由元客视界负责实施，
该项目尚未使用的募集资金 20,082.08 万元将调整至“工业人工智能太湖产业基
地”使用。
“工业人工智能太湖产业基地”项目总投资规划为 12 亿元，原拟使用募集
资金金额为 6 亿元，本次调整后，基地项目建设资金将得到进一步保障，有利于
工业人工智能太湖产业基地项目建设；截至目前，基地项目用地已经苏州市人民
政府批准，由苏州市自然资源和规划局组织进行了公开网上挂牌出让手续及公
示。本次调整后，“基于视觉+AI 的虚拟现实融合内容制作中心”项目的整体投
资金额不变，将继续由元客视界通过自筹方式予以推进实施。
综上，以上两个募投项目使用募集资金金额如下：
单位：万元
调整前 调整后
序号 项目名称 总投资额 拟用募集资 拟用募集资 备注
金投入资额 金投入资额
工业人工智能太湖产 募集资金
业基地 投入不足
部分将以
基于视觉+AI的虚拟现 自筹方式
实融合内容制作中心 继续投入
注：以上调整金额暂未包括该募投项目专户中利息收入，该账户截至目前及后续利息收
入将一并根据“工业人工智能太湖产业基地”实施进度和资金需要，结转至“工业人工智能
太湖产业基地”专户中。
本次调整公司部分募投项目募集资金投入金额，系公司根据募投项目实施和
募集资金实际使用情况，在保障项目顺利实施的基础上，从公司业务发展的实际
需要出发，基于优化公司资源配置作出的合理调整，符合公司实际发展情况，未
改变募集资金投向，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东
利益的情形。公司募投项目募集资金不能满足上述募投项目资金需求的，将由元
客视界通过自筹方式予以解决。本次对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于
公司募集资金净额低于募投项目投资总额的实际情况，以及为保证募投项目的顺
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利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。
四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。
由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段部分募集资金
存在暂时闲置的情形。在不影响募投项目建设和确保资金安全的前提下，合理、
适度利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以有效提高资金使用效率，增加公
司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）现金管理额度及期限
公司拟使用总额不超过人民币150,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金
进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度
和期限内，资金可循环滚动使用。授权现金管理的资金到期后，本金和收益将及
时归还至募集资金专户。
在利用暂时闲置募集资金实施现金管理的过程中，公司将视情况开立相应的
现金管理专用结算账户。如开立，相关账户仅用于暂时闲置募集资金现金管理产
品的结算，不存放非募集资金或作其他用途。
（三）现金管理产品品种
公司将按照资金管理相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安
全性高、流动性好的理财产品、存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性
存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。该等现金管理产品不得用于质押，
公司不得使用上述资金从事以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
经股东大会审议通过后，在授权额度、期限范围内，股东大会授权公司管理
层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财经管理部负
责组织实施。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。
（六）现金管理收益
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公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益，将优先用于募投项
目建设实施，并于现金管理到期后归还至募集资金专户。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
虽然投资产品都经过公司严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化
适时适量的介入。
（二）风险控制措施
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章
程》《募集资金管理制度》的有关规定办理相关现金管理业务。
分析和跟踪投资产品的投向，并在投资期间与相关金融机构保持密切联系，及时
跟踪理财资金的运作情况，公司将加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
一旦发现存在可能影响资金安全的风险因素，公司将及时采取保全措施，控制投
资风险。
以聘请专业机构进行审计。
时履行信息披露义务。
六、对公司日常经营的影响
公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额是基于公司产业布局和未
来战略发展规划做出的必要调整，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理
是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，上述事项
不会影响公司日常资金周转需要和募集资金投资项目的正常运转，不属于募投项
目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，亦不会影响公司主营业务的
正常发展。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
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管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指
引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律
法规以及公司《募集资金管理制度》的要求使用募集资金。
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本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了一致同意的独立意见。
以上议案，请审议。
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议案十一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营需要、进一步明晰章程中
部分条款的执行标准，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容
如下：
修订前 修订后
注
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进 技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
出口；进出口代理；计算机系统服务；软件 口；技术进出口；进出口代理；计算机系统
开发；软件销售；光学仪器制造；照相机及 服务；软件开发；软件销售；光学仪器制造；
器材制造；通信设备制造；机械设备销售； 照相机及器材制造；通信设备制造；机械设
电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零 备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅
售；通讯设备销售；广告设计、代理；广告 助设备零售；通讯设备销售；广告设计、代
制作；广告发布；虚拟现实设备制造；数字 理；广告制作；广告发布；虚拟现实设备制
内容制作服务；数字文化创意内容应用服务； 造；数字内容制作服务（不含出版发行）；
数字文化创意软件开发；数字文化创意技术 数字文化创意内容应用服务；数字文化创意
装备销售；组织文化艺术交流活动；租赁服 软件开发；数字文化创意技术装备销售；组
务（不含许可类租赁服务）；广播电视节目 织文化艺术交流活动；租赁服务（不含许可
制作经营（市场主体依法自主选择经营项目， 类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 目：广播电视节目制作经营。（依法须经批
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不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
项目的经营活动）（最终经营范围以市场监 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
督管理部门登记为准） 许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
…… ……
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
……
第四十二条 公司发生的交易（公司提供担 第四十二条 公司发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 保、单方面获得利益的交易，包括受赠现金
务除外、接受担保和资助）达到下列标准之 资产、获得债务减免、接受担保和资助等除
一的，应当提交股东大会审议…… 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议……
第五十一条 公司召开股东大会时应聘请律 第五十一条 公司召开股东大会时应聘请律
师对以下问题出具法律意见： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见 律意见。
第五十二条……，董事会同意召开临时股东 第五十二条……，董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并以适当方 临时股东大会的，应当说明理由并公告。
式通知全体股东。
第五十四条……，监事会同意召开临时股东 第五十四条……，监事会同意召开临时股东
大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
第五十五条……，召集股东应在发出股东大 第五十五条……，监事会或召集股东应在发
会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证券监督管理委员会派出机构和证券 公司所在地中国证券监督管理委员会派出机
交易所提交有关证明材料 构和证券交易所提交有关证明材料
第六十一条……股东大会采用网络或其他方 第六十一条……股东大会网络或其他方式投
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 场股东大会结束当日下午 3:00。
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
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知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容…… 其签署、公告等内容……
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
第八十四条 公司董事会、独立董事、持有 第八十四条 公司董事会、独立董事、持有
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
票意向等信息。除法定条件外，公司不得对 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
征集投票权提出最低持股比例限制。 提案权、表决权等股东权利。依照前述规定
征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
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信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十八条……，股东大会就选举两名以上 第八十八条……，股东大会就选举董事、非
董事、非职工代表监事进行表决时，实行累 职工代表监事进行表决时，可以实行累积投
积投票制。…… 票制。……
在执行累积投票制度时，投票股东需在一张
选票上注明其所选举的所有董事、监事，并
在其选举的每位董事、监事后标注其使用的
投票权数。在计算选票时，应计算每名董事
候选人、监事候选人所获得的投票权总数，
决定当选的董事、监事。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票总数，否则，该票作废。
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投
票，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
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投向公司的非独立董事候选人。
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
录。 会议记录。
公司聘请律师对股东大会发表意见的，股东
代表、监事代表应当与律师共同进行计票和
监票。
第一百零一条……（六）被中国证券监督管 第一百零一条……（六）被中国证券监督管
理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满 理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满
的； 的；
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第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立
董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
关规定执行。 证券交易所的有关规定执行。
第一百一十七条 …… 第一百一十七条 ……
（一）重大关联交易（指上市公司与关联人 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
发生的交易金额（提供担保除外）占上市公 成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的 计净资产值的 5％的关联交易）应当在提交
交易，且超过 3,000 万元）应当在提交董事会 董事会审议前，取得独立董事事前认可意见；
审议前，取得独立董事事前认可意见；独立 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出
董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
财务顾问报告，作为其判断的依据； ……
…… 独立董事行使前款第（一）项至第（四）项
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 及第（六）项职权，应当取得全体独立董事
事的二分之一以上同意。 的二分之一以上同意；行使前款第（五）项
职权，应当经全体独立董事同意。
第一百一十八条 独立董事应当对公司重大 第一百一十八条 独立董事应当对公司重大
事项发表独立意见： 事项发表独立意见：
…… ……
（六）上市公司的股东、实际控制人及其关
联企业对上市公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于上市公司最近经审计净资产
值的百分之五的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据董事长的提名，聘任或解聘董事会 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
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秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
并决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
第一百二十五条 公司发生的交易（公司提供 第一百二十五条 公司发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 担保、单方面获得利益的交易，包括受赠现
债务、接受担保和资助除外）达到下列标准 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等
之一的，应当提交董事会审议批准。 除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
…… 会审议批准。
每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增 ……
流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经
审计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低
于 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、
质押事项，由董事会审议批准。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
数以上董事共同推举一名董事履行职务 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任
人担任除董事以外其他职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是： 第一百五十七条 董事会秘书对公司和董事
（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部 会负责，履行以下职责：
门的指定联络人，负责准备和提交证券监管 （一）办理信息披露事务，包括负责公司信
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部门所要求的文件，组织完成监管机构布置 息对外发布、未公开重大信息的保密工作以
的任务； 及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告 司信息披露事务管理制度；
和文件； （二）督促公司相关信息披露义务人遵
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东 守信息披露相关规定，协助相关各方及有关
大会，列席董事会会议并作记录，保证记录 人员履行信息披露义务；
的准确性，并在会议记录上签字； （三）关注媒体报道，主动向公司及相
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括 关信息披露义务人求证，督促董事会及时披
建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 露或澄清；
联系股东，促使公司及时、合法、真实和完 （四）组织筹备并列席董事会会议及其
整地进行信息披露； 专门委员会会议、监事会会议和股东大会会
（五）列席涉及信息披露的有关会议； 议；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施； （五）协助董事会建立健全公司内部控
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和 制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少
董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 并规范关联交易事项、建立健全激励约束机
及董事会印章，保管公司董事会和股东大会 制以及承担社会责任；
会议文件和记录； （六）负责投资者关系管理事务，完善
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员 公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
了解法律法规、公司章程； （七）负责股权管理事务，包括保管股
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会 东持股资料，办理限售股相关事项，督促公
作出违反法律法规、公司章程有关规定的决 司董事、监事、高级管理人员及其他相关人
议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作 员遵守公司股份买卖相关规定等；
出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要 （八）协助董事会制定公司资本市场发
上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和 展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购
监事； 重组事务；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议； （九）负责公司规范运作培训事务，组
（十一）法律法规或公司章程所要求履行的 织董事、监事、高级管理人员及其他相关人
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其他职责。 员接受有关法律法规和其他规范性文件的培
训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员
履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反
相关法律、法规、规范性文件或公司章程，
作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，
并立即向本所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中
国证监会和本所要求履行的其他职责。
第一百六十六条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内编制公司年度财务报告。 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
及部门规章的规定进行编制。 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议 第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式
通知，以公告方式进行。 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
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第一百九十四条 ……公司以中国证监会指 第一百九十五条 ……公司以符合中国证监
定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需 会规定条件的媒体范围内确定的信息披露媒
要披露信息的媒体。 体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第二百零五条 公司有本章程第二百零三条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以工商行政管理部门最近一次核准登记 时，以北京市海淀区市场监督管理局最近一
后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程经股东大会审议通过 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通
并于公司首次公开发行股票并在上海证券交 过之日起生效并实施。
易所科创板上市之日起生效并实施。
注：该条款内容的变更系根据工商变更登记结果修订。
因本次修订有新增条款，原公司章程后续各条款序号以及引用其他条款的序
号也相应调整，其他条款内容不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变
更备案登记等事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
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本议案已经董事会、监事会审议通过。
以上议案，请审议。
凌云光技术股份有限公司
董事会
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听取报告：
《2022 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
共和国证券法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，
本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会
各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公
司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司独立董事对 2022 年各项工作进行了总结，并提交了《2022 年度独立董
事述职报告》，具体内容详见附件五。
凌云光技术股份有限公司
董事会
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附件一：
凌云光技术股份有限公司
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和股东的权益，认真履
行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的
发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。现将
董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
一、2022 年度经营情况回顾
上年同期分别增加 12.83%、9.12%。
局电子制造、新能源和文化元宇宙等战略赛道，赋能工业领域智能制造与文化领
域内容智能制作，在战略市场取得了较好的业务突破与收入增长。其中，消费电
子领域实现收入同比增长 60%以上，新能源及文化元宇宙领域实现收入同比增
长 30%左右。同时，印刷包装、新型显示等行业因服务快消品或发展周期因素，
受疫情影响更为严重，进而影响了公司整体业绩增速。但上述疫情影响，主要为
短期影响，中长期来看有利于驱动下游行业对机器视觉应用需求的更快增长。
二、2022 年董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
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事会第十 2.《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
三次会议 3.《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司近
三年审计报告的议案》
常关联交易的议案》
易的议案》
议案》
供保证金质押担保的议案》
议案》
案>的议案》
有效期及股东大会授权期限的议案》
第一届董 案》
四次会议 方案及与战略投资者签署战略投资者配售协议的议案》
第一届董
议案》
五次会议
于募集资金投资项目的议案》
议案》
议的议案》
金用途的议案》
第一届董
六次会议
用自筹资金的议案》
所需资金并以募集资金等额置换的议案》
并办理工商变更登记的议案》
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第一届董
的专项报告>的议案》
七次会议
第一届董
八次会议
第一届董
九次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行公司股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
三年审计报告的议案》
会
常关联交易的议案》
易的议案》
有效期及股东大会授权期限的议案》
议案》
股东大会 3.《关于科技与发展储备资金的未来具体项目规划的议案》
并办理工商变更登记的议案》
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（三）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研
究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：
召开时间 议案内容 表决情况
表决情
召开时间 议案内容
况
计报告的议案》
案》
金质押担保的议案》
资金投资项目的议案》
的议案》
资金的议案》
金并以募集资金等额置换的议案》
报告>的议案》
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召开时间 议案内容 表决情
况
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事
会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》和《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门
委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表
了独立意见；同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与定期
报告编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了
核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全
体股东的合法权益发挥了应有的作用。
三、2023 年董事会工作计划
（一）公司产品、技术等情况
公司将基于“视觉+AI”技术，围绕客户需求，开展新产品规划，以现有视
觉、算法、自动化等核心技术和产品能力为基点延展，开展技术和能力的复用,
如基于视觉能力延伸开发视觉器件、视觉系统和视觉装备，依此不断拓宽产品线，
发展多元化产品。
行针对性投资和优化，提升公司整体抗风险能力，减少相关冲击，维持公司市场
领先地位，并打牢公司中长期稳健成长的根基。
（二）规范信息披露工作，完善公司规章制度
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公告，做好公司信息披露相关工作，同时也不断提高信息披露内容及形式的规范
化。
另一方面，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断
进行优化完善，及时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应
披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。
（三）开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益
公司进入资本市场后，董事会将着重开展与投资者的关系管理工作，通过与
投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供
透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信
息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。
凌云光技术股份有限公司
董事会
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附件二：
凌云光技术股份有限公司
照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》及《监事会议
事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使
监事会的监督职权和职责。监事会对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联
交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，
保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。现将 2022 年度监事会主
要工作报告如下：
一、监事会工作情况
议、股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议,了解了公司各项重要决策
的形成过程,掌握了公司经营业绩情况,同时履行了监事会的知情监督检查职能。
报告期内，监事会会议情况如下：
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
计报告的议案》
第一届监
事会第十 通过
月6日 6.《关于<2022 年度财务预算报告>的议案》
次会议
易的议案》
案》
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金质押担保的议案》
案》
第一届监
事会第十 通过
月 17 日 与战略投资者签署战略投资者配售协议的议案》
一次会议
第一届监 1.《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
事会第十 2.《关于使用募集资金向子公司实缴出资及提供无息借款用于募集 通过
月5日
二次会议 资金投资项目的议案》
案》
的议案》
第一届监
事会第十 通过
月2日 5.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹
三次会议
资金的议案》
金并以募集资金等额置换的议案》
商变更登记的议案》
第一届监
事会第十 通过
月 14 日 报告>的议案》
四次会议
日 五次会议
二、监事会年度履职情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查
结果，对报告期内公司有关情况提出合理意见和建议：
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（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会
等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人
员履行职务情况进行了严格监督。
经认真检查后，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》《证
券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，
或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查
和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2022
年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2022 年度发生的关联交易行为进行了核查，公司
发生的关联交易事项均履行了必要的审议程序，表决程序合法有效，符合相关法
律、法规、规范性文件及规章制度的规定；2022 年度发生的日常关联交易是为
满足公司日常生产经营所需，交易双方遵循“公开、公平、公正”的定价原则，
不存在损害公司及股东利益的行为。
（四）关联方资金占用及公司对外担保情况
监事会对公司截至 2022 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方资金占用的情
况及对外担保情况进行了认真核查：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存
在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
公司 2022 年度的对外担保均为公司对子公司提供的担保，均履行了必要的
审批程序，担保额度根据各控股子公司业务实际资金需要而定，对其提供担保有
助于促进公司及子公司筹措资金和良性发展，符合公司和全体股东的利益，不存
在违规担保以及损害股东利益的情形。
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本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
三、2023 年度工作计划
构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和
形象的行为发生。
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监事会
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附件三：
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一、2022 年度决算主要财务数据
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报表已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健会审〔2023〕6-237 号标准
无保留意见的审计报告，现将财务决算情况汇报如下：
单位：元
本期比上
主要会计数据 2022 年 2021 年 年同期增
减（%）
营业收入 2,748,782,749.05 2,436,119,945.77 12.83
归属于上市公司股东的净利润 187,536,801.30 171,864,177.63 9.12
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -165,346,311.69 -141,380,165.29 不适用
本期末比
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 3,890,949,471.25 1,560,606,508.95 149.32
总资产 5,007,045,116.53 2,600,315,120.91 92.56
二、2022 年度决算主要财务数据说明
公司资产、负债情况及相关指标、经营成果及现金流的情况及说明请见公司
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告》。
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董事会
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附件四：
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一、2023 年度财务预算编制说明
基于公司年度经营绩效考核目标，以及近年来的经营业绩及结合公司现实情
况，并以天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2022 年度财务报告
为基础，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制 2023 年度财
务预算。具体说明如下：
编制收入预算。
编制营业毛利预算。
行编制。
二、2023 年度财务预算
公司根据 2023 年度的经营目标和工作计划制定了 2023 年度财务预算，以
司将积极通过采取多种管理措施进一步提升公司的整体盈利能力。
三、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司 2023 年经营计划，能否实现取决于市场状况
变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对 2023 年度盈利的预测，不
构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投
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资风险。
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董事会
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附件五：
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作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022 年
度，我们按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事规则》等有关法律法规的要求，以及《公司章程》和公司《独立董事工
作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，
并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事
的应有作用，为董事会的科学决策提供有力支撑，维护了公司和全体股东特别是
中小股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王琨，女，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月，
毕业于南开大学会计学专业，本科学历。2003 年 3 月，毕业于香港科技大学会
计学专业，博士研究生学历。2003 年 4 月至今，历任清华大学经济管理学院讲
师、副教授。2017 年 9 月至今，任中国国际期货股份有限公司独立董事。2019
年 10 月至今，任歌尔股份有限公司独立董事。2020 年 2 月至今，任华电重工股
份有限公司独立董事。2020 年 6 月至今，任格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
独立董事。2020 年 9 月至今，任公司独立董事。
西小虹，男，1963 年 6 月出生，中国国籍，香港永久居民。1985 年 7 月，
毕业于北京大学英语语言文学专业，本科学历。1988 年 7 月，毕业于北京大学
国际经济法专业，硕士研究生学历。1993 年 6 月，毕业于剑桥大学法律专业，
学士学位。1997 年 2 月毕业于剑桥大学法律专业，硕士学位。1988 年 9 月至 1991
年 10 月，任中国光大集团有限公司行政部副经理、法律顾问。1993 年 9 月至 1994
年 11 月，任香港林大伟律师事务所中国法律及国际商业顾问。1994 年 12 月至
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有限公司”）亚太区合并收购总监。2005 年 4 月至 2007 年 9 月，任香港机场管
理局中国业务总经理/中国业务拓展主管。2007 年 10 月至 2010 年 10 月，任中电
电气集团（香港）有限公司总经理。2010 年 11 月至 2012 年 8 月，任中国化工
集团公司总法律顾问/首席法务官。2012 年 9 月至 2015 年 8 月，任中电电气集团
有限公司副总裁兼海外业务首席执行官。2013 年 11 月至今，任生态圈节能投资
管理有限公司董事。2014 年 6 月至今任颂虹控股有限公司董事。2015 年 5 月至
睿道投资管理（横琴）有限公司监事。2017 年 7 月至今，任清睿股权投资管理
（深圳）有限公司监事。2017 年 12 月至今，任河南厚典股权投资基金管理有限
公司董事。2018 年 9 月至今，任深圳市新南山控股（集团）有限公司独立董事。
北京恒礼管理咨询有限公司监事。2019 年 9 月至今，任一元（深圳）生物技术
有限公司董事。2021 年 2 月至今，任瑞立德（深圳）生物科技有限公司董事。
丁贵广，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年 9
月，毕业于西安电子科技大学电子仪器及测量技术专业，本科学历。2004 年 3
月，毕业于西安电子科技大学电路与系统专业，博士研究生学历。2004 年 7 月
至 2006 年 6 月，于清华大学攻读博士后。2006 年 7 月至 2009 年 12 月，任清华
大学软件学院讲师。2009 年 12 月至 2018 年 12 月，任清华大学软件学院副教授。
立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任
除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司
或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独
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立董事规则》、公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事
的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况及表决情况
况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名 应参加 以通讯 委托 是否连续两
亲自出 缺席 出席股东大
董事会 方式参 出席 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 加次数 次数 加会议
王琨 7 7 5 0 0 否 2
西小虹 7 7 5 0 0 否 2
丁贵广 7 7 7 0 0 否 2
此外，报告期内董事会专门委员会共召开 8 次会议，其中 1 次战略委员会会
议，6 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，0 次提名委员会会议。
独立董事具体出席情况如下：
姓名 专门委员会名称 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 6 0 0
王琨 薪酬与考核委员会 1 0 0
提名委员会 0 0 0
审计委员会 6 0 0
西小虹 薪酬与考核委员会 1 0 0
提名委员会 0 0 0
丁贵广 战略委员会 1 0 0
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专
业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较
为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进
行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自
身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门
委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，
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切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对 2022 年度董事会的所有
议案均投了赞成票；公司董事会 2022 年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察及公司配合情况
过视频及电话的方式，与公司管理层积极沟通，重点对公司的生产经营状况、管
理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，掌握公司
经营及规范运作情况，全面深入的了解公司的管理状况、财务状况、申请首次公
开发行股票进度等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司
管理水平提升。
在此过程中，公司及管理层积极配合，为我们有效行使职权提供了必要的条
件，及时针对公司生产经营及重大事项进展情况与我们充分沟通，征求我们的专
业意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传
递，为独立董事工作提供了便利条件，为我们做好履职工作提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项,我们均在董事会召开前进行了事前核
查,并发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公
开的原则，有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益，尤
其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章
程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件
要求，作为公司的独立董事,我们本着实事求是的态度，对公司关联方资金占用
和对外担保情况进行了认真审查。经核查：报告期内，公司不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行担保和资金占用情况，不存在其他违法行
为，未发现存在损害中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
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报告期内，公司募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时
履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照相关规章制度开展
工作,切实履行职责,对公司高级管理人员的履职情况进行了考核；并对报告期内
高级管理人员候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了充分的
调查和了解，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的
情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，薪酬
情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，具有多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循
独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及
股东的合法权益。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构的议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制
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人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要
求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，切实维护公司
全体股东的权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制体系。公司的内部控制制度符合国家有关
法律法规和监管部门的要求，符合当前公司实际的生产经营情况需要。公司的内
部控制措施在经营管理的各个过程、各个环节起到了较好的控制和防范作用。报
告期内，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等
法律法规和规范性文件的要求召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审
议各项议案。报告期内，董事会下设 4 个专门委员会认真开展各项工作，忠实履
行各自职责，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事, 2022 年我们本着独立客观的态度，勤勉尽责，有效地履
行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续
发展；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使
表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理
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情况，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
同时，积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立董事
的职能。希望公司在未来能保持稳健的盈利能力,维护好上市公司形象。在我们
独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支
持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢！
特此报告。
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