振德医疗用品股份有限公司
振德医疗 2022 年年度股东大会材料
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一、2022 年年度股东大会会议议程
二、2022 年年度股东大会会议须知
三、《公司 2022 年度董事会工作报告》
四、《公司 2022 年度监事会工作报告》
五、《关于<公司 2022 年度报告全文及其摘要>的提案》
六、《公司 2022 年度独立董事述职报告》
七、《公司 2022 年度财务决算报告》
八、《关于公司 2022 年度利润分配方案》
九、《关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预
计的提案》
十、《关于公司开展远期外汇交易业务的提案》
十一、《关于公司 2023 年度申请综合授信额度暨在授信额度内为子
公司提供担保的提案》
十二、《关于续聘会计师事务所的提案》
十三、《关于修订<公司章程>的提案》
十四、《关于制定和修订公司相关治理制度的提案》
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一、现场会议时间及地点
品股份有限公司会议室。
二、网络投票系统及起止时间
日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
四、会议出席对象
登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股
东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 603301 振德医疗 2023/5/9
五、会议主持人：董事长鲁建国先生
六、会议议程
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本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
常关联交易预计的提案》
额度内为子公司提供担保的提案》
易所，等待网络投票结果。
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为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制
定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议
事效率为原则，认真履行法定职责。
二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达
会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊
情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质
询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现
场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议
意见。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由
监事和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。
九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证
会议正常进行，保障全体股东合法权益。
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提案一：
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各位股东：
本报告已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
一、公司 2022 年度经营情况讨论与分析
进一步夯实基础管理、提高经济效益的一年。一年来，面对依然错综
复杂的外部环境和行业快速发展态势，公司坚持执行发展规划关键举
措和经营目标，变革与责任同行，面对机遇和挑战，公司全员上下凝
心聚力、踔厉奋发，进一步提升境内外市场竞争力和领先优势。
报告期内，公司实现主营业务收入 61.31 亿元，较上年同期增长
后公司报告期内实现主营业务收入 33.58 亿元，同口径较上年同期增
长 3.71%（其中剔除隔离防护用品境内销售收入同比增长 29.22%；剔
除隔离防护用品境外销售收入同比下降 8.69%，主要原因系 2020 年
度部分高价订单（主要为外销订单）于 2021 年出货交付较多致 2021
年同期整体境外收入较高）；实现归属于母公司所有者净利润 6.81
亿元，较上年同期增长 14.31%；实现归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润 7.03 亿元，较上年同期增长 40.09%。
报告期内，公司重点开展工作如下：
（一）聚焦医疗+健康主业，提升市场竞争力
（1）院线市场：报告期内，面对国内医疗机构手术量下降等外
部因素挑战，公司积极应对，不断提高团队产品专业能力和服务能力、
完善产品组合、加大终端市场开发，扩大市场覆盖，市场占有率进一
步提升，保持院线业务持续快速增长。一是继续优化团队职能建设，
完善组织架构、加强对营销团队产品与业务专业能力的培训，不断创
新业务模式，持续推进 CRM 数字化工具提高工作效率与质量，二是通
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过产品设计开发和产品组合，聚焦手术感控使用场景进行产品延伸，
推出废液收集装置，进入医疗设备（耗材）领域，提高临床解决方案
的能力。通过国际国内伤口护理品线销售部门的组织调整和融合，实
现全球伤口护理洞悉共享，利用国内临床经验和资源构建国际伤口品
线推动前沿产品开发和推广。三是积极参加各种临床学术会议、建立
专业品牌形象，制定和落实重点标杆医院和重点产品市场推广策略，
加快对医院特别是三甲医院开发覆盖，加大重点产品市场推广力度，
同时契合国家分级诊疗政策，布局下沉市场和渠道，提升市场覆盖率
和渗透率。
截止本报告披露日，公司已覆盖全国各省、市、自治区 7000 多
家医院，较报告期初增加近 1000 家，其中三甲医院超 1000 家。
（2）零售市场：报告期内，公司全力推进大健康品类经营，优
化产品结构和竞争力，通过多维度消费者研究，结合公司产品自身优
势进行资源整合，对零售业务进行了全面梳理,强化以客户和消费者
为中心的品效合一建设，利用 SCRM、CRM 及 E 销售系统等工具提升数
字化营销能力，持续提升客户、消费者满意度。在线上零售渠道，公
司通过自营及合作等多种模式，在淘宝、京东、拼多多、抖音、快手、
电商店铺已达 15 家，合计粉丝量超 800 万人。在线下零售渠道，通
过经销商分类分级管理、大客户运营体系搭建，并通过 IP 合作、双
品牌产品建设、样板市场打造等举措，不断提升全国连锁、区域连锁、
单体药店以及商超便利店的市场开发和合作粘性，截至本报告披露日，
公司百强连锁药店覆盖率已达 98%，共计覆盖药店门店 11 万余家，
较报告期初增加了 2 万余家，商超便利店超 1.8 万家。
报告期内，公司实现境内主营业务收入 41.04 亿元,较上年同期
增长 90.62%，其中隔离防护用品实现境内收入 27.36 亿元，剔除隔
离防护用品后公司报告期内实现境内收入 13.68 亿元。其中，公司实
现国内市场医院线收入 27.13 亿元，剔除隔离防护用品后实现国内市
场医院线收入 9.45 亿元，同口径较上年同期增长 28.18%；公司实现
线上和线下零售线业务收入 13.08 亿元，剔除隔离防护用品后公司实
现线上和线下零售业务收入 3.68 亿元，同口径较上年同期增长
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客户结构的持续优化，通过精益制造持续对生产的改善，在传统伤口
护理类产品上提升了产品标准化程度、有效改善制造成本，增强产品
质量稳定性和交期准确率的运营能力，赢得了核心大客户更多的商机
与订单机会。在手术感控产品线方面，公司通过环保材料、高吸水性
材料的研发及新技术的开发，结合高效自动化设备的导入，提升了产
品竞争力、增强了客户粘性。现代伤口、造口产品的市场非常之大，
全球拥有百亿级美元的市场容量，而且每年在保持快速增长。报告期
内，公司快速推进振德和上海亚澳在产品、渠道和客户等方面的优势
资源整合，实现业务融合，不断提升公司在现代伤口护理领域的市场
份额。同时，公司整合内部资源，建立了独立的造口现代伤口护理产
品营销团队，在海外也设立了现代伤口护理产品的市场营销团队，为
公司快速提升现代伤口护理产品市场占有率奠定扎实基础。报告期内
公司造口及现代伤口护理产品实现销售 4.67 亿元，较上年同期增长
报告期内，公司实现境外主营业务收入 20.27 亿元，较上年同期
减少 26.40%，剔除隔离防护用品后公司报告期内实现境外收入 19.89
亿元，同口径较上年同期下降 8.69%，主要原因系上年同期实现隔离
防护用品境外销售较多和 2020 年度部分高价外销手术衣订单于上年
同期出货交付，致上年同期整体外销收入较高。
（二）推动组织建设与人才发展，支持公司快速成长
育用留系统、全面薪酬和全面回报系统，满足公司实施战略目标对组
织人才的需求。战略协同方面，公司推出了三大战略协同机制—高层
PBC 与组织绩效联动机制、利润中心考核机制、经营利润奖励机制；
绩效管理方面，公司完善了矩阵式组织架构下的绩效考核以及绩效与
薪酬的联动机制；人才方面，公司实施内部培养与外部引进相结合举
措，进一步优化战略性关键人才，强化了组织五力；全面薪酬和全面
回报方面，公司在第一期员工持股计划成功解锁的基础上，推出了第
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二期员工持股计划，不断建立和完善公司、员工和股东的利益共享机
制，提高员工凝聚力和公司竞争力。此外，公司通过持续开展高绩效
组织调研、e-NPS 调研、内部优先改进，员工在职体验和劳动关系进
一步提升。
（三）坚持研发投入，提升产品创新
报告期内，公司继续加大对研发平台建设的投入，牵头成立医疗
器械行业创新联合体和产业技术联盟，借助省级重点企业研究院平台，
加强上下游、同行业企业的交流与合作，开展联合项目攻关，提高技
术创新水平和能力；通过技术交流、培训活动和与高等院校联合培养
等方式，提高研发人员的专业技能和素质；导入 IPD 咨询项目，优化
建构从端到端的新产品开发流程，通过试点项目的运行，提高前端市
场洞察、客户需求与产品开发的密合度，提高新产品开发的商业化转
化效率；与信息化部门协作，建立覆盖胶粘类、创面渗液管理、生物
材料制品等 6 个技术领域的技术平台，技术平台上通用/重用技术模
块为产品微创新的快速迭代提供了有效支持，有效加快迭代新产品的
开发效率。
感控材料技术方面，在开发具有高性能和成本优势的材料的同时，
开展满足国际可持续发展与碳认证相关材料的应用研究，国内率先研
发符合 ISCC 认证的手术感控材料；造口护理技术方面，造口袋水胶
体胶胶盘的粘性和防腐蚀性能取得关键性进展，双组份水胶体胶盘完
成实验室评估，水胶体配方改善和性能提升将有利于提高造口类产品
市场竞争力；伤口护理技术方面，亲水性聚氨酯泡沫材料完成实验室
配方开发，含碘仿、PHMB、高渗盐的基础敷料完成了抗菌效果和工艺
技术研究，银离子抗菌的系列产品完成技术预研和样品开发，含有植
物提取物的抗菌系列产品完成了抗菌效果研究和安全性评价。新产品、
新技术和新工艺的研发拓展了企业的产品线和技术储备，有利于构建
产品差异化，形成技术和竞争壁垒，更好地满足患者和消费者需求。
报告期内，公司新取得了 20 项 II 类医疗器械产品注册证和 16
项发明专利。截至本报告期末，公司拥有 67 项发明专利和 568 项实
用新型专利，拥有 106 项国家二类医疗器械注册证和 9 项三类医疗器
械注册证。
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（四）持续数字化建设，提高运营管理效率
标和主数据进行持续管控，提升数据质量，提高公司整体经营管理效
率。
营销方面：对于 2B 业务，完成了 CRM 系统二期的建设，建立了
包含市场活动、客户关系、销售商机、人员行为、合同订单、销售发
货、经销商平台等端到端流程支持的数字化平台；对于 2C 业务，完
成了 E 销售(自研)系统二期建设、全渠道会员管理系统建设、直发仓
WMS 系统建设，为消费者全渠道服务能力提升提供支持，提升客户满
意度。
生产和供应链方面：完成许昌基地关键车间的 MES 系统建设，为
车间完善生产管理、提升产品质量、降低成本费用、优化成本核算提
供支掌；同时，按计划完成自动化仓库 WMS 二期和 SRM 系统核心模块
的建设，持续优化整体供应链能力。
经营管理方面：完善全面预算编制系统，优化责任中心的内部结
算，并通过数据仓库和管理驾驶舱的持续建设，提高公司各方面的基
础数据的准确性，为基于数据的经营管理决策提供支持。
（五）优化供应链能力，推动降本增效
运行情况进行稽核完善，整体产供销“三位一体”快速响应客户需求，
产品交付周期明显缩短；品质管理通过高、精、专人材引进，完善质
量管理体系，增强了与国际性大客户对话的能力，导入 IPD 从产品开
发开始对质量成本进行设计，过程推行 6 西格玛品质改善活动，全面
推动制程能力的稳步提升，品质管理、成本控制系统整体组织能力不
断得到提高。在伤口护理产品方面，腹部垫自动缝纫、自动整理、自
动检测自动化设备导入，全面革新传统手工制造模式，实现用工少、
成本低、质量更稳定的有效生产模式，有效提升产品竞争力；手术感
控产品方面，手术单、手术衣产品自动化设备陆续研发成功，少人化、
无人化产线打造，手术包智能仓储配送系统设计开发，客户端定制业
务直达产线，减少繁琐评审流程，开启手术包类产品定制业务新模式，
实现快速交货。
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（六）坚持投入，建设“专于业 爱入微”品牌
报告期内，公司持续推出高品质产品和精细化服务，铸就品牌硬
核实力。通过持续不断地品牌传播,逐渐在客户和消费者心中建立起
了振德品牌的核心形象。在零售端，推出热门 IP 海底小纵队全系列
产品，助力北京冬奥，杭州马拉松赛事等，持续地向消费者传达振德
“专于业 爱入微”的品牌主张；在医疗端，公司加强与头部医院的
临床学术合作，持续贴近临床，传递品牌价值主张，专业化、圈层化
赋能品牌发展，有效提升了品牌势能。振德牵手第 19 届杭州亚运会，
成为杭州亚运会官方医疗卫生防护用品供应商，通过高品质产品以安
全防护赋能中国体育事业，提升公司品牌形象。
（七）围绕主营业务，实现外延发展
报告期内，公司基于购买者关键决策人的产品组合的准则，按计
划推进前期并购项目整合工作，利用各方在产品技术、渠道品牌等方
面的优势资源，丰富手术感控和现代伤口护理领域产品组合，提升市
场占有率。凭借安徽蓝欣行业领先的产品力和公司院线渠道优势，通
过专业的市场推广布局，医疗废液自动收集设备及耗材成功推向市场，
实现进院销售，有效补充和丰富了公司手术感控产品组合和手术室感
染控制服务能力；通过快速推进振德和上海亚澳优势资源融合和业务
整合，公司现代伤口产品线业务取得了快速发展，公司产品和业务结
构不断优化。同时，公司持续关注行业产业发展趋势，围绕公司战略
规划要求和当前市场需求、机会，以公司战略核心业务领域为方向，
在细分邻域持续寻找具有领先技术、优势产品以及市场渠道资源等优
秀标的企业整合机会，持续提升产品组合和渠道优势，寻求实现更好
外延发展机会，为公司持续快速发展带来新的驱动力。报告期内，公
司控股的下属英国子公司 Rocialle Healthcare 收购了英国 MIDMEDS
LIMITED 100%股权，进一步拓展了渠道覆盖。同时，为充分利用专业
投资机构的能力及资源，寻求良好的投资机会，公司参与投资设立了
绍兴国创振德医疗产业一期股权投资合伙企业（有限合伙），拟定出
资总额为 20,000 万元，公司认缴出资 10,000 万元，该基金将主要聚
焦投资公司主营业务战略协同与产业链多元布局的重点领域，有利于
公司更好把握和抓住行业发展机会。
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（八）实施再融资项目，夯实资金实力
为进一步增强公司资金实力，满足公司持续快速发展需要，2021
年公司启动了非公开发行股票再融资项目。报告期内，公司非公开发
行股票申请已获得中国证监会核准批复，并于 2022 年 9 月顺利发行。
随着再融资项目发行实施，募集资金的顺利到位，有助于公司整体资
金实力提升，资本结构优化，也为公司后续发展提供有效的资金保障。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
近年来，随着人口老龄化提高，全社会对医疗需求持续增长，推
动了全球医疗器械需求增长，而中国凭借人力成本、完整的产业链优
势和持续提升的创新能力，已经在全球市场占据了很大的市场份额，
并且所占比重越来越大。
随着我们国民经济快速发展、人口老龄化进程的加快、居民健康
意识的提高以及国家医改推进、分级诊疗建设、鼓励创新和对医保的
持续加大投入，我国医疗器械行业发展正进入黄金历史机遇期。作为
国家重点支持的战略新兴产业，近年来国家高度重视医疗器械行业的
健康快速发展，鼓励医疗器械创新发展的政策持续出台，“放管服”
改革深化，这给我国医疗器械行业健康快速发展注入了巨大动力；未
来随着经济发展进一步恢复，广大人民群众的收入进一步提高，居民
对医疗器械的需求特别是家用医疗器械的需求将进一步增长；伴随老
龄化进程加快，各种慢病发病人数和发病率逐年攀升，将进一步带动
行业需求增加；医疗保险事业不断深化改革，医疗保险水平将进一步
提高，结合优质医疗资源扩容下沉和区域均衡布局，医疗卫生机构特
别是基层医疗卫生机构对医疗器械的需求必将不断增长；随着一些高
端医疗器械“卡脖子”问题逐步得到解决，高端医疗器械的国产化进
程将进一步加速。
总体来说，未来我国医疗器械行业面临的机遇远大于挑战，医疗
器械市场将进一步扩大，医疗器械行业将继续保持较高速度的发展，
行业内领先企业将处于黄金发展时期。
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（二）公司发展战略
公司坚定实施国内、国际、大零售全渠道营销策略，深耕“医疗
+健康”领域，通过精益制造、研发创新、流程与数字化治理、品牌
建设、BD 能力打造，将振德医疗建设成为国内领先、具备国际影响
力的百亿级领先医疗健康企业。在医疗领域，以静疗、伤造口护理和
手术感控产品为核心，不断深化产品布局与性能优化，为专业医疗机
构打造一站式临床解决方案；在健康领域，聚焦医疗级个人护理和家
庭健康护理产品，依托振德医疗专业的临床学术背景，不断为用户健
康创造价值。
（三）经营计划
部环境，公司将继续坚持战略规划和发展方向，稳中求进，坚持以客
户需求为导向，持续推进组织建设和精益运营、快速提升市场覆盖和
品牌建设、进一步优化研发效率等措施，降本增效，提高资产运营效
率和盈利能力。
（1）国内医院线市场：
府事务部的职能，提高营销专业能力，推动多部门合作打造高效协同
执行力；充分发挥公司渠道与临床服务的双重优势，结合 CRM 客户管
理系统赋能，抓紧手术量、门诊快速恢复和国产替代机会，持续扩大
全国医院的市场覆盖率及已开发医院的渗透率；不断优化渠道布局，
通过区域优化和渠道下沉，拓宽覆盖广度和深度，抢抓分级诊疗、优
质医疗资源扩容下沉和区域均衡布局带来的结构性机遇；通过 IPD 建
立以及国际国内业务的打通，进一步打造有竞争力的产品平台，通过
产品迭代加速医院渗透能力；聚焦手术感控、压力伤口造口和静疗护
理产品线领域，加速产品开发和迭代，丰富产品组合，提高市场竞争
力。
（2）国内零售市场：
继续加强市场洞察分析，完善“母子品牌共建、消息者需求研究、
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产品创新研发、质量追溯管控、渠道拓宽建设、客户合作粘度及消费
者满意度提升”等方面的零售营销体系搭建；以质量第一、需求满足
及品效合一为准则，打造高质量、多品类的“医疗级个人护理用品”
和“家庭健康护理产品”集群；通过多维度渠道扩展及共建、核心经
销商联盟合作、重点客户粘性加强等策略，结合“品牌深度渗透、终
端广度覆盖、动销靶向赋能”等措施，向客户及消费者提供个性化服
务，实现消费者满意度快速提升和市场份额高速增长。
（3）国际市场：
继续通过端到端全供应链能力打造、精益制造与生产自动化能力
提升，提高产品成本、质量和交期控制能力，提升市场竞争力；多渠
道、多方式推进与客户的商务会谈和项目开发，持续加深与国际客户
特别是核心大客户的深入沟通交流和全面战略合作，提升市场份额；
积极探索“走出去”的模式，按计划推进海外基地筹划和建设进度，
加快国际化布局和海外市场业务拓展步伐，进一步提高国际市场竞争
力。在现代伤口护理产品方面，公司将继续做好亚澳跟振德的融合与
业务深耕，结合国内市场的临床经验，将更多的产品推向全球，为客
户提供更多的价值服务，实现业务快速增长。
划，同时将对人力资源理念全面升级，以激活组织、聚焦业务、关爱
员工为抓手，支持和保障组织高效、业务发展，为实现公司整体战略
规划和经营目标提供组织、人力保障。
作站的启动和运行，引进国内外高层次人才；联合各大院校在绍兴的
研究院，识别并深入开展行业共性关键基础技术的研究；基于已建立
的 IPD 流程，通过试点项目的运行与复盘，探索并建立按产品线进行
管理的新产品开发流程和矩阵式管理架构；继续深耕感控材料技术和
造口伤口护理技术的研究，探索可持续碳中和以及可降解材料在感控
材料技术的应用，加快含碘仿、PHMB、高渗盐应用于基础敷料的成果
转化；加强并更加深入的开展银离子、PHMB 等抗菌技术应用于伤口
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护理抗菌技术的研究，为公司业务发展提供产品和技术保障。
新的一年，公司将重点推动流程型组织建设，打造“战略-流程-
组织”的能力闭环与“战略-经营-预算-绩效”动力闭环，以部门流
程优化、CRM 流程智能化结合若干快赢项目为抓手，进一步明晰各级
流程框架，明确流程负责人，提高公司整体运营效率。
在数字化建设方面，一是结合流程梳理优化项目的方案推进信息
系统的持续建设和完善，同时逐步开展专业化管理系统的建设，包括
实验室管理系统、收费准入管理系统、运费统筹平台等。
思想，全面解析确立价值流程，提升供应链运行效率；持续精益管理
推进，在巩固过往的成果基础上，在工艺流程上充分利用精益技术，
在手术感控产品、伤品护理产品实现工艺突破，达到效率品质提升、
实现人员降低，更好的迎合客户需求。
在工艺创新的背景下，全面对组织架构进行优化，达至组织的精
简高效，同时策划实施设备的信息化、数字化的管理方式，实现设备
的综合效率提升及维保人员的高效管理。
的医疗健康品牌，集中资源进行全域市场及营销端投入，全面提升品
牌高度和层次，不断强化品牌壁垒，以专业市场联动消费市场、以线
上线下协同的方式，使振德“专于业 爱入微”的认知更加深入人心。
在医疗市场，加强学术会议的交流，走近临床，为客户持续提供
高品质的产品服务和快速的响应速度,提升客户信任度和满意度；在
零售市场，打造“有温度的品牌”价值，利用第 19 届杭州亚运会契
机，打造振德的品牌联动，让振德品牌响彻全中国，走向全世界。
用公司良好的现金流，围绕技术、产品、渠道协同的维度，积极寻求
外延发展机会。一是依托绍兴国创振德医疗产业一期股权投资合伙企
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业（有限合伙）专业投资机构的能力及资源，丰富项目储备和机会；
二是持续跟进行业发展趋势和市场机会，寻求行业优秀标的企业和整
合机会，提升产品技术壁垒、丰富产品组合、提高市场覆盖，实现整
体产业链价值提升，推动公司健康可持续发展。
以上报告，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司董事会
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提案二：
振德医疗用品股份有限公司
各位股东：
本报告已经公司第三届监事会第五次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
一、2022 年度监事会履行职责情况
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等
相关法律法规的要求，认真履行监事会的职责，充分行使监督职能，
促进公司的规范运作，切实维护公司和全体股东利益。在报告期内，
监事会出席或列席了所有董事会会议和股东大会会议，对会议的召开
和决策程序进行合法合规性监督，对公司规范运作、财务状况、关联
交易、募集资金使用情况及公司董事、高级管理人员履职情况等方面
实施了有效监督，保障公司健康平稳发展，维护了公司及股东的合法
权益。
二、监事会会议情况
在报告期内共召开监事会 9 次，会议召开情况如下：
方式召开，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的议案》。
结合通讯方式召开，会议审议通过以下议案：
（1）《公司 2021 年度监事会工作报告》
（2）《关于<公司 2021 年度报告全文及其摘要>的议案》
（3）《公司 2021 年度内部控制评价报告》
（4）《公司 2021 年度财务决算报告》
（5）《关于公司 2021 年度利润分配预案》
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（6）《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》
（7）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（8）《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联
交易预计的议案》
（9）《关于续聘会计师事务所的议案》
（10）《关于部分募投项目延期的议案》
（11）《关于购买董监高责任险的议案》
讯方式召开，会议审议通过《公司 2022 年第一季度报告》。
场结合通讯方式召开，会议审议通过以下议案：
（1）《关于选举公司第三届监事会监事候选人的议案》
（2）《关于公司第三届监事薪酬方案的议案》
（3）《关于公司第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件达
成情况的议案》
讯方式召开，会议审议通过以下议案：
（1）《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格、激励
对象名单、期权数量并注销部分股票期权的议案》
（2）《关于公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条
件成就的议案》
合通讯方式召开，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
式召开，会议审议通过了《公司 2022 年半年度报告》和《关于公司
合通讯方式召开，会议审议通过了以下议案：
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
（1）《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
（2）
《关于<振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划（草
案）>及其摘要的议案》
（3）《关于<振德医疗用品股份有限公司第二期员工持股计划管
理办法>的议案》
讯方式召开，会议审议通过《公司 2022 年第三季度报告》。
各位监事列席了报告期内召开的各次董事会会议，认真听取公司
高级管理人员的阐述、分析以及董事对会议审议议案的意见。
三、监事会对报告期内的有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有
关规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，对公司依法运作、财务
情况、募集资金使用、内部控制、关联交易等方面进行全面监督和检
查，并出具如下意见：
报告期内，公司依法规范运作，董事会和股东大会的召集、召开
符合相关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有
效。公司内部控制制度和法人治理结构得到进一步完善，各项经营决
策科学合理。公司董事和高级管理人员在执行职务时勤勉尽职，依法
履行职责，认真贯彻执行股东大会和董事会的决议，未发现公司董事
和高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司
章程》或损害公司利益的行为。
监事会对报告期内公司财务状况、会计资料和财务制度进行认真
监督、检查和审核，认为公司财务状况良好、财务管理及相关内控制
度健全、各项制度均能得到有效执行，财务运作规范，会计无重大遗
漏和虚假记载，未发现有违法违规问题。公司定期财务报告真实、准
确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司 2022 年的财务
状况和经营成果。
监事会对报告期内公司募集资金的使用情况进行了严格、细致的
检查，认为公司对募集资金的使用和管理符合《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以
及《公司募集资金管理办法》的要求，不存在违规使用募集资金的行
为，也不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的的情形。
报告期内，监事会按照中国证监会、上海证券交易所相关规定的
要求切实履行监督职能，密切关注公司内部控制制度的建立健全和执
行情况，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制体系，内容涵盖
公司经营管理的主要方面，内控制度能够得到有效执行，能够对公司
经营管理起到有效控制、监督作用，进一步保证公司经营管理合法合
规和各项业务有序运行。公司编制的内部控制自我评价报告真实、完
整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告期内，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了监督检
查，认为公司与关联方在 2022 年度发生的日常关联交易是公司正常
经营及发展需要，交易程序合法，遵循市场定价原则，交易定价公允、
合理，符合公司和股东的利益。
报告期内，公司会计政策变更是依据财政部相关规定进行的合理
变更，能够提供更可靠的会计信息，能够更加客观公正地反映公司的
财务状况和经营成果，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利
益。
司章程》等相关制度，围绕公司经营管理，忠实勤勉地履行监事会各
项职责，加强对公司关联交易、财务状况、内部控制等方面的监督，
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
对于公司运营中可能出现的风险情况提出监督建议，持续依法依规监
督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，积极列席股东大会、董
事会会议，对会议决策过程的合法合规性进行监督，促进公司的规范
运作和健康可持续发展。同时，监事会也将积极参加各类培训，不断
学习监管政策及规则，提高综合履职能力，更好地发挥监事会的监督
职能，有力维护公司和公司全体股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司监事会
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提案三：
振德医疗用品股份有限公司
关于《公司 2022 年度报告全文及其摘要》的提案
各位股东：
本年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第七次会议审议通
过，现提交本次股东大会审议。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规
则》等有关规定，公司编制了《振德医疗用品股份有限公司 2022 年
度报告全文及其摘要》，具体内容详见公司 2023 年 4 月 26 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告》和
《2022 年年度报告摘要》。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
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提案四：
振德医疗用品股份有限公司
各位股东：
本报告已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
作为振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们在报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立
董事规则》及其他有关法律法规和《公司章程》等规定和要求，我们
在 2022 年度工作中，切实履行独立董事职责，认真审议董事会各项
议案并对相关事项发表独立意见，利用自身的专业知识为公司发展提
出有效建议，完善法人治理结构、促进公司规范运作，充分发挥了独
立董事作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权
益。现将 2022 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司董事会有董事 9 名，其中独立董事 3 名。
报告期初，公司独立董事成员为王佳芬女士、董勍先生、董望先
生。
报告期末，公司独立董事成员为倪崖先生、李生校先生、朱茶芬
女士。
因公司第二届董事会任期届满，报告期内公司董事会进行换届选
举。2022 年 7 月 25 日，经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通
过，选举倪崖先生、李生校先生、朱茶芬女士为公司第三届董事会独
立董事，任期与第三届董事会任期一致，其中朱茶芬女士为会计专业
人士，符合法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要
求。第二届董事会独立董事不再继续担任公司独立董事。
倪崖先生，出生于 1961 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
权，二级研究员、硕士。历任浙江省医学科学院生物工程研究所副研
究员、副院长，浙江普发科技开发中心总经理，浙江普康生物技术股
份有限公司董事，浙江省医学科学院药物研究所研究员、副院长。现
任公司独立董事、杭州医学院/浙江省医学科学院药物研究所二级研
究员，中国医药生物技术协会转化医学分会副主委、浙江省转化医学
学会副理事长、浙江省细胞生物学学会副理事长。
李生校先生，出生于 1962 年 5 月，中国国籍，无境外永久居
留权，硕士研究生学历。历任绍兴文理学院教授、经贸系党支部书记、
经管系主任、经管学院常务副院长、经济与管理学院院长、党总支副
书记、绍兴文理学院越商研究院院长、绍兴文理学院区域发展研究中
心主任。现任公司独立董事，中国心连心化肥有限公司独立董事，浙
江富润数字科技股份有限公司独立董事，会稽山绍兴酒股份有限公司
独立董事，绍兴中芯集成电路制造股份有限公司独立董事，上海万铭
环保科技股份有限公司董事，河南科隆新能源股份有限公司独立董事。
朱茶芬女士，出生于 1980 年 4 月，中国国籍，无境外永久居
留权，博士研究生学历，注册会计师、高级会计师。历任浙江大学管
理学院博士后、助理研究员，北京数码视讯科技股份有限公司独立董
事，长虹塑料集团英派瑞塑料股份有限公司独立董事。现任公司独立
董事，浙江大学管理学院副教授，杭州可靠护理用品股份有限公司独
立董事，杭州广立微电子股份有限公司独立董事，浙江中控信息产业
股份有限公司独立董事，浙江德施曼科技智能股份有限公司独立董事。
王佳芬女士，出生于 1951 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留
权，高级经济师，中欧国际工商学院 EMBA。历任上海市星火农场、
芦潮港农场党委副书记、场长,上海农场管理局工业外经处处长,上海
牛奶（集团）有限公司和光明乳业股份有限公司董事长、总经理,纪
源投资咨询（上海）有限公司合伙人和平安信托有限公司副董事长,
美年大健康产业（集团）有限公司董事,上海悉地工程设计顾问股份
有限公司独立董事, 美年大健康产业控股股份有限公司董事、上海新
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通联包装股份有限公司董事。王佳芬女士系公司第一届、第二届董事
会独立董事,现任公司董事,上海观诘企业管理咨询有限公司监事,上
海东方女性领导力发展中心理事长,上海领教企业管理咨询有限公司
企业家领教,永艺家具股份有限公司董事,良品铺子股份有限公司独
立董事,海程邦达供应链管理股份有限公司董事，上海荣泰健康科技
股份有限公司董事、新希望六和股份有限公司独立董事。
董勍先生，出生于 1969 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历。曾任杭州第五律师事务所律师，浙江天都律师事务所
律师和合伙人,杭州德联科技股份有限公司监事会主席,杭州德联净
能环保技术有限公司监事,杭州德联自动化设备有限公司监事,杭州
德联物联网科技有限公司监事,山西德联自动化工程有限公司监事,
北京智慧德联供热服务有限公司监事，贵州联富能源科技有限公司监
事，杭州力群企业管理有限公司监事。董勍先生系公司第一届、第二
届董事会独立董事,现任浙江五联律师事务所律师和合伙人,中国证
券业协会证券纠纷调解员,中国民主党派智库专家，浙江齐治科技股
份有限公司董事。
董望先生，出生于 1984 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，
博士研究生学历。曾任方正电机股份有限公司独立董事、上海海典软
件股份有限公司独立董事。董望先生系公司第一届、第二届董事会独
立董事，现任浙江大学管理学院财务与会计学系副教授,中国政府审
计研究中心研究员，迈创智慧供应链股份有限公司独立董事,三江购
物俱乐部股份有限公司独立董事，杭州市园林绿化股份有限公司独立
董事。
上述人员均具备独立董事任职资格，不存在任何影响其担任公司
独立董事独立性的关系。
二、2022 年度履职情况
报告期内，公司就定期报告、非公开发行、关联交易、员工持股
计划等事项共召开了 12 次董事会会议和 3 次股东大会会议，独立董
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事参加了公司的董事会和股东大会会议，认真审议议案，积极参与讨
论，利用自身的知识储备和专业能力，对公司的治理和发展提出专业
化建议，对重大事项发表独立意见，对公司的科学决策起到了积极作
用。2022 年度，我们未对公司董事会议案提出异议，具体会议出席
情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
是 否 连
独立董事 本年度 本年应 实际出
以通讯 续 两 次
姓名 应参加 亲自出 委托出 缺席次 出席股 席股东
方式参 未 亲 自
董事会 席次数 席次数 数 东大会 大会次
加次数 参 加 会
次数 的次数 数
议
倪 崖 6 6 4 0 0 否 2 1
李生校 6 6 4 0 0 否 2 2
朱茶芬 6 6 4 0 0 否 2 2
王佳芬
（离任）
董 勍
（离任）
董 望
（离任）
注：以上仅为作为独立董事出席会议的情况
报告期内，公司为我们更好地履行独立董事职责创造了条件，积
极主动与我们沟通公司的生产、经营状况以及未来的发展规划。我们
有效利用董事会会议、股东大会会议和沟通研讨会与公司管理层进行
沟通，深入了解公司的经营情况和财务状况，在充分了解公司经营发
展情况和内部控制的情况下，对公司的经营管理与规范运作等方面提
出自己的意见和建议。同时，我们一直密切关注公司所处行业的发展
趋势，外部政策的更新变化对公司的影响，充分发挥指导和监督的作
用，推动公司健康持续发展。
三、独立董事年度履职
（一）关联交易情况
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根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规和《公司
章程》等有关规定，我们对公司 2022 年度关联交易进行了认真审查。
我们认为 2022 年度公司与关联方之间发生的关联交易符合相关的法
律法规，符合公司业务和经营发展的实际需要，定价公允，关联交易
公平、合理，审议程序符合规定，不存在损害公司及股东特别是中小
股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司在 2022 年度对外担保及资金占用情况进
行了认真核查，未发生其他对外担保行为，公司未为股东、实际控制
人及其关联方提供担保。公司能够严格遵守法律法规和《公司章程》
中关于对外担保的规定，严格控制对外担保风险，不存在损害公司及
股东利益的情形。
报告期内，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存
在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
我们对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督和核查，认
为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形；经公司董事会审议同意公司对可转债募
集资金投资项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是
基于募投项目的实际建设情况而做出的决定，有利于提高募集资金使
用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司相关
募集资金信息披露的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
作为公司独立董事，我们就公司高级管理人员提名及薪酬情况进
行了认真审核并发表了独立意见，现就相关情况说明如下：
因公司第二届董事会任期届满，2022 年 7 月 25 日，公司召开
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日召开第三届董事会第一次会议。作为第三届董事会独立董事，我们
对公司第三届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见：经审
阅鲁建国先生、徐大生先生、沈振东先生、胡俊武先生、龙江涛先生、
韩承斌先生、金海萍女士和季宝海先生的教育背景和个人履历等相关
资料，我们认为上述人员均符合《公司法》、《公司章程》有关上市
公司高级管理人员任职资格的规定，任职资格合法合规。对上述高级
管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，
聘任程序合法合规。
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，我
们对高级管理人员的绩效考核执行情况进行了审核，公司高级管理人
员薪酬综合考虑了公司实际经营情况和个人履职情况，薪酬的发放程
序符合有关法律法规及公司制度规定。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司发布了《2021 年度业绩预减公告》，符合《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（六）聘任会计师事务所
公司 2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过
《关于续聘会计师事务所的议案》，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公
正的执业准则，较好的完成了各项工作任务。我们同意续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计和内部控制审
计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司一直以来十分重视投资者回报，公司第三届董事会第七次会
议审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案》，拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数
量），向全体股东每 10 股派发现金红利 7.50 元（含税）。截至本报
告披露日，公司总股本 266,451,202 股，扣除回购专户中的 129,442
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
股 ， 以 266,321,760 股 为 基 数 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
积金转增股本。
实施权益分派股权登记日,公司通过回购专用账户所持有本公司
股份，不参与本次利润分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权
益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股
份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配 0.75 元（含税）不变，相应调整分配总额。
上述议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
我们认为上述预案有效保障了广大投资者特别是中小投资者的
利益，并能兼顾公司长期发展，符合公司实际和相关法律法规的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，不存在公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露
管理办法》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时做
好信息披露管理工作，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保
证信息披露工作的及时性、公平性，有效保障了所有投资者的知情权，
切实维护投资者的合法权益。
（十）内部控制执行情况
报告期内，我们对公司经营管理、内部控制等活动进行了监督和
核查，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司治理准
则》等要求，不断强化公司内部控制体系，并结合公司战略规划，继
续推动内控常态化管理，并规范各项内控制度执行，提升公司经营管
理和风险防范能力，报告期内未发现公司存在内部控制设计和执行方
面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与
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考核委员会四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2022
年公司董事会各专门委员会严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及各专门委员会工作细则等要求，以认真负责、勤勉诚信的
态度忠实履行各自的职责，切实发挥了专门委员会在公司治理中的重
要作用，有力保障了公司规范运作、科学决策。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法
律、法规的要求积极有效地履行了独立董事职责，促进了公司规范运
作，健康发展，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
《公司章程》等相关规定和要求，切实履行独立董事的职责，进一步
加强与公司董事、监事及管理层的沟通，利用自己的专业知识和经验
为公司发展提供更多有建设性的建议，更好地维护公司和中小股东的
合法权益，促进公司健康、稳定、高质量发展。
以上报告，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
独立董事：倪崖、李生校、朱茶芬
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提案五：
振德医疗用品股份有限公司
各位股东：
本报告已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
力，紧紧围绕年初制定的发展规划和经营目标开展各项工作，较好的
完成了年初制定的各项工作目标，现将公司 2022 年度财务情况报告
如下：
一、公司主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年
增减(%)
营业收入 6,137,634,431.69 5,091,572,447.78 20.54
归属于上市公司股东的净利润 681,132,600.36 595,861,926.07 14.31
归属于上市公司股东的扣除非 703,226,016.47 501,983,606.77 40.09
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,246,045,055.93 817,629,318.83 52.40
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 5,541,678,060.39 4,066,740,693.18 36.27
总资产 7,896,933,885.12 6,421,676,690.51 22.97
（二）主要财务指标
主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 2.87 2.64 8.71
稀释每股收益（元／股） 2.87 2.63 9.13
扣除非经常性损益后的基本每股收益 2.97 2.23 33.18
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.84 14.22 增加 0.62 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 15.32 11.98 增加 3.34 个百分点
产收益率（%）
增加，主要原因系本报告期隔离防护用品（口罩、防护服、隔离衣、抗原检测试
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剂盒，以下简称“隔离防护用品”）销售增加及造口及现代伤口护理等毛利率较
高产品品类收入占比提升综合影响所致。
报告期销售与采购现金净流入增加及支付的各项税金减少综合影响所致。
报告期经营产生净利润增加以及非公开发行股份实施增加净资产所致。
因系本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增
加。
二、损益情况分析
长 14.31%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润
要原因系本报告期隔离防护用品销售增加及造口及现代伤口护理等
毛利率较高产品品类收入占比提升综合影响所致。具体科目分析如下：
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 6,137,634,431.69 5,091,572,447.78 20.54
营业成本 3,991,505,377.78 3,319,138,816.07 20.26
销售费用 476,962,381.35 366,755,879.56 30.05
管理费用 507,269,970.21 441,568,452.09 14.88
财务费用 2,073,119.49 27,164,653.73 -92.37
研发费用 227,002,941.26 153,141,273.24 48.23
投资收益 -59,842,333.15 36,735,507.61 -262.90
公允价值变动收益 -11,220,407.50 -2,704,389.69 -
信用减值损失 -8,597,505.75 -1,443,230.30 -
资产减值损失 -75,560,492.66 -36,072,276.74 -
资产处置收益 -13,529,835.04 -613,845.44 -
营业外支出 12,746,786.24 4,589,630.24 177.73
少数股东损益 21,879,493.68 125,084,922.46 -82.51
酬增长所致。
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收益所致。
汇业务投资损失所致。
远期结售汇业务期末预估损失增加所致。
账损失金额增加所致。
失金额增加所致。
加所致。
定资产报废增加所致。
Rocialle Healthcare 经营所得减少所致。
三、资产及负债情况分析
截至 2022 年底，公司总资产 78.97 亿元，同比增长 22.97%，负
债总额 21.40 亿元，同比增加 7.96%，资产负债率为 27.10%，归属于
上市公司股东的净资产 55.42 亿元，同比增加 36.27%，具体变动幅
度较大科目分析如下：
单位：元 币种：人民币
本期期末
本期期末 上期期末 情
金额较上
数占总资 数占总资 况
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例 说
动比例
（%） （%） 明
（%）
货币资金 2,075,107,919.75 26.28 1,358,305,726.78 21.15 52.77
交易性金融资 99,667,468.12 1.26 5,215,581.89 0.08 1,810.96
产
应收款项融资 26,047,866.36 0.33 4,120,500.42 0.06 532.15
其他流动资产 41,046,642.64 0.52 74,725,617.93 1.16 -45.07
长期股权投资 72,676,029.99 0.92 19,697,691.54 0.31 268.96
其他非流动资 - - 60,352,903.55 0.94 -100.00
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产
短期借款 123,998,748.19 1.57 660,725,916.67 10.29 -81.23
交易性金融负 10,887,875.62 0.14 0.00 -
债
应付票据 10,532,569.39 0.13 20,000,000.00 0.31 -47.34
合同负债 144,387,083.87 1.83 47,843,004.43 0.75 201.79
应付职工薪酬 194,477,850.91 2.46 106,206,710.06 1.65 83.11
应交税费 123,208,964.38 1.56 30,148,455.20 0.47 308.67
其他应付款 187,025,341.01 2.37 119,143,335.51 1.86 56.98
一年内到期的 15,129,226.98 0.19 9,747,401.37 0.15 55.21
非流动负债
其他流动负债 16,916,563.37 0.21 4,481,313.35 0.07 277.49
长期借款 388,360,622.22 4.92 145,155,069.44 2.26 167.55
资本公积 1,781,748,303.64 22.56 895,614,328.69 13.95 98.94
库存股 36,563,983.09 0.46 52,500,000.00 0.82 -30.35
其他综合收益 -23,609,457.11 -0.30 -12,420,607.70 -0.19 90.08
盈余公积 197,423,724.44 2.50 132,429,366.36 2.06 49.08
少数股东权益 215,316,785.41 2.73 372,859,256.57 5.81 -42.25
开发行股票收到募集资金以及固定资产等投资综合影响所致。
金额增加所致。
算的销售回款增加所致
税较上年同期减少所致。
疗产业一期股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南思捷泰克医疗科技有限公司等
参股子公司投资所致。
款及软件款按资产确认口径转入无形资产所致。
售汇锁定汇率和资产负债表日的剩余交割期限对应的远期汇率之间的差额确认
的损失金额所致。
的材料采购款减少所致。
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
金等增加所致。
得税金额增加所致。
款增加以及收到的保证金增加综合影响所致。
到期的长期借款增加所致。
所致。
资所致。
应增加资本公积（股本溢价）所致。
分解锁致回购股份义务减少所致。
致外币报表折算差异增加所致。
Healthcare Limited 本报告期实施了利润分配所致。
四、现金流情况分析
因系本报告期销售与采购现金净流入增加及支付的各项税金减少综
合影响所致。
元，较去年同期减少 438,375,398.97 元，主要原因系上年同期收回
利用闲置募集资金以及自有资金进行现金管理的投资金额较大及上
期收购上海亚澳支付股权转让款较多综合影响所致。
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
元，较去年同期增加 835,564,051.57 元，主要原因系本报告期非公
开发行股份收到募集资金所致
综上，2022 年公司经营整体稳中有进，资产和业务结构不断优化，
整体保持了良好的健康发展态势。
以上报告，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
提案六：
振德医疗用品股份有限公司
各位股东：
本方案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度末
合并报表可供股东分配利润为 3,356,228,270.51 元（其中 2022 年度
增加 479,815,400.68 元），
母公司可供分配利润为 1,766,350,735.40
元（其中 2022 年度增加 448,626,381.14 元）。
公司根据现阶段生产经营、财务状况、发展需求，综合考虑股东
的合理投资回报和公司的中远期发展规划，拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）向全体
股东每 10 股派发现金红利 7.50 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31
日，公司总股本 266,451,202 股，扣除回购专户中的 129,442 股，以
（含税），剩余未分配利润结转至下年度。本次利润分配不送红股，
不以资本公积金转增股本。
实施权益分派股权登记日,公司通过回购专用账户所持有本公司
股份，不参与本次利润分配。如在利润分配预案披露之日起至实施权
益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分
配 0.75 元（含税）不变，相应调整分配总额。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》
等 有 关 规 定 ， 公 司 2022 年 度 以 集 中 竞 价 方 式 回 购 的 股 份 金 额
该部分金额后，2022 年度公司拟分配现金红利共计 312,857,887.89
元（含 2022 年度实施的 股 份 回 购 金 额 ），占 公 司 2022 年 度
归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 681,132,600.36 元的
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
以上方案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
提案七：
振德医疗用品股份有限公司
关于 2022 年度日常关联交易确认及
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
一、2022 年度日常关联交易情况
公司第二届董事会第二十四次会议及 2021 年度股东大会审议通
过了《关于 2021 年度日常关联交易确认及 2022 年度日常关联交易预
计的议案》，预计 2022 年度振德医疗用品股份有限公司及全资、控
股子公司（以下简称“公司”）与关联方发生的日常关联交易为
关联交易类 关联交易 关联交易 2022 年预计金 2022 年实际发生
关联交易方
型 内容 定价原则 额（万元） 额（万元）
鄢陵振德生物质能源 向关联方采购
蒸汽、电力 市场价格 4,600 4479.94
热电有限公司 商品
鄢陵祥发包装印刷有 向关联方采购
购买商品 市场价格 4,200 4654.51
限公司 商品
Multigate Medical 向关联方销售
销售商品 市场价格 20,000 6315.17
Products Pty Ltd 产品
鄢陵祥发包装印刷有 向关联方销售
销售商品 市场价格 - 7.14
限公司 商品
合计 28,800 15,456.76
注：1、公司与 Multigate Medical Products Pty Ltd 的交易实际发生额较预计金额减少较多的
原因系过高预计。
数略增的主要原因系公司 2022 年经营业务增长。
二、2023 年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司 2022 年度的关联交易情况和 2023 年度公司经营计划，
预计公司 2023 年度公司日常关联交易总额为 20,000 万元。具体情况
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
如下：
关联交易内 关联交易定 2023 年预计金额
关联交易方 关联交易类型
容 价原则 （万元）
鄢陵振德生物质能源热电 向关联方采购商
蒸汽、电力 市场价格 5,000
有限公司 品
鄢陵祥发包装印刷有限公 向关联方采购商
购买商品 市场价格 5,000
司 品
Multigate Medical 向关联方销售产
销售商品 市场价格 10,000
Products Pty Ltd 品
合计 20,000
三、关联方及关联关系介绍
（一）基本情况及关联关系
成立日期：2014-12-02
法定代表人：鲁建国
注册资本：8,000 万元人民币
公司住所：鄢陵县产业集聚区工人路南段东侧
经营范围：电力、热力生产、供应。
与本公司关联关系：鄢陵振德生物质能源热电有限公司系公司控
股股东浙江振德控股有限公司控股子公司。
截至 2022 年 12 月 31 日，鄢陵振德生物质能源热电有限公司资
产总额 57,204.53 万元，资产净额 6,152.00 万元，2022 年度实现营
业收入 24,788.24 万元。
成立日期：2015-02-06
法定代表人：沈毅
注册资本：150 万元人民币
公司住所：鄢陵县金汇区金水路 3 号
经营范围：塑料制品的销售；纸箱的加工、销售；包装纸印刷；
不干胶印刷。
与本公司关联关系：公司实际控制人鲁建国先生和沈振芳女士关
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
系密切的家庭成员沈兴祥先生持有鄢陵祥发包装印刷有限公司 40%股
权，并担任该公司监事。
截至 2022 年 12 月 31 日，鄢陵祥发包装印刷有限公司资产总额
成立时间：1987 年 4 月 24 日
董事长：Boun Chong Chaisumdet
注册资本：10,004 澳大利亚元
注册地：27 Llewellyn Avenue, Villawood, New South Wales
主营业务：Multigate Medical 是澳大利亚领先的医用耗材和医
用手术包制造和供应商。
与本公司关联关系：公司全资子公司香港新起点投资有限公司持
有 Rocialle Healthcare Limited 55% 股 权 ， Multigate Medical
Products Pty Ltd 全资子公司持有 Rocialle Healthcare Limited 45%
股权，根据相关规定，Multigate Medical Products Pty Ltd 成为
公司关联法人。
截至 2022 年 6 月 30 日，Multigate Medical Products Pty Ltd
资产总额 5.1 亿澳大利亚元,资产净额 4.6 亿澳大利亚元， 2022 年
度（2021 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日）实现营业收入 3.4 亿澳
大利亚元。
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，具备交易的履约能力，在历年与
公司的业务中未发生过违约行为。
四、关联交易主要内容及定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易主要为产品销售、包装材料采
购、购买经营所需蒸汽电力等，均系公司基于日常生产经营需要而发
生的日常经营行为，交易以市场价格为依据，并遵循公开、公平、公
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
正的定价原则，在自愿平等的基础上由双方协商确定。公司关于关联
交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，交易
定价合理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
五、关联交易目的及对本公司的影响
上述关联交易均属于公司的正常业务范围，该关联交易遵循公平、
公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利
益，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，保证公司的正常运营
和业务的开展。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
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提案八：
振德医疗用品股份有限公司
关于公司开展远期外汇交易业务的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
一、远期外汇交易业务概述
随着公司出口销售业务发展，外币结算业务频繁，当汇率出现较
大波动时，将对公司的经营业绩造成一定的影响。为降低汇率波动对
公司业绩的影响，结合公司业务情况，公司及全资、控股子公司（以
下简称“公司”）计划开展远期外汇交易业务。
公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足公司业务经营需要，在
银行办理的旨在规避和防范汇率风险的外汇衍生交易业务，包括但不
限于远期结售汇、外汇互换、外汇期权及其他外汇衍生产品等业务。
二、预计远期外汇交易业务的交易额度及相关授权
根据公司经营业务发展情况，预计开展的远期外汇交易业务年度
总金额不超过 35,000 万美元（含公司正常经营过程中涉及到的美元、
欧元、英镑等相关结算货币），上述额度内可循环滚动使用。
三、远期外汇交易业务的风险分析
公司进行远期外汇交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的
的外汇交易，所有远期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以具
体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但是进行远期外
汇交易业务也会存在一定的风险：
（一）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期
结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。
（二）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测
的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割，导致公司损失。
（三）回款预测风险：公司业务部门根据客户订单和预计订单进
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
行回款预测，实际执行过程中，客户订单可能会调整，造成公司回款
预测不准确，造成远期结售汇延期交割风险。
四、风险控制
及时掌握客户支付能力信息，努力提高回款预测准确度，并加大应收
账款催款力度，有效降低远期外汇交易业务风险。
公司预测的外币收（付）款金额和时间实施远期外汇交易业务。
易，控制交易风险。
不定期对实际开展的远期外汇交易业务情况进行核查。
使用专业人员，加强相关人员业务培训，提高综合素质，并形成有效
的风险处理程序，切实控制交易风险。
以上提案，请各位股东审议，并提请股东大会授权法定代表人或
法定代表人指定的授权代理人在上述授权范围内办理公司日常远期
外汇交易业务的具体事宜，有效期自 2022 年年度股东大会审议批准
之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
振德医疗用品股份有限公司
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提案九：
振德医疗用品股份有限公司
关于公司 2023 年度申请综合授信额度暨
在授信额度内为子公司提供担保的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
为满足公司生产经营活动的需要，确保顺利实现公司年度经营计
划和目标，公司及全资、控股子公司（以下简称“公司”）2023 年
度拟向金融机构申请总额不超过人民币 163,000 万元的综合授信。综
合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑
汇票、保函、信用证、抵（质）押贷款等各种贷款及贸易融资业务（具
体业务品种以相关金融机构审批意见为准）。实际融资金额将视公司
生产经营资金需求及金融机构实际审批的授权额度来确认。在授信期
限内，上述授信额度可循环滚动使用。
根据公司 2023 年度经营计划及全资、控股子公司的业务发展状
况，公司及全资、控股子公司拟在上述授信额度内互相提供担保，支
持业务拓展，满足融资需求，担保期限为前述授信业务结束为止，担
保范围为实际发生授信额度本金及利息，具体情况如下：
一、授信及担保明细
拟授信或担保
公司名称 公司类型 金融机构
金额（万元）
工商银行、农业银
行、中国银行、建设
振德医疗用品股份有限公司 本公司 120,000
银行、交通银行、杭
州银行、世界银行等
绍兴振德医疗用品有限公司 全资子公司 5,000 中国银行等
浙江斯坦格运动护具科技有限公司 控股子公司 7,000 工商银行等
上海亚澳医用保健品有限公司 全资孙公司 5,000 宁波银行等
振德医疗用品（香港）有限公司 全资子公司 5,000 花旗银行等
新起点（新加坡）有限公司 全资子公司 21,000 世界银行等
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行与公司实际发生
的融资金额为准。在年度计划总额的范围内，公司及各子公司、各授
信银行之间的授信金额和担保额度可相互调剂使用。
二、被担保公司基本情况
（一）绍兴振德医疗用品有限公司（以下简称“绍兴振德”）
住所：浙江省绍兴市越城区皋埠镇皋北工业区
注册资本：14,706 万元
法定代表人：鲁建国
经营范围：销售：第一类医疗器械、第二类医疗器械；销售：第
三类医疗器械（凭有效许可证经营）、一次性使用卫生用品、日常防
护用品、劳动保护用品、特殊劳动保护用品、消毒产品、化妆品、运
动防护用品；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
公司全资子公司香港新起点投资有限公司持有绍兴振德 93.20%
股权，本公司持有绍兴振德 6.80%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，绍兴振德资产总额 77,357.28 万元，
净资产 11,614.13 万元，本报告期实现营业收入 70,352.20 万元，净
利润-3,877.57 万元。
（二）浙江斯坦格运动护具科技有限公司（以下简称“斯坦格”）
住所：浙江省义乌市后宅街道后宅工业园区(义乌市华园化纤有
限公司内)
注册资本：1315 万元
法定代表人：洪庄明
经营范围：一般项目:体育用品及器材制造;特种劳动防护用品生
产;特种劳动防护用品销售;服饰制造;服装服饰批发;服装服饰零售;
服饰研发;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;户外用品销售;
互联网销售（除销售需要许可的商品）;服装制造;货物进出口;医护
人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）;第一类医疗器械销售;第一类医
疗器械生产;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;医护人员防护用
品批发;技术进出口;第二类医疗器械销售;针织或钩针编织物及其制
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
品制造（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目:第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
斯坦格是本公司的控股公司，本公司持有其 60%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，斯坦格资产总额 23,743.02 万元，净
资产 9,885.18 万元，2022 年实现营业收入 13,611.51 万元，净利润
（三）上海亚澳医用保健品有限公司（以下简称“上海亚澳”）
住所：上海市浦东新区六陈路 999 号
注册资本：2319.2988 万元
法定代表人：张显涛
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经
营；第三类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；
第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；企业管理咨询；商务信息咨询；会务服务（主
办、承办除外）；企业形象策划咨询；化妆品、消毒剂、卫生用品、
建筑材料、金属材料、装饰材料、橡胶制品、劳防用品、五金交电、
电子产品、数码产品、仪器仪表、日用品、体育用品、办公用品、机
械配件、服装、鞋帽、针纺织品、通讯器材、塑料制品、工艺品（文
物除外）、办公家具、实验室设备、计算机软硬件及辅助设备、化工
原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化
学品）的销售；国内贸易代理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海亚澳是本公司的全资孙公司，本公司全资子公司许昌振德持
有其 100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，上海亚澳总资产 20,842.50 万元、净
资产 15,193.43 万元，本报告期实现营业收入 39,382.85 万元、净利
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
润 6,589.86 万元。
（四）振德医疗用品（香港）有限公司（以下简称“香港振德”）
住所：中国香港湾仔骆克道 193 号东超商业中心 2103 室
注册资本：100 万元
执行董事：沈振芳
经营范围：医疗器械，卫生及防护用品，化妆品及消毒用品， 货
物及设备进出口。
香港振德是本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股权。
截至 2022 年 12 月 31 日，香港振德资产总额 66,856.18 万元，
净资产 32,574.69 万元，本报告期实现营业收入 91,693.92 万元，净
利润 8,920.30 万元。
（五）新起点（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡新起点”）
住所：新加坡鲁滨逊路 112 号 03-01 号(068902)
注册资本：100 万美元
执行董事：沈振芳
经营范围：投资控股。
新加坡新起点是本公司的全资子公司，本公司持有其 100%的股
权。
截至 2022 年 12 月 31 日，新加坡新起点资产总额 104.47 万元，
净资产 102.00 万元，2022 年实现营业收入 0 万元，净利润-2.37 万
元。
以上提案，请各位股东审议，并提请股东大会授权法定代表人或
法定代表人指定的授权代理人在上述授权额度范围内办理与授信、融
资业务（包括但不限于授信、贷款、担保、抵押等）相关手续，签署
相关法律文件，有效期自 2022 年年度股东大会审议批准之日起至
振德医疗用品股份有限公司
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
提案十：
振德医疗用品股份有限公司
关于续聘会计师事务所的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计工作以来，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工
作。公司董事会审计委员会在考虑了该所以往的审计情况以及该所的
内部规范控制和业务发展等情况后，建议公司续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务审计和内部控制审计工作，
聘期一年。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）机构及项目组成员信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
上年末执业人员数 注册会计师 2,064 人
量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 35.01 亿元
证券业务收入 19.01 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
A、B 股）审计情况 批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热
涉及主要行业
力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运
输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理
业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔
业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458
业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，
职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职
业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 诉讼（仲 诉讼（仲裁）
被诉（被仲裁人） 诉讼（仲裁）结果
裁人） 裁）事件 金额
部分案件在诉 一审判决天健在投资者损失的 5%范
亚太药业、天健、 年度报
投资者 前调解阶段， 围内承担比例连带责任，天健投保
安信证券 告
未统计 的职业保险足以覆盖赔偿金额
年度报 案件尚未开庭，天健投保的职业保
投资者 罗顿发展、天健 未统计
告 险足以覆盖赔偿金额
东海证券、华仪 年度报 案件尚未开庭，天健投保的职业保
投资者 未统计
电气、天健 告 险足以覆盖赔偿金额
伯朗特机
天健、天健广东 年度报 案件尚未开庭，天健投保的职业保
器人股份 未统计
分所 告 险足以覆盖赔偿金额
有限公司
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日
至 2022 年 12 月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措
施 13 次、自律监管措施 1 次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人
员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管理措施 31 人次、
自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉及
（二）项目信息
何时开 何 时 开 始 近 三 年签 署或 复核 上 市公
何时成 何时开
项目组 始从事 为 公 司 提 司审计报告情况
姓名 为注册 始在本
成员 上市公 供审计服
会计师 所执业
司审计 务
项目合 徐晓峰 2008 年 2008 年 2008 年 2015 年 2020 年，签署浙数文化、三
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
伙人 星新材、瀚叶股份、振德医疗、
金固股份、奇精机械、海正药
业 2019 年度审计报告，复核
天奇股份、章源钨业 2019 年
度审计报告；
新材、瀚叶股份、兔宝宝、奇
精机械、金固股份 2020 年度
审计报告；2021 年复核：天
奇股份、章源钨业、罗欣药业、
科益气体 2020 年度审计报
告；
金固股份、聚杰微纤 2021 年
度审计报告；2022 年复核：
天奇股份、章源钨业 、罗欣
药业 、科益气体 2021 年度审
计报告
徐晓峰 2008 年 2008 年 2008 年 2015 年 同上
签字会 德医疗 2019 年度审计报告；
计师 2021 年，签署振德医疗 2020
潘世玉 2013 年 2013 年 2013 年 2016 年
年度审计报告；
宝宝 2021 年度审计报告
润光学、申吴科技等公司
质量控
制复核 陆俊洁 2006 2009 2007 2022 年
康药业等公司 2020 年度审计
人
报告；
年度审计报告
项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事
处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、
纪律处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会
计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
审计服务收费基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务
所提供审计服务所配备的审计人员和工作量等因素综合考虑，由双方
协商确定。本期公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）的年报
审计费用为 230 万元，内控审计费用为 40 万元，较上期均未增长。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
提案十一：
振德医疗用品股份有限公司
关于修订《公司章程》的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提交本次
股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》（2022 年修订）等
法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条
款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修改前 修改后
第二条 公司系依照《公司法》等 第二条 公司系依照《公司法》等
有关法律法规的规定，由原绍兴振德医 有关法律法规的规定，由原绍兴振德医
用敷料有限公司整体变更设立的股份 用敷料有限公司整体变更设立的股份有
局登记注册。 注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码：91330600609661634M。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
件。
第十九条 公司发起人的持股数 第十九条 公司发起人以整体变更
量、出资方式、股本结构如下：见附表 方式设立股份有限公司，发起人姓名或
出资时间如下：见附表 2
第二十九条 发起人持有的本公 第二十九条 发起人持有的本公司
司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
转让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股份，
份自公司股票在证券交易所上市交易 自公司股票在证券交易所上市交易之日
之日起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所持有的
间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一种类股份的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司持有 5%以上股份的
公司的股份及其变动情况，在任职期间 其持有的本公司股票或者其他具有股权
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
每年转让的股份不得超过其所持有本 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
公司股份总数的 25%；所持本公司股份 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
自公司股票上市交易之日起 1 年内不 收益归本公司所有，本公司董事会将收
得转让。上述人员离职后半年内，不得 回其所得收益。但是，证券公司因购入
转让其所持有的本公司股份。 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
公司董事、监事、高级管理人员、 的，以及有中国证监会规定的其他情形
持有本公司股份 5%以上的股东，将其 的除外。
持有的本公司股票在买入后 6 个月内 前款所称董事、监事、高级管理人
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 员、自然人股东持有的股票或者其他具
由此所得收益归本公司所有，本公司董 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
事会将收回其所得收益。但是，证券公 子女持有的及利用他人账户持有的股票
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 或者其他具有股权性质的证券。
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 公司董事会不按照本条第一款规定
间限制。 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
公司董事会不按照前款规定执行 执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的，股东有权为了公司的利益以自己的
行。公司董事会未在上述期限内执行 名义直接向人民法院提起诉讼。
的，股东有权为了公司的利益以自己的 公司董事会不按照本条第一款的规
名义直接向人民法院提起诉讼。 定执行的，负有责任的董事依法承担连
公司董事会不按照前款的规定执 带责任。
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
…… 计划；
……
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
…… ……
（四）连续十二个月内公司的对外担保 （四）公司在一年内担保金额超过公司
金 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 最近一期经审计总资产百分之三十的担
（五）为资产负债率超过 70%的担保对 （五）连续十二个月内公司的对外担保
（六）对股东、实际控制人及其关联方 且绝对金额超过 5000 万元人民币；
提供的担保。 （六）为资产负债率超过 70%的担保对象
（七）上市地证券交易所或本章程规定 提供的担保；
的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（八）上市地证券交易所或本章程规定
的其他担保情形。
第四十九条 单独或者合计持有 第四十九条 单独或者合计持有公
公司 10%以上股份的股东有权向董事 司 10%以上股份的股东有权向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以书 求召开临时股东大会，并应当以书面形
法律、行政法规和本章程的规定，在收 行政法规和本章程的规定，在收到请求
到请求后 10 日内提出同意或不同意召 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
开临时股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
会的通知，通知中对原提案的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当
当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，
会。同时向公司所在地中国证监会派出 同时向公司所在地中国证监会派出机构
机构和证券交易所备案。 和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大
及股东大会决议公告时，向公司所在地 会通知及股东大会决议公告时，向公司
中国证监会派出机构和证券交易所提 所在地中国证监会派出机构和证券交易
交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第六十九条 公司制定股东大会 第六十九条 公司制定股东大会议
议事规则，详细规定股东大会的召开和 事规则，详细规定股东大会的召开和表
表决程序，包括通知、登记、提案的审 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
议、投票、计票、表决结果的宣布、会 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东大会批准。
第七十三条 股东大会应有会议 第七十三条 股东大会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容： 以下内容：
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
…… ……
第七十四条 召集人应当保证会 第七十四条 召集人应当保证会议
议记录内容真实、准确和完整。出席会 记录内容真实、准确和完整。出席会议
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 的董事、监事、董事会秘书、召集人或
或其代表、会议主持人应当在会议记录 其代表、会议主持人应当在会议记录上
会议记录应当与出席股东的签名 会议记录应当与现场出席股东的签
册及代理出席的委托书、网络及其他方 名册及代理出席的委托书、网络及其他
式表决情况的有效资料一并保存，保存 方式表决情况的有效资料一并保存，保
期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
…… 和清算；
……
第七十九条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决权。
权。股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应当 大事项时，对中小投资者表决应当单独
单独计票。单独计票结果应当及时公开 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
披露。 公司持有的本公司股份没有表决
公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会
权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相关 《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定条件的股东可以公开征集股东投 规定的，该超过规定比例部分的股份在
票权。征集股东投票权应当向被征集人 买入后的三十六个月内不得行使表决
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 权，且不计入出席股东大会有表决权的
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低 公司董事会、独立董事、持有 1%以
持股比例限制。 上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 审议有关关联交易 第八十一条 审议有关关联交易事
事项，关联关系股东的回避和表决程 项，关联关系股东的回避和表决程序：
序： （一）股东大会审议的事项与股东有关
（一）股东大会审议的某项与某股东有 联关系，该股东应当在股东大会召开之
关联关系，该股东应当在股东大会召开 日前向公司董事会披露其关联关系；
之日前向公司董事会披露其关联关系； ……
…… （四）股东大会对关联交易事项的表决，
（四）关联事项形成决议，必须由非关 普通决议应由除关联股东以外其他出席
之二以上通过。股东大会在审议关联交 通过方为有效；特别决议，应由除关联
易事项时，关联股东应当回避表决，其 股东以外其他出席股东大会的股东所持
所持有表决权的股份不计入出席股东 表决权的 2/3 以上通过方为有效。
大会有表决权的股份总数。 （五）关联股东未就关联事项按上述程
（五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关
序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的决议无效，重新表决。
联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十四条 董事、监事候选人名 第八十四条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会 决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制。 的决议，实行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 董事、监事进行表决时，单一股东及其
与应选董事或者监事人数相同的表决 一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
权，股东拥有的表决权可以集中使用股 及以上的，应当采用累积投票制。前款
东既可以用所有的投票权集中投票选 所称累积投票制是指股东大会选举董事
举一人，也可以分散投票选举数人，按 或者监事时，每一股份拥有与应选董事
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
得票多少依次决定董事、监事入选的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有
决权制度。每一当选人的得票数至少应 的表决权可以集中使用。董事会应当向
达到出席股东大会的股东(包括股东代 股东公告候选董事、监事的简历和基本
理人)所持有股份数（以未累积的股份 情况。累积投票制以《振德医疗用品股
数为准）的二分之一。 份有限公司累积投票制实施细则》予以
在选举董事、监事的股东大会上， 详细规定。
董事会秘书应向股东解释累积投票制
度的具体内容和投票规则，并告知该次
董事、监事选举中每股拥有的投票权。
如果选票上该股东使用的投票权总数
超过了该股东所合法拥有的投票权数，
则该选票无效。
独立董事的选举亦适用本条规定，
独立董事与其他董事应分别选举，以保
证独立董事在公司董事会中的比例。
第八十九条 股东大会对提案进 第八十九条 股东大会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参加 表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有利害关 票和监票。审议事项与股东有关联关系
票、监票。 监票。
…… ……
第九十八条 公司董事为自然人， 第九十八条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇七条 公司独立董事的 第一百〇七条 独立董事应按照法
资格、任职条件和权限范围应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易
律、行政法规及部门规章的有关规定执 所的有关规定执行。
行。对于不具备独立董事资格或能力、
未能独立履行职责或未能维护公司和
中小股东合法权益的独立董事，单独或
以向公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当
及时解释质疑事项并予以披露。公司董
事会应当在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第一百一十条 董事会行使下列 第一百一十条 董事会行使下列职
职权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易、
事项； 对外捐赠等事项；
…… ……
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定
公司副经理、财务负责人等高级管理人 其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
…… 务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十三条 董 事 会应 当确 第一百一十三条 董事会应当确定
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
大投资项目应当组织有关专家、专业人 策程序；重大投资项目应当组织有关专
员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百二十三条 董 事 会决 议表 第一百二十三条 董事会决议表决
决方式为：书面记名或举手方式表决。 方式为：书面记名或举手方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。必 董事会会议以现场召开为原则。必
要时，在保障董事充分表达意见的前提 要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用视频、电话、传真或者电子 下，董事会临时会议可以用视频、电话、
邮件表决等其他方式召开。 传真或者电子邮件表决等其他方式召开
在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电
子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数，并以传真方式作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十八条 公 司 设总 经理 第一百二十八条 公司设总经理 1
公司设副经理若干名，由董事会聘 公司设副经理 5 名（公司可以按工
公司经理、副经理、董事会秘书、 事会聘任或解聘。
财务负责人为公司高级管理人员。 公司经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东 第一百三十条 在公司控股股东单
单位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职务
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十六条 副 经 理由 经理 第一百三十六条 副经理由经理提
提名，董事会聘任。副经理协助经理开 名，董事会聘任。副经理协助经理开展
法由副经理与公司之间的劳务合同规
定。
第一百三十八条 高级管理人员 第一百三十八条 高级管理人员执
执行公司职务时违反法律、行政法规、 行公司职务时违反法律、行政法规、部
损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证 第一百四十三条 监事应当保证公
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 监事会制定监事 第一百五十条 监事会制定监事会
会议事规则，明确监事会的议事方式和 议事规则，明确监事会的议事方式和表
表决程序，以确保监事会的工作效率和 决程序，以确保监事会的工作效率和科
监事会议事规则作为公司章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第九章 通知 第九章 通知和公告
第一百七十五条 公司合并，应当 第一百七十五条 公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产负
负债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司应当自作出合并
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
书的自公告之日起 45 日内，可以要求 知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财 第一百七十七条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。 在公司指定的媒体上公告。
第一百七十九条 公司需要减少 第一百七十九条 公司需要减少注
注册资本时，必须编制资产负债表及财 册资本时，必须编制资产负债表及财产
产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决议
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
偿债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于 公司减资后的注册资本将不低于法
法定的最低限额。 定的最低限额。
第一百八十五条 清 算 组应 当自 第一百八十五条 清算组应当自成
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
组申报其债权。 算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
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振德医疗 2022 年年度股东大会材料
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第一百九十七条 本章程以中文 第一百九十七条 本章程以中文书
书写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程与
政管理局最近一次核准登记后的中文 管理局最近一次核准登记后的中文版章
版章程为准。 程为准。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未做变动，修订后
的章程详见公司于 2023 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。以上提案，请各位股东审
议，并提请股东大会授权公司经营层办理《公司章程》工商备案登记
手续。
振德医疗用品股份有限公司
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附表 1：
序号 股东 股份（万股） 比例（%） 出资方式
淮南巨英股权投资合伙企业
（有限合伙）
合计 7500 100
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附表 2：
序 发起人姓名或名称 持股数（万 持股比例 出资方式 出资时间
号 股） （%）
企业（有限合伙）
合计 7500 100 - -
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提案十二：
振德医疗用品股份有限公司
关于制定和修订公司相关治理制度的提案
各位股东：
本提案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五
次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法
规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，公司拟按照最新
监管法规体系，结合公司的实际及《公司章程》修订情况，对公司相
关治理制度进行制定或修订，其中《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《累积
投票实施细则》5 项制度需提交公司股东大会审议，上述 5 项制度请
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
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