江苏利通电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
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会议资料
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目 录
一、2022 年年度股东大会须知
二、2022 年年度股东大会有关事项
三、2022 年年度股东大会议案
议案一：关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
议案二：关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
议案三：关于《公司 2022 年度独立董事述职报告》的议案
议案四：关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
议案五：关于《公司 2022 年年度报告全文及摘要》的议案
议案六：关于《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
的议案
议案七：关于《公司 2023 年度向银行申请综合授信额度》的议案
议案八：关于《公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬确认
及 2023 年度薪酬方案》的议案
议案九：关于《续聘 2023 年度会计师事务所》的议案
议案十：关于《2023 年度日常关联交易预计》的议案
议案十一：关于《修订<公司章程>》的议案
议案十二：关于《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》的议案
议案十三：关于《选举第三届董事会非独立董事》的议案
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议案十四：关于《选举第三届董事会独立董事》的议案
议案十五：关于《选举第三届监事会股东代表监事》的议案
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、
《上市公司股东大会规则》及《江苏利通电子股份有限公司章程》等相关
规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的
人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
三、请出席现场会议的股东及股东代表于会议当天下午 14:00 前到达会场签
到确认参会资格。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议
登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书
（股东代理人）、持股凭证等文件；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或
传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持
人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现
场表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状
态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证
券交易所交易系统和互联网投票方式向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票日为股东大会召开当
日 2023 年 5 月 18 日，股东通过上海证券交易所交易系统投票的投票时间为当日
的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票的时间为
当日的 9:15-15:00。
六、股东在大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位
股东发言次数原则上不得超过 3 次，发言的时间原则上不得超过 3 分钟。主持人
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可安排公司董事、监事和高级管理人员等相关人员回答股东问题。对于与本次股
东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主
持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。股东及股东代表要求发言时，不得打断
会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东
及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
七、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投
票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一
项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理，每张表决票务必
在表决人（股东或代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果作为废票处理。
八、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门予以查处。
九、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、两名见证律师参加，
表决结果于会议现场宣布并在会议结束后及时以公告形式发布。
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一、现场会议召开时间
二、网络投票系统及投票时间
（一）网络投票日为股东大会召开日 2023 年 5 月 18 日（星期四）；
（二）股东通过上海证券交易所交易系统投票的时间段为当日交易时间：
（三）通过互联网投票的时间为当日的 9:15-15:00。
三、现场会议召开地点：江苏省宜兴市徐舍工业集中区徐丰路 8 号江苏利通
电子股份有限公司行政楼一楼董事会会议室。
四、会议召集人：江苏利通电子股份有限公司董事会。
五、会议主持人：董事长邵树伟先生。
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合。
七、与会人员
（一）截止 2023 年 5 月 12 日（星期五）交易收市后在中国登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员
签到登记；
（二）会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布股东大会开始，会议登
记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
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（五）确定计票人、监票人；
（六）股东及股东代表现场会议表决；
（七）统计表决结果，宣布现场表决结果；
（八）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。
网络投票结果产生后，复会，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并
后的表决结果；
（九）主持人宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
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议案一：
关于《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
在公司股东大力支持下，董事会与管理团队、广大员工同心协力，克服了全
球经济复苏缓慢、俄乌战争突发等诸多困难，实现了公司销售收入与净利润的同
步增长。其中，销售收入突破 20 亿元，净利润 6,500 万元以上。这里将 2022 年
度公司董事会工作报告如下，请予以审议。
一、2022 年度公司的基本情况
章程》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了股东
大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按
照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。
利润 6,591.65 万元，同比上升 14.20%，扣非后归母净利润 3,509.66 万元，同比
上升 7.35%。截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 287,725.47 万元，较上年末
下降 8.27%。
二、2022 年董事会工作的回顾
（一）董事会召开情况
共审议了 44 项有关议案。具体情况如下：
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
案
通过
月 25 日 第十四次会议 3、关于《增加注册资本并修订公司章程》的议案
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议案
月 25 日 第十五次会议 金》的议案 通过
通过
月 18 日 第十六次会议 议案》的议案
月 24 日 第十七次会议 案 通过
月 26 日 第十八次会议 2、关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
报告》的议案
专项报告》的议案
股本预案》的议案
的议案
薪酬确认及 2022 年度薪酬方案》的议案
通过
月 29 日 第十九次会议
通过
月 12 日 第二十次会议 限公司》的议案
月 26 日 第二十一次会 案
议 2、关于《转让资产暨关联交易》的议案 通过
议案
月 16 日 第二十二次会 金》的议案 通过
议
月 23 日 第二十三次会 案
通过
议 2、关于《公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》的议案
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将节余募集资金永久补充流动资金》的议案
月 27 日 第二十四次会 2、关于《注册地址变更并修订<公司章程>》的议案 通过
议 3、关于《召开 2022 年年度股东大会》的议案
月 14 日 第二十五次会 通过
议
月 27 日 第二十六次会 通过
议
月 26 日 第二十七次会 2、关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》 通过
议 的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
度股东大会，共审议了 19 项有关议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真
执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
大会 案
案
股东大会
增股本预案》的议案
的议案
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度薪酬确认及 2022 年度薪酬方案》的议案
大会 2、关于《转让资产暨关联交易》的议案
并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案
大会 4、关于《提名张晓红女士为公司监事候选人》的议
案
股东大会
（三）董事会专门委员会召开情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性
事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具
体情况如下：
召开时间 会议序号 审议内容
关于《关于全资子公司安徽博盈投资设立子公司的议案》
的议案
召开时间 会议序号 审议内容
关于《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议
案
的议案
告》的议案
案》的议案
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关于《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》的议
案
余募集资金永久补充流动资金》的议案
案
召开时间 会议序号 审议内容
召开时间 会议序号 审议内容
关于《公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬确认
（四）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务
状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经
营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事
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会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
公司的四名独立董事根据《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》和《独立董事
制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、
董事会，参与公司重大事项的决策。
（五）其他重要工作
董事会在 2022 年主导完成了增资上海华聆人工耳医疗科技有限公司的事
项，上海华聆主营人工耳蜗的生产、销售以及后续的康复调试。在技术上一直坚
持自主设计研发，其关键工艺技术和零部件不依靠海外产品和技术，在生产成本
上对比同类对手价格优势明显。人工耳蜗行业在我国渗透率较低，处于厚积薄发
状态的刚需蓝海市场，潜力巨大。
董事会在 2022 年主导完成了转让资产暨关联交易的事项，定价客观、公允，
提高公司资产使用效率，符合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全
体股东的利益。
董事会在 2022 年度主导完成了 2021 年利润分配及资本公积金转增股本方案
的实行与权益分派。利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司实际和公司制
定的利润分配政策规定，有利于促进公司长远发展利益，在保证公司正常经营和
长远发展的前提下较好地维护了股东的利益。
三、2023 年董事会工作重点
在 2023 年度，董事会着重推进以下工作：
规范的信息披露是公司董事会日常工作的重中之重，2022 年度在坚持信披
工作及时、准确、规范的同时，进一步提升信披的质量，关切投资者对公司信披
的需求，使信披真正成为投资者认知公司的有效窗口。董事会将根据按照《公司
法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规
范性文件的要求，对公司信披制度与流程不断进行优化完善，及时、真实、准确、
完整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东
尤其是中小股东的权益。
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依据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规范性文件，
监督非公开发行募集资金专储与使用情况，督促募投项目积极、有序推进，保证
募投资金安全、高效使用，全面履行相应的信息披露义务。
根据经济形势与市场的不断变化，不断完善公司的发展战略，并将公司的发
展战略落到实处，
公司董事会将更积极推进投资者的关系管理工作，除了公开信息发布、交易
所互动平台、电话、接访、邮件等沟通渠道外，将开业绩说明会的沟通方式制度
化和常态化，为中小投资者打造更好的交流平台。
四、公司未来的发展战略
公司仍将继续坚持既定的发展战略：
公司将不断强化产品设计、技术研发、开模、机加工、表面处理方面的能力，
补齐金属产品制造的技术与工艺门类，着力打造成智能化、全能型的金属结构件
解决方案提供商。
公司依托行业内多年精密金属结构件制造经验，适时介入白电、轨道交通、
新能源汽车等产业的金属制品制造，扩展下游应用领域，向更广阔的金属制品市
场发展。
公司充分发挥上市创造的有利条件，利用资本市场的力量，依托在精密冲压
和电子磁性器件领域的技术、经验和人才储备，积极审慎地寻求通讯、半导体、
新能源与防务产业发展机遇，为公司开拓新的增长空间。遵循这一发展战略，公
司投资无锡有容、富乐华半导体等公司，并积极进行新能源、半导体产业中金属
结构件产品的研发、生产，寻求这些领域的市场进入机会。
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上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会
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议案二：
关于《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
照《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和
要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职
责，对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、
高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权
益，促进公司规范运作。监事会认为公司董事会成员、高级管理人员忠于职守，
全面落实各项工作，未出现损害股东利益的行为。
现将 2022 年度监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开十次会议（第二届监事会第十次会议至第十九
次会议），并列席了历次董事会现场会议、股东大会。
报告期内监事会会议具体情况如下表所示：
表决
召开时间 召开届次 议案内容
情况
第二届监事会第 关于《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案
十次会议 关于《提名唐静波女士为公司监事候选人》的议案
第二届监事会第 关于《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》
十一次会议 的议案
关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案
关于《公司 2021 年年度报告全文及摘要》的议案
第二届监事会第
十二次会议 报告》的议案
关于《公司 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》的议案
关于《公司 2022 年度向银行申请综合授信额度》的议
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案
关于《公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬
确认及 2022 年度薪酬方案》的议案
关于《续聘 2022 年度会计师事务所》的议案
关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》的议案
关于《公司会计政策变更》的议案
第二届监事会第
十三次会议
第二届监事会第 关于《部分募集资金投资项目新增实施主体》的议案
十四次会议 关于《转让资产暨关联交易》的议案
第二届监事会第 关于《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金》
十五次会议 的议案
关于《公司 2022 年半年度报告全文及摘要》的议案
关于《公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》的议案
第二届监事会第 关于《首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将
十六次会议 节余募集资金永久补充流动资金》的议案
关于《修订<公司章程>及附件》的议案
关于《修订公司相关制度》的议案
关于《提名张晓红女士为公司监事候选人》的议案
第二届监事会第
十七次会议
第二届监事会第
十八次会议
第二届监事会第 关于《变更募集资金专户》的议案
十九次会议 议案
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据
检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
经检查，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、
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高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、
《公司章程》，或有损于
公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查
和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2022
年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
监事会对公司 2022 年关联交易进行了监督和审查，认为其符合公司经营业
务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。资产标的定价原则客观、
公允、合理，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。
（四）公司对外担保情况
监事会对公司2022年度对外担保情况进行了核查，监事会确认报告期内公司
未对外提供担保或者反担保。
（五）公司募集资金使用与管理情况
监事会核查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为公司募集资金
的使用与管理符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集
资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（六）公司收购、出售资产情况
监事会对公司 2022 年度收购及出售资产的交易情况进行了核查，认为其符
合公司经营业务及长远战略发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
三、公司监事会 2023 年度工作计划
结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，促进公司治理结构的完善和经营管理的规范
运营。
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（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和
形象的行为发生。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、
《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
上述议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司监事会
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议案三：
关于《公司 2022 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《江苏利通电
子股份有限公司章程》、《江苏利通电子股份有限公司独立董事工作制度》的规
定，作为江苏利通电子股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，2022
年度我们忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立
董事的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策、重点关注公司
发展战略的实施及经营指标的稳健运行，并对相关事项独立、客观的发表了意见，
切实维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益，履行了忠实、勤勉、谨慎的
职责和义务。
现将 2022 年度履行职责的情况向董事会汇报如下：
一、独立董事的基本情况
独立董事白建川、独立董事林雷、独立董事乐宏伟、独立董事李远扬。
独立董事白建川、独立董事陈建忠、独立董事乐宏伟、独立董事李远扬。独立董
事林雷因个人原因离职。
时任独董的个人简历如下：
曾任职于熊猫电子集团、南京熊猫电视机有限公司。现为南京熊猫电子股份
有限公司首席专家、南京熊猫数字化技术开发有限公司执行董事兼总经理。自
曾任职于江南水泥厂、南京中国旅行社、江苏会计师事务所，现为江苏苏亚
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金诚会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、南京贝迪新材料科技股份有限公司
独立董事。自 2016 年 12 月—2022 年 10 月担任公司江苏利通电子股份有限公司
独立董事。
今担任江苏华海诚科新材料股份有限公司独立董事。2022 年 10 月起任江苏利通
电子股份有限公司独立董事。
曾任职于江苏省司法厅、江苏盐城郊区北龙港镇政府、华泰证券有限公司，
现为江苏金禾律师事务所合伙人兼主任、南京市高新技术风险投资股份有限公司
监事、南京茂莱光学科技股份有限公司独立董事、深圳市中新赛克科技股份有限
公司独立董事、泉峰汽车精密技术股份有限公司。自 2016 年 12 月起任江苏利通
电子股份有限公司独立董事。
曾任职于南化集团研究院，现为江苏泰和律师事务所管委会主任、江苏省海
外企业集团有限公司外部董事、苏州欧圣电气股份有限公司独立董事、威创集团
股份有限公司独立董事。自 2018 年 4 月起任江苏利通电子股份有限公司独立董
事。
二、独立董事 2022 年度出席会议情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
是否连
本年应
以通讯 续两次 出席股
独立董事 参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
姓名 事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
白建川 14 1 13 0 0 否 5
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林 雷 11 0 9 2 0 否 4
陈建忠 3 1 2 0 0 否 0
乐宏伟 14 1 13 0 0 否 5
李远扬 14 1 13 0 0 否 5
作为独立董事，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，通过现场考察以及向
公司问询等方式，详细了解公司整体经营情况。保证会议出席率，认真审阅会议
材料，与公司经营管理层充分沟通，参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事
会的正确决策发挥积极作用。
公司 2022 年召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和
其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2022 年，我们对董事会审议的相
关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
三、发表独立意见情况
表了独立意见：
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发表独立意见类型
序号 发表独立意见事项 时间
林雷（任职至 陈建忠（2022
白建川 乐宏伟 李远扬
关于《公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬确认及 2022 年
度薪酬方案》的议案
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关于《首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金》的议案
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四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规范性文
件要求，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，对公司关联方资金占
用和对外担保情况进行了认真审查。经核查，报告期内不存在关联方资金占用的
情况，不存在对外担保的情况。
（二）关联交易情况
报告期内，公司存在关联交易。2022 年 5 月 26 日，公司召开第二届董事会
第二十一次会议，2022 年 6 月 13 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，
审议通过了关于《转让资产暨关联交易》的议案。我们认为公司本次转让资产定
价公允，没有损害公司及非关联股东的利益，关联交易决策程序合法合规。
（三）募集资金的使用情况
公司 2022 年度募集资金存放和实际使用情况符合证监会《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，募集资
金的管理与使用不存在违规情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照相关规章制度开展工作，切实
履行职责，对公司董事、高级管理人员的履职情况进行了考核，薪酬情况符合公
司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
日，公司召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了关于《公司 2021 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》的议案。本次利润分配及转增股本以方案实施前
的公司总股本 130,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.173 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计派发现金红利 22,490,000 元，转增
已于 2022 年 6 月 10 日上市流通。现金红利已于 2022 年 6 月 9 日发放完毕。
我们认为公司 2021 年度进行利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章
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程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）续聘会计师事务所情况
伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准
则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。
我们在公司 2022 年年报审计过程中，保持与天健会计师事务所（特殊普通
合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪、及时督促年审工作的
进展，并对其 2022 年全年的审计服务工作进行了审查，认为天健会计师事务所
（特殊普通合伙）在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，
尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，同意继续聘任该所为公司 2023 年度审
计机构。
（七）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价
范围的公司各种业务和事项均已建立了内部控制制度，形成了基本适应公司生产
经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得
以规范有效执行。同时公司还对各业务流程进行测试及评价，针对存在的薄弱环
节进行制度的补充与完善，对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独
立董事的职责，督促公司内控工作机构，对公司内控制度建设及内控体系执行进
行了监督和核查，推动公司内部控制规范体系稳步实施。
（八）信息披露的执行情况
我们对公司在报告期内的信息披露工作进行了有效的监督和检查，切实维护
了广大投资者和公众股东的合法权益。2022 年度信息披露的执行情况我们认为
公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》及
相关内控制度的要求履行信息披露职责。我们要求公司持续加强信息披露的管理
工作，不断以更高的标准规范信息披露行为。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会战略委员会关注国家政策导向，全面考虑市场情况和公司业务发展需
求，结合公司的综合核心竞争力以及可能存在的风险的分析，与公司管理层拟定
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了经营目标及长期发展规划等事项。
董事会审计委员会，充分发挥了审查、监督的作用，认真审阅了公司的定期
财务报告；对公司聘请的审计机构执行财务报表审计及内控审计工作的情况进行
了监督和评价；指导公司审计部完成内部控制自我评价工作，对促进公司治理结
构完善起到了积极作用。
董事会薪酬与考核委员会严格按照规章制度，对董事及高级管理人员的绩效
考核机制、薪酬分配方案进行审查；按照公司年度经营情况，对公司经营层的履
职情况及年度业绩完成情况进行核查，认为公司的管理人员良好的地执行了董事
会下达的各项要求，完成了其工作目标和经济效益指标。
董事会提名委员会严格按照规章制度，切实履行职责，协助公司人力资源部，
帮助考察、物色高端技术人才，积极向公司建议合适人选。
五、总体评价和建议
作为公司独立董事，2022 年我们本着独立客观的态度，勤勉尽责，有效地
履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持
续发展；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行
使表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管
理情况，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损
害。同时，积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立
董事的职能。希望公司在未来能保持稳健的盈利能力，维护好上市公司形象。在
我们独立董事的履行职责过程中，公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大
力支持与积极配合，对此我们表示由衷的感谢！
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会
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议案四：
关于《公司 2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
一、财务决算基本情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审计，并出具
了天健审〔2023〕3928 号审计报告，认为公司财务报表已经按照企业会计准则
的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以
及 2022 年的经营成果和现金流量。
元，期末总资产 287,725.47 万元，负债 124,201.71 万元，所有者权益 163,523.76
万元（其中股本 18,200 万元）。
主要财务指标及其同期比较如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增减比例
总资产 287,725.47 313,669.49 -8.27%
股东权益 163,523.76 157,709.26 3.69%
营业收入 202,542.52 180,449.57 12.24%
营业利润 7,614.80 5,377.26 41.61%
综合毛利率 16.33% 15.93% 上升 0.4 个百分点
利润总额 7,556.68 5,292.23 42.79%
归母净利润 6,591.65 5,771.83 14.20%
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基本每股收益（元/股） 0.36 0.41 -12.20%
净资产收益率 4.11% 5.56% 下降 1.45 个百分点
注：公司在 2022 年 6 月进行了资本公积金转增股本，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4 股，根据会计准则，将 2021 年的每股收益进行了相应调整，
将 2021 年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益
分别从 0.58、0.58、0.33 调整为 0.41、0.41、0.23。
公司在 2022 年 1 月完成了非公开发行股票登记，总股本从 10,000 万股变更
为 13,000 万股，后又因资本公积金转增股本，总股本从 13,000 万股变更为 18,200
万股。本期主要受非公开发行股票影响，公司每股收益和加权平均净资产收益率
较上年均有所下降。
二、盈利情况分析
万元，收入同比上升 12.24%。其中，液晶电视金属结构件产品（含模具）销售
增加 26.98%;底座销售 6,591.98 万元，同比减少 19.83%。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增减比例
精密金属冲压结构件
（含模具）
底座 6,591.98 8,222.37 -19.83%
电子元器件 19,414.29 15,289.07 26.98%
其他 10,624.19 17,461.37 -39.16%
合 计 202,542.52 180,449.57 12.24%
合毛利率同比上升 0.4 个百分点，利润总额 7,556.68 万元,较去年同期上升
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比上升 14.20%。
三、期间费用分析
售费用占年营业收入 1.68%，比较 2021 年上升 0.15 个百分点。销售费用增加主
要系本期销售人员工资上涨及客户质量扣款增加所致。
销售费用明细如下表所示。
单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 增减比例
人工支出 1,127.83 944.65 19.39%
包材整理费 468.28 364.20 28.58%
质量扣款 1,159.81 813.52 42.57%
业务招待费 151.96 133.04 14.22%
差旅费 66.89 56.76 17.83%
车辆使用费 14.11 14.77 -4.49%
其他 410.22 422.70 -2.95%
合计 3,399.10 2,749.66 23.62%
理费用占年营业收入 5.79%，比较 2021 年上升了 0.44 个百分点。管理费用明细
如下表所示。管理费用增加主要系本期员工工资上涨及东莞子公司办公楼转固计
提折旧所致。
单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 增减比例
人工支出 6,225.05 5,205.26 19.59%
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业务招待费 620.58 396.04 56.70%
折旧及摊销 1,409.04 841.26 67.49%
办公费 735.44 682.21 7.80%
差旅费 295.94 208.54 41.91%
中介咨询费 436.16 649.13 -32.81%
房租 65.52 246.55 -73.42%
税金 56.76 47.26 20.11%
其他 1,874.91 1,374.98 36.36%
合 计 11,719.40 9,651.22 21.43%
费用占年营业收入 4.28%，比较 2021 年减少了 0.58 个百分点。研发费用明细如
下表所示。研发费用的下降主要系原材料价格下降导致本期研发活动消耗材料费
用减少所致。
单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 增减比例
直接投入 5,768.35 5,832.91 -1.11%
人工支出 2,458.77 2,267.04 8.46%
其他 433.29 661.06 -34.45%
合 计 8,660.42 8,761.02 -1.15%
务费用占年度营业收入 0.69%，比较 2021 年下降 0.49 个百分比。财务费用明细
如下所示。财务费用主要系本期银行贷款利率下降及短期借款减少所致。
单位：万元
项 目 2022 年 2021 年 增减比例
利息支出 1,755.51 2,127.91 -17.50%
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利息收入 -161.75 -161.29 0.29%
汇兑损益 -235.77 88.02 -367.87%
银行手续费 49.02 83.79 -41.50%
合 计 1,407.01 2,138.42 -34.20%
四、资产、负债、股东权益情况
截止 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 287,725.47 万元，同比减少 25,944.02
万元，其中：应收账款、应收票据及应收款项融资净额 112,804.63 万元，占资产
总额的 39.21%，比 2021 年末增加 1,792.35 万元；存货期末 38,925.31 万元，占
资产总额的 13.53%，比 2021 年末增加了 624.76 万元，上升幅度为 1.63%；固定
资产净值 66,308.56 万元，固定资产净值占资产总额的 23.05%。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司负债 124,201.71 万元，比 2021 年末减少
万元，应交税金 2,002.98 万元，资产负债率 43.17%。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司股东权益 163,523.76 万元，同比增加 5,814.50
万元，其中股本 18,200 万元，资本公积 107,507.05 万元，未分配利润 32,498.39
万元。
公司 2022 年资产、负债和股东权益变化波动较小，公司的资产负债率保持
在合理区间内，资产结构合理而稳健。
五、税金缴纳情况
交增值税 7,176.30 万元，实际上缴 4,450.36 万元，实交数比去年同期增加了 93.09
万元。应交企业所得税 822.70 万元，实际上缴 768.43 万元，实交数比去年同期
增加了 559.59 万元。应交其他附加税 1,465.35 万元，实交其他附加税 1,484.63
万元，比去年同期增加了 250.36 万元。
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上述议案已经公司第二届董事会第二十八次、第二届监事会第二十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会
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议案五：
关于《公司 2022 年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2022 年年度报告》全文及其摘要已经披露，具体内容详见刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司 2022 年
年度报告》及摘要。
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次、第二届监事会第二十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会
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议案六：
关于《公司 2022 年度利润分配及资本公积金
转增股本预案》的议案
各位股东及股东代表：
一、 利润分配及资本公积金转增股本预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏利通电子股份有限公司（以
下简称“公司”）2022 年度合并报表归属于上市公司所有者的净利润为 6,542.45
万元，截至报告期末母公司可供分配利润为 32,716.60 万元。根据《中华人民共
和国公司法》等相关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》以及《公司章
程》的规定，公司拟定了如下 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：
本公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
股转增 4 股。以公司第二届董事会第二十八次会议当日公司总股本测算，共计派
发现金红利人民币 43,680,000 元（含税），合计转增股本 72,800,000 股，转增后
公司总股本将增加至 254,800,000 股（具体总股本以中国证券登记结算有限责任
公司数据为准）。本年度公司现金分红比例占年度归属于本公司股东净利润的
本次派发现金红利共计 43,680,000 元（含税），4,368 万元均从 2022 年度归
属于本公司股东净利润中提取，占 2022 年度归属于本公司股东净利润的 66.76%。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配及转增比例
不变的原则进行分配，相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。
因本次转增股本将引起公司注册资本变动，公司董事会提请股东大会审议通
过上述利润分配预案后，授权公司管理层修订《公司章程》中的相关条款，并同
时授权公司总经理及其指定人员办理上述事项所涉及的工商行政主管部门变更
登记、备案等全部相关事项。若本次转增股本顺利完成，预计修改条款如下：
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第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
第十九条 公司股份总数为 18,200 万 第十九条 公司股份总数为 25,480 万
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
二、相关风险提示
本次利润分配及资本公积金转增股本预案结合了公司的发展现状及持续经
营能力，不会对公司的经营现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长
期发展。
本次利润分配预案中的资本公积金转增股本对公司报告期内净资产收益率
以及投资者持股比例没有实质性的影响，本次利润分配及资本公积金转增股本方
案实施后，由于公司总股本将增加，每股收益、每股净资产将相应摊薄。
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次、第二届监事会第二十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会
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议案七：
关于《公司 2023 年度向银行申请综合授信额度》的议案
各位股东及股东代表：
一、本次向银行申请综合授信额度情况概述
为满足公司发展需要及日常经营资金需求，降低融资成本，提高资金营运能
力。根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司 2023 年拟向包括但不限
于兴业银行、招商银行、工商银行、南京银行、中信银行、建设银行、宁波银行、
农业银行、汇丰银行、民生银行等在内的多家银行申请总额不超过 18 亿人民币
的综合授信额度。用于办理流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、进出口押
汇、银行保函、银行保理、信用证等各种贷款及贸易融资业务。
公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险，并将根据银行授信审
批情况和批准时间选择授信银行，以上申请的授信额度最终以各合作银行实际审
批的授信额度为准，具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。本年度银行
授信融资采用信用、抵押等担保方式。
授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司审核批准并
签署上述授信额度内的一切文件，包括但不限于与授信、借款、抵押、担保、开
户、销户等有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授权及担保事项，自董事
会决议之日起一年内有效。
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次、第二届监事会第二十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会
江苏利通电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于《公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬确认
及 2023 年度薪酬方案》的议案
各位股东及股东代表：
一、2022 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况
根据公司经营规模并参照行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬与考
核委员会建议，2022 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：
姓名 职务 2022 年度税前薪酬/津贴（万元）
邵树伟 董事长、总经理 51.08
杨冰 董事、副总经理 37.74
邵秋萍 董事 19.47
施佶 董事、副总经理、董事会秘书 39.27
白建川 独立董事 9.60
林雷 独立董事 7.20
陈建忠 独立董事 2.26
乐宏伟 独立董事 9.60
李远扬 独立董事 9.60
王梅生 董事 55.64
孙国锋 董事 0
夏长征 监事会主席 21.54
石爱明 监事 19.68
吕雪锋 监事 19.76
邵钧 监事 18.34
张晓红 监事 11.26
唐静波 监事 10.93
史旭平 副总经理 22.88
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钱旭 副总经理 27.33
许立群 财务总监 39.04
吴开君 财务总监 8.27
注：董事会于 2022 年 1 月收到公司董事孙国锋先生和财务总监吴开君先生
的书面辞职报告，孙国锋先生因个人工作原因辞去公司董事职务，辞职后不再在
公司任职。吴开君先生因已到法定退休年龄，申请辞去公司财务总监职务，辞职
后不再在公司任职。
邵秋萍女士因个人原因，于 2022 年 1 月辞去所担任的公司副总经理职务，
辞任后仍继续担任公司董事、董事会薪酬与考核委员会委员的职务。
钱旭先生因工作变动原因于 2022 年 1 月申请辞去公司股东代表监事一职，
辞任后钱旭先生继续在公司任职。公司于 2022 年 1 月 21 日召开第二届董事会第
十四次会议，审议通过了关于《聘任公司高级管理人员》的议案，董事会同意聘
任钱旭先生为公司副总经理，同意聘任许立群女士担任公司财务总监。
公司于 2022 年 2 月 11 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了关
于《选举王梅生先生为公司董事》的议案、关于《选举唐静波女士为公司监事》
的议案。
公司于 2022 年 7 月收到公司监事唐静波女士的书面辞职报告，唐静波女士
因个人发展原因辞去公司股东代表监事职务，辞职后不再在公司任职。
公司于 2022 年 8 月收到独立董事林雷的书面辞职报告，林雷先生由于个人
原因，向董事会申请辞去公司第二届董事会独立董事职务，同时一并申请辞去公
司董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员职务。林雷先生履行独立
董事及董事会下属各专门委员会中的相关职责至 2022 年 10 月 14 日年度股东大
会选举完毕。
公司于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了关
于《提名张晓红女士为公司监事候选人》的议案。
公司于 2022 年 10 月 14 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了关于《选
举陈建忠先生为独立董事》的议案。
二、2023 年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬/津贴方案
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在公司担任具体职务的董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职务、
岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本
报酬，按月领取：绩效薪酬根据公司相关考核制度领取。
与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具体
组织管理对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督，公
司人力资源部配合具体实施。实际支付金额会有所波动。公司董事、监理、高级
管理人员因换届、改造、任期内辞职等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次、第二届监事会第二十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会
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议案九：
关于《续聘 2023 年度会计师事务所》的议案
各位股东及股东代表：
一、聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 225 人
上年末执业人 注册会计师 2,064 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 780 人
业务收入总额 38.63 亿元
审计业务收入 35.41 亿元
入
证券业务收入 21.15 亿元
客户家数 612 家
审计收费总额 6.32 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
司（含 A、B 股） 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
审计情况 涉及主要行业
体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 458
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上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲裁人） 被诉（被仲裁人） 诉讼（仲裁）事件 诉讼（仲裁）金额 诉讼（仲裁）结果
二审已判决判例天
健无需承担连带赔
亚太药业、天健、 部分案件在诉前调
投资者 年度报告 偿责任。天健投保的
安信证券 解阶段，未统计
职业保险足以覆盖
赔偿金额
案件尚未判决，天健
投资者 罗顿发展、天健 年度报告 未统计 投保的职业保险足
以覆盖赔偿金额
案件尚未判决，天健
东海证券、华仪电
投资者 年度报告 未统计 投保的职业保险足
气、天健
以覆盖赔偿金额
案件尚未判决，天健
伯朗特机器人 天健、天健广东分
年度报告 未统计 投保的职业保险足
股份有限公司 所
以覆盖赔偿金额
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 13 次、自律监管措施 1
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3
人次、监督管理措施 31 人次、自律监管措施 2 人次、纪律处分 3 人次，未受到
刑事处罚，共涉及 39 人。
（二）项目信息
何时开始
何时成 何时开始 何时开
项目组成 为本公司 近三年签署或复核上
姓名 为注册 从事上市 始在本
员 提供审计 市公司审计报告情况
会计师 公司审计 所执业
服务
江苏利通电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
项目合伙 2020 年-2022 年度签
林旺 2009 年 2007 年 2009 年 2022 年
人 署的上市公司审计报
告有：屹通新材、万通
智控、华海药业、晶瑞
林旺 2009 年 2007 年 2009 年 2022 年
电材等
签字注册
会计师
署或复核的上市公司
丁阿静 2017 年 2012 年 2017 年 2018 年
审计报告有：利通电
子、和顺科技等。
核的上市公司审计报
质量控制
肖莹 2000 年 1999 年 2014 年 2020 年 告有：盈峰环境、利通
复核人
电子、永茂泰、金新农
等。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
拟提请股东大会授权公司董事会根据公司实际业务和市场等情况协商确定
为 10 万元，审计相关的食宿费用、交通费用由公司另行承担。
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次、第二届监事会第二十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会
江苏利通电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于《2023 年度日常关联交易预计》的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“利通电子”）及控股子公司
预计 2023 年度与部分关联法人发生的日常关联交易金额不超过 11,300 万元，涉
及关联交易的关联法人为江苏固尚新能源有限公司、湖北南桂铝业集团有限公
司、上海汉容微电子有限公司。
（一）预计关联交易类别和金额
合同签订金额
关联交易类别 关联人 关联交易内容 关联交易定价原则
或预计金额
湖北南桂铝业 参照市场价格水平
向关联方采购产品 采购商品 5,000 万
集团有限公司 由双方共同约定
江苏固尚新能 参照市场价格水平
向关联方销售产品 销售产品 6,000 万
源有限公司 由双方共同约定
湖北南桂铝业 参照市场价格水平
向关联方销售产品 销售产品 200 万
集团有限公司 由双方共同约定
上海汉容微电 参照市场价格水平
租赁 租赁 100 万
子有限公司 由双方共同约定
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
计金额为 713.65 万元，2022 年度公司及控股子公司与江苏固尚新能源有限公司
产生关联交易合计金额为 578.32 万元，2022 年度公司及控股子公司与上海汉容
微电子有限公司产生关联交易合计金额为 26.64 万元。
以上关联交易金额根据《利通电子关联交易管理办法》均未达到董事会审批
标准的关联交易。
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二、关联人介绍和关联关系
（一）江苏固尚新能源有限公司
公司名称：江苏固尚新能源有限公司
注册资本：1000 万人民币
成立日期：2017 年 7 月 5 日
公司住所：宜兴市新庄街道曹家村
法定代表人：黄胜男
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业
务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能
源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元
器件销售；金属材料制造；金属材料销售；机械电气设备制造；智能输配电及控
制设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
最近一个会计年度的主要财务情况：鉴于该公司信息保密要求，故不披露其
财务数据。
主要股东：无锡尚佳新能源有限公司 75%；王洪轶 12.5%；徐勇波 12.5%.
江苏固尚新能源有限公司为利通电子孙公司南桂博尚(湖北)新能源科技有
限公司之股东。持股比例 20%。
江苏固尚新能源有限公司经营情况正常，具备履约能力，上述关联交易系正
常的生产经营所需。公司认为关联方资信良好，是依法存续且经营正常的公司，
日常交易中均能履行合同约定。
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（二）湖北南桂铝业集团有限公司
公司名称：湖北南桂铝业集团有限公司
注册资本：10008 万人民币
成立日期：2015 年 11 月 26 日
公司住所：湖北省荆州市监利市红城乡监利大道以南
法定代表人：彭小龙
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料制
造；金属切削加工服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械
电气设备制造；金属制品销售；机械电气设备销售；金属材料销售；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元
器件与机电组件设备销售；电子产品销售；机械设备销售；五金产品制造；五金
产品批发；五金产品零售；模具制造；模具销售；再生资源回收（除生产性废旧
金属）；再生资源加工；再生资源销售；劳务服务（不含劳务派遣）；软件外包
服务；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
最近一个会计年度的主要财务情况：鉴于该公司信息保密要求，故不披露其
财务数据。
湖北南桂铝业集团有限公司为利通电子孙公司南桂博尚(湖北)新能源科技
有限公司之股东。持股比例 20%。
湖北南桂铝业集团有限公司经营情况正常，具备履约能力，上述关联交易系
正常的生产经营所需。公司认为关联方资信良好，是依法存续且经营正常的公司，
日常交易中均能履行合同约定。
（三）上海汉容微电子有限公司
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公司名称：上海汉容微电子有限公司
注册资本：100 万人民币
成立日期：2018 年 2 月 23 日
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1388 号 27 幢 102 室二层三
层
法定代表人：汤小虎
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：从事微电子科技、软件科技、半导体科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，计算机服务，数据处理服务，计算机软硬件及辅
助设备、电子元器件、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
最近一个会计年度的主要财务情况：鉴于该公司信息保密要求，故不披露其
财务数据。
上海汉容微电子有限公司为联营企业无锡有容微电子有限公司之全资子公
司。
上海汉容微电子有限公司经营情况正常，具备履约能力，上述关联交易系正
常的生产经营所需。公司认为关联方资信良好，是依法存续且经营正常的公司，
日常交易中均能履行合同约定。
三、关联交易主要内容
公司及子公司 2023 年度的预计日常关联交易主要为向关联方购买原材、出
售商品、租赁等业务。
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确
的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联
交易协议，对关联交易价格予以明确。
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关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业务情况签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互
利的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次日常关
联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因上述关联交易事
项而对关联人形成依赖。
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次、第二届监事会第二十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会
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议案十一：
关于《修订<公司章程>》的议案
各位股东及股东代表：
（一）公司章程修订内容
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任 （二）选举和更换董事、非由职工代表担任
的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售、处 （十三）审议公司在一年内购买、出售、处
置重大资产或者担保金额超过公司最近一期 置重大资产或者担保金额超过公司最近一
经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项； （十四）审议批准重大关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十七）公司年度股东大会可以授权董事会
项。 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票，该授权在下一年度股东大会
召开日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事的人数占董事会人数的比例不 其中独立董事的人数占董事会人数的比例
应低于三分之一，设董事长 1 人。 不应低于三分之一，设董事长 1 人。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次、第二届监事会第二十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会
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议案十二：
关于《未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》的议案
各位股东及股东代表：
一、制定本规划的原则
本规划制定的原则为：根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考
虑公司经营发展实际情况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公
司现金流量状况等因素，结合相关监管规定及《公司章程》要求，审慎确定利润
分配方案，并保证利润分配政策的持续性和稳定性；当公司具备现金分红条件时，
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、利润分配规划的考虑因素
基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的发展战略、盈利能力、经
营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基
础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶
段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报
二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
三、2023-2025 年股东分红回报规划
（一）利润分配方式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备
现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配
的应当具有真实合理的因素。
（二）现金股利分配的条件及比例
当公司当年每股收益不低于 0.1 元、审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）时，公司应当进行现金方式分配股利。公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公
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司董事会可提议中期利润分配。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 3,000 万元人民币。
（三）其他分配方式的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分
红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用
股票股利方式进行利润分配。
（四）现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案的审议程序
公司利润分配预案应经董事会全体董事过半数审议通过，独立董事发表独立
意见之后，提交股东大会批准。
（六）利润分配的实施时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在 2 个月内完成实
施。
（七）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确
有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后，履行相应的
江苏利通电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和
监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整
利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。
（八）股东权益保护
（1）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中
披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公
开披露。
（1）公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独
立董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利
润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规
和监管规定。
（2）公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经独
立董事发表独立意见。
（3）公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事
会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
（4）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会股东所持表
决权的三分之二以上通过。
四、制定规划的决策程序
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股东分红回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具
体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东分红回报规划，
提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次、第二届监事会第二十次会议审
议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会
江苏利通电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于《选举第三届董事会非独立董事》的议案
各位股东及股东代表：
一、董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人情况
公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中包括 4 名非独立董事和 3 名独立董
事，任期三年。现提名邵树伟先生、杨冰先生、邵秋萍女士、施佶先生为公司第
三届董事会非独立董事候选人。
上述事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会选举，其中非独立董事选举将
以累积投票制方式进行。第三届董事会董事自股东大会审议通过之日起就任，任
期三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第二届董事会将继续履行职
责。
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会
附件：非独立董事候选人个人简历
邵树伟先生：1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，2017
年 1 月，邵树伟当选宜兴市第十七届人民代表大会代表。曾任职于江苏威斯屯电
池有限公司，现兼任东莞奕铭执行董事兼经理、宜兴奕铭监事、博赢智巧执行董
事兼经理、合肥利通执行董事兼经理、安徽博盈执行董事；1998 年 7 月以来，
历任江苏利通电子股份有限公司总经理、董事长职务，自 2016 年 12 月起任本公
司董事长、总经理至今。
杨冰先生：1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职
于熊猫电子集团、常州天合光能有限公司、南京金数位科技有限公司。2011 年 4
江苏利通电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
月以来，就职于江苏利通电子股份有限公司，历任公司副总经理职务，自 2016
年 12 月起任本公司董事、副总经理至今。
邵秋萍女士：1980 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，2016
年 8 月，邵秋萍当选中国共产党宜兴市第十三次代表大会代表。曾任职于中国建
设银行总行国际业务部上海单证中心、中国建设银行无锡分行宜兴支行，现兼任
伟丰贸易董事。2016 年至 2022 年 1 月任股份公司副总经理，2016 年 12 月起至
今任股份公司董事。
施佶先生：1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任
职于华泰证券股份有限公司、东莞盈拓科技实业股份有限公司、远江信息技术有
限公司。2015 年 6 月起就职于江苏利通电子股份有限公司，历任公司董事会秘
书、副总经理职务，自 2016 年 12 月起任本公司董事、董事会秘书、副总经理至
今。
江苏利通电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于《选举第三届董事会独立董事》的议案
各位股东及股东代表：
江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会即将
届满，到期日为 2023 年 5 月 28 日。公司依据《公司法》、
《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规以及《江苏利通电子股份有限公司章程》等相关规定开
展董事会、监事会换届选举工作，本次董事会换届选举情况如下：
一、董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人情况
公司第三届董事会由 7 名董事组成，其中包括 4 名非独立董事和 3 名独立董
事，任期三年。提名陈建忠先生、路小军先生、戴文东先生为公司第三届董事会
独立董事候选人；依据相关规定，独立董事候选人需上海证券交易所审核无异议
后提交公司股东大会审议。
陈建忠先生已取得独立董事任职资格证书。路小军先生及戴文东先生尚未取
得独立董事任职资格证书，其已书面承诺参加最近一期独立董事任前资格培训并
取得任职资格证书。
上述事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会选举，其中独立董事选举将以
累积投票制方式进行。第三届董事会董事自股东大会审议通过之日起就任，任期
三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第二届董事会将继续履行职责。
上述议案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会
江苏利通电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件：独立董事候选人个人简历
陈建忠先生：1962 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册
会计师。1994 年至 2023 年 1 月担任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）高级合
伙人。2020 年 11 月至今担任江苏隆达超合金股份有限公司独立董事，2021 年
格证书，且具备履行独立董事职责所需的会计专业知识和工作经验。2022 年 10
月至今担任本公司独立董事。
路小军先生：1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级
工程师。1994 年至 2023 年 2 月任职于熊猫电子集团有限公司、南京熊猫电视机
有限公司、南京中电熊猫家电有限公司，现任南京熊猫电子股份有限公司副总工
程师、南京熊猫电子制造有限公司技术总监。
戴文东先生：1975 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2012
年至今担任国浩律师（南京）事务所律师、合伙人。在企业改制重组、股份公司
设立运作、股票发行上市、收购兼并、资产重组、私募基金设立、风险投资以及
外商投资等领域方面有较强的专业知识背景。
江苏利通电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于《选举第三届监事会股东代表监事》的议案
各位股东及股东代表：
江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会即将
届满，到期日为 2023 年 5 月 28 日。公司依据《公司法》、
《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规以及《江苏利通电子股份有限公司章程》等相关规定开
展董事会、监事会换届选举工作，本次监事会换届选举情况如下：
一、监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选人情况
公司第三届监事会由 5 名监事组成，其中包括 3 名股东代表监事及 2 名职工
代表监事，任期三年。职工代表监事将通过公司职工代表大会选举产生。
现提名夏长征先生、吴振伟先生、张晓红女士为公司第三届监事会股东代表
监事候选人。
上述事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会选举，其中股东代表监事的选
举将以累积投票制方式进行。第三届监事会监事自股东大会审议通过之日起就
任，任期三年。股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第二届监事会将继续
履行职责。
上述议案已经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及
股东代表审议。
江苏利通电子股份有限公司董事会
附件：股东代表监事候选人个人简历
夏长征先生：1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004
年起就职于江苏利通电子股份有限公司，现任公司总经办主任兼企业发展规划部
部长，兼任安徽博盈监事，2020 年 5 月起任公司第二届监事会主席至今。
江苏利通电子股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
吴振伟先生：1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。自 2001
年起至 2008 年 5 月担任江苏利通电子股份有限公司驻厦门办经理，2008 年 6 月
至 2016 年 5 月担任江苏利通电子股份有限公司结构件制造部总经理兼计划中心
部长。2016 年 6 月至今担任江苏利通电子有限公司华南片区销售总经理兼东莞
市奕铭光电科技有限公司副总经理。
张晓红女士：1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 2016
年起至 2019 年 3 月担任江苏利通电子股份有限公司行政管理部办公室主任，2019
年 3 月至 2022 年 3 月担任江苏利通电子股份有限公司体系部项目申报主管，2022
年 3 月起担任公司企划部主管至今，自 2022 年 9 月起任本公司监事至今。
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