证券代码：300093 证券简称：金刚光伏
甘肃金刚光伏股份有限公司
（甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区西园经 5 路 1 号
创业大厦 2 楼 2-12 室）
甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。
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特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本
次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会
同意注册后方可实施。
特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国
证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交 所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行
的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
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若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在 本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
次发行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超
过 64,800,000 股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所
审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发
行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
年产 4.8GW 高效异质结电池及 1.2GW 组
件生产线项目
补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 420,239.17 200,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金投入金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
发行完成后的新老股东共享。
特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。同时，本次向特定
对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的有关要求，本预案“第四节 公司利润
分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及
公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资
者注意。
工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做
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出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声
明及承诺事项”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司 的业绩
承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明”，注意
投资风险。
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一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 26
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理 关系、
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 27
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
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释义
发行人、金刚光伏、公司、本公
指 甘肃金刚光伏股份有限公司
司
股东大会 指 甘肃金刚光伏股份有限公司股东大会
董事会 指 甘肃金刚光伏股份有限公司董事会
监事会 指 甘肃金刚光伏股份有限公司监事会
控股股东、欧昊集团 指 广东欧昊集团有限公司
实际控制人 指 张栋梁先生
本次发行、本次向特定对象发 甘肃金刚光伏股份有限公司向特定对象发行 A 股股
指
行 票的行为
《甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对
本预案、预案 指
象发行 A 股股票预案》
定价基准日 指 发行期首日
《公司章程》、公司章程 指 《甘肃金刚光伏股份有限公司公司章程》
N 型电池原材料为 N 型硅片，N 型硅片在硅材料中
N 型电池 指 掺杂磷元素制成，主要包括 PERT/PERL、TOPCon、
HJT（异质结）、IBC 等
P 型电池原材料为 P 型硅片，P 型硅片在硅材料中
P 型电池 指 掺杂硼元素制成，通过制备技术分类主要包括 BSF
电池、PERC 电池
硅异质结（Silicon Heterojunction）电池，也被称为
具 有 本 征 非 晶 层 的 异 质 结 （ Heterojunction with
HJT 电池、异质结电池 指
Intrinsic Thin Layer），是一种由晶体和非晶体级别的
硅共同组成的光伏电池
Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极和背
面电池，其与常规电池最大的区别在于背表面介质
PERC 电池 指
膜钝化，采用局域金属接触，有效降低背表面的电
子复合速度，同时提升了背表面的光反射
在电池背面制备一层超薄的隧穿氧化层和一层高掺
杂的多晶硅薄层，二者共同形成钝化接触结构。该
TOPCon 指
结构可以阻挡少子空穴复合，提升电池开路电压及
短路电流的技术
叉指状背接触电池（Interdigitated Back Contact） ，指
IBC 指 把正、负电极都置于电池背面，正面不设置电极，避
免正面的电极反射一部分入射光带来的光学损失
电池的输出功率占入射光功率百分比，采用一定功
率密度的太阳光照射电池，电池吸收光子以后会激
发材料产生载流子，对电池性能有贡献的载流子最
转换效率 指
终要被电极收集，在收集的同时会伴有电流、电压
特性，即对应一个输出功率，以该产生的功率除以
入射光的功率即为转换效率
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电的功率单位，用于衡量光伏和风力发电机组的发
千瓦（kW）、兆瓦（MW）和吉
指 电 能 力 。 具 体 单 位 换 算 为
瓦（GW）
千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWh） 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具
指
和吉瓦时（GWh） 体单位换算为 1GWh=1,000MWh=1,000,000kWh
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
此类差异系由四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称 甘肃金刚光伏股份有限公司
公司英文名称 Gansu Golden Solar Co., Ltd
法定代表人 严春来
公司类型 股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300093
证券简称 金刚光伏
甘肃省酒泉市肃州区经济技术开发区西园经 5 路 1 号创业大厦 2 楼 2-12
注册地址
室
办公地址 江苏省苏州市吴江经济开发区采字路 168 号
注册资本 21,600 万元人民币
联系电话 0512-63108878
公司网址 http://www.golden-glass.com
电子信箱 dmb@golden-glass.cn
研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统，生产加工玻璃制品及配
套金属构件，光伏发电能源，太阳能光伏建筑一体化系统设计、电池及
经营范围
部件制造，内设研发中心，工程安装咨询及售后服务。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
使用传统化石燃料形成的碳排放造成大气温度上升，危及人类的可持续发展。
全球各主要经济体已对降低碳排放做出了明确承诺。欧盟、美国、日本、韩国等
计划在 2050 年实现碳中和。中国宣布将争取在 2030 年前实现碳达峰，在 2060
年前实现碳中和。此外，2020 年 12 月 12 日，在全球气候雄心峰会上，我国提
出到 2030 年风电、太阳能发电总装机容量将达到 1,200GW 以上。二十大报告也
指出，要推进美丽中国建设，加快发展方式绿色转型，发展绿色低碳产业，加快
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节能降碳先进技术研发和推广应用；积极稳妥推进碳达峰碳中和，推动能源清洁
低碳高效利用，深入推进能源革命，加快规划建设新型能源体系。这些政策为国
内光伏行业发展创造了良好的环境。
根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2025 年光伏发电总量将达到 2017
年光伏发电总量的 10 倍以上，占总电力需求的比例将达到 25%；2050 年光伏发
电装机容量将达到 8,519GW。可再生能源发电能力将在 2019 年至 2024 年间增
长 50%，增长量为 1,200GW，其中，光伏发电将占到增长量的 60%。
基于光资源的广泛分布和光伏发电的应用灵活性特点，近年来，我国光伏发
电在应用场景上与不同行业相结合的跨界融合趋势愈发凸显。其中，光伏能源制
氢的应用前景非常广阔。利用可再生能源发出的电量制取绿色氢气，并利用氢气
和燃料电池做动力，替代内燃机，可助力长途公路运输行业脱碳；利用氢气与大
气中的二氧化碳合成航空燃料，可以实现航空业脱碳；直接燃烧氢气，能使冶金
和建材行业摆脱对化石能源的依赖；储存绿色氢气可以解决跨季节储能问题。可
再生能源制氢扩展了光伏的应用范围，加大了光伏的未来应用规模。除光伏制氢
之外，水光互补、农光互补、渔光互补等应用模式不断推广，将进一步推进光伏
电池及组件需求的增长。
从技术发展来看，单晶产品的技术优势已经比较明显，行业内 PERC、
TOPCon、HJT、IBC 等技术不断推出，高效组件如切半、多主栅、叠瓦、大尺寸
等技术逐步投入应用，各类技术的研发升级在单晶产品领域较为集中，在相同电
池工艺条件下，单晶电池转换效率高于多晶电池；在相同组件尺寸条件下，单晶
组件的功率高于多晶组件的功率，因此使用单晶组件可以有效降低系统端的成本，
给客户带来更大的价值。随着技术发展，单晶产品成本和价格将进一步下降，在
主流运用场景单晶产品将逐步取代常规多晶产品。
N 型电池相比 P 型电池具备更高的光电转化效率极限，未来替代 P 型电池
主导市场已是大势所趋。而在各类 N 型电池中，异质结电池（HJT）因具备更高
的光电转换效率、更低的功率衰减、更简便的生产步骤和更清晰的降本路线等优
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势，被光伏市场公认为是未来最具发展潜力的电池技术之一。随着异质结电池技
术的成熟及量产成本的下降，其市场份额有望迅速提升。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
自 2021 年开始，公司在原有玻璃深加工业务的基础上向光伏领域进行业务
布局拓展，推动业务转型发展。本次年产 4.8GW 高效异质结电池及 1.2GW 组件
生产线项目完全投产后，结合已完成的 1.2GW 大尺寸半片超高效异质结太阳能
电池及组件项目，可充分发挥公司的产能及技术优势，形成规模效益，使公司的
价值得到更大提升，增强公司在国际、国内光伏市场的竞争实力。从长远发展的
角度来看，本次募投项目将为公司进一步开拓市场、布局全球、占领先机起到很
好铺垫作用，符合企业自身发展和市场需求。
光伏行业属于资金密集型、技术密集型行业。随着公司光伏业务规模的不断
扩张，仅依靠自有资金及银行贷款难以满足公司快速发展的需求。本次向特定对
象发行股票的募集资金拟用于项目建设及补充流动资金，募集资金到位后，将有
效地满足公司快速发展所产生的资金需求，有助于扩充公司资金实力，优化财务
结构，降低财务风险，提升公司竞争实力和盈利能力，促进公司可持续高质量发
展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交 所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行
的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司的关系将在发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司
将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时 机向特
定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的特
定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交 所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行
的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价＝定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式
为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在 本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、
深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前公司总股本的 30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过
甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，
本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深交所
审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照
相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复
文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（六）募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 200,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
年产 4.8GW 高效异质结电池及 1.2GW 组
件生产线项目
补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 420,239.17 200,000.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发
行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由
公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自
筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序
对先期投入资金予以置换。
（七）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持，还需
遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对
象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发
甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相
应调整。
（八）本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行
完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相 关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司是否存在关联关系。本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告
的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司总股本为 216,000,000 股，其中欧昊集团持有公司
股份 47,498,448 股，欧昊集团的一致行动人赵晓东和程姝分别持有公司股份
股，占本次发行前公司总股本的 25.01%。截至本预案披露日，欧昊集团为公司
控股股东，张栋梁先生直接和间接控制欧昊集团合计 83.00%的表决权，为公司
实际控制人。
按照本次发行股票数量上限 64,800,000 股测算，若欧昊集团及其一致行动人
赵晓东、程姝不认购本次发行的公司股份，则本次发行完成后，欧昊集团及其一
致行动人赵晓东、程姝合计持有公司 19.24%的股份。为保证公司控制权稳定，
在本次发行中，公司将结合市场环境和公司股权结构，对本次发行的单一认购对
象（包括其关联方）认购的公司股份数量设置上限。本次发行后公司控股股东、
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实际控制人的持股比例虽有所下降，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生
变化。
因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行的审批程序
（一）已履行的审批程序
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第三 十一次
会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
的批复。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事
宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行的募集资金总额为不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
年产 4.8GW 高效异质结电池及 1.2GW 组
件生产线项目
补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 420,239.17 200,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，
在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按
照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金项目的基本情况
（一）年产 4.8GW 高效异质结电池及 1.2GW 组件生产线项目
本项目计划新建高效异质结太阳能电池及组件生产线及相应的辅助 配套设
施设备等，本次募投项目将由公司控股子公司欧昊新能源电力（甘肃）有限责任
公司于甘肃省酒泉市实施，达产后将新增 4.8GW 高效异质结电池片与 1.2GW 高
效太阳能组件产能，进一步扩大公司生产能力，增强公司产品竞争力。
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（1）光伏行业持续快速发展，市场空间巨大，需抓住历史机遇
近年来，全球对碳中和的发展目标陆续达成一致，以绿色环保为核心理念的
光伏能源行业得到了快速发展。2021 年，我国提出“碳中和、碳达峰”能源战略，
向国内光伏市场传达了利好讯号，光伏产业规模迅速壮大，发展势头强劲。
中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023 年）》显示，
成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速
增长；国内方面，2022 年新增装机 87.41GW，同比增加 59.3%，累计装机达到
累计装机有望超过 487.6GW。
作为光伏产业链中的核心产品，受益于行业态势利好，光伏电池也迎来了广
阔的市场空间，市场需求快速上涨。
（2）顺应行业技术创新趋势，把握异质结电池发展新机遇
光伏行业经历了技术持续创新发展的历程。目前成熟的电池技术路线为 P 型
电池（以 PERC 电池为代表）
，但目前 P 型电池转化率已接近理论极限，要继续
提高单位转化率需要付出更多的成本，出现了边际效应递减情形。而新的 N 型
电池具有转化率高、后续可以结合其他技术路径等显著优点，但目前该类型电池
成本较高。随着技术的进步，具有更高效率的 N 型电池的成本将逐渐下降，N 型
电池相较于 P 型电池将更具有发展前景。
异质结电池作为 N 型电池的主要代表和技术路线发展方向之一，因具备更
高的转化率、更高的双面率、更优异的温度系数、更易实现硅片薄片化、生产工
序更少、稳定性更好等优势而备受市场关注。根据中国光伏行业协会发布的《中
国光伏产业发展路线图（2022-2023 年）》，
异质结电池的平均转化率分别为 23.2%、24.6%，异质结电池相比 P 型的 PERC
电池优势较为明显。
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公司顺应光伏行业技术创新的发展趋势，实施异质结电池及组件生产项目，
有助于公司把握高效电池领域发展的新机遇。
（3）扩大产能规模，实现降本增效，提升公司竞争力
光伏产业的中上游制造领域和下游电站投资建设领域，均是资本密集型领域。
与其他制造行业相似，规模化生产是降低成本的必要手段，行业规模的不断扩大
也对企业的产能提出了更大需求，而规模化意味着需要大量资金投入用于购买设
备和其他固定资产；同时，光伏行业属于新兴行业，技术更新速度较快，新技术、
新工艺不断涌现并实现技术替代，行业领先企业需要持续进行大量的研发投入，
并通过不断进行设备升级、改造和更新，淘汰落后产能以建立和巩固技术、成本、
规模优势。
目前公司已在苏州建成了 1.2GW 异质结电池及组件生产线，并实现了量产
销售。本次募集资金投资项目的实施，将使公司异质结电池及组件产能进一步扩
大，形成异质结电池及组件的规模化优势，可以快速满足客户大批量或集中采购
的需求，降低单位生产成本，使产品更具市场竞争力。同时，在原材料采购方面，
规模化生产有利于提升原材料采购时的议价能力；在产品方面，有利于实现产品
规格的统一和标准化；在管理方面，人员配置更为高效，技术人员更为专业，边
际成本不断降低。
（1）国家政策支持，利于项目实施
用太阳能光伏发电，并设立专项资金用于可再生能源的开发和利用，此后我国陆
续颁布了多项光伏相关的法律法规以支持行业发展。2020 年 9 月，习 主 席在第
七十五届联合国大会上首次提出，我国二氧化碳排放量预计在 2030 年前达到峰
值，争取在 2060 年之前实现碳中和，并将该目标写入了国家发展规划。2021 年
进一步提出实施“十四五”节能减排综合工作方案，推进包括光伏发电等可再生
能源发展，提高清洁能源消费占比，为清洁能源市场提出利好信号，鼓励相关企
业发展。
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“新能源”之“1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发
应用、逆变控制系统开发制造”和鼓励类第二十八类“信息产业”之“51、先进
的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料”，属于受国家政策鼓励的新能源光伏
行业。本次新建高效异质结太阳能电池及组件生产项目，既符合公司长期战略规
划，也与国家政策指导方向一致，在国家政策的大力扶持下势必会迎来可观的市
场机会。
（2）行业前景广阔，促进产能消化
自 2016 年《巴黎协定》签署至今，全球包括我国在内已有超过 100 个国家
提出“碳中和”愿景，而在众多新能源选择路线中，光伏太阳能凭借其在全球市
场快速增长的装机容量，成为了全球公认的发展最快的新能源技术之一。《中国
光伏产业发展路线图（2022-2023 年）》数据表示，2019 至 2021 年全球光伏新增
装机量每年均超过 100GW，2022 年已超过 200GW，在全球经济疲软的情况下依
然实现连年快速增长。
在全球光伏能源如火如荼的发展态势下，中国已经成为了亚太及全球最大的
光伏市场。国际可再生能源署（IRENA）2021 年数据显示，当年光伏新增装机规
模前五的国家分别是中国、美国、印度、巴西、德国，其中中国的增长最为明显。
《中国光伏产业发展路线图（2022-2023 年）》数据也指出，2022 年中国新增光
伏并网装机容量达 87.41GW，同比上升 59.3%，累计装机容量达 392.6GW，新增
和累积装机容量均为全球第一。新增装机量的迅速增长将带动光伏电池的需求量，
尤其在我国降本增效政策的要求下，预计光电转换效率更高的 N 型电池将成为
未来我国对光伏电池的主流需求产品，发展潜力极大。
（3）公司产业基础坚实，提供有力技术支持
公司已在苏州建成了 1.2GW 异质结电池及组件生产线，是目前少数能实现
异质结电池片规模化量产的企业之一，在异质结技术研发与生产方面有着领先优
势。公司对异质结电池片领域的提前布局，使公司具备优先获得市场、获得客户
的竞争优势。
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公司不断加强技术研发和自主创新能力，重视研发技术人员的聘用与培养，
通过引进人才、联合高校和科研院所等方式形成了一支专业、稳定的科研队伍。
公司将持续扩大研发投入，增强自主研发实力和核心技术的竞争力，在异质结电
池和高效组件等方面不断进行研究和开发，产业基础坚实，为本项目提供了有力
的技术支持。
项目合计总投资为 360,239.17 万元，其中包含工程费用 313,090.53 万元、工
程建设其他费用 5,555.41 万元、预备费用 1,593.23 万元、铺底流动资金 40,000.00
万元，本项目拟使用募集资金投入 140,000.00 万元，具体投资规划如下：
单位：万元
序号 投资项目 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 360,239.17 140,000.00
本项目通过公司控股子公司欧昊新能源电力（甘肃）有限责任公司实施，实
施地点为甘肃省酒泉市。
本项目建设周期为 18 个月。
经测算，项目税后投资财务内部收益率 12.30%，静态投资回收期 8.34 年（含
建设期），项目预期效益良好。
截至本预案披露日，本项目已取得酒泉经济技术开发区出具的《甘肃省投资
项目备案证》和酒泉市生态环境局出具的环评批复。
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（二）补充流动资金
公司拟将本次募集资金不超过 60,000.00 万元用于补充流动资金，以增强公
司的资金实力，缓解公司资金压力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力和
持续盈利能力，满足未来业务不断增长的营运需求，促进业务可持续发展和公司
长期战略的实施。
（1）缓解营运资金压力，支持公司稳健发展
近年来，公司业务转型升级，布局异质结光伏项目，公司光伏业务规模快速
增长，公司对流动资金的需求也日益增加，现有的流动资金难以满足公司市场拓
展、生产和经营活动的需要。公司本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，
将有助于缓解公司日常经营的资金压力，为未来公司业务扩张提供有力保障。
（2）加大研发创新投入，增强公司核心竞争力
光伏产业具有资金密集和技术密集的特点，行业内龙头企业每年均投入巨额
研发费用，用于产品降本提效、更新迭代。为巩固公司产品的核心竞争力，公司
亟需资金用于技术研发、产品升级和后续量产，从而提升产品竞争力和市场业绩。
公司本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司加大研发投入提供充
足的资金储备。
（3）优化资本结构，提高公司抗风险能力
随着公司业务的转型升级，公司的资产负债率呈上升趋势。本次发行将有利
于公司构建多层次的融资结构，有效降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，
减少财务风险和经营压力，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，增强公司长
期可持续发展能力。
本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展需求，
有利于增强公司的资本实力，实现公司健康可持续发展。本次发行的部分募集资
金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《
〈上市公司证券
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发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法
规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司当前主营业务展开，符合国家相关的产业政
策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发
展公司在行业中的竞争优势，具有良好的市场发展前景和经济效益。
募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司异质结太阳能电池及组件
的生产规模，有利于公司扩大市场份额，提高公司整体竞争实力和抗风险能力，
保持和巩固公司在光伏行业的市场竞争力和先发优势，符合公司长期发展需求及
股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产与净资产相应增加，有利
于降低公司财务风险，进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来发
展奠定良好基础。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，
短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，随着本次募集
资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能
力、经营业绩将会得到一定提升。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
本次发行的募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政
策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有
利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略
目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金将用于年产 4.8GW 高效异质结电池及
资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与
资产的整合。
截至本预案披露日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的
计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，
另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司
将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登
记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，公司原有股东持股比例
会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完
成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程
序和信息披露义务。
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（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金，将用于年产 4.8GW 高效异质结电池及
高效异质结电池及 1.2GW 组件生产线项目系对公司主营业务的拓展和完善，项
目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，公司光伏业务板块的收入占营业收入
总额的比重将会有所提升。
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率将有
所下降，公司的资本实力将得到增强，公司的财务结构将更加稳健，抵御经营风
险的能力进一步增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于本次募集
资金投资项目将新增固定资产投资，固定资产的大幅增加将导致折旧费用的增加，
而项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的盈利能力可能受到
一定影响。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提升竞争实力，
对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹
资活动产生的现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活
动产生的现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益，未来经营活动产
生的现金流入将逐步增加。
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三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞争情况不会产生变化，
本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争。
本次发行完成后，若公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联
交易，则公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》等相
关规定履行相关审议程序和信息披露义务，并确保关联交易定价的公允性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人非经营性占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形。公司不会因本次发行而产生控股股东、实际控制人及其关联人非经营
性占用公司资金、资产或公司为其违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将
大幅增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，使公司的财务
结构更加稳健，抵御经营风险的能力进一步增强。
六、本次向特定对象发行股票的相关风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
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（一）技术风险
近年来公司所属行业生产技术不断提升，产品不断升级换代，光伏电池转换
效率这一重要指标的参数要求也不断提高，公司需要持续进行新技术、新产品的
研发和升级，以顺应市场发展趋势。公司生产电池片采用的异质结电池技术路线
面临竞争，且成本偏高，如果相关技术降本增效进程不及预期，将导致公司的光
伏布局面临无法取得产业化所需的效率优势和成本优势的风险。若未来光伏电池
领域发生重大技术变革或出现转换效率明显更高且成本更低的新技术路线，而公
司未能准确把握技术、产品及市场的发展动向和趋势，或未能投入足够的研发力
度以掌握前沿技术，从而无法及时推出符合市场需求的技术或产品，将可能使公
司丧失技术优势，面临技术被赶超或替代的风险，并导致公司失去市场先机而影
响进一步的经营发展。
（二）诉讼风险
截至本预案披露日，公司还存在多起未决诉讼。由于未决诉讼的涉案金额较
大，且诉讼结果具有一定的不确定性，如法院最终支持起诉方请求，则公司需承
担相关赔偿义务，从而对公司正常生产经营造成一定不利影响。
（三）资产负债率较高风险
公司所属行业为资金密集型行业，公司目前整体负债率较高、融资渠道较窄，
主要通过股东借款、银行借款等方式进行融资。若公司融资渠道发生明显不利变
化或资金使用效率未能达到预期，可能对公司日常生产经营及业务规模的扩大产
生不利影响，导致公司无法偿还到期债务。
（四）持续亏损、净资产为负值乃至退市的风险
万元和-4,318.32 万元，公司持续亏损。截至 2023 年 3 月 31 日，公司归属于母公
司股东的净资产为-1,557.13 万元。如果公司盈利能力未能改善，则可能导致公司
股票被深交所实施退市风险警示乃至终止上市。
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（五）募集资金投资项目风险
本次募投项目“年产 4.8GW 高效异质结电池及 1.2GW 组件生产线项目”将
新增固定资产投资，固定资产的大幅增加将导致折旧费用的增加。如果市场情况
发生剧烈变化，本次募投项目不能产生预期收益，在投产后的一段时间无法按计
划释放产能，则可能导致利润增长不能抵消折旧增长，从而使公司存在因固定资
产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。
此外，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品
的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因
素都会直接或间接影响项目的经济效益。如果市场环境等因素发生重大不利变化，
募集资金投资项目将无法实现预期收益。
（六）审核和发行风险
本次发行尚需经深交所审核通过并由中国证监会同意注册后方可实施，能否
获得审核通过以及中国证监会最终同意注册的时间均存在不确定性。此外，由于
本次发行只能向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发
行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的
认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行募集资金不足
的风险。
（七）股票价格波动风险
本次发行将对公司产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；
宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变
化以及投资者心理变化等种种因素，也都会对公司股票价格带来波动，给投资者
带来风险。公司本次发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能
完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投
资者的收益。为此，公司提醒投资者注意风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号——上
（证监发〔2012〕37 号）、
市公司现金分红》
（证监会公告〔2022〕3 号）等有关规定的要求。根据《公司章
程》，公司的利润分配政策为：
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策
为：
（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司
的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（2）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其
他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。
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具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（3）在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
税后利润）为正值；
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过人民币 5,000 万元。
（4）满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金
分红。
（5）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
年公司实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事
会应当向股东大会作特别说明。
（6）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经
董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明确
意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
（7）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
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（8）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（9）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，
管理层须对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并
公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审
议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（10）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配情况
公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度未进行利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度 2022 年 2021 年 2020 年
现金分红金额（含税） - - -
归属于母公司所有者的净利润 -26,945.28 -20,214.30 -13,109.36
现金分红占归属于母公司所有者的净
不适用 不适用 不适用
利润的比率
最近三年累计现金分红金额 -
最近三年年均归属于母公司所有者的
-20,089.65
净利润
最近三年累计现金分红金额/最近三年
不适用
年均归属于母公司所有者的净利润
合《公司章程》的规定。
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最近三年公司实现的年均可分配利润为-20,089.65 万元，最近三年公司累计
现金分红金额为 0 元，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
最近三年，公司连续亏损，未进行现金分红。
三、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
为确保公司的利润分配政策和监督机制科学、持续、稳定、透明，建立和健
全对投资者的持续、稳定回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红
现金分红有关事项的通知》
（2022 年修订）》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了
《甘肃金刚光伏股份有限公司未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划》
（以
下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，综合考虑公司经营发展规划、盈
利能力、股东回报等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》有关利润分配政策
的相关条款。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会
和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的
意见。
（三）未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划
公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持
续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
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公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式
分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
满足现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在同时满足下列条件时，公司可以实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过人民币 5,000 万元。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，
且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年公司
实现的年均可分配利润的 30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当
向股东大会作特别说明。
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规
定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表明
确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（2）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录
作为公司档案妥善保存。
（3）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利且母公司可供股东分配利
润为正但未提出现金分红预案的，董事会应当详细说明未分红的原因、未分配利
润的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准，并
由董事会向股东大会做出情况说明。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
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（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行
调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（3）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（4）拟发行证券、重组上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公
司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权
益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更
后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（5）公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与
公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。
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（四）公司股东回报规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是
中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，
确定该时段的股东回报计划。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触，执
行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本规划由公司董
事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会同意本次发行注册的批复文件为
准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批
复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东的所有者权益将有一定幅度
的增加，对即期回报将有一定程度的摊薄。基于上述情况，按照本次可发行股份
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数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益和加权平均净资
产收益率指标的影响。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、公司各相关产业的市
场情况及公司经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行方案于 2023 年 12 月 31 日实施完毕。该完成
时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册后的实际发
行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 64,800,000 股。
（4）在预测公司总股本时，以截至本预案披露日公司总股本 216,000,000 股
为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生
的变化。
（5）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 200,000.00 万元，本测算不
考虑相关发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批复、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。
（6）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有
影响的因素。
（7）2022 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润为-26,945.28 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-26,797.57 万元。假设 2023 年
公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母 公司股
东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
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（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（9）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
（10）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影
响。
本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间等仅为测算目的
假设，最终以中国证监会同意注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际发行
日期为准。以上假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）等有关规定，公司测
算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情
况如下：
项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 21,600.00 21,600.00 28,080.00
本次发行募集资金总额（万元） 200,000.00
本次发行数量（万股） 6,480.00
假设情形 1：2023 年归属于母公司股东的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
亏损与前一年持平
归 属 于 母 公 司 所 有 者的净利润
-26,945.28 -26,945.28 -26,945.28
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-26,797.57 -26,797.57 -26,797.57
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.25 -1.25 -1.25
稀释每股收益（元/股） -1.25 -1.25 -1.25
扣除非经常性损益后的基本每股
-1.24 -1.24 -1.24
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
-1.24 -1.24 -1.24
收益（元/股）
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项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
加权平均净资产收益率 -158.65% 不适用 不适用
扣除非经常性损益后加权平均净
-157.35% 不适用 不适用
资产收益率
假设情形 2：2023 年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净亏损较前一年增加 10%
归 属 于 母 公 司 所 有 者的净利润
-26,945.28 -29,639.81 -29,639.81
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-26,797.57 -29,477.32 -29,477.32
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.25 -1.37 -1.37
稀释每股收益（元/股） -1.25 -1.37 -1.37
扣除非经常性损益后的基本每股
-1.24 -1.36 -1.36
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
-1.24 -1.36 -1.36
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -158.65% 不适用 不适用
扣除非经常性损益后加权平均净
-157.35% 不适用 不适用
资产收益率
假设情形 3：2023 年归属于母公司所有者的净亏损、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净亏损较前一年减少 10%
归 属 于 母 公 司 所 有 者的净利润
-26,945.28 -24,250.76 -24,250.76
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
-26,797.57 -24,117.81 -24,117.81
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -1.25 -1.12 -1.12
稀释每股收益（元/股） -1.25 -1.12 -1.12
扣除非经常性损益后的基本每股
-1.24 -1.12 -1.12
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
-1.24 -1.12 -1.12
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 -158.65% 不适用 不适用
扣除非经常性损益后加权平均净
-157.35% 不适用 不适用
资产收益率
注：表中加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率若为“不
适用”，表示当年度加权平均净资产为负值，计算结果无意义
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（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得
以提升，但由于募集资金投资项目的实施和效益产生需要一定的周期，因此，如
果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收益、
净资产收益率等指标相对以前年度有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票
完成后即期回报被摊薄的风险。
同时，公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺
或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此作出决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责
任。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势
和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利
能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分
析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自 2021 年起全力转型光伏行业，布局异质结光伏电池，在苏州吴江投
建了 1.2GW 大尺寸半片超高效异质结太阳能电池及组件项目。2022 年度，公司
光伏业务营收占公司总营收的比重接近 80%，公司转型成为集光伏电池研发、生
产及销售于一体的新能源企业。
本次募投项目“年产 4.8GW 高效异质结电池及 1.2GW 组件生产线项目”与
公司现有主营业务密切相关，是公司在异质结电池领域的进一步拓展，项目实施
后可与公司现有 1.2GW 异质结电池产线相结合，充分整合优势资源、增强核心
竞争力，加快规模化发展、提升综合实力和运营效率，增强公司的综合盈利能力
和抗风险能力，有利于实现公司战略目标，符合公司长远发展目标和股东利益。
甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）人员储备
公司自 2021 年进入异质结电池领域以来，经过不断的摸索，已逐步建立起
完备的管理和技术团队。公司汇集了业内众多优秀人才，形成了一支拥有丰富行
业经验的经营管理团队，具有较高的行业视野，并能够对产品技术发展趋势进行
前瞻分析和深入研判，能够为本次募投项目的建设和运营提供有力支撑。
（2）技术储备
公司 2021 年起在苏州吴江实施 1.2GW 大尺寸半片超高效异质结太阳能电
池及组件项目，已积累了光伏领域的研发、生产和运营经验。为更好地满足下游
客户的需求，提升异质结电池品质，不断提高转换效率，公司高度关注异质结电
池的产品特性、技术路线和发展方向，投入人力物力进行基础研究，积累了一定
的技术储备，从而为本次募投项目的实施奠定了重要基础。
（3）市场储备
容量均位列全球第一；全球光伏新增装机 230GW，同比增长 35.3%。中国光伏行
业协会预计，2023 年我国光伏新增装机约 95-120GW，全球光伏新增装机约 280-
其他所有电源形式。2022 年 6 月，国家发改委、国家能源局等九部门联合印发
《“十四五”可再生能源发展规划》，指出“十四五”可再生能源发展将锚定碳达
峰、碳中和与 2035 年远景目标，按照 2025 年非化石能源消费占比 20%左右的任
务要求，大力推动可再生能源发电开发利用，积极扩大可再生能源非电利用规模。
在此背景下，未来我国和全球光伏装机规模将持续高速增长，为本次募投项目的
实施提供充足的市场储备。
因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好
的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的
储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司拟采取如下填补措施：
期效益
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按
照相关法律法规及公司相关制度的规定，在募集资金的使用过程中进行有效的控
制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资
金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实
现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行可能产生的即期回报摊薄
的影响。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营
风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激
发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
《公司章程》对公司利润分配及现金分红制度进行了明确规定，公司还制定
了《甘肃金刚光伏股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，
甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
明确了公司 2023-2025 年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了
公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将
继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报
机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金
使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符
合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的
长期回报机制。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司全体董事、高
级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
“2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；
“3．承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
“4．承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
“5．承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“6．本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
“7．承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法
规、规章及其他规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司控股股东欧昊
集团对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．本公司不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
“2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和
深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人张栋梁对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 如下承
诺：
“1．本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
“2．若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关管理措施。”
甘肃金刚光伏股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（八）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等
事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，并将提交公司股东大会审
议。
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