股票代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B
上海大名城企业股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二三年五月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
要求编制。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
次会议、第八届董事局第二十八次会议及公司 2022 年第一次临时股东大会、2023
年第二次临时股东大会审议通过。鉴于俞凯先生自愿放弃并不再参与本次认购，
授权，对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案、预案等内容进行了修订。本
次发行需经上海证券交易所审核并报中国证监会注册；在中国证监会同意注册
后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票
发行、登记和上市事宜。
集团及实际控制人俞培俤先生在内的不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资
基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然
人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对
象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对
向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
下同），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，且募集资金总额
不超过 255,000.00 万元（含本数），本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本
次向特定对象发行的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
公司控股股东名城控股集团及实际控制人俞培俤先生将参与认购，合计认购
股数不少于 105,000,000 股且不超过 210,000,000 股，其中，名城控股集团认购不
少于 55,000,000 股且不超过 110,000,000 股、俞培俤先生认购不少于 50,000,000
股且不超过 100,000,000 股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行 A
股股票数量上限及认购人认购股票数量区间将作相应调整。
本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意
注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股
份。公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均不参与本次发行定价
的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次
向特定对象发行 A 股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股
集团及俞培俤先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
诺认购本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认
购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或
要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁
定安排。
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
尚需投资金 拟使用募集
项目名称 项目总投 已投金额
额 资金金额
松江区永丰街道 H 单元 H24-07
号地块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项
目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地
块项目（大名城映园）
上海大名城临港奉贤 B1101、
B1201、B1301 地块项目（大名
尚需投资金 拟使用募集
项目名称 项目总投 已投金额
额 资金金额
城映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02
地块项目（大名城映晖）
补充流动资金 55,000 - 55,000 55,000
合 计 1,052,213 774,442 277,771 255,000
注：本预案中房地产募投项目的已投金额及尚需投资金额均为截至公司第八届董事局第
二十四次会议决议日，下同。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资
金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等
指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110 号）及中国证监会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】
订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承
担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
促进公司房地产业务健康发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。公司已
对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续
实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次向
特定对象发行股票方案在中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项
目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
司总股本的 30%，如果俞培俤先生因本次发行触发要约收购义务，公司董事局已
提请股东大会审议并同意俞培俤先生免于发出收购要约。公司本次向控股股东名
城控股集团、实际控制人俞培俤先生发行股票，名城控股集团、俞培俤先生已承
诺自发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的新股。
监会同意注册，能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册
决定，及最终取得时间均存在不确定性。提醒投资者注意相关风险。
目 录
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况 ...... 20
四、本次发行完成后，董事局会议前确定的发行对象及其控股股东、实际控制
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
第七节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
六、公司董事、高级管理人员关于对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
大名城、公司、上市
指 上海大名城企业股份有限公司
公司、本公司
名城控股集团 指 名城控股集团有限公司，公司控股股东
利伟集团 指 利伟集团有限公司
华颖创投 指 华颖创投有限公司
创元贸易 指 福州创元贸易有限公司
本次发行、本次非公 本次公司以询价发行方式，向包括公司控股股东名城控股集团、
开发行、本次向特定 指 实际控制人俞培俤先生在内的不超过 35 名的特定投资者合计
对象发行 发行不超过 510,000,000 股人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
本预案 指 上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案
上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生
股份认购协议 指
效的股份认购协议
股份认购协议之补充 上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生
指
协议 效的股份认购协议之补充协议
股份认购协议之补充 上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生
指
协议（二） 效的股份认购协议之补充协议（二）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
法》、《注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海大名城企业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名：上海大名城企业股份有限公司
公司名称：
英文名：Greattown Holdings Ltd.
证券简称： 大名城、大名城 B
证券代码： 600094（A 股）、900940（B 股）
上市交易所： 上海证券交易所
法定代表人： 俞锦
董事会秘书： 张燕琦
注册资本： 247,532.5057 万元
住所： 上海市闵行区红松东路 1116 号 1 幢 5 楼 A 区
办公地址： 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 29 楼
成立日期： 1996 年 7 月 18 日
上市日期： 1997 年 7 月 3 日
电话： 021-62478900，021-62470088
传真： 021-62479099
邮编： 201103
公司网址： http://www.greattown.cn
公司邮箱： dmc@greattown.cn
房地产综合开发，建造、销售商品房；物业管理，物业租赁；公共基础
设施开发与建设；建筑装饰安装工程；从事新能源科技领域的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让，新能源汽车的销售；生产、加工、销
经营范围： 售生物制品、农药及中间体、药品原料及制剂、保健品、新型建材、包
装材料、现代通讯信息新材料及相关器件，以及上述产品的研究开发、
技术咨询和售后服务；经营进出口业务（涉及配额、许可证或国家专项
管理的，应凭证经营或按国家有关规定另行报批）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，为促进房地产
市场平稳健康发展，2022 年 11 月 28 日，证监会新闻发言人提出，房地产市场
平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，证监会支持实施改善优质
房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、
转型发展。
目前，中央层面对优质房地产企业的融资支持为我国房地产市场平稳健康发
展创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房地产企业有责任充分贯彻落实党
中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补
充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，促进房地产市场盘活存量、防范风
险，更好服务稳定宏观经济大盘。
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业的快速发展对推动国民经济
的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。我国房
地产市场的长期发展本质在于城镇化过程中城市人口对住房的较大需求、稳定增
长的宏观经济和持续推进的城镇化进程。因此，随着城镇化进程的演进以及我国
人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
随着我国房地产市场的不断发展，国内房地产市场区域分化加剧，并呈现出
规模和地域两极分化的态势。部分中小型房地产企业由于缺乏优质土地资源储
备、资本市场融资能力等核心竞争优势，无法与大型品牌房地产企业抗衡。随着
市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的
竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场，行业的集中度也将
因此而持续提高。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
险，促进公司房地产业务健康发展，增强公司的持续盈利能力
公司聚焦城市群的区域布局，大力发展以上海为核心的长三角一体化城市群
项目，积极建设东南区域市场，着力开拓粤港澳大湾区城市群项目的落地，介入
旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
本次募集资金投资项目拟投向公司在上海地区开发并处于建设过程中的房
地产项目，该等项目均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投
入将有效降低上述项目的资金风险，加快项目开发建设进度，保障项目交房周期，
全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进房地产市场平稳健康发展、促进社
会和谐稳定发展具有重要的意义。同时，本次募集资金的投入将为公司房地产开
发建设提供有力的资金保障，有助于加快项目的开发进度，获得稳定收益，防范
项目风险，促进公司房地产业务平稳健康发展，增强公司的持续盈利能力。
最大化
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金
门槛不断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支
出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维
持公司正常的经营运作至关重要。近年来，在房地产行业周转速度下降、行业利
润率下行的背景下，公司现有较为单一的融资渠道已经较难满足公司未来稳健发
展需求，公司面临一定的经营压力和财务风险。
通过本次向特定对象发行股票，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，
增强资金实力，降低财务费用与财务风险，提升公司的盈利能力的同时，优化公
司财务状况和资产负债结构。总体来看，本次向特定对象发行股票有利于增强公
司的抗风险能力和持续经营能力，有利于公司在有序推动公司地产业务发展的同
时保障公司持续经营的安全稳健，为公司全体股东带来更大回报。
三、本次向特定对象发行股票方案概况
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤
先生在内的不超过 35 名特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效
期内择机发行。
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发行期首日。
本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意
注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股
份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均不参与本次发行定价
的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次
向特定对象发行 A 股股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股
集团及俞培俤先生以本次发行底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
（四）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 510,000,000 股（含本数，下同），
未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过
票的募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生将参与认购，合计认购
股数不少于 105,000,000 股且不超过 210,000,000 股，其中，名城控股集团认购不
少于 55,000,000 股且不超过 110,000,000 股、俞培俤先生认购不少于 50,000,000
股且不超过 100,000,000 股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转
增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行 A
股股票数量上限及认购人认购股票数量区间将作相应调整。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集
团、实际控制人俞培俤先生在内的不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基
金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人
等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际
控制人。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（六）限售期安排
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均承诺认购本次发行的
股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购本次发行的股票
自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会、上海证券交易所另有规定或
要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁
定安排。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过 255,000 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
尚需投资金 拟使用募集资
项目名称 项目总投 已投金额
额 金金额
松江区永丰街道 H 单元 H24-07
号地块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项
目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地
块项目（大名城映园）
上海大名城临港奉贤 B1101、 212,607 135,887 76,720 70,000
尚需投资金 拟使用募集资
项目名称 项目总投 已投金额
额 金金额
B1201、B1301 地块项目（大名
城映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02
地块项目（大名城映晖）
补充流动资金 55,000 - 55,000 55,000
合 计 1,052,213 774,442 277,771 255,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资
金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存
的未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行 A 股股票的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上
市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起 12
个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际
控制人，本次发行构成关联交易。
公司董事局在表决本次向特定对象发行股票事宜时，本次发行所涉之关联交
易已经获得了独立董事事前认可，表决时关联董事已经回避表决，独立董事亦发
表独立意见。公司本次向特定对象发行股票事宜已经公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过，公司股东大会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联股
东已经回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，名城控股集团持有本公司 9.52%的股权，为公司第一大
股东。名城控股集团为利伟集团的全资子公司，俞培俤先生和其女儿俞丽女士为
利伟集团股东，各持有 50%的股权。
根据俞丽出具《确认函》，声明如下:“1、截止到本确认函签署之日，本人
持有的利伟集团有限公司股权为合法所有，系本人以自有合法资金投资，该股权
之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其他方式代持股权等情形，
不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任
何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与利伟集团有限公
司的实际经营，本人已将本人对利伟集团有限公司的股权权利（股东收益权、知
情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为利伟集团有限公司的实际控制
人。”
本次发行前，俞培俤先生直接持有本公司 0.58%股份，发行人股东中的陈华
云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生和俞培明先生分别系俞培俤先生的配偶、
儿子、女儿、儿子、兄弟，华颖创投和创元贸易系名城控股集团的一致行动人。
其中，陈华云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和
创元贸易分别持有大名城 5.08%、5.00%、6.93%、2.02%、4.04%、1.84%和 0.40%
股份，合计持有本公司 25.31%的股份，以上自然人、法人和俞培俤先生为一致
行动人。
鉴于此，本次发行前公司控股股东为名城控股集团，俞培俤先生拥有公司
本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生在内的不超过 35 名
特定对象，发行股票数量上限为 510,000,000 股，名城控股集团及俞培俤先生的
认购上限为 210,000,000 股，若均按上限计算，发行完成后发行人总股本将由
云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易合
计持有本公司 20.99%的股份。俞培俤先生拥有公司 36.40%的表决权，仍为公司
实际控制人。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第八届董事局第二十四次
会议、第八届董事局第二十八次会议、第八届董事局第三十一次会议及公司 2022
年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
公司本次向特定对象发行股票在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登
记和上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部呈报批准程序。
第二节 董事局会议前确定的发行对象基本情况
一、名城控股集团
（一）基本信息
公司名称： 名城控股集团有限公司
注册资本： 1000 万美元
福州市晋安区福马路 168 号（名城花园 28#楼写字楼）名城广场
住所：
法定代表人： 俞丽
统一社会信用代码： 91350100611305823J
公司类型： 有限责任公司
一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；商务代理
代办服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；建筑材
料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；针纺织品销售；
经营范围：
服装服饰批发；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得在
《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）
（二）股权控制关系
（三）主营业务情况
名城控股集团成立于 1986 年 1 月，是一家以从事商务服务业为主的企业，
经营范围主要包括企业总部管理，企业管理，企业管理咨询，商务代理代办服
务等。
（四）简要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产合计 4,429,920.53
负债合计 2,915,101.56
归属于母公司所有者权益合计 322,330.69
项目 2021 年度
营业收入 767,555.34
利润总额 -25,882.21
净利润 -28,633.07
二、俞培俤
（一）基本信息
俞培俤先生，男，1959 年 1 月出生，中国香港籍，现任公司董事局主席。
住所为福州市马尾区******。
（二）最近五年内的职业、职务
截至本预案公告日，除担任公司董事局主席之外，俞培俤先生最近五年不
存在其他企业任职情况。
（三）发行对象控制的核心企业、关联企业情况
截至本预案公告日，除公司及其子公司外，俞培俤先生控制或有重大影响
的核心企业及其核心业务如下：
序 注册资本/
公司名称 持股/出资比例 经营范围
号 出资额
一般项目：企业总部管理；企业管理；企业
俞培俤、俞丽
管理咨询；商务代理代办服务；新能源原动
名城控股集团有限 1,000 万美 通过利伟集团
公司 元 间 接 持 有
销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；
针纺织品销售；服装服饰批发；非居住房地
产租赁；运输设备租赁服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（不得在《外商投资准入负面清单》禁
止外商投资的领域开展经营活动）
一般项目：茶叶种植；农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品、
酒、饮料及茶生产专用设备制造；树木种植
经营；花卉种植；水果种植；蔬菜、食用菌
等园艺作物种植；农业科学研究和试验发展；
食品经营（销售预包装食品）；组织文化艺术
俞培俤、俞丽 交流活动；日用陶瓷制品制造；技术服务、
福建名城茶业有限
公司
息、设施建设运营等服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。 许可项目：茶叶制品生产（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
物业管理；商务信息咨询；房地产信息咨
询；室内设计；园林景观工程、园林绿化
俞培俤、俞丽 工程、室内外装饰装修工程施工；建材批
福州凯俊实业发展
有限公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
社会经济咨询；地基与基础建设工程、园
林绿化工程、环保工程的施工；仓储（另
俞培俤、俞丽 设分支机构经营，不含危险化学品）；承办
福州丰通实业发展
有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务），经济贸易咨询，
贸易经纪，建筑材料销售，建筑装饰材料
销售，机械设备销售，电子专用设备销售，
俞培俤、俞丽
福州辉耀实业发展 通信设备销售，电子产品销售，工艺美术
有限公司 品及收藏品批发（象牙及其制品除外），工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外），日用百货销售，销售代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
公司 间 接 持 有 交通运输业、文化体育业、娱乐业、建筑
领域、传统产业中的高科技运用的投资；
批发零售建筑材料、化工原料及产品（除
危险品）、五金交电、日用百货、花卉苗木。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
批发零售：建筑材料、化工原料及产品（除
俞培俤、俞丽 危险品）、饲料、五金交电，日用百货、花
福州立伟达贸易有
限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：茶叶制品生产（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：茶叶种植；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏
及其他相关服务；食品、酒、饮料及茶生
产专用设备制造；树木种植经营；花卉种
俞培俤、俞丽
名城茶业（政和） 植；水果种植；蔬菜、食用菌等园艺作物
有限公司 种植；农业科学研究和试验发展；食品销
售（仅销售预包装食品）；组织文化艺术交
流活动；日用陶瓷制品制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；与农业生产经营有关的技
术、信息、设施建设运营等服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
投资管理，投资咨询，商务信息咨询，房
俞培俤、俞丽
上海安准投资管理 地产经纪，建筑装潢材料的销售。（依法须
有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
创业投资（不得从事房地产和担保业务；
不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、
俞培俤、俞丽 发放贷款；不得公开交易证券类投资产品
西藏润阳投资有限
公司
劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
截至本预案公告日，董事局会议前确定的发行对象及其董事、监事、高级
管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后，董事局会议前确定的发行对象及其控股股东、实际
控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况
名城控股集团系公司的控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，同时，
俞培俤先生担任公司董事局主席，发行对象与公司构成关联关系。发行对象拟
以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易，除此情形外，本次发行后，
董事局会议前确定的发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司业务不会
因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
本公司之间的重大交易情况
截至本预案公告日前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露
的交易外，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生过其他重大交易。
第三节 本次向特定对象发行股票相关协议
经公司于 2022 年 12 月 8 日召开第八届董事局第二十四次会议审议通过，公
司与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签署《上海大名城企业股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
经公司于 2023 年 2 月 19 日召开第八届董事局第二十八次会议审议通过，根
据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《附条件
生效的股份认购协议》相关内容进行调整，由公司与名城控股集团、俞培俤先生
及俞凯先生签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件
生效的股份认购协议之补充协议》。
经公司于 2023 年 5 月 4 日召开第八届董事局第三十一次会议审议通过，各
方对《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的相关内容进行调整，俞凯先
生拟不再参与认购公司本次发行事宜，并对名城控股集团及俞培俤先生拟认购股
票数量的下限进行明确，由公司与名城控股集团、俞培俤先生及俞凯先生签署《上
海大名城企业股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议
之补充协议（二）》。
以上协议主要内容如下：
一、股份认购协议
（一）协议主体
甲方：上海大名城企业股份有限公司
乙方一：名城控股集团有限公司
乙方二：俞培俤
乙方三：俞凯
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、
乙方三合称为“乙方”或“认购人”。
（二）本次发行及股份认购方案
本次发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
本次发行拟向包括认购人在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者发行不超过 600,000,000 股（含本数）A 股股份且募集资金不超过 300,000
万元（含本数），发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，最终发
行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次发行的最终发行数
量将在中国证监会核准的发行方案的基础上，由发行人董事局在股东大会的授权
范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人认购发行人本次发行的股票数量不超过 300,000,000 股（含本数），其
中 乙 方一认购不超 过 110,000,000 股（ 含本数）股份、乙 方 二 认购不超过
份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人
协商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份
数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及中国证监会等证券监管部门的要
求，由发行人董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据参与询价
的认购对象申购报价情况协商确定。
认购人不参与本次发行询价过程，但接受本次发行的询价结果，并与本次发
行其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过询价方
式产生发行价格，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次发行的
发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。如果在定价基准
日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于 P0 的情况
下，则由甲乙各方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价
格进行调整。
认购人应向发行人支付的认购价款总额为本协议第 1.3 条确定的发行价格乘
以认购人实际认购的股份数量，每一认购人应向发行人支付的认购价款为本协议
第 1.3 条确定的发行价格乘以该认购人实际认购的股份数量。认购人以现金方式
认购发行人本次发行的股份。
认购人承诺，认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的相关规定就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股
份锁定事宜。如果中国证监会和/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购
人届时将按照中国证监会和/或上交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该
等调整不视为认购人违约，认购人同意届时无条件执行该等安排。
本次发行完成后，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项，
认购人持有上述股票所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定的约定。
发行人本次发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人
的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记
（主承销商）协商确定具体缴款日期，并向认购人发出缴款通知，认购人应按照
发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部认购价款一次性
汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
的会计师事务所对认购人支付的认购价款进行验资并出具验资报告。发行人应在
前述验资报告出具后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购
人登记为新发行股份持有人的书面申请，认购人应为此提供必要的协助。
（四）发行人的陈述和保证
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、
保证等事项产生冲突。
均是真实、准确和完整的。
（五）认购人的陈述和保证
三均系具有完全民事行为能力的自然人。
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
用于认购该等股份的资金来源为合法自有或自筹资金，认购人保证认购资金来源
合法。
者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人向认购人作出保
底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在直接或通过利益相关方向认购人提供
财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
均是真实、准确和完整的。
（六）保密义务
以及协议各方为促成本次发行而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作
的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次发行所
聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次发行的相关信息进行内
幕交易。
反本协议项下保密义务的要求。
（七）违约责任
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金不得超过违反协议一方订立协议时预见到
或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约
而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止
本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
（八）税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，各
方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义
务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。
（九）本协议的生效及终止
下条件全部实现之日起生效：
（1）发行人董事局通过决议批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行；
（3）中国证监会核准本次发行。
以上任一条件未能实现的，本协议自动终止。
方可解除。
（十）适用法律及争议解决
国法律。
商方式解决。若协商未能解决时，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉
讼。
二、股份认购协议之补充协议
（一）协议主体
甲方：上海大名城企业股份有限公司
乙方一：名城控股集团有限公司
乙方二：俞培俤
乙方三：俞凯
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、
乙方三合称为“乙方”或“认购人”。
（二）本次发行及股份认购方案调整
各方同意，根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行及股份
认购方案调整如下：
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行拟向包括认购人在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者发行不超过 600,000,000 股（含本数）A 股股份且募集资金不超过 300,000
万元（含本数），发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，本次向
特定对象发行 A 股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出。
认购人认购发行人本次发行的股票数量不超过 300,000,000 股（含本数），其
中 乙 方一认购不超 过 110,000,000 股（ 含本数）股份、乙 方 二认购不超 过
份。认购人最终认购股票数量由发行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人
协商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份
数量将按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进
行相应调整。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核通过，并
经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规
定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购人不参与本次发行竞价，但接受本次发行的竞价结果，并与本次发行其
他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未
有有效报价等情形，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次发行的
发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。如果在定价基准
日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于 P0 的情况
下，则由发行人与认购人根据上交所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格
进行调整。
认购人应向发行人支付的认购价款总额为本补充协议第 1.3 条确定的发行价
格乘以认购人实际认购的股份数量，每一认购人应向发行人支付的认购价款为本
补充协议第 1.3 条确定的发行价格乘以该认购人实际认购的股份数量。认购人以
现金方式认购发行人本次发行的股份。
认购人承诺，认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中
认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/
或上交所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中国证监会和/或上
交所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为认购人违约，认购人
同意届时无条件执行该等安排。
本次发行完成后，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项，
认购人持有上述股票所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定的约定。
发行人本次发行的新增股份将在上交所上市交易。
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人
的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（三）缴款、验资及股份登记事项调整
后，发行人与保荐人（主承销商）协商确定具体缴款日期，并向认购人发出缴款
通知，认购人应按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的规定，将
全部认购价款一次性汇入发行人聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开
立的账户。
的会计师事务所对认购人支付的认购价款进行验资并出具验资报告。发行人应在
前述验资报告出具后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购
人登记为新发行股份持有人的书面申请，认购人应为此提供必要的协助。
（四）《股份认购协议》及本补充协议的生效及终止
《股份认购协议》的生效条件调整为在以下条件全部实现之日
起生效：
（1）发行人董事局通过决议批准本次发行；
（2）发行人股东大会通过决议批准本次发行；
（3）上交所审核通过本次发行；
（4）中国证监会就本次发行作出予以注册的决定。
以上任一条件未能实现的，本补充协议自动终止。
与《股份认购协议》同时生效、同时终止或解除。
本补充协议系《股份认购协议》的补充协议，《股份认购协议》与本补充协
议约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定事项，仍适用《股份认
购协议》的约定。
三、股份认购协议之补充协议（二）
（一）协议主体
甲方：上海大名城企业股份有限公司
乙方一：名城控股集团有限公司
乙方二：俞培俤
乙方三：俞凯
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”，乙方一、乙方二、
乙方三合称为“乙方”。
（二）本次发行及股份认购方案调整
各方同意，乙方三自愿放弃并不再参与认购发行人本次发行的股份，本次发
行的认购人由乙方一、乙方二和乙方三调整为乙方一和乙方二（乙方一和乙方二
以下统称为“认购人”），同时本次发行股份数量和募集资金金额等相关事宜作相
应调整，本次发行及股份认购方案调整如下：
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行拟向包括认购人在内的不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投
资者发行不超过 510,000,000 股（含本数）A 股股份且募集资金不超过 255,000
万元（含本数），发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，本次向
特定对象发行 A 股股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以
最终询价确定的发行价格计算得出。
认购人认购发行人本次发行的股票数量不少于 105,000,000 股（含本数）不
超过 210,000,000 股（含本数），其中乙方一认购不少于 55,000,000 股（含本数）
且不超过 110,000,000 股（含本数）股份、乙方二认购不少于 50,000,000 股（含
本数）且不超过 100,000,000 股（含本数）股份。认购人最终认购股票数量由发
行人董事局在股东大会的授权范围内与认购人协商确定。
若发行人在本次发行董事局决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次发行的股份数量及认购人认购股份
数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国
证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价
方式确定。
认购人不参与本次发行竞价，但接受本次发行的竞价结果，并与本次发行其
他认购对象以相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未
有有效报价等情形，则认购人按照本次发行的发行底价认购本次发行的股票。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本、配股（在每股配股价格低于 P0 的情况下）等除权、除息事项，本次发行的
发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数，A 为配股价，K 为配股率。如果在定价基准
日至发行日期间发行人发生配股的除权事项且在每股配股价格大于 P0 的情况
下，则由发行人与认购人根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对
发行价格进行调整。
认购人应向发行人支付的认购价款总额为本补充协议第 1.3 条确定的发行价
格乘以认购人实际认购的股份数量，每一认购人应向发行人支付的认购价款为本
补充协议第 1.3 条确定的发行价格乘以该认购人实际认购的股份数量。认购人以
现金方式认购发行人本次发行的股份。
认购人承诺，认购人通过本次发行获得的发行人的新增股份，自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本
次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证
监会和/或上海证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，认购人届时将按照中
国证监会和/或上海证券交易所指导意见对上述锁定期安排进行修订，该等调整
不视为认购人违约，认购人同意届时无条件执行该等安排。
本次发行完成后，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项，
认购人持有上述股票所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定的约定。
发行人本次发行的新增股份将在上海证券交易所上市交易。
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人
的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
各方同意，鉴于乙方三不再参与认购发行人本次发行的股份，乙方三不再享
有《股份认购协议》
《补充协议》项下的权利，亦不再承担《股份认购协议》
《补
充协议》项下的义务。
（三）本补充协议的生效、终止及解除
本补充协议经甲方、乙方一加盖公章且乙方二、乙方三签字后成立，并与《股
份认购协议》《补充协议》同时生效、同时终止或解除。
本补充协议系《股份认购协议书》《补充协议》的补充协议，具有同等法律
效力；
《股份认购协议》
《补充协议》与本补充协议约定不一致的，以本补充协议
为准；本补充协议未约定事项，仍适用《股份认购协议》及《补充协议》的约定。
第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过 255,000 万元
（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
尚需投资金 拟使用募集资
项目名称 项目总投 已投金额
额 金金额
松江区永丰街道 H 单元 H24-07
号地块项目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-01 地块项
目（大名城映湖）
上海大名城临港奉贤 B10-02 地
块项目（大名城映园）
上海大名城临港奉贤 B1101、
B1201、B1301 地块项目（大名 212,607 135,887 76,720 70,000
城映园二期）
上海大名城临港科技城 B02-02
地块项目（大名城映晖）
补充流动资金 55,000 - 55,000 55,000
合 计 1,052,213 774,442 277,771 255,000
注：本预案中房地产募投项目的已投金额及尚需投资金额均为截至公司第八届董事局第
二十四次会议决议日，下同。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资
金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公
司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
司竞争力
近年来，在房地产行业周转速度下降、行业利润率下行的背景下，公司经营
成本高居不下，持续面临较大经营压力，对公司房地产项目土地成交节奏、开发
建设成本、销售交易渠道等关键环节均造成一定影响。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步拓宽融资渠道，增大资产规模，增
强资金实力，降低财务风险，优化公司资本结构，有利于增强公司的抗风险能力
和持续经营能力，突破当前经营瓶颈。同时，本次募投项目均为公司长三角一体
化城市群战略规划布局的重点项目，募集资金的投入有利于公司把握优质土地储
备和主流需求，加强全面运营管理质量，在国内房地产市场区域分化竞争加剧的
背景下，增强公司以上海为核心的长三角城市群竞争力，提升行业地位，逐步获
得更大的竞争优势，把握市场竞争格局调整的良好机遇。
场区域性供求关系
公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长
三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。2018 年 1 月，《上海市城市总体
规划（2017-2035 年）》首次提出“五大新城”规划，对嘉定、松江、青浦、奉
贤、南汇等 5 个新城，要求建设成为长三角城市群中具有辐射带动作用的综合性
节点城市。至 2025 年，五大新城将基本形成独立的城市功能，在长三角城市网
络中初步具备综合性节点城市的地位，五大新城常住人口总规模将达到 360 万左
右，新城所在区的 GDP 总量将达到 1.1 万亿元。2021 年 1 月,《上海市国民经济
和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》重提“五大新城”建设，
并计划提升对新城发展的支持力度。提出“整体重塑、全面优化市域空间格局，
把新城建设摆在突出位置，加快打造经济发展的重要增长极，为上海未来发展构
筑新的战略支点”。《“十四五”加快推进新城高质量发展的支持政策》提出加
快吸引各类人才向新城集聚，实施人才安居住房政策，加大规划土地保障力度，
包括优化新城人才落户和居住证政策、完善新城多元化的住房供应体系、引导住
房在新城合理布局、完善新城大型居住社区功能、提高新城开发强度、强化新城
用地保障、优化新城供地结构、支持新城存量土地二次开发、推动新城战略预留
区启动使用等重要支持政策。综上，国家相关政策为“五大新城”未来发展创造
了良好的政策环境。
在宏观经济稳定增长的背景下，随着持续推进的综合性节点城市建设进程以
及进一步上升的人均居住水平，五大新城将产生较大的长期房地产市场发展空
间。本次募投项目拟投向公司在上海五大新城及临港地区开发并处于建设过程中
的房地产项目，且均为刚性及改善性合理住房需求的项目，本次募集资金的投入
将有效降低上述项目的资金风险，全面提升项目质量管理，加快项目开发建设进
度，保障项目交房周期，助力改善项目所在地区供求关系，对于改善民生、促进
房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，是我国国民经
济发展的支柱产业和主要的经济增长点。为进一步促进房地产市场平稳健康发
展，2022 年 11 月 28 日，证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健
康发展答记者问中提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会
发展全局，证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，
促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。允许上市房企非公开方式再融
资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关
的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符
合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。
国家对优质房地产企业的融资支持和对“保交楼、保民生”房地产项目的高
度重视为本次募投项目的顺利实施创造了良好的政策环境，在此背景下，优质房
地产企业有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保
民生”的国家号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，促
进房地产市场盘活存量、防范风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
公司本次募投项目中，松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城
映云间）、青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城映湖）、上海大名城临港
奉贤 B10-02 地块项目（大名城映园）、上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、
B1301 地块项目（大名城映园二期）、上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目
（大名城映晖）分别位于上海的松江新城、青浦新城及临港新片区，为具有刚性
需求及刚性改善特点的住宅类项目，根据项目实施进度，该等项目均将于 2023
年内陆续建成交付。
根据上海市人民政府印发的《关于本市“十四五”加快推进新城规划建设工
作的实施意见》，新城是上海推动城市组团式发展，形成多中心、多层级、多节
点的网络型城市群结构的重要战略空间。国务院批复的《上海市城市总体规划
（2017-2035 年）》明确，将位于重要区域廊道上、发展基础较好的嘉定、青浦、
松江、奉贤、南汇等 5 个新城，培育成在长三角城市群中具有辐射带动作用的综
合性节点城市。按照独立的综合性节点城市定位，统筹新城发展的经济需要、生
活需要、生态需要、安全需要，将新城建设成为引领高品质生活的未来之城，全
市经济发展的重要增长极，推进人民城市建设的创新实践区、城市数字化转型的
示范区和上海服务辐射长三角的战略支撑点。
根据上海市人民政府印发的《中国（上海）自由贸易试验区临港新片区发展
“十四五”规划》，要以“五个重要”为统领，对标国际公认的竞争力最强的自
由贸易园区，实施差异化政策制度探索，进一步加大开放型经济的风险压力测试，
以高水平开放推动高质量发展，加快打造更具国际市场影响力和竞争力的特殊经
济功能区，不断提高公共服务均衡化、优质化水平，建设开放创新、智慧生态、
产城融合、宜业宜居的现代化新城。到 2025 年，聚焦临港新片区产城融合区，
建立比较成熟的投资贸易自由化便利化制度体系，打造一批更高开放度的功能型
平台，集聚一批世界一流企业，区域创造力和竞争力显著增强，经济实力和经济
总量大幅跃升，初步实现“五个重要”目标；初步建成具有较强国际市场影响力
和竞争力的特殊经济功能区，在若干重点领域率先实现突破，成为我国深度融入
经济全球化的重要载体，成为上海打造国内国际双循环战略链接的枢纽节点；初
步建成最现代、最生态、最便利、最具活力、最具特色的独立综合性节点滨海城
市；基本建成服务新发展格局的开放新高地、推动高质量发展的战略增长极、体
现人民城市建设理念的城市样板间、全球人才创新创业的首选地。
在上海市政府大力打造五大新城及临港新片区的背景下，上海市政府亦出台
系列人才引进支持政策，力求加快吸引各类人才向新城集聚，主要包括：1、优
化新城人才落户和居住证政策；2、着力培养引进技能人才；3、加大对新城社会
事业人才导入的支持力度；4、提升新城对海外人才的吸引力。
五大新城及临港新片区的发展离不开人才引进，本次发行的五个募投项目均
定位为面向新城发展引进人才的住宅地产项目，项目可售主力房型均为 100 平方
米及以下的中小套型刚需、刚改户型，在新城快速发展过程中，有助于引进人才
的安居置业，本次募投项目具有显著的保民生特点。其次，根据土地出让合同，
本次募投项目均约定了在出让土地范围内配套建设不少于建筑面积 5%的保障性
住房，并在建成后无偿移交给所属区域住房保障机构或公共租赁住房运营机构，
相关保障性住房均需为全装修住宅，亦体现出本次募投项目的保民生特点。最后，
本次募投项目均已取得上海市商品房预售许可证，并将于 2023 年内陆续建成并
交付，本次募集资金的投入将有利于保障项目准时完工、交付，符合保交楼特点。
综上，本次募投项目均位于上海五大新城及临港新片区，定位为面向新城发
展所引进人才的置业需求，相关募投项目的主力户型均为中小套型的刚需、刚改
户型，均配套建设了不少于建筑面积 5%的保障性住房，且均已取得预售许可证
并将于 2023 年内陆续建成交付，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求。
市场保障
公司业务布局紧扣城市发展脉络，本次募投项目均为面向上海五大新城及临
港地区布局的在建在售住宅项目。在《上海市城市总体规划（2017-2035 年）》
中，对嘉定、松江、青浦、奉贤、南汇等 5 个新城，要求建设成为长三角城市群
中具有辐射带动作用的综合性节点城市。五大新城将凭借独立性优势和上海市相
关扶持政策，实现加快人才导入、公共服务和交通枢纽建设、现代化生态空间布
局、资金吸引能力的提升。就城市功能来看，五大新城不是简单承接中心城人口
和功能疏解，而是按照集聚百万人口规模、形成独立综合功能的要求，打造“长
三角城市网络中的综合性节点城市”，至 2025 年，五大新城将基本形成独立的
城市功能，在长三角城市网络中初步具备综合性节点城市的地位，相应产生的刚
性和改善性住房需求能对本次募投项目形成有利支撑和消纳。
公司拥有多年一次性大盘综合开发运营的丰富经验，已经组建资深专业的产
品设计研发团队、渠道管理营销团队等成熟管理体系，为募投项目的实施提供有
力保障。公司始终通过综合运营及城市营销对城市资源进行整合、优化及创新，
依托公司的管理优势、成熟的片区开发经验及资源整合能力，对城市区域规模化、
高效化、标准化地进行整体成片开发，打造以城市基础设施建设、公共服务、保
障性住房建设、房地产开发、产业园建设运营、传统产业模式创新等为一体的城
镇化建设的完整产业链，对城市区域进行整体开发和推动当地人口城镇化进程。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长
三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目，本次募投项目均为公司在上海“五
大新城”及临港新片区开发并处于建设过程中的房地产项目，主要面向刚性及改
善性合理住房需求，本次募集资金的投入将有效降低项目资金风险，加快项目开
发建设进度，保障项目交房周期，全面提升项目质量管理，对于改善民生、促进
房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定发展具有重要的意义。
（一）松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城 映云间）
项目名称：松江区永丰街道 H 单元 H24-07 号地块项目（大名城映云间）
实施主体：全资子公司上海泰伯置业有限公司
项目总投资：262,609 万元
占地面积：4.75 万平方米
总建筑面积：10.19 万平方米
项目预计交付时间：2023 年 5 月
项目位置：上海市松江区永丰街道，东至盛乐路，西至 H24-06 号地块，南
至花园路，北至松江市河
项目位置示意图
项目名称 备案、核准或批复文件 编号/证号 发证单位/登记机构
项目代码（国家）： 上海市松江发展和
上海市企业投资项目备案证明
沪（2020）松字不动产权第 上海市自然资源确
不动产权证书
沪松地 上海市松江区规划
建设用地规划许可证
(2020)EA310117202000378 和自然资源局
沪松建 上海市松江区规划
建设工程规划许可证（桩基）
松江区永丰街道 H (2020)FA310117202001342 和自然资源局
单元 H24-07 号地 沪松建 上海市松江区规划
建设工程规划许可证（除桩基）
块项目 (2020)FA310117202001446 和自然资源局
（大名城映云间） 上海市松江区建设
建筑工程施工许可证（桩基） 编号：2002SJ0370D01
和管理委员会
上海市松江区建设
建筑工程施工许可证（除桩基） 编号：2002SJ0370D02
和管理委员会
松江房管（2021）预字第 上海市松江区住房
上海市商品房预售许可证
松江房管（2021）预字第 上海市松江区住房
上海市商品房预售许可证
单位：万元、%
序号 项目 金额 占比
总投资 262,609 100.00
序号 项目 指标
本项目已于 2020 年 9 月开工建设，预计于 2023 年 5 月交付。项目计划总投
资 262,609 万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过自
筹资金投入 224,357 万元，尚需投入 38,252 万元，本次公司拟使用募集资金 35,000
万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。
（二）青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城 映湖）
项目名称：青浦区朱家角镇 D06-01 地块项目（大名城 映湖）
实施主体：全资子公司上海苏翀置业有限公司
项目总投资：212,181 万元
占地面积：4.86 万平方米
总建筑面积：8.98 万平方米
项目预计交付时间：2023 年 6 月
项目位置：上海市青浦区朱家角镇，东至淀园路，南至朱家角路，西至中龙
江，北至淀山湖大道
项目位置示意图
项目名称 备案、核准或批复文件 编号/证号 发证单位/登记机构
项目代码（国家）： 上海市青浦区发展
上海市企业投资项目备案证明
沪（2020）青字不动产权第 上海市自然资源确
不动产权证书
沪青地 上海市青浦区规划
建设用地规划许可证
(2020)EA310118202000392 和自然资源局
沪青建 上海市青浦区规划
建设工程规划许可证（桩基）
(2020)FA310118202001448 和自然资源局
青浦区朱家角镇
沪青建 上海市青浦区规划
D06-01 地块项目 建设工程规划许可证
(2020)FA310118202001510 和自然资源局
（大名城映湖）
上海市青浦区建设
建筑工程施工许可证（桩基） 编号：2002QP0341D01
和管理委员会
上海市青浦区建设
建筑工程施工许可证 编号：2002QP0341D02
和管理委员会
青浦房管（2021）预字 上海市青浦区住房
上海市商品房预售许可证
青浦房管（2021）预字 上海市青浦区住房
上海市商品房预售许可证
单位：万元、%
序号 项目 金额 占比
总投资 212,181 100.00
序号 项目 指标
本项目已于 2020 年 10 月开工建设，预计于 2023 年 6 月交付。项目计划总
投资 212,181 万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过
自筹资金投入 175,192 万元，尚需投入 36,989 万元，本次公司拟使用募集资金
（三）上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城 映园）
项目名称：上海大名城临港奉贤 B10-02 地块项目（大名城 映园）
实施主体：全资子公司上海翀廷置业有限公司
项目总投资：173,068 万元
占地面积：5.18 万平方米
总建筑面积：13.01 万平方米
项目交付时间：2023 年 3 月（已交付）
项目位置：上海市临港奉贤园区二期 04FX-0002 单元 B1002 地块，基地东
至正旭路西侧绿化带，西至雪柳路，南至石槐路，北至江山路南侧绿化带
项目位置示意图
项目名称 备案、核准或批复文件 编号/证号 发证单位/登记机构
项目代码（国家）： 上海临港地区开发建
上海市企业投资项目备案证明
沪（2020）奉字不动产权第 上海市自然资源确权
不动产权证书
沪临港地 上海市规划和自然资
建设用地规划许可证
(2020)EA310035202000103 源局
上海大名城临港
中国（上海）自由贸
奉贤 B10-02 地块 沪临港建
建设工程规划许可证 易试验区临港新片区
项目 (2020)FA310035202001319
管理委员会
（大名城映园）
中国（上海）自由贸
建筑工程施工许可证 编号：20LGFX0004D02 易试验区临港新片区
管理委员会
中国（上海）自由贸
自贸临管房管（2021）预字
上海市商品房预售许可证 易试验区临港新片区
管理委员会
单位：万元、%
序号 项目 金额 占比
总投资 173,068 100.00
序号 项目 指标
本项目已于 2020 年 9 月开工建设，已于 2023 年 3 月交付。项目计划总投资
自筹资金投入 131,851 万元，尚需投入 41,217 万元，本次公司拟使用募集资金
（四）上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城 映园
二期）
项目名称：上海大名城临港奉贤 B1101、B1201、B1301 地块项目（大名城 映
园二期）
实施主体：全资子公司上海源翀置业有限公司
项目总投资：212,607 万元
占地面积：7.13 万平方米
总建筑面积：15.96 万平方米
项目预计交付时间：2023 年 9 月
项目位置：上海市奉贤区四团镇，东至 B12-02、B13-03 绿地，南至人民塘
北侧绿化带，西至承贤路东侧绿化带，北至石槐路
项目位置示意图
项目名称 备案、核准或批复文件 编号/证号 发证单位/登记机构
项目代码（国家）： 上海临港地区开发建
上海市企业投资项目备案证明
沪（2020）奉字不动产权第 上海市自然资源确权
不动产权证书
沪（2020）奉字不动产权第 上海市自然资源确权
不动产权证书
沪（2020）奉字不动产权第 上海市自然资源确权
不动产权证书
上海大名城临港 中国（上海）自由贸
沪临港地
奉贤 B1101、 建设用地规划许可证 易试验区临港新片区
(2020)EA310035202000521
B1201、B1301 地 管理委员会
块项目 中国（上海）自由贸
沪临港建
（大名城映园二 建设工程规划许可证 易试验区临港新片区
(2021)FA310035202100067
期） 管理委员会
中国（上海）自由贸
沪临港建
建设工程规划许可证 易试验区临港新片区
(2021)FA310035202100095
管理委员会
中国（上海）自由贸
沪临港建
建设工程规划许可证 易试验区临港新片区
(2021)FA310035202100484
管理委员会
中国（上海）自由贸
建筑工程施工许可证 编号：20LGFX0042D04
易试验区临港新片区
项目名称 备案、核准或批复文件 编号/证号 发证单位/登记机构
管理委员会
中国（上海）自由贸
建筑工程施工许可证 编号：20LGFX0042D03 易试验区临港新片区
管理委员会
中国（上海）自由贸
建筑工程施工许可证 编号：310120202105180201 易试验区临港新片区
管理委员会
中国（上海）自由贸
自贸临管房管（2022）预字
上海市商品房预售许可证 易试验区临港新片区
管理委员会
中国（上海）自由贸
自贸临管房管（2022）预字
上海市商品房预售许可证 易试验区临港新片区
管理委员会
单位：万元
序号 项目 金额 占比
总投资 212,607 100.00
序号 项目 指标
本项目已于 2021 年 1 月开工建设，预计于 2023 年 9 月交付。项目计划总投
资 212,607 万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过自
有/自筹资金投入 135,887 万元，尚需投入 76,720 万元，本次公司拟使用募集资
金 70,000 万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。
（五）上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城 映晖）
项目名称：上海大名城临港科技城 B02-02 地块项目（大名城 映晖）
实施主体：全资子公司上海翀宁置业有限公司
项目总投资：136,748 万元
占地面积：3.20 万平方米
总建筑面积：6.91 万平方米
项目预计交付时间：2023 年 9 月
项目位置：上海市浦东新区南汇新城镇 东至海基一路，南至海洋二路，西
至 B02-03 地块，北至海洋一路
项目位置示意图
项目名称 备案、核准或批复文件 日期 发证单位/登记机构
项目代码（国家）： 上海临港地区开发建
上海市企业投资项目备案证明
上海大名城临港 沪（2020）市字不动产权第 上海市自然资源确权
不动产权证书
科技城 B02-02 地 000755 号 登记局
块项目 中国（上海）自由贸
沪临港地
（大名城映晖） 建设用地规划许可证 易试验区临港新片区
(2020)EA310035202000413
管理委员会
建设工程规划许可证 沪临港建 中国（上海）自由贸
项目名称 备案、核准或批复文件 日期 发证单位/登记机构
(2020)FA310035202001597 易试验区临港新片区
管理委员会
中国（上海）自由贸
建筑工程施工许可证 编号：20LGPD0165D02 易试验区临港新片区
管理委员会
中国（上海）自由贸
自贸临管房管（2021）预字
上海市商品房预售许可证 易试验区临港新片区
管理委员会
单位：万元、%
序号 项目 金额 占比
总投资 136,748 100.00
序号 项目 指标
本项目已于 2020 年 10 月开工建设，预计于 2023 年 9 月交付。项目计划总
投资 136,748 万元，截至公司第八届董事局第二十四次会议决议日，公司已通过
自有/自筹资金投入 107,155 万元，尚需投入 29,593 万元，本次公司拟使用募集
资金 25,000 万元投入该项目，其余部分由公司通过自筹等途径解决。
（六）补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金 55,000 万元进行补充流动资金。
房地产行业属于资金密集型行业。近年来，在房地产行业周转速度下降、行
业利润率下行的背景下，公司经营成本高居不下，持续面临较大经营压力。2017
年至今，为保障持续经营的安全稳健，公司顺应宏观经济形势，采取主动收缩的
战略，持续压降负债规模，足额按期履行还本付息义务，保持合理财务杠杆水平，
公司筹资活动现金流量净额除 2020 年外持续为负，具体如下表：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
经营活动产生的
现金流量净额
筹资活动产生的
-424,888.82 -388,337.58 108,996.44 -1,031,000.02 -821,985.94 -124,665.84
现金流量净额
注：2020 年经营活动现金流量净额为负，筹资活动现金流量净额为正，主要原因为公
司在 2020 年于上海五大新城新购地块的开发建设支出大于当年的楼盘销售资金回流，且当
年新增项目的开发贷款增加所致。
根据上表，2017 年至今，公司在楼盘销售过程中产生的经营活动现金净额
主要用于偿付债务，压降公司负债规模，该情况一方面印证了公司自 2017 年起
顺应宏观经济形势采取的主动收缩策略，另一方面，也体现了近年来房地产企业
融资所面临的困难。
目前，公司的营运资金来源仍旧主要为银行借款、信托借款等，资金成本压
力较大，报告期内，公司综合融资成本位于 7%-8%左右的较高水平，且部分信
托借款及资产管理公司的借款利率水平高于 10%；公司现有较为单一的融资渠道
已经较难满足公司未来稳健发展需求，对公司业务发展带来一定的影响。
通过本次向特定对象发行股票并利用部分募集资金补充流动资金，可以一定
程度上降低公司日常经营活动对银行借款、信托借款等高成本资金的依赖，进一
步拓宽融资渠道，增大资产规模，增强资金实力，降低财务费用与财务风险，提
升公司的盈利能力的同时，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风
险能力和持续经营能力，有利于公司在有序推动公司地产业务发展的同时保障公
司持续经营的安全稳健，为公司全体股东带来更大回报。
综上，公司本次使用募集资金 55,000 万元补充流动资金，补充流动资金的
规模未超过募集资金总额的 30%，符合《适用意见第 18 号》的规定；另外，结
合公司当前融资渠道单一，融资成本较高的不利现状，本次公司使用募集资金补
充流动资金亦具有合理性与必要性。
四、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金将用于投资建设公司在上海地区开发并处于建设过程中
的房地产项目，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目
完成后，公司资本实力将显著增强，公司经营管理模式及主营业务结构将进一步
优化，有利于公司防范房地产项目开发建设风险，促进房地产业务平稳健康发展，
增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司
资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金
后，可用于偿还公司有息负债，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均
将得到显著增强。
公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主营业务的盈利能力
也将得以加强。本次募投项目的盈利情况较好，募投项目的如期实施和完成会在
未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平，
有利于公司抓住行业区域分化的发展机遇，达成公司城市群的区域规划布局，品
牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公
司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经济效益需一定
的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标将一定程度的摊薄。
伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提
升。
本次向特定对象发行 A 股股票融资，将使公司筹资活动现金流入和经营活
动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈
利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而
改善公司的现金流状况。
综上所述，本次发行有助于优化公司财务结构、有效缓解公司流动资金压力，
为公司发展提供有力保障，保证经营活动平稳、健康进行，降低公司经营风险，
提升公司抗风险能力和市场竞争力，具有明显的综合性经济效益。
第五节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业
地产及旅游地产。发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市
综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企
业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心
为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。
本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民
生”相关的房地产项目开发及补充流动资金。本次募集资金投入后，有利于公司
更快、更好地推进现有地产项目，提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健
康发展。随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，将有效
增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投资项目不涉及资产收购，本次
发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将根据发行结
果相应修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更
登记。此外，公司无其他修改公司章程的计划。
（三）股东结构的变动情况
截至本预案公告日，名城控股集团持有本公司 9.52%的股份，为公司控股股
东，俞培俤先生及其一致行动人直接与间接合计持有公司 35.41%的股份，俞培
俤先生拥有公司 35.41%的表决权，为公司实际控制人。
本次发行的发行对象为包括名城控股集团及俞培俤先生在内的不超过 35 名
特定对象，发行股票数量上限为 510,000,000 股，名城控股集团及俞培俤先生的
认购上限为 210,000,000 股，若均按上限计算，发行完成后发行人总股本将由
云女士、俞锦先生、俞丽女士、俞凯先生、俞培明先生、华颖创投和创元贸易合
计持有本公司 20.99%的股份。俞培俤先生拥有公司 36.40%的表决权，仍为公司
实际控制人。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（四）高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提升，公司
资产负债率将有所下降，整体财务状况将得到改善。本次募集资金补充流动资金
后，可用于偿还公司有息负债，降低财务费用，公司的整体实力和抗风险能力均
将得到显著增强。
（二）对公司盈利能力的影响
公司的资产规模将迅速提升，资金实力显著增强，公司主营业务的盈利能力
也将得以加强。本次募投项目的盈利情况较好，募投项目的如期实施和完成会在
未来期间内为公司带来较为乐观的经营收益，有利于提高整个公司的盈利水平，
有利于公司抓住行业区域分化的发展机遇，达成公司城市群的区域规划布局，品
牌影响力将得到加强，市场竞争力和整体盈利水平将得到提高，能够有效巩固公
司市场地位，为公司进一步发展提供可靠的保障。
本次发行后，公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经济效益需一定
的时间，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标将一定程度的摊薄。
伴随着募集资金投资项目的投资建设和效益实现，公司未来的盈利能力将显著提
升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行 A 股股票融资，将使公司筹资活动现金流入和经营活
动现金流出大幅增加。未来随着募集资金投资项目最终交付，公司主营业务的盈
利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的现金流入将得以增加，从而
改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次募集资金投资项目的实施不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关
联方之间的业务关系、管理关系发生变化，不会新增关联交易，不会形成新的同
业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司不存在因本
次向特定对象发行导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在
公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司经审计合并口径财务报表的资产负债率为
将相应下降，财务结构将得到进一步优化。本次发行不存在导致公司增加负债以
及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业与经营风险
房地产行业是资本密集型行业，其发展容易受到宏观经济周期、财税政策和
货币政策的影响。国内外经济的周期性波动、国家宏观调控政策、国家房地产市
场的政策变动都将影响客户对房地产的购买预期。若公司未能根据宏观经济的形
势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营情况及持续盈利能力可能
受到不利影响。
此外，房地产行业发展也与人口出生率、人口老龄化状况、实体投资环境等
因素密切相关，从而可能因其他因素的变化产生周期性的波动，对行业企业的经
营稳定性产生影响。
公司的主营业务是房地产开发与经营，而国家对房地产调控政策的变化对房
地产行业发展有着非常深远的影响。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长
较快，部分区域出现了房地产市场过热现象。政府通过收紧货币政策、税收政策、
融资政策、土地政策、拆迁政策等进行宏观调控，对房地产行业提出了更明确、
更具体的限定性要求以达到平稳国内房地产市场的目的，使房地产行业的产品结
构、市场需求、土地供应方式等发生了较大改变。随着房地产行业库存增加，融
资困难，部分房地产公司已陷入流动性危机，未来国家如持续对房地产行业进行
调控，若公司不能根据国家地产调控政策变化及时作出调整，则可能增加公司经
营管理、资金周转等方面的风险。
本次向特定对象发行股票募集资金将主要用于上海市部分项目开发，项目均
已经过充分的市场调研与可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。项目
的实施有助于提升公司盈利能力，保障公司健康稳健发展。
但房地产开发项目存在开发时间长、投资大、涉及相关行业多等特点，在开
发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实
际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土
部门、规划部门、房管部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，任何一个
环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻，资金周转速度放缓，影响
本公司的预期经营效益。
（二）本次发行相关风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每
股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定
对象发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年、2023
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
本次向特定对象发行尚需上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册，
能否取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基
本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内
外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，
给投资者带来风险，提醒投资者注意相关风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
“第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司
进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
公司在交纳所得税后，按下列顺序分配利润：弥补上一年度的亏损；提取法
定公积金百分之十；提取任意公积金（提取法定公积金后是否提取任意公积金由
股东大会决定）；支付股东股利。
（二）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视投资者的
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在具备现金分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配
方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可
以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在足额提取法定公积金、
任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，且现金能够满足公司持续经营和发
展的前提下，最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段
采取差异化现金分红政策。
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
(含土地使用权) 或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。
（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在
有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分
红。
（六）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币
支付，公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账
户上。境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作
日的中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
第一百五十九条公司的利润分配决策程序为：
公司的利润分配决策程序为：
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进
行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
（一）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但
不限于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的或按照
低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现
金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审
议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会
作出说明。
（四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策
不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整现金分红政策的具体条件：
影响的情形时；
项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债
券等）余额均不足以支付现金股利；
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
盈利能力构成实质性不利影响的。
（五）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司 2020-2022 年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元、%
合并报表中归属于母公
年度 现金分红（含股份回购） 占比
司所有者的净利润
期间 累计现金分红（含股份回购） 年均可分配利润 占比
最近三年 59,190.94 6,892.85 858.73
注：公司 2021 年及 2022 年金额全部为股份回购金额，根据《上市公司自律监管指引第
股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计
算。
最近三年，公司累计现金分红金额为 6,188.31 万元，另通过集中竞价支付现
金 53,002.63 万元用于回购股份，近三年实现的年均可分配利润为 6,892.85 万元，
最近三年公司累计现金分红金额及视同分红的现金回购金额占最近三年年均可
分配利润的比例为 858.73%。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
（1）利润分配
年度利润分配、资本公积转增股本的预案》：以截止 2020 年 12 月 31 日的公司
的总股本 2,475,325,057 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含
税），派发现金红利总额为 61,883,126.43 元。本年度公司不实施资本公积金转
增股本。
年度利润分配的预案》：不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
年度利润分配预案》，同意拟定 2022 年度拟不进行利润分配及资本公积转增股
本，并将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（2）股份回购
最近三年，发行人分别召开第八届董事局第十一次会议、第八届董事局第十
六次会议、第八届董事局第十九次会议审议通过了关于以集中竞价交易方式回购
股份的方案的议案，累计回购股份 54,475,112 股，累计回购金额 53,002.63 万元。
及主营业务拓展存在的重大资金支出等，以支持公司长期可持续发展。
三、2023-2025 年股东回报规划
司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。具体情况如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配
政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
股东回报规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考
虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金
分红为主的利润分配原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持
续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）股东回报规划的具体内容
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润，并实施积极的现金股利分配，重视对股东的投资回报。在具备现金
分红的条件下，应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利
润分配。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中
期现金分红。
①利润分配条件
除出现《公司章程》规定的“公司调整现金分红政策的具体条件”外，2023
年-2025 年在足额提取法定公积金、任意公积金后，公司当年可供分配利润为正，
且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下,公司原则上每年度进行一次现金
分红。
②现金分红比例
配利润的百分之三十。
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，分别在不同发阶段采取差异化现金分红政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出情况以《公司章程》规定为准。
①董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
②股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限
于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
③公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于
章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分
红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通
过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出
说明。
④公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不
得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
⑤监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督。
①公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
②公司向境内上市外资股股东支付的现金股利，以人民币计价，以外币支付，
公司依法代扣所得税后，划付至境内上市外资股股东在证券公司开立的账户上。
境内上市外资股股利的外汇折算率应当按股东大会决议日后的第一个工作日的
中国人民银行公布的有关外汇兑换人民币的汇率中间价计算。
（四）股东回报规划的制定周期和调整机制
公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中
小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且
必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
①公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金 分红具体方案。公司根据自身生产经营情况、投资规划等需要，可以调
整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性
文件、公司章程的有关规定。
②公司确需调整或变更利润分配政策时，董事会应就利润分配政策调整提出
预案，并详细论证和说明修订原因，该预案应经董事表决通过，独立董事应发表
独立意见，该预案提交股东大会时应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起
实施。
第七节 关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示及采取措施
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及中国证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31
号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 255,000.00 万元（含本数），
发行数量不超过 510,000,000 股（含本数），未超过本次向特定对象发行 A 股前
公司总股本的 30%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次
发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
计，最终以本次发行实际完成时间为准。
行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
（含本数），不考虑发行费用，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将
根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
公司所有者的净利润为 17,095.83 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 9,905.91 万元。
由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，
有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情
形：（1）较 2022 年持平；（2）2023 年归属于母公司所有者的净利润以及扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年增长 10%；（3）2023
年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较 2022 年下降 10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对 2023 年的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任）。
股。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：
项目 2022 年度/2022.12.31
发行前 发行后
总股本（万股） 247,532.51 247,532.51 298,532.51
本次募集资金总额（万元） 255,000.00
本次发行股份数量（万股） 51,000.00
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 9,905.91 9,905.91 9,905.91
（万元）
归属于上市公司股东的每
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0691 0.0691 0.0651
稀释每股收益（元/股） 0.0691 0.0691 0.0651
基本每股收益（扣除非经常
损益后）（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形二：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 9,905.91 10,896.50 10,896.50
（万元）
归属于上市公司股东的每
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0691 0.0760 0.0716
稀释每股收益（元/股） 0.0691 0.0760 0.0716
基本每股收益（扣除非经常
损益后）（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设情形三：2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度下降 10%
项目
/2022.12.31 发行前 发行后
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 9,905.91 8,915.32 8,915.32
（万元）
归属于上市公司股东的每
股净资产（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.0691 0.0622 0.0586
稀释每股收益（元/股） 0.0691 0.0622 0.0586
基本每股收益（扣除非经常
损益后）（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每
股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定
对象发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案中“第四节 董事局关于本次募集资
金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投
资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业
地产及旅游地产。发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市
综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企
业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心
为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。
本次向特定对象发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相
关的房地产项目开发及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家的相关政
策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开
发人才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于
公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步
提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况
为构建成熟完善的企业人才梯队，公司分别针对高端人才、基层人才、应届
优秀毕业生，实施三大人才战略计划——“名仕计划”、“名将计划”、“名星
计划”。基于公司人才战略计划的实施，多年来建设了一支符合公司发展需要的
高素质、经验丰富的优秀人才队伍，公司项目管理与开发人员稳定，能够充分满
足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断
增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城
市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。近年来，公司通过
布局上海五大新城及临港地区，根据市场形势研判，保持投资稳定性，审慎获取
了奉贤、青浦区重固镇、临港自贸区等地块。在长三角及东南区域板块加大招拍
挂参与力度；在港珠澳大湾区保持公司传统稳健的内生式发展模式，积极开展一
二级联动开发，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好
的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以
下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务
的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司的主营业务是房地产开发与经营。本次向特定对象发行 A 股股票所募
集的资金全部用于上海部分开发项目的投资建设。随着项目逐步进入回收期后，
公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报
的摊薄。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项
目早日完工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股
东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范
为规范募集资金使用管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制
度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守公司募集资金管理制度，开设募集资
金专项账户，专户专储、专款专用，并积极配合保荐机构和监管银行对资金使用
情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，继续强化全面预算管理、绩效管
理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫
资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公
司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》及《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，
制订了《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司
将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者
合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来业绩做出任何保证，敬请广大
投资者注意投资风险。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员关于对本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票预案（二次修订稿）》签章页）
上海大名城企业股份有限公司董事局
二〇二三年五月四日
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