证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城 B 编号：2023-034
上海大名城企业股份有限公司
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第三十一次会议于
知。会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《上海大名城企业
股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》
”）的有关规定，会议的
召开合法有效。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，董事局主
席俞培俤先生主持本次董事局会议。本次董事局会议审议并通过如下
议案：
一、 逐项审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》
公司第八届董事局第二十四次会议及 2022 年第一次临时股东大
会审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，
第八届董事局第二十八次会议审议通过《关于调整公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》。鉴于俞凯先生自愿放弃并不再
参与本次认购，经各方友好协商，根据《中华人民共和国公司法》 《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案
进行调整。公司董事局对调整后的本次向特定对象发行 A 股股票的方
案进行了逐项审议，本议案涉及关联交易，关联董事俞培俤、俞锦、
俞丽、俞凯回避表决，具体如下：
(一) 发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
本议案以 5 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
(二) 发行方式和时间
本次发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团有限公
司（以下简称“名城控股集团” ）、实际控制人俞培俤先生在内的不超
过 35 名特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内
择机发行。
本议案以 5 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
(三) 发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行 A 股股票发
行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
。最终发行价格将在本次发行
通过上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《注
册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授
权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认
购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均不参与本
次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以
相同价格认购。若本次向特定对象发行 A 股股票出现无申购报价或未
有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生以本次发行底价认
购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
本议案以 5 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
(四) 发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 510,000,000 股（含
本数，下同）
，未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，
且募集资金总额不超过 255,000.00 万元，本次向特定对象发行 A 股
股票数量按照本次向特定对象发行股票的募集资金总额除以最终询
价确定的发行价格计算得出。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生将参与认
购，合计认购股数不少于 105,000,000 股且不超过 210,000,000 股，
其中，名城控股集团认购不少于 55,000,000 股且不超过 110,000,000
股、俞培俤先生认购不少于 50,000,000 股且不超过 100,000,000 股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资
本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本
次向特定对象发行 A 股股票数量上限及认购人认购股票数量区间将
作相应调整。
本议案以 5 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
(五) 发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东
名城控股集团、实际控制人俞培俤先生在内的不超过 35 名的特定投
资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它
符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人。
本议案以 5 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
(六) 限售期安排
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生均承诺认购
本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对
象认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证
监会、上海证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对
象基于本次发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
本议案以 5 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
(七) 募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计为不超过
以下项目：
单位：万元
拟使用
序 已投 尚需投资
项目名称 项目总投 募集资金
号 金额 金额
金额
松江区永丰街道 H 单
目（大名城映云间）
青浦区朱家角镇 D06-
映湖）
上海大名城临港奉贤
名城映园）
上海大名城临港奉贤
B1101、B1201、
B1301 地块项目（大
名城映园二期）
上海大名城临港科技
（大名城映晖）
合计 1,052,213 774,442 277,771 255,000
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位
后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集
资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案以 5 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
(八) 滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次
发行前滚存的未分配利润。
本议案以 5 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
(九) 上市地点
本次向特定对象发行 A 股股票的股票锁定期满后，将在上海证券
交易所上市交易。
本议案以 5 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
(十) 决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行议案之日起 12 个月。
本议案以 5 票同意获得通过，0 票反对，0 票弃权。
二、 以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司向
特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发
行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本
次发行方案调整及公司实际情况，公司就本次向特定对象发行 A 股股
票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票预案（二次修订稿）》。本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、
俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
三、 以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订
稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司结合本次发行方案调整及公司实际情况就本次向特定对象发行 A
股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。本议案涉及
关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
四、 以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
公司结合本次发行方案调整及公司实际情况就本次向特定对象发行 A
股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告（修订稿）》。本议案涉及关联交易事项，关
联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
五、 以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司与
名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议（二）的议案》
公司与控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致
行动人俞凯先生于 2022 年 12 月签署《上海大名城企业股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，于 2023 年 2 月
条件生效的股份认购协议之补充协议》 。鉴于本次发行方案发生调整，
董事局同意公司与前述认购方签署《上海大名城企业股份有限公司非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二） 》，
对本次发行方案调整涉及的相关事宜进行补充约定。本议案涉及关联
交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
六、 以同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票审议通过《关于公司本
次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施（二次修订
稿）及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、
《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证
监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规
和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，
并制定了具体的填补即期回报措施（二次修订稿） ，公司全体董事、
高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相
关承诺。本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、
俞凯回避表决。
特此公告。
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