博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 “博瑞转债”2023 年第一次债券持有人会议资料
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
“博瑞转债”2023 年第一次债券持有人
会议资料
二〇二三年五月
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博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
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“博瑞转债”2023 年第一次债券持有人会议须知
为保障公司债券持有人会议顺利召开及债券持有人依法行使权利，根据《公
司法》《公司债券发行与交易管理办法》及公司《向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》《可转换公司债券持有人会议规则》等有关规定，特制定本会
议须知：
一、 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护债券持有人及其代理
人（以下统称“债券持有人”）的合法权益，除出席会议的债券持有人、董事会委
派出席会议的授权代表、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他无关人员进入会场。
二、 出席会议的债券持有人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示持有本期未偿还债券的证券账户卡、身份证明文件或法人
单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交债券持有人授权委托书和个人有效
身份证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人
宣布现场出席会议的债券持有人人数及其所持有表决权的债券总数，在此之后进
场的债券持有人无权参与现场投票表决。
三、 会议期间，全体出席人员应以维护债券持有人的合法权益、确保会议
的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、 会议按照议程上所列顺序审议、表决议案。
五、 债券持有人参会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他债券持有人的合法权益，不得
扰乱会议的正常秩序。
六、 债券持有人要求在现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记
（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序
安排发言。债券持有人现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。债券
持有人及代理人发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每次发言原则上
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不超过 5 分钟。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、债券持有
人共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、 债券持有人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他债券持有
人的发言，议案表决开始后，会议将不再安排债券持有人发言。债券持有人违反
上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、 为提高债券持有人会议议事效率，在就债券持有人的问题回答结束后，
即进行现场表决。本次债券持有人会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表
决，债券持有人以其持有的有表决权的债券数额行使表决权，每一张未偿还的“博
瑞转债”债券（面值为人民币 100 元）有一票表决权。债券持有人在投票表决时，
应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”
表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，不计入投票结果。
请债券持有人按表决票要求填写表决表，填毕由会议工作人员统一收票。
九、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯
其他债券持有人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门
处理。
十一、 本公司不向参加债券持有人会议的债券持有人发放礼品，不负责安
排参加会议的债券持有人的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理。
十二、 本次债券持有人会议登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司
于 2023 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开“博瑞转债”2023
年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：2023-034）。
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“博瑞转债”2023 年第一次债券持有人会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
会议室
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料
(二) 宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 宣读债券持有人会议须知
(四) 审议会议议案：关于可转债募投项目变更产品种类的议案
(五) 债券持有人提问和集中回答问题
(六) 提名并选举监票人、计票人
(七) 与会债券持有人对各项议案投票表决
(八) 休会，统计表决结果
(九) 复会，会议主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读本次债券持有人会议法律意见书
(十一) 与会人员签署会议记录等相关文件
(十二) 主持人宣布会议结束
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“博瑞转债”2023 年第一次债券持有人会议议案
议案一
关于可转债募投项目变更产品种类的议案
各位债券持有人及债券持有人代表：
公司拟对可转债募投项目产品种类进行变更，详情如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3551 号）同意
注册，公司向不特定对象共计发行 465 万张可转换公司债券，每张面值为人民币
的发行费用人民币 8,168,820.75 元后，
募集资金净额为人民币 456,831,179.25 元。
上述募集资金已全部到账并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出
具了“苏公 W[2022]B005 号”验资报告。
公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董
事会批准开设的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存储募集资金的商业
银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》，本次发行的可转债募集资金净额将投资于以下项目：
单位：人民币万元
截至 2022 年末
序 原预计需投 拟投入募集资
募投项目名称 累计使用募集
号 入金额 金金额
资金金额
博瑞生物医药（苏州）股份有限
剂生产基地和生物医药研发中
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心新建项目（一期）
合计 56,681.17 46,500.00 30,323.92
注：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医
药研发中心新建项目（一期）建设主体为公司，项目建成后拟由公司之全资子公司博瑞制药
（苏州）有限公司进行生产运营。
调整情况如下：
单位：人民币万元
原拟投入本 变更后拟投入
原预计需投 变更后预计
序号 募投项目名称 次募集资金 本次募集资金
入金额 需投入金额
金额 金额
一 建设投资
设备购置安装及净
化装修费
二 铺底流动资金 3,110.64 - 2,831.28 -
合计 56,681.17 46,500.00 57,634.18 46,500.00
本次募集资金项目涉及的原有产品种类及用途如下：
序号 产品名称 规格 设计能力 主要用途
沙美特罗替卡松干粉吸入剂
三、本次募投项目产品种类变更的具体情况
（一）本次募投项目产品种类调整计划
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随着公司药物研发工作的持续推进，根据公司实际研发情况及研发计划，为
提高募集资金使用效率，公司拟对博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及
其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）
（以下简称“募
投项目”）所涉产品种类进行调整，变更后详情如下：
序号 产品名称 规格 设计能力 主要用途
沙美特罗替卡松干粉吸入剂
（以噻托
瓶 30 喷 疗
每瓶 60 喷，
每喷含噻托 慢性阻塞性肺疾病
噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾
剂
和奥达特罗 疗
成人活动性狼疮性肾
炎（LN）的治疗
（二）本次募投项目产品种类变更原因
囊、磷酸奥司他韦干混悬剂、磷酸奥司他韦干糖浆的原因
公司持续优化产能建设，根据产品临床价值、商业价值及研发进度等，将生
产资源较为稀缺的高技术壁垒产品置于产业化布局的优先位置，保障其商业化进
程。
依维莫司是由诺华研发的一款哺乳动物雷帕霉素靶蛋白(mTOR)抑制剂，于
首个专治子宫内膜异位症的孕激素，通过多种作用机制治疗子宫内膜异位症。截
至 2022 年 12 月 31 日，地诺孕素片处于稳定性阶段。依维莫司片公司作为受托
生产企业已申报，目前已获国家药品监督管理局受理。上述产品的剂型均属于片
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剂，系常规剂型品种，为提高资金使用效率，公司拟依托现有产线或通过委托生
产等形式完成上述产品的生产，不再利用募集资金单独进行生产线建设。
奥司他韦和拉尼米韦同属神经氨酸酶抑制剂，可以选择性地抑制 A 型和 B
型流感病毒的神经氨酸酶，通过抑制新形成的病毒从受感染细胞中释放，抑制病
毒的扩增。
奥司他韦和拉尼米韦同属神经氨酸酶抑制剂，可以选择性地抑制 A 型和 B
型流感病毒的神经氨酸酶，通过抑制新形成的病毒从受感染细胞中释放，抑制病
毒的扩增。截至 2022 年 12 月 31 日，磷酸奥司他韦干糖浆申报已获国家药品监
督管理局受理，磷酸奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦干混悬剂已获得药品注册证书。
目前磷酸奥司他韦胶囊、磷酸奥司他韦干混悬剂市场上获批企业较多，公司现有
奥司他韦产能预计未来能够满足市场需求，无需进行产能扩建。同时因磷酸奥司
他韦胶囊、磷酸奥司他韦干混悬剂获批家数较多，预计拉尼米韦产品市场空间亦
会受到影响。为合理配置研发资源，公司在药械组合平台优先推进 COPD 维持治
疗领域的开发及产业化。
药械组合产品系指由药品与医疗器械共同组成，并作为一个单一实体生产的
医疗产品，包括经口吸入、经鼻入脑、眼科喷雾、预充针、注射笔、贴剂、微针
等形式。药械组合产品涉及药学、医学、表面科学、材料工程、机械设计等多学
科，研发难度高，且其适应症广泛，具有较好的临床价值和商业价值。公司依托
药械组合平台，重点开发经口吸入、眼科喷雾、经鼻入脑三个方向。
本次新增产品噻托溴铵吸入粉雾剂、噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂均用于慢
性阻塞性肺疾病（Chronic Obstructive Pulmonary Disease，以下简称“COPD”或
“慢阻肺”）的维持治疗。COPD 是一种常见的以持续气流受限为特征的可以预
防和治疗的疾病，气流受限进行性发展，与气道和肺脏对有毒颗粒或气体的慢性
炎性反应增强有关。COPD 是一种具有气流阻塞特征的慢性支气管炎和（或）肺
气肿，可进一步发展为肺心病和呼吸衰竭的常见慢性疾病。与有害气体及有害颗
粒的异常炎症反应有关，致残率和病死率很高。
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（1）新增噻托溴铵吸入粉雾剂
噻托溴铵是一个长效抗胆碱能药物。通过和支气管平滑肌上的毒蕈碱受体结
合，噻托溴铵可抑制副交感神经末端所释放的乙酰胆碱的胆碱能（支气管收缩）
作用。其对毒蕈碱受体亚型 M1～M5 有相似的亲和力。在呼吸道中，噻托溴铵竞
争性且可逆性的抑制 M3 受体，可引起平滑肌松弛。此作用呈剂量依赖性，并可
持续 24 小时以上。作用时间长可能是由于其与 M3 受体解离非常慢。其解离半衰
期显著长于异丙托溴铵。作为四价铵抗胆碱能药物，噻托溴铵在吸入给药时是局
部（支气管）选择性的，由此可达到治疗效果而不至于产生全身性抗胆碱能作用。
其支气管扩张作用基本上是局部性（气道）作用，而非全身性作用。
Obstructive Lung Disease，GOLD 指南）继续强调以噻托溴铵为代表的长效抗胆
碱能药物依然是治疗慢阻肺的主要推荐药物。
噻托溴铵吸入粉雾剂为胶囊型干粉吸入剂，胶囊型干粉吸入剂是指将微粉化
药物与适宜的载体以胶囊形式经适当的吸入装置，能够主动吸入雾化至肺部的制
剂。一般认为 1-10μm 的药物微粒才能到达肺部发挥作用，低于此粒径范围的容
易随呼吸带出，大于此粒径范围的容易在消化道沉降，空气动力学直径在 3μm
左右的颗粒为肺泡区递送的最佳粒径。国内目前除原研进口上市外，尚无其他厂
家品种通过一致性评价。截至 2022 年 12 月 31 日，噻托溴铵吸入粉雾剂已经完
成小试。
（2）新增噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂
噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂是在噻托溴铵的基础上研发出来的双支气管
扩张剂。它在传承经典的基础上，又创新性地加入了全新的长效β2 受体激动剂
（LABA）——奥达特罗。持久有效的噻托溴铵和快速起效的奥达特罗同时作用
于引起支气管舒张的两大通路，机制互补，协同增效，有助于进一步改善疾病控
制、缓解疾病负担。噻托溴铵奥达特罗吸入喷雾剂通过独创的软雾吸入装置给药，
该装置能主动喷雾、易于患者吸入，同时能够稳定递送药物，确保高效肺部沉积，
有利于保证药物的疗效。最新的《慢阻肺诊断、治疗与预防全球倡议（GOLD）》
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指南也明确指出，在预防慢阻肺急性加重方面，支扩剂联合用药比支扩剂单药治
疗更有效。由于其产业化工艺与验证过程具有高度专属性、复杂性，加之药物递
送装置的特殊性，仿制难度较大。目前国内尚无仿制药上市。截至 2022 年 12 月
伏环孢素软胶囊用于成人活动性狼疮性肾炎（LN）的治疗，由 Aurinia（加
拿大奥里尼亚制药公司）研发，于 2021 年 1 月获 FDA 批准在美国上市。伏环孢
素是一种环孢素类似物，结构修饰后活性提高 3-4 倍，并且相关代谢产物清除得
更快，这样使得 PK/PD 关系更容易预测。与环孢素相比，伏环孢素还具有对胆固
醇和甘油三酯的影响更小，糖尿病风险更低的优势。
在关键 III 期临床试验中，接受 voclosporin 联合标准疗法（SoC）的患者在
第 52 周达到完全肾脏缓解的比例几乎是对标准疗法照组的 2 倍
（40.8% vs 22.5%）
，
而且尿蛋白肌酐比值（UPCR）下降的速度是对照组的 2 倍。UPCR 是用于监测
肾脏中蛋白质水平的标准方法。 早期干预和肾脏缓解可改善长期预后，防止不
可逆转的肾脏损害。
LN 一直缺少有效治疗药物。2020 年 12 月 17 日，GSK 开发的贝利尤单抗新
适应症获批，用于正在接受标准疗法的 LN 患者，是 FDA 批准的首个用于治疗狼
疮肾炎的药物。伏环孢素是一种新型钙调磷酸酶抑制剂，是美国首个获批与免疫
抑制剂背景治疗联合使用，用于治疗 LN 的口服药物。目前国内尚无仿制药上市。
截至 2022 年 12 月 31 日，伏环孢素软胶囊处于小试阶段。
抗体偶联药物（ADC）是近年来偶联药物领域广受关注的新药研发领域。
公司依托偶联药物技术平台，原创设计具有主动靶向作用的偶联药物。该类
药物是由疗效明确的药物、具有肿瘤主动靶向的多肽或抗体，和具有肿瘤被动靶
向的高分子载体偶联而成，该类药物的显著特点是能将药物最大限度地运送到靶
区，使药物在靶区浓集直接作用于病变组织，延长药物作用时间，减少用药量和
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药物的毒副作用。通过提升药物的靶向性和对肿瘤组织的穿透性，大幅提高在肿
瘤局部的暴露量，进而有望高效低毒的治疗肿瘤。
然而 ADC 药物的生产有着较高的技术壁垒，其生产涉及抗体、高活性毒素、
偶联方法和纯化等一系列关键技术，技术难度大、工艺要求高，而且对人员安全
须做到严密防护，生产过程全流程严格监控。基于其较大的市场需求及该类生产
资源的稀缺性，公司拟进行生物医药 CDMO 建设，用于 ADC 项目的研发、商业
化生产。公司依托偶联药物平台积极布局 ADC 药物，也能够利用 CDMO 平台的
生产经验加速公司自身产品的研发、商业化生产进度。
经测算，变更产品种类后的募投项目“博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）”预
计达产后计算期平均销售收入约 190,401.00 万元，预计达产后计算期平均净利润
约 24,907.31 万元，内部收益率 36.16%（税后），静态投资回收期 5.09 年（含
建设期）。
四、对公司的影响及风险提示
公司本次变更募投项目部分产品种类，有利于公司相关研发项目的顺利实施
和推进，为公司产品研发及产业化提供了资金支持，提高了募集资金使用效率，
有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次募投项目产品种类变更涉及的产品尚处研发阶段，可能产生研发失败的
风险。公司已组建业务研发团队，推进相关制剂的研发工作，并根据募投项目主
要制剂产品的不同情况拟定了研发和获取药品注册批件的计划，但是药品注册批
件需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。因此，募投项目产品
亦存在无法如期获得药品注册批件的风险。
现将此议案提交债券持有人会议，请予审议。
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