罗普特科技集团股份有限公司
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《罗
普特科技集团股份有限公司公司章程》以及《罗普特科技集团股份有限公司股东
大会议事规则》等有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人
员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保大会的正常
秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人员入场。对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益
的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以
下证件和文件：
代表人身份的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账
户卡。
人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书和委托人股东账户卡。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。本次
股东大会召开期间，要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持
人许可后方可发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股
东发言时间原则上不得超过 5 分钟。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管
理人员回答股东提问。在股东大会进入表决程序时，大会将不再安排股东发言。
五、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。投票表决时，股东应在表
决票“同意”（或“反对”，或“弃权”或“回避”）相应的栏中打“√”号。
六、会议过程由北京国枫律师事务所律师见证并出具法律意见书。
罗普特科技集团股份有限公司
会议时间：2023 年 5 月 18 日（星期四）14:00
会议地点：厦门市集美区软件园三期凤歧路 188 号罗普特科技园 1F 公司会
议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人致欢迎词，宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有表决权的股份数量
三、逐项审议各项议案
议案一：《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
议案二：《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
议案三：《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
议案四：《关于公司 2022 年度财务决算和 2023 年度预算报告的议案》
议案五：《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
议案六：《关于董事、监事及高管 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议
案》
议案七：《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
议案八：《关于变更公司注册资本、注册地址、修订〈公司章程〉及办理工
商登记的议案》
议案九：《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》
议案十：《关于修订公司部分治理制度的议案》
注：本次股东大会还将听取《公司独立董事 2022 年度述职报告》。
四、与会股东及股东代理人发言及提问
五、确定股东大会计票、监票人
六、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
七、统计表决结果，律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
八、宣布本次会议表决结果及宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
十一、宣布会议结束
议案一
罗普特科技集团股份有限公司
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章
程》的有关规定，加强公司内部控制建设，完善公司治理结构，不断规范公
司运作，提升公司治理水平，认真履行了股东大会赋予的职责，严格执行股
东大会决议，积极推进公司各项工作的开展。
报告期内，公司资产总额 20.01 亿元，归属于上市公司股东净资产为
有者的净利润-2.02 亿元。
一、公司总体经营情况
上加霜”，全球通胀压力持续攀升，全球经济下行；国内，需求结构转型、调整
给经济带来一定的不确定性和挑战。面对多变的国内外市场环境，公司遇到前所
未有的发展压力，在承担压力的同时，公司坚持以“渠道建设、技术创新和员工
成长”为核心内容的平台化发展战略以及可持续发展战略，积极开拓市场，布局
渠道建设，为全国业务布局夯实基础；坚持科技创新，坚持研发投入，维持企业
创新活力，持续强化企业科技属性。报告期末，公司资产总额达到 20.01 亿元，
归属于上市公司股东净资产为 12.87 亿元；报告期内，公司实现营业收入 1.69
亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-2.02 亿元。
过去三年，我国政府始终坚持人民的生命安全为第一位，在党和国家的领
导下，政府财政预算支出迅速优化调整到“保健康、保民生”等群众生命健康相
关的重点领域，原来的公共安全、交通出行、城市治理等信息化、智慧化建设面
临延期或规模缩减，阶段性影响了公司传统业务的客户需求。与此同时，为促进
经济的长期发展，我国地方政府的负债率长期有所增加，部分区域的地方政府出
现财政付款能力降低、付款周期延长等情况，而公司主要客户的回款跟相应区域
地方政府的财政支付情况密切相关；为降低资金回款风险、合理管控应收账款规
模和账期，公司主动放慢业务发展速度和脚步，降低对短期业务规模的追求，成
立战略运营部并严格筛选客户，战略性放弃回款能力差的项目，选择性承接有专
项资金匹配的项目，虽然短期内带来了公司业务规模的大幅缩减，但为公司长期
的稳健经营奠定了坚实基础。
除此之外，在面对外部环境带来的经营挑战时，公司管理层虽然积极采取
一系列措施，如布局新销售渠道，推动子公司当地化发展，开发新产品，但仍未
实现明显突破。首先，2022 年公司业务拓展足迹遍布全国各个区域，积极协助
相关城市的行政管理部门进行数字化、智慧化发展的规划调研与编制，但最终业
务转化率较低，产出不及时，叠加销售周期过长，导致公司降本落实不及预期，
公司费用未随着业务规模的减小而缩减，影响了公司的盈利情况。其次，公司当
地子公司本地化的培育期较长，产品标准化尚不充分，而定制化的项目因销售周
期过长，致使公司无法快速孵化出一批具有自我成长能力、可持续规模化发展的
子公司。同时，公司对于新业务领域的销售拓展能力不足，面对政府支出重点方
向的调整，公司虽迅速开发出测温仪等相关新产品，但未在第一时间形成规模化
的销售，失去特定时间窗口带来的业务机遇，无法及时弥补政府端大项目的需求
不足。最后，公司项目管理效率有待进一步提升；公司业务分布全国各地，对公
司项目管理能力提出较高的要求，目前公司项目团队在控本提效方面的意识仍然
较为薄弱，在项目统筹、进度控制、安全风险及执行效率方面仍需进一步加强考
核，特别是在外部环境充满不确定性的情况下，项目管理能力的不足加剧了订单
交付延迟、回款缓滞等问题，进而放大了外部环境带给公司整体业务及盈利能力
的负面影响。
公司在承受下行压力的同时，直面经营挑战，围绕“为行业客户提供具有
核心竞争力的数字化产品与技术，以及数据服务”的产业定位，积极探索新行业、
新市场，持续强化抵抗风险的能力。2022 年，公司业务在安徽、重庆、湖北、
河北、山东等地实现突破；在环保、智慧交通、酒店智能化、智慧园区、物联网
终端等新进行业树立了多个标杆项目，获得客户认可。经营方面，为保障公司长
远发展，公司积极布局各地市场网点与渠道建设，引进优秀人才，有效保证了公
司在行业内的长期竞争力。此外，公司积极打造产业生态圈，拓展优质供应商，
加强供应链协同管理，力求降低业务资金占用，提高资金使用效率；持续推进供
应商分类管理，深入探索供应链金融，实施“风险共担，收益共享”的战略合作
模式。
作为人工智能领域软硬一体的高新技术企业，公司持续进行科研投入，加
快技术迭代，以“企业科技化”为重要抓手，聚焦“AI+数据”相关核心科技的
研发和突破，为持续高质量发展积蓄新动能。截至报告期末，公司和子公司获得
授权专利及软件著作权共计 430 项，其中，授权发明专利 92 项，软件著作权 301
项。报告期内，公司持续推进建设国家政法智能化技术创新中心东南分中心；继
续深入开展国家十四五重点研发计划——社会治理国家重点专项课题研究；公司
牵头负责的存算一体化芯片等重大科研课题进展顺利；公司开展与科研院所、院
士等关于行业拓展的合作，承接了《2022 厦门市海洋与渔业发展资金项目——
“基于海洋空间信息与水文数据的海洋数字经济产业化研究与应用”》与《2022
年福建省科技重大专项专题（科教联合支持）项目——集装箱码头装备群体智能
协同作业关键技术研发及产业化》的政府研究课题。在持续科研投入下，2022
年，公司科研创新能力进一步获得认可，获评入选国家工业和信息化部第四批专
精特新“小巨人”企业名单、国家知识产权局公布的“国家知识产权示范企业”、
“厦门市新兴数字产业企业”、“厦门市图像信息技术重点实验室”等多项荣誉。
行业应用方面，公司深耕公安、政法等业务，罗普特“县域社会治理综合解决方
案”成功入围 2022 年福建省信息技术应用创新解决方案。智能装备建设方面，
“5G 慧眼轻骑兵”违法抓拍等装备获得厦门 5G 应用大赛最具商业价值奖。
报告期内，公司继续积极推进市场布局，除在公安、政法、交通等传统优
势行业持续发力外，还实现了海洋领域、水利环保、酒店智能化、轨道交通等行
业领域的不断突破，市场业务进一步扩展至安徽、湖北、云南等多个省市。
社会安全领域相关的整体解决方案是公司业务的传统优势，也是公司目前
重要的业务组成部分。该类业务终端客户以公安、政法、交通等政府机构为主，
较大程度上受国内各级政府对雪亮工程、市域治理、智慧交通等领域的持续投入
以及政府临时性变动或财政支出紧张的影响，对公司的盈利能力、订单回款进度、
短期资金流影响较大；为更好地分散上述的风险，报告期内，公司与属地客户深
度捆绑，通过渠道资源拓展客户群体，积极探索从政府端到企业端延伸的业务发
展模式。
人才的招募与培养，对公司可持续发展至关重要。2022 年，公司继续实施
以社会成熟型人才为抓手的“关键岗人才招聘计划”与以优秀应届毕业生为根基
的“诚毅奋斗者招聘计划”，倾力构建“结构优、韧性足、潜力大”的人才团队。
公司采用内部培养与外部引进相结合的人才供应机制，通过在研发、技术、销售、
职能支持等重要部门及岗位持续引进高级人才，加强重点人才战略布局，推动公
司高素质人才队伍的建设发展，全年新进员工来自于 985/211 院校生占比达到
平台，其中硕、博士比例达到 40%，拥有丰富行业经验的成熟人才高达 80%，为
公司未来的加速扩张提供强劲的内在动力。与此同时，公司持续开展企业文化、
业务能力提升的培训，提升人才队伍的归属感、认同感和成就感，持续为员工提
供开拓业务视野、增进技术能力、深化专业知识的学习型成长平台。
组织体系的优化以及制度的完善，有利于全面提升公司的管理效率和风控能
力。报告期内，公司持续优化组织体系，完善运行管理机制，加强内部控制体系。
管理、信息管理、人力资源管理等管理流程与制度，同时通过搭建标准化、信息
化的中台服务流程，有效串联研发、市场与职能部门，有效助力一线团队快速响
应客户需求；坐实关键流程节点的分级审核和风险监控预警等内控工作，精细化
管控项目和精准提升重大项目交付能力，保障公司经营成果。与此同时，公司加
快上海研发中心的建设，加大核心技术人员的引进和培养力度，加强与科研院所、
两院院士的合作研发，在国家战略课题的获取和研发上持续突破，公司整体的科
研能力进一步强化。
二、董事会运作情况
公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》等法律法规和《公司章
程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了
公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，组织召开 3 次股东大会会议，会
议召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容
均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司全体董事均能按时参
加董事会、股东大会。各位董事勤勉高效地履行公司股东大会赋予的职责，针对
重大事项及时听取经营层报告，对所议事项均能发表明确意见或建议，并慎重做
出表决。
三、2023 年度经营计划
将围绕发展战略目标，持续加大研发投入，加强商业创新，加大对外合作，持续
提升核心竞争力，聚焦高质量发展，以深化改革为动力，以科技创新为驱动，以
市场经营为牵引，以安全质量为保障，力争在数字经济时代，突破创新，构建新
发展格局。
坚决贯彻客户第一的原则，以客户需求为中心开展经营，创新发展更多的客
户服务模式，为客户提供更多的价值服务；以数据服务为基础，应用创新服务为
核心，安全服务为保障，为客户创造数智时代的新型增值点，为客户创造更多的
价值，以创新驱动产品研发、市场拓展及业绩提升。进一步携手战略合作伙伴共
同创新，共同为行业创造新的价值，通过“联合创新、共拓市场”的模式，构建
生态体系，形成生态圈合力，扩展销售新模式。依托募投项目实施，加强区域业
务布局，加快区域部署，形成全国系统性销售及服务体系。
坚持将研发创新作为发展的核心驱动力，加强产品创新研发力度，强化与院
士、行业专家、高校、研究院所、生态圈伙伴的联合研发机制，持续为行业提供
创新、前瞻、实战性强的行业解决方案及产品。通过多渠道方式开拓高端感知设
备产品的合作与开发，使公司能够覆盖更多的产品品类、占领更多细分市场。
公司将根据新《证券法》及相关法律、法规的要求，进行相关制度的修订和
完善工作，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系，
加强信息披露管理，落实有效的内部控制和风险控制措施，加快形成持续的内生
发展驱动力，切实保障广大股东的合法权益。
人才是公司发展的核心竞争力之一，是公司战略落地的重要支撑，是科技创
新的基础和重要保障。公司将加强人才梯队建设，注重员工培训，建立科学的激
励机制，充分发挥人才主观能动性，通过持续不断的组织建设，锻炼培育出敏捷
高效的团队，进一步提高公司竞争力。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案二
罗普特科技集团股份有限公司
关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东、股东代表：
报告期内，罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着
对全体股东负责的态度，按照《公司法》、
《公司章程》及《罗普特科技集团股份
有限公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，在维护公司利益、
股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中恪尽职
守，较好的促进了公司规范运作水平的提高，切实维护公司股东的利益。现将
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 10 次会议，全体监事均积极出席了监事会会
议，无缺席或委托出席的情况，监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的
行使符合《公司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。会议召开
和审议事项如下：
监事会会议情况 监事会会议议案
审议通过《关于选举公司第二届监事会非职工
第一届监事会第十八次会议
代表监事的议案》。
第二届监事会第一次会议 《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
第二届监事会第二次会议
理的议案》。
资金的议案》；
第二届监事会第三次会议
案的议案》。
案》；
第二届监事会第四次会议
《关于公司 2021 年度内部控制评价报告的议
案》；
预算报告的议案》；
《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》；
专项报告的议案》；
《关于 2021 年度计提信用及资产减值准备的
议案》。
第二届监事会第五次会议 《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。
的议案》；
第二届监事会第六次会议 2、审议《关于公司 2022 年半年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告的议案》；
划授予价格的议案》；
第二届监事会第七次会议
股票的议案》。
第二届监事会第八次会议
案》。
案》；
第二届监事会第九次会议 2、审议《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的
议案》。
二、公司规范运作情况
报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定行使职权。
通过列席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对公司
治理情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内控控制进行监督检查。监
事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》
等规定行使职权，决策程序公正、透明，董事和高级管理人员勤勉尽责，认真执
行股东大会和董事会决议，不存在违反法律、法规或损害公司和股东利益的行为。
报告期内，公司监事会认真审核公司定期财务报告及相关文件，并对公司财
务运作情况进行检查、监督。上会会计师事务所为公司 2022 年度财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：公司在财务运作上
遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严格执行公司财务制度及流程，审计报
告真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《公司章
程》等规范性文件和其他法律法规的要求，关联交易遵循市场规律按照公开、公
平、公正的原则确定交易价格，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司监事会认真审核了公司 2022 年度的定期报告，认为定期报告的编制和
审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；其内
容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个
方面真实、准确地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与编制和
审议定期报告的人员出现违反保密规定的行为。
报告期内，公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，
对董事会建立与实施的内部控制进行监督，并认真审阅董事会提交的《2022 年
度内部控制评价报告》，监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的
相关规定,遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，
建立了能够有效覆盖公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司
各项业务活动的正常开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完
整。报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷，该评价报告较为全面、真实、准
确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
三、监事会 2023 年工作计划
规则》、
《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，忠实勤勉地履行监督职
责，进一步促进公司的规范运作，包括：继续强化落实监督职能，及时掌握公司
重大决策事项和各项决策程序的合法性；认真履行职责，监督公司董事和高级管
理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益的行为发生；进一步完善监事会工作
机制和运行机制，按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，
提高治理水准；加强监事会自身建设，加强对新政策新法规以及会计、审计和法
律金融知识的学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，为维护广大投资者权益，
尤其是中小投资者权益，发挥更大的作用。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司监事会
议案三
罗普特科技集团股份有限公司
关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《罗普
特科技集团股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，公司完成了《罗普特科
技集团股份有限公司 2022 年年度报告》及摘要的编制工作，具体内容详见公司
于 2023 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站及指定的媒体披露的《罗普特科技集
团股份有限公司 2022 年年度报告摘要》、《罗普特科技集团股份有限公司 2022
年年度报告》，以及 2023 年 4 月 27 日披露的《罗普特科技集团股份有限公司 2022
年年度报告（补充披露版）》。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案四
罗普特科技集团股份有限公司
关于公司 2022 年度财务决算和 2023 年度预算报告的议案
各位股东、股东代表：
罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度财务报表及
其附注已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。现将公司有关财务决算情况汇报如下：
一、主要财务数据及主要财务指标情况
单位：元
本期比上年同期
主要会计数据 2022年 2021年
增减(%)
营业收入 169,205,441.81 724,356,985.40 -76.64
扣除与主营业务无关的业务
收入和不具备商业实质的收 169,015,863.88 723,817,563.46 -76.65
入后的营业收入
归属于上市公司股东的净利
-201,949,607.61 88,121,269.61 -329.17
润
归属于上市公司股东的扣除
-217,929,139.86 56,681,862.74 -484.48
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
-314,022,122.39 -101,899,168.61 不适用
额
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资
产
总资产 2,000,776,933.90 2,312,790,160.20 -13.49
本期比上年同期增
主要财务指标 2022年 2021年
减(%)
基本每股收益（元／股） -1.0781 0.49 -320.02
稀释每股收益（元／股） -1.0781 0.49 -320.02
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -1.1634 0.32 -463.56
加权平均净资产收益率（%） -14.49 6.55 减少21.04个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
-15.64 4.22 减少19.86个百分点
（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 21.99 5.78 增加16.21个百分点
（1）报告期内，公司营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
商业实质的收入后的营业收入分别同比下降 76.64%和 76.65%，主要系报告期内
各地政府在信息化、泛安全类、数字化项目投入的财政预算紧缩，普遍出现投资
规模降低或暂缓建设的情况，阶段性影响了公司营业收入。
（2）报告期内，归属于上市公司股东的净利润、归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润以及基本每股收益、稀释每股收益分别同比下降
幅增长、人工成本等费用增加所致。
（3）报告期内，公司总资产、归属于上市公司股东的净资产分别同比下降
（4）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额有所减少，主要系报告
期内受各地客户财政付款审批进度延缓导致公司回款较上年度减少所致。
二、财务状况、经营成果和现金流量情况变动分析
（一）资产及负债情况分析
单位：万元
本期期 上期期 本期期末
本期期末 末数占 末数占 金额较上
项目名称 上期期末数 情况说明
数 总资产 总资产 期期末变
的比例 的比例 动比例
主要系报告期加大投
货币资金 18,404.30 9.20% 78,633.30 34.00% -76.59% 资及购买银行理财产
品所致
交易性金 主要系报告期购买银
融资产 行理财产品所致
主要系报告期购买办
预付款项 1,394.04 0.70% 2,635.14 1.14% -47.10% 公楼款项转入在建工
程所致
主要系政府等客户延
存货 15,140.94 7.57% 11,198.18 4.84% 35.21% 缓了验收进度，导致
成本不能及时结转
主要系报告期质保金
合同资产 498.71 0.25% 1,093.81 0.47% -54.41%
到期所致
其他流动 主要系增值税进项税
资产 重分类所致
其他债权 主要系对外投资增加
投资 所致
主要系报告期长期应
长期应收
款
额增加所致
长期股权 主要系报告期对外投
投资 资增加所致
在建工程 24,196.80 12.09% 34.44 0.01%
% 楼所致
使用权资 主要系报告期办公租
产 赁增加所致
递延所得 主要系可抵扣亏损金
税资产 额增加所致
主要系报告期保障现
短期借款 22,089.46 11.04% 6,807.11 2.94% 224.51% 金流增加银行借款所
致
主要系报告期支付到
应付票据 2,630.51 1.31% 4,592.65 1.99% -42.72%
期应付票据所致
主要系支付到期应付
应付账款 24,856.28 12.42% 46,708.09 20.20% -46.78%
款项所致
应交税费 7,780.89 3.89% 7,450.00 3.22% 4.44% 主要系缴纳税金所致
主要系报告期内结算
其他应付
款
致
一年内到 主要系租赁负债一年
期的非流 1,336.47 0.67% 379.36 0.16% 252.30% 以内到期金额重分类
动负债 所致
其他流动 主要系待转销销项税
负债 增加所致
主要系报告期增加银
长期借款 398.47 0.20% - 0.00% 不适用
行长期借款所致
主要系报告期增加办
租赁负债 1,526.24 0.76% 519.34 0.22% 193.88%
公租赁导致
长期应付 主要系报告期激励员
职工薪酬 工费用增加所致
主要系报告期维保支
预计负债 96.70 0.05% 343.85 0.15% -71.88%
出冲减预计负债所致
主要系报告期回购股
库存股 2,999.99 1.50% - 0.00% 不适用
票所致
少数股东 主要系报告期转让股
权益 权给少数股东所致
(二)利润表及现金流量表相关科目变动分析表
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 169,205,441.81 724,356,985.40 -76.64
营业成本 124,059,766.47 489,898,935.98 -74.68
销售费用 48,240,890.30 28,656,822.05 68.34
管理费用 61,770,332.76 44,930,054.01 37.48
财务费用 -11,668,518.64 -7,515,032.74 不适用
研发费用 37,201,330.44 41,888,798.78 -11.19
经营活动产生的现金流量净额 -314,022,122.39 -101,899,168.61 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -402,360,631.41 -9,111,025.34 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 114,894,646.78 716,687,638.95 -83.97
信用减值损失 -136,714,761.26 -63,565,962.32 不适用
资产减值损失 -28,072,103.32 -1,408,091.05 不适用
营业收入变动原因说明：主要系报告期内各地政府在信息化、泛安全类、数
字化项目投入的财政预算紧缩，普遍出现投资规模降低或暂缓建设的情况，阶段
性影响了公司营业收入。
营业成本变动原因说明：主要系报告期项目验收推迟，成本结转同步推迟因
素所致。
销售费用变动原因说明：主要系报告期内持续推进全国销售渠道建设以及人
才队伍建设，售后维保费用增加，导致销售费用有所增加。
管理费用变动原因说明：主要系报告期内，为加快实施公司发展战略，集聚
更多高端人才，进一步提升公司综合竞争力，公司加大人才引进力度、增加人工
成本支出等因素所致。
财务费用变动原因说明：主要系报告期内未实现融资收益摊销增加所致。
研发费用变动原因说明：主要系报告期内公司减少研发材料采购支出及委外
研发支出所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内公司营业收入
下降，政府部门等客户前期已验收项目回款进度延缓所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购买上海办公
楼所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司在上一报告期完成
首次公开发行股票，募集资金到账金额较大，而报告期回购股票对应筹资支出增
加所致。
信用减值损失变动原因说明：主要系报告期内，基于对资产审慎估计，公司
对应收账款、应收票据等资产计提坏账准备增加所致。
资产减值损失变动原因说明：主要系报告期内计提的合同资产减值准备、存
货跌价准备增加所致。
三、2023 年度预算情况
根据罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展目标以及
公司 2023 年度的市场拓展计划、生产经营计划、研究开发计划、质量控制计划，
以 2022 年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，经公司慎重分析研究，编
制了 2023 年度的财务预算。
（一）主要预算指标
根据公司 2022 年度经营业绩情况以及已实行的股权激励考核指标，确保公
司 2023 年度的营业收入保持增长。
（二）制定 2023 年度财务预算的基本假设
经营运转正常；
变化；
（三）确保预算完成的主要措施
品研发力度，优化项目结构，提高市场竞争力；
营；
充满活力与激情的健康状态。
（四）特别说明
案存在很大的不确定性，财务预算不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表
公司 2023 年度的实际销售及盈利情况，最终的执行和实现情况取决于市场状况
变化、经营团队战略执行和努力程度等多种因素，存在较大不确定性，请投资者
注意投资风险。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案五
罗普特科技集团股份有限公司
关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东、股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为-20,194.96 万元，其中母公司实现净利润-13,255.13 万
元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润 8,749.45 万元，母
公司累计未分配的利润为 15,634.63 万元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
《公司法》及《公司章程》等的
相关规定，鉴于公司 2022 年实际经营情况，考虑到目前产品研发、市场拓展及
订单实施等活动资金需求量较大，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司
长期稳定发展，除 2022 年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，公司拟 2022
年度拟不再进行现金分红，不进行资本公积金转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》规定，
“上市公司以现金为对价，采用邀约
方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关
比例计算。”公司 2022 年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为 2,999.58
万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。因此，公司 2022 年度合计现金分红
金额为 2,999.58 万元。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案六
罗普特科技集团股份有限公司
关于董事、监事及高管 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案
各位股东、股东代表：
根据公司经营情况、公司相关薪酬制度以及绩效考核结果，公司董事、监
事及高管 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案如下：
一、公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度的薪酬情况
经公司考核，并经薪酬与考核委员会审议，公司董事、监事、高级管理人
员 2022 年度的薪酬如下：
序号 姓名 职务
（单位：元） 业领取收入
合计 7,123,544.44 -
二、2023 年度薪酬方案如下：
（一）适用对象：任期内董事、监事、高级管理人员
（二）适用期限：2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
（三）2023 年薪酬标准
席发放津贴，年度津贴为每人 15 万元（含税）。
年度薪酬的基础上，结合公司所处行业、所在地区以及公司的经营情况、相关薪
酬制度以及董事会薪酬与考核委员会对其考核情况，确定非独立董事、监事和高
级管理人员的薪酬。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案七
罗普特科技集团股份有限公司
关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案
各位股东、股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关执业资质，
并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供 2022 年年度审计
服务的过程中，严格遵守职业道德规范，出具的报告客观、真实地反映公司的财
务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘上会会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。同时提请股东大会授权管
理层根据年度审计业务量和行业审计费用综合决定公司 2023 年度审计费用并与
上会会计师事务所签署相关协议。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案八
罗普特科技集团股份有限公司
关于变更公司注册资本、注册地址、修订〈公司章程〉
及办理工商登记的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司章程指引(2022 年修订)》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《罗
普特科技集团科技股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行
修订。《公司章程》修订的主要条款如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：厦门市软件园三期集美大 第五条 公司住所：厦门火炬高新区软件园三
道创业大厦第三层 315、316、317、319 号。 期凤岐路 188-2。
第六条 公司注册资本为人民币 18,728.8015 第六条 公司注册资本为人民币 18,764.5475
万元。 万元。
第二十条 公司股份总数为 18,728.8015 万股， 第二十条 公司股份总数为 18,764.5475 万
公司的股本结构为：普通股 18,728.8015 万股。 股，公司的股本结构为：普通股 18,764.5475
万股。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更
登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
以上议案，请各位股东、股东代表审议！
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案九
罗普特科技集团股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案
各位股东、股东代表：
根据公司生产经营计划、业务发展需要和生产资金需求，公司拟向银行申请
总额不超过 375,000 万元（含本金额）的综合授信额度 (最终额度以实际审批的
结果为准)，授信期限为一年，授信期限内，授信额度可循环使用。与各银行签
订的授信额度在总额度范围内可进行调配，该授信额度不等于公司的实际融资金
额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信
品类包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、国内信用证和国际信用证、押汇、保
函、代付、保理等。
序号 授信主体 授信银行 授信金额（万元）
工商银行厦门软件支行 78,000
农业银行厦门翔安支行 30,000
建设银行厦门城建支行 35,000
交通银行厦门分行 30,000
厦门银行中华支行 22,000
招商银行五缘湾支行 10,000
罗普特科技集团股份有
限公司及子公司
兴业银行科技支行 40,000
中国银行厦门会展支行 10,000
光大银行翔安支行 20,000
进出口行厦门分行 10,000
中信银行高新技术支行 10,000
其他银行 70,000
合计 375,000
公司董事会授权公司法定代表人江文涛先生全权代表公司签署上述授信额
度内各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、担保等有关的申请
书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
公司董事长陈延行及其控制的公司根据贷款方的需要，为公司上述授信额度
下实际发生的借款提供担保，具体担保事项由公司法定代表人江文涛先生全权办
理。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
议案十
罗普特科技集团股份有限公司
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司治理结构、更好地促进公司规范运作，根据《公司法》
《证
券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公
司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司拟对下列制度进行修订：
相关制度具体内容详见公司于 2022 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《罗普特科技集团股份有限公司股东大会议事规则》
《罗普特科技集团股份有限公司董事会议事规则》《罗普特科技集团股份有限公
司独立董事工作制度》
《罗普特科技集团股份有限公司募集资金管理制度》
《罗普
特科技集团股份有限公司监事会议事规则》。
上述议案请各位股东、股东代表审议。
罗普特科技集团股份有限公司董事会
听取工作报告
罗普特科技集团股份有限公司
公司独立董事 2022 年度述职报告
各位股东、股东代表：
请独立董事代表作《独立董事 2022 年度述职报告》。
根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，作为罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022
年度工作中，我们认真行使法律赋予的权利，勤勉尽责，积极出席相关会议，认
真审议董事会各项议案，并以专业的知识为公司的发展出谋划策，充分发挥独立
董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2022年度履职
情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们拥有履职所需的专业资质及能力,并分别在各自
从事的专业领域积累了丰富的经验。公司现任独立董事的履历如下：
邵宜航先生，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历。1999 年 4 月至 2002 年 7 月，为日本庆应大学经济学部访问研究员。2002
年 8 月至 2019 年 6 月，任职于厦门大学经济学系，先后担任副教授、教授； 2019
年 7 月至今担任上海对外经贸大学国际经贸学院教授、厦门大学经济学院兼职教
授。2019 年 1 月至今，担任罗普特科技集团股份有限公司独立董事。
陈旻女士，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。2002 年 2 月至今，任职于集美大学，担任教授。2019 年 1 月至今，担任
罗普特科技集团股份有限公司独立董事。
林晓月女士，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高
级会计师。2003 年 2 月至 2017 年 4 月，担任厦门航空酒店管理有限公司财务经
理；2017 年 5 月至 2019 年 9 月，担任厦门航空有限公司财务副经理；2017 年 4
月至今，担任厦门港务股份发展有限公司独立董事。2019 年 1 月至今，担任罗
普特科技集团股份有限公司独立董事。
除独立董事职务外，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系,
也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的
其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内,公司共召开 3 次股东大会，我们积极出席股东大会并认真听取公
司股东对公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
报告期内,公司共召开 10 次董事会，审计委员会 4 次、薪酬和考核委员会 1
次、战略委员会 1 次、提名委员会 2 次。全体独立董事均亲自出席全部会议，未
出现缺席会议的情况。作为公司独立董事，我们独立、客观、审慎地对 2022 年
度的所有议案行使表决权。
我们认为报告期内公司股东会、董事会会议及专门委员会的召开及重大事项
的表决符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们利用出席股东会、董事会等机会对公司进行现场考察，对行
业的发展和公司经营状况进行了解。同时，我们依据多年实务积累的经验和专业
能力，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督作
用。公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员积极配合我们的工
作，与我们保持良好的沟通。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会
议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有
效的配合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司与关联方无新增关联交易。2021 年，公司根据实际生产经
营需要向关联方租赁办公楼作为公司经营办公使用，我们根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，
对公司与关联方发生的关联交易依照相关程序进行了审核，一致同意此项关联交
易。2022 年，该笔关联交易在实施过程中遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，
不存在损害公司及公司股东、特别是不存在损害中小股东的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，
我们对公司担保事项及资金占用进行仔细核查。经核查，公司严格控制对外担保
风险，除对全资子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方
或其他第三方提供担保的情形。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在
直接或间接占用上市公司资金或其他资源的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金不存在违规使用的情形，符合有关法律、法规和《公
司章程》有关规定。
（四） 并购重组情况
报告期内，公司未进行并购重组。
（五）公司高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员提名如下：经董事长提名，聘任江文涛先生担
任公司总经理，聘任余丽梅女士担任公司董事会秘书；经总经理提名，聘任陈碧
珠女士、王彪先生、吴俊女士、张翔先生、黄政堤先生为公司副总经理，聘任余
丽梅女士为公司财务总监。提名委员会对上述人员的任职资格、工作经验和专业
知识水平等进行审核，认为上述人员具备相关任职能力。报告期内，薪酬与考核
委员结合公司所处行业、地区的薪酬水平以及公司年度经营情况、绩效考核情况
等对高级管理人员薪酬考核方案进行了审核，认为公司高管薪酬方案符合公司绩
效考核和薪酬管理制度的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按要求披露了 2022 年度业绩预告与业绩快报，具体详见公
司 于 2023 年 1 月 21 日 、 2023 年 2 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.see.com.cn）披露的《2022 年年度业绩预亏公告》
（公告编号：2023-003）、
《2022 年度业绩快报公告》（公告编号：2023-005）。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。公司聘请上会会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度的财务审计机构。我们认为：上会会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券业从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与
能力，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，能够较好的履行双
方所约定的责任和义务，能够满足公司 2022 年度财务审计工作要求，我们同意
续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度会计报表的审计机
构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策，于 2022 年
公司 2021 年度的利润分配方案是基于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司
经营模式以及公司快速发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东利
益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及
股东、特别是中小股东合法权益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格遵守承诺，未发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要
求，建立并逐渐完善信息披露体系，确保公司信息披露的真实性、准确性和完整
性。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管部门的要求，建立了较为完善的内部控制规范
体系，确保了公司的规范运作及内控制度的有效执行。我们认真审阅了公司编制
的《2022年度内部控制评价报告》，认为该报告真实、客观地反映了公司内部控
制体系的建设及运作情况，符合公司内部控制的现状。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律
法规、规范性文件及公司制度的要求召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行
职责和义务，认真审议各项议案，确保公司稳定经营和发展。我们作为公司董事
会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会的主要成员，
认真履行《公司章程》赋予的职责，严格按照董事会各专门委员会实施细则的要
求，对公司的定期报告、关联交易、高管薪酬与聘任等事项进行审议，为董事会
决策提供参考意见，为公司科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要
改进的事项。后续公司可根据经营发展需求变化，进一步完善制度，优化流程，
不断提升风险管控水平。
四、总体评价和建议
关规定，审慎、客观、独立地行使独立董事各项权利，运用我们各自的专业知识
和能力承担董事会专门委员会的各项职责，积极出席相关会议，认真审议各项议
案，勤勉尽责，积极推动和促进公司董事会的规范运作。
各项职责；持续学习有关法律法规和上市公司治理相关的规定，进一步提高专业
水平和决策能力，为公司持续稳定的发展建言献策，继续维护公司及广大投资者
特别是中小投资者的合法权益。
罗普特科技集团股份有限公司独立董事
邵宜航、陈旻、林晓月
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