中曼石油天然气集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司
上市公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中曼石油
股票代码：603619
信息披露义务人
序号 名称 住所或通讯地址 股份变动性质
上海中曼投资控股 中国（上海）自由贸易试验
有限公司 区张杨路707号2001室
信息披露义务人的一致行动人
序号 名称 住所或通讯地址
上海共兴投资中心 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨
（有限合伙） 公路1588号4幢
上海共荣投资中心 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨
（有限合伙） 公路1588号4幢
上海共远投资中心 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨
（有限合伙） 公路1588号4幢
签署日期：二〇二三年五月四日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上海证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《上市规则》和《准则15 号》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在中曼石油天然气集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“中曼石油”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在中曼石油拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中曼石油/上市公司
指 中曼石油天然气集团股份有限公司
/公司
信息披露义务人 1 指 上海中曼投资控股有限公司
信息披露义务人 2 指 朱逢学
中曼控股 指 上海中曼投资控股有限公司
共兴投资 指 上海共兴投资中心（有限合伙）
共荣投资 指 上海共荣投资中心（有限合伙）
共远投资 指 上海共远投资中心（有限合伙）
一致行动人 指 李玉池、共兴投资、共荣投资、共远投资
指信息披露义务人及其一致行动人于2023年5月4日
报告书/本报告书 指 签署的《中曼石油天然气集团股份有限公司简式
权益变动报告书》
信息披露义务人中曼控股持有中曼石油股份比例
由27.59%降至21.59%，
信息披露义务人朱逢学持有中曼石油股份比例由
本次权益变动 11.29%降至8.54%，
指
信息披露义务人及其一致行动人持有中曼石油股
份比例由47.16%下降至38.41%。
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人1 上海中曼投资控股有限公司
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号2001室
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 朱逢学
统一社会信用代码 9131011555880389X8
注册资本 50,000.00万元
成立日期 2010年7月18日
实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），从事
经营范围 货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
信息披露义务人2 朱逢学
身份证号码 41092819**********
性别 男
国籍 中华人民共和国
通讯地址 上海市浦东新区江山路****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
二、信息披露义务人的一致行动人：
信息披露义务人
李玉池
一致行动人 1
身份证号码 41090119**********
性别 男
国籍 中华人民共和国
通讯地址 河南省濮阳市华龙区北环路******
是否取得其他国家
或者地区的居留权 否
信息披露义务人
上海共兴投资中心（有限合伙）
一致行动人 2
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 朱逢学
统一社会信用代
码
成立日期 2012-12-19
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
信息披露义务人
上海共荣投资中心（有限合伙）
一致行动人 3
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588号
执行事务合伙人 朱逢学
统一社会信用代
码
成立日期 2012-12-19
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
信息披露义务人
上海共远投资中心（有限合伙）
一致行动人 4
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路1588号
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 朱逢学
统一社会信用代
码
成立日期 2014-12-17
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、信息披露义务人一致行动关系说明
朱逢学 李玉池
中曼控股
中曼石油
共远投资 共荣投资 共兴投资
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持股情况如上图所示，其
中，朱逢学、李玉池为公司的实际控制人，朱逢学为共兴投资、共荣投资、共远投
资的执行事务合伙人。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的和计划
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
本次权益变动系因信息披露义务人中曼控股、朱逢学为归还股票质押融资
贷款、降低股票质押风险，减持公司股份所致。信息披露义务人中曼控股分别
于2023年1月11日、2023年4月21日通过集中竞价交易方式合计减持公司股份
（以下简称“申万宏源”）、李轩签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让
方式向李轩转让其持有的公司无限售流通股16,000,000股（占公司总股本的
信息披露义务人朱逢学先生于2022年12月16日与青岛皓云资产管理有限公
司（代皓云资产4号私募证券投资基金）（以下简称“青岛皓云”）、申万宏
源签署了《股份转让协议》，朱逢学先生通过协议转让方式向青岛皓云转让其
持有的1,100万股公司股份（占公司总股本的2.75%）。
二、信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上
市公司股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身
实际情况、市场行情变化增持或减持中曼石油股份的可能。若发生相关权益变动事
项，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中
持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司
义务人及其一致行动人合计持有公司153,643,116股股份，占上市公司总股本的
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持股变动情况如下：
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质 股数（股） 占总股本比例 股数（股） 占总股本比例
中曼控股 无限售流通股 110,369,800 27.59% 86,369,800 21.59%
朱逢学 无限售流通股 45,163,398 11.29% 34,163,398 8.54%
李玉池 无限售流通股 7,878,460 1.97% 7,878,460 1.97%
共兴投资 无限售流通股 12,433,717 3.11% 12,433,717 3.11%
共荣投资 无限售流通股 8,266,311 2.07% 8,266,311 2.07%
共远投资 无限售流通股 4,531,430 1.13% 4,531,430 1.13%
合计 188,643,116 47.16% 153,643,116 38.41%
二、 本次权益变动情况
股东名称 减持方式 减持期间 减持股数 减持比例
集中竞价 2023年1月11日 4,000,000 1.00%
中曼控股 集中竞价 2023年4月21日 4,000,000 1.00%
协议转让 2023年4月28日 16,000,000 4.00%
朱逢学 协议转让 2023年3月10日 11,000,000 2.75%
三、 信息披露义务人及其一致行动人所持股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有中曼石油股份
的被质押、冻结等任何权利限制的情形如下：
累计限制权 限制权利股份占 占公司总
股东名称 持股数量 持股比例 累计质押数量 冻结股份数量
利股份数量 其所持股份比例 股本比例
中曼控股 102,369,800 25.59% 92,987,035 2,630,131 95,617,166 93.40% 23.90%
朱逢学 34,163,398 8.54% 28,743,398 0 28,743,398 84.14% 7.19%
李玉池 7,878,460 1.97% 7,800,000 0 7,800,000 99.00% 1.95%
共兴投资 12,433,717 3.11% 4,500,000 0 4,500,000 36.19% 1.12%
共荣投资 8,266,311 2.07% 4,100,000 0 4,100,000 49.60% 1.02%
共远投资 4,531,430 1.13% 0 0 0 0% 0%
合计 169,643,116 42.41% 138,130,433 2,630,131 140,760,564 82.97% 35.19%
四、 权益变动所涉及协议的主要内容
甲方（出质人/出让方）：上海中曼投资控股有限公司
乙方（受让方）：李轩
丙方（质权人）：申万宏源证券有限公司
甲乙丙三方根据上海证券交易所《关于通过协议转让方式进行股票质押式
回购交易违约处置相关事项的通知》、中国证券登记结算有限责任公司《上市
公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、
上海证券交易所《上市公司股份协议转让业务办理指南》等相关通知和规定，
经充分协商，就甲方将其持有的公司1,600万股股份（以下简称“标的股份”）
转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本
协议。
（一）转让标的股份
股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股
份，丙方同意标的股份转让。
给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以上市公
司公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不
限于限制转让义务等。
（二）标的股份转让价格
盘价格的【70.04】%，即标的股份转让价格为人民币【12.02】元/股，转让价
款共计人民币【192,320,000】元。
（三）转让价款的支付方式
乙方应于标的股份转让完成日当日，向甲方支付转让价款。经甲乙丙三方
一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的如下银行账户，用
于归还甲方在丙方的股票质押借款利息及本金。
收款方名称：申万宏源证券有限公司
银行名称：招商银行上海分行外滩支行
银行账号：021900370810975
甲方确认乙方将标的股份转让价款划付至上述指定账户之日起，视为乙方
完成转让价款的支付，甲方和丙方之间相应的股票质押借款负债视为清偿完毕.
(四）标的股份过户
海证券交易所提交关于标的股份质协议转让的确认申请。本次协议转让取得上
海证券交易所的确认文件后【2】个交易日内，甲乙丙三方应共同到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理如下手续：
须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；丙方应根据上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对于标的股份质权人的要求，就本
次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。
司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视
为标的股份过户完成。
（五）甲方的承诺及保证
属真实、准确、完整，且不具有误导性。
及履行义务。
转让标的股份提出权利主张；也未有任何司法机关或行政机关对甲方持有的标
的股份作出过冻结或禁止转让的裁定或者决定。
（六）乙方的承诺及保证
属真实、准确、完整，且不具有误导性。
及履行义务。
法律法规和章程约定的各项义务。
（七）丙方的承诺及保证
属真实、准确、完整，且不具有误导性。
及履行义务。
（八）税收和费用
不在股份转让款中扣除。甲方、乙方应按照有关税收征收管理制度及时办理纳
税申报、税收缴纳等相关事项。
和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承
担的原则处理。
（九）违约责任
协议其他方损失（含诉讼费、律师费等为解决纠纷而支付的费用，及守约方对
外承担的责任或作出的赔偿）时，违约方应承担赔偿责任，其损害赔偿的责任
不因本协议终止而免除。
或延缓行使其根据本协议享有的权利或权力，除非法律另有规定，不能视为该
方对其权利或权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方根据本协议和中国有
关法律法规享有的一切权利和权力；而单独或部分地行使本协议项下的任何权
利、权力或补救办法，不应妨碍其进一步行使上述或其他权利和补救办法。
可抗力事件，包括但不限于国家法规、政策、证券交易所规则等方面的重大变
动；地震、台风、水灾、火灾等自然性灾害；不可预测或无法控制的系统故障、
设备故障、通讯故障、停电、网络病毒、黑客攻击等突发事故的情况，导致甲
方无法全部履行或部分履行本协议的，甲方不承担违约责任，但是，甲方应当
在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对其他当事人方的影响。
（十）协议的生效、变更和终止
日成立并生效。
本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
（1）经三方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
计算在内），无论基于何种原因导致标的股份未能按照本协议5.1.3条款完成
过户的，乙方均有权单方面解除本协议。
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
与重庆岚海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆岚海”）签
署了《股份转让协议》。李玉池先生通过协议转让的方式向重庆岚海转让其持
有的20,060,000股公司股份（占公司总股本的5.01%）于2022年12月22日完成
过户登记手续。
减持股份计划公告》（公告编号：2022-109），中曼控股、朱逢学、共兴投
资、共荣投资、共远投资计划通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份
不超过12,000,000股，即不超过公司总股本的3%。公司于2023年3月28日披露
了《中曼石油天然气集团股份有限公司股东减持股份结果公告》（公告编号：
融资贷款、降低股票质押风险，朱逢学先生与青岛皓云资产管理有限公司（代
皓云资产4号私募证券投资基金）（以下简称“青岛皓云”）、申万宏源证券
有限公司（以下简称“申万宏源”）签署了《股份转让协议》，朱逢学先生通
过协议转让方式转让其持有的1,100万股公司股份（占公司总股本的2.75%）于
减持股份计划公告》（公告编号：2023-022），中曼控股、朱逢学、共兴投
资、共荣投资、共远投资拟通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不
超过12,000,000股，即不超过公司总股本的3%。公司于2023年4月25日披露了
《中曼石油天然气集团股份有限公司股东减持股份结果公告》（公告编号：
价方式减持公司股份4,000,000股，占公司总股本的1.00%。
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告签署的前六个月
内未有买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的
信息。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：上海中曼投资控股有限公司
法定代表人：
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人朱逢学（签字）：
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
一致行动人李玉池（签字）：
（本页无正文，为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
一致行动人（签章）：上海共兴投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表）：
（本页无正文，为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
一致行动人（签章）：上海共荣投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表）：
（本页无正文，为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书》
之签署页）
一致行动人（签章）：上海共远投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表）：
第六节 备查文件
一、备查文件
二、备置地点
中曼石油天然气集团股份有限公司。
附表
简式权益变动报告书
基本情况
中曼石油天然气集团
上市公司名称 上市公司所在地 上海
股份有限公司
股票简称 中曼石油 股票代码 603619
信息披露义务人 信息披露义务人 中国（上海）自由贸易试
上海中曼投资控股有限
名称 公司 住所 验区张杨路707号2001室
拥有权益的股份数量 增加 □ 减少■
有无一致行动人 有 ■ 无 □
变化 不 变 □
信息披露义务人是否 信息披露义务人
为上市公司第一大股 是 ■ 否□ 是否为上市公司 是□ 否 ■
东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取
权益变动方式（ 可多
得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继
选）
承 □ 赠 与 □
其 他 □（ 请 注 明 ）
信 息披 露义务 人披 露 股票种类：非限售流通股
前 拥有 权益的 股份 数 上海中曼投资控股有限公司持股数量：110,369,800股
量及占上市公司已发 持股比例：27.59%
行股份比例 朱逢学持股数量：45,163,398股
持股比例：11.29%
（1） 本次权益变动后信息披露义务人拥有权益的情况：
股票种类：非限售流通股
上海中曼投资控股有限公司持股数量：86,369,800 股
本次权益变动后，信息 持股比例：21.59%
披 露义 务人 拥有 权益 朱逢学持股数量：34,163,398股
的 股份 数量 及变 动比 持股比例：8.54%
例 （2） 本次权益变动情况：
股票种类：非限售流通股
上海中曼投资控股有限公司减少数量：24,000,000股，
朱逢学减少数量：11,000,000股，
信息披露义务人合计减少比例：8.75%
信息披露义务人是否 是 ■ 否 □
拟于未来 12 个月内继 信息披露义务人不排除在符合遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的
续减持 基础上继续减持上市公司股份之可能性。
信 息披 露义 务人 在此
前 6个月是否在二级市
是■ 否 □
场 买卖 该上 市公 司股
票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上 是 □ 否 ■
市公司和股东权益的问 不适用□
题
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解 是 □ 否 ■
除公司为其负债提供的 不适用□
担保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否需取 是 ■ 否 □
得批准 不适用□
（本页为信息披露义务人关于《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变
动报告书附表》之签章页，无正文）
信息披露义务人（签章）：上海中曼投资控股有限公司
法定代表人：
（本页为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签章页，无正文）
信息披露人朱逢学（签字）：
（本页为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签章页，无正文）
一致行动人李玉池（签字）：
（本页为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签章页，无正文）
一致行动人（签章）：上海共兴投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表）：
（本页为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签章页，无正文）
一致行动人（签章）：上海共荣投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表）：
（本页为《中曼石油天然气集团股份有限公司简式权益变动报告书
附表》之签章页，无正文）
一致行动人（签章）：上海共远投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（或授权代表）：
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