江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：中超控股 证券代码：002471
江苏中超控股股份有限公司
（草案）
二〇二三年五月
江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
一、《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”、“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规
范性文件，以及《江苏中超控股股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、本计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 11,200 万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 8.83%，其中，首次授予限制性股票 8,960
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 7.07%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留授予限制性股票 2,240 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 1.77%，占本激励计划拟授予限制性
股票总数的 20.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票 11,200 万股未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
四、本计划首次拟授予的激励对象共计 206 人，包括公司公告本激励计划时在
公司任职的董事、高级管理人员以及公司认为应当激励的其他员工。不包括中超控
股独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
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五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 1.26 元/股，该授
予价格不低于股票面额，且不低于下列价格之较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 1.26
元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日内的公司股票交易均价的 50%，即 1.22
元/股；
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之
日起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不少于 12 个月。激励对象根据本计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予和预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
第一个解除限售期 40%
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
第二个解除限售期 40%
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
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自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得
成为激励对象的以下情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、中超控股承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计
划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、中超控股承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
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相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励
计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权
益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完
成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
中超控股、本公司、公司、
指 江苏中超控股股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、本激
指 江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员以及公司认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
有效期 指
销完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获得限制性股票解除限售所必须
解除限售条件 指
满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏中超控股股份有限公司章程》
《江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
《公司考核管理办法》 指
考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动董事、高级管理人员及其他员工的积极性，有效提升团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励
计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会
应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法
律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象
行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高管以及公司认为应
当激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定
名单，并经公司监事会核实确定。
二、 激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 206 人，包括：
以上激励对象中，不包括中超控股独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公
司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与本公司具有劳动关系或劳务关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、 不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、激励对象的核实
（一）在股东大会召开前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通
股股票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 11,200 万股，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额 126,800 万股的 8.83%，其中，首次授予限制性股票 8,960 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 126,800 万股的 7.07%，占本激励计划拟
授予限制性股票总数的 80%；预留授予限制性股票 2,240 万股，约占本激励计划草
案公布日公司股本总额 126,800 万股的 1.77%，占本激励计划拟授予限制性股票总
数的 20.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票 11,200 万股未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将做相应的调整。
三、激励对象名单及拟授出的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本激励计划
获授限制性股
姓名 职务 股票总数的比 公布日股本总 备注
票数量（万股）
例 额的比例
待股东大会
李变芬 董事长（注） 100 0.89% 0.08%
审议通过
霍振平 副董事长 80 0.71% 0.06%
刘保记 副董事长 80 0.71% 0.06%
刘广忠 董事、总经理 80 0.71% 0.06%
待股东大会
汤明 董事（注） 60 0.54% 0.05%
审议通过
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待股东大会
马伟华 董事（注） 60 0.54% 0.05%
审议通过
赵汉军 副总经理 70 0.63% 0.06%
蒋丽隽 副总经理 70 0.63% 0.06%
总经理助理
王智平 60 0.54% 0.05%
（协同总监）
李川冰 财务总监 60 0.54% 0.05%
冯耀才 总工程师 60 0.54% 0.05%
徐霄 总经济师 60 0.54% 0.05%
公司认为应当激励的其他员
工（194 人）
预留部分 2,240 20.00% 1.77%
合计 11,200 100.00% 8.83%
注：上述激励对象中李变芬女士、汤明先生、马伟华女士已经公司第五届董事会第三十五
次会议审议通过提名为公司非独立董事候选人，该任命尚需经公司 2022 年度股东大会审议通过。
四、相关说明
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励
计划拟授予权益数量的 20.00%。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，
将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分
配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
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第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划中，首次授予的限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会
审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60
日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）授
予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票
作废失效。
本激励计划预留授予的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月
内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新
的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
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公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发
表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律
意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登
记等相关程序。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起算，且授予日和解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
第一个解除限售期 40%
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
第二个解除限售期 40%
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
第三个解除限售期 20%
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个
交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因
获得的股份同时回购注销。
四、本激励计划禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）自每期限制性股票经董事会审议确定的解除限售条件成就之日起6个月
内，不转让其所持有的当批次解除限售的全部限制性股票；激励对象违反本条规定
的，应当将其转让所得全部收益返还给公司。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（三）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 1.26 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 1.26 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 1.26
元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为 1.22
元/股；
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（一）本公司未发生如下任一情形：
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意见的审计报告；
示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和的价格进行回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一
的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票方可
解除限售：
解除限售期 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：以 2022 年营业收入为基准，（2023 年营
第一个解除限售期
业收入-2022 年营业收入）/2022 年营业收入不低于 10%；以 2022 年净利
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润为基准，（2023 年净利润-2022 年净利润）/（-2022 年净利润）不低于
公司需同时满足下列两个条件：以 2022 年营业收入为基准，（2024 年营
业收入+2023 年超额完成营业收入部分-2022 年营业收入）/2022 年营业收
第二个解除限售期
入不低于 20%；以 2022 年净利润为基准，（2024 年净利润+2023 年超额
完成净利润部分-2022 年净利润）/（-2022 年净利润）不低于 170%。
公司需同时满足下列两个条件：以 2022 年营业收入为基准，（2025 年营
业收入+2023 年与 2024 年合计超额完成营业收入的部分-2022 年营业收
第三个解除限售期 入）/2022 年营业收入不低于 30%；以 2022 年净利润为基准，（2025 年
净利润+2023 与 2024 年合计超额完成净利润部分-2022 年净利润）（-2022
/
年净利润）不低于 260%。
注 1：上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“净
利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股
权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
预留部分的业绩考核同首次授予部分的业绩考核年度及考核内容一致。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公
司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股
票均不得解除限售或递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上中国人民
银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售比例。个人层面解除限售比例按下
表考核结果确定：
个人层面上一年度考核结果 个人层面解除限售比例
合格 100%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售的股票数量
=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售股份数量。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司
以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
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三、考核指标设定的科学性、合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩考核指标为本次激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利
润增长率和营业收入增长率两项指标。净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标反映公
司市场规模和主要经营成果。公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况
以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年
度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的可解除
限售数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整；公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性
股票数量不做调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票授予价格进行相应的调整；公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授
予价格不做调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和授予价格的，除董事会审议相
关议案外，须提交公司股东大会审议。
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第十章 限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可
解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的
公允价值进行计量，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励
计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常
性损益中列支。
公司向激励对象首次授予限制性股票 8,960 万股，假设公司于 2023 年 7 月首次
授予限制性股票，按照本计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的
公允价值，预计首次授予的权益费用总额为 11,558.40 万元，该等费用总额作为公
司本次股权激励计划的激励成本将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行
分期确认。根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对 2023 年至 2026
年会计成本的影响如下表所示：
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首次授予限制性股票 限制性股票摊销成
数量（万股） 本（万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响。
照首次授予进行会计处理。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，
提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
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（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应
及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计
划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日
内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见书。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
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（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（三）公司应及时履行披露义务，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否
有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限制
性股票。
（三）根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公
司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
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（三）激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金、法律行政法规允许的
其他方式。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本期激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定
的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的
权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有
效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十三章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格加中国人民银行同
期存款利息之和的价格进行回购注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权
益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计
划相关安排执行，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定收
回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对
象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授
予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销：
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者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
公司内任职的，其获授的限制性股票将完全按照变更前本激励计划规定的程序进行。
但激励对象若发生降职，降职后仍符合参与本激励计划职务要求的，其已解除限售
的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票按其新任岗位所对应的标准进
行调整，所调减的限制性股票将由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和的价格回购注销；若激励对象不能胜任岗位工作、非因工生病、非因工受伤不
能从事原工作，降职后不再符合参与本激励计划职务要求的，则其已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和的价格进行回购注销。
损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，自变更之日起激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。
票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（三）激励对象因合同到期且不再续约或主动辞职、公司裁员而离职，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
（四）激励对象因达到法定退休年龄或开始依法享受基本养老保险待遇而离职，
其尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加上中国人民银
行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
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（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解
除限售条件；
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和的价格进行回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进
行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和的价格进行回购
注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解
决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一
方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回
购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，其中授予价格应当依据本
计划进行调整。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格
及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调
整。
（一）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：
P 为调整后的每股限制性股票回购价格，
P 0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股
的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的授予价格；n 为
每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性
股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（二）回购数量的调整程序
江苏中超控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（三）回购数量和价格的调整程序
数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
大会批准，并及时公告。
制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏中超控股股份有限公司董事会
二〇二三年五月四日
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