运动·快乐·梦想
证券代码：002780 证券简称：三夫户外 公告编号：2023-034
北京三夫户外用品股份有限公司
关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”或“本次向特定对象发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发【2014】17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31号）等相关文件的规定，为保障中
小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员也对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
算于本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实
际完成时间的判断，最终以深交所审核通过且中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为
准）；
本公积金转增股本等除权、除息事项；
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行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定；
发行完成后，公司总股本将达到176,756,815股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证
监会同意注册后实际发行股票数量为准；
元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-3,931.02万元。
假设公司2023年经营成果按照以下三种情况测算：
（1）假设公司经营情况未出现改善，2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润与2022年持平；
（2）假设公司经营情况改善，2023年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润较2022年减亏50%；
（3）假设公司经营情况大幅改善，2023年公司达到盈亏平衡，扣除非经常性损益前及扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0；
在其他因素对净资产的影响；
费用、投资收益）等的影响；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体
情况如下：
项目 2022 年度
发行前 发行后
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总股本（股） 157,587,486 157,587,486 176,756,815
情形一：假设 2023 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年
持平
归属于公司所有者净利润（万元） -3,317.89 -3,317.89 -3,317.89
扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利润
-3,931.02 -3,931.02 -3,931.02
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2105 -0.2105 -0.2064
稀释每股收益（元/股） -0.2105 -0.2105 -0.2064
扣非后基本每股收益（元/股） -0.2495 -0.2495 -0.2445
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.2495 -0.2495 -0.2445
情形二：假设 2023 年扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年
减亏 50%
归属于公司所有者净利润（万元） -3,317.89 -1,658.95 -1,658.95
扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利润
-3,931.02 -1,965.51 -1,965.51
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2105 -0.1053 -0.1032
稀释每股收益（元/股） -0.2105 -0.1053 -0.1032
扣非后基本每股收益（元/股） -0.2495 -0.1247 -0.1222
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.2495 -0.1247 -0.1222
情形三：假设公司达到盈亏平衡，扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 0
归属于公司所有者净利润（万元） -3,317.89 - -
扣除非经常性损益后归属于公司所有者净利润
-3,931.02 - -
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.2105 - -
稀释每股收益（元/股） -0.2105 - -
扣非后基本每股收益（元/股） -0.2495 - -
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.2495 - -
注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行的募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行
贷款，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以
提升。短期内，募集资金可能对公司业绩增长贡献较小，公司净利润可能无法与股本和净资
产保持同步增长，从而导致公司每股收益指标相对以前年度将有所下降，公司特此提醒投资
者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对相关指标的假设分析不代表公
司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
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资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的可行性和必要性
本次发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公
司发展战略方向，有利于支持公司业务发展，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，符
合公司和全体股东的利益。具体分析详见同日公告的《北京三夫户外用品股份有限公司2023
年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金及偿还银
行贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势，同时
有效优化资本结构，提升抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金和偿还银
行贷款，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报风险采取的措施
为了保护投资者利益、降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司
拟采取多种措施提升公司的经营业绩，保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的
风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。采取的具体措施如下：
（一）落实公司发展战略，增强公司盈利能力
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行
贷款。本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源，加快落实公司发展战略，
巩固公司主营业务核心竞争力，增强公司盈利水平。
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（二）加强募集资金管理和使用，保障募集资金使用规范
公司已根据公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律法规
及部门规章制度的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理和使用进行了明确
的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，将存放于募集资金专项账户中，公司董事会
将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督、定期对募集资金使用情况进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的
利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、
科学的分红政策。公司按照国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，制定了《北
京三夫户外用品股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，进一步明确了未来
公司利润分配的具体条件及分配形式等。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资
者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资
收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
公司将严格执行分红政策，保障公司股东依法享有投资收益的权利。
六、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公
司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
司利益；
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上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”
七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监
会的相关规定，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以下承诺：
“1、本人承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司的利益，本人
将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施；
诺；
“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事项已经公司第四届
董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
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特此公告。
北京三夫户外用品股份有限公司董事会
二〇二三年五月五日
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