国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江棒杰控股集团股份有限公司
股票期权激励计划预留授予事项
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二三年五月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江棒杰控股集团股份有限公司
法律意见书
致：浙江棒杰控股集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江棒杰控股集团股份
有限公司（以下简称“棒杰股份”或“公司”
）的委托，作为其实施 2023 年第一
期股票期权激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，
根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）
、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《业
务办理》
）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为棒杰股份本次激励计划预留授予事项（以
下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，棒杰股份已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对棒杰股份本次授予以及相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对棒杰股份本次授予所涉及的标的股票价值发表意见。
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本法律意见书仅限棒杰股份本次授予之目的使用，非经本所事先书面许可，
不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为棒杰股份本次授予之必备法律文件之一，随其
他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对棒
杰股份提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、本次授予的批准与授权
（一）2023 年 2 月 6 日，棒杰股份第五届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年第一期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公
司实施 2023 年第一期股票期权激励计划，棒杰股份拟作为激励对象的公司董事
对相关议案进行了回避表决，独立董事对该次董事会审议的本次激励计划相关事
项发表了同意的独立意见。
的相关议案进行了审议，发表了认可及同意的意见。
于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司
权激励计划相关事宜。公司已对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进
行了自查。
（二）根据棒杰股份 2023 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 5 月 4 日，
棒杰股份第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2023 年第一期股票期
权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，明确了本次授予的授予日、
授予对象、授予数量及行权价格等事项。棒杰股份独立董事对本次授予的相关事
项发表了同意的独立意见。
于 2023 年第一期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，对本
次授予的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，棒杰股份本次授予
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事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件以及《浙江棒杰控股集团股份有限公司 2023 年第一期股票期
权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定。
二、本次授予的主要内容
（一）授予日
的规定，本次授予的授予日由公司董事会确定。据此，2023 年 5 月 4 日，公司
召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于 2023 年第一期股票期权
激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》
，确定本次授予的授予日为 2023
年 5 月 4 日。
一期股票期权激励计划之日起 12 个月内的交易日，且不在下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师核查后认为，棒杰股份本次授予的授予日确定已经履行了必
要的程序，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定，合法、有效。
（二）授予对象、授予数量及行权价格
的规定，2023 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于 2023 年第一期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议
案》，确定本次授予的激励对象为 6 人，合计授予数量为 70.625 万份股票期权，
行权价格为 10 元/份。
《关于 2023 年第一期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》。
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监事会对截至授予日的激励对象人员名单进行了核查，并发表了同意的意见，确
认激励对象人员的主体资格合法、有效。
综上，本所律师核查后认为，棒杰股份本次授予的授予对象、授予数量及行
权价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，在同时满足下列条件时，公司董事会可
根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得
实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司及激励对象确认并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，棒
杰股份及激励对象均未发生上述情形，公司本次授予的授予条件已经成就，公司
本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，棒杰股份本次授予事项已取得现阶段必要的批准
与授权；本次授权之授予日、授予对象、授予数量及行权价格符合《公司法》
《管
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理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计划（草案）》的相关
规定，合法、有效；本次授予的授予条件已经成就。棒杰股份尚需就本次授予事
项按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股份
授予登记等事项。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江棒杰控股集团股份
有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二三年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人： 颜华荣 张依航
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