陕西黑猫焦化股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议资料
陕西黑猫焦化股份有限公司
会议资料
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会议议程
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【议案】
《关于子公司新疆黑猫收购控股股东所持金宝利丰 100%股权的议案》
各位股东、股东代表：
为加快陕西黑猫焦化股份有限公司（简称“ 公司”）全资子公司新疆黑猫煤
化工有限公司（简称“新疆黑猫”）在新疆的战略布局，公司拟通过新疆黑猫收购
控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“ 黄河矿业”）所持乌鲁木
齐市金宝利丰矿业投资有限公司（简称“ 金宝利丰”）100%股权，金宝利丰无其
它实际经营业务，目前唯一业务为参股 30%的开滦库车高科能源有限公司（简称
“ 开滦高科”），开滦高科持有阿艾矿区北山中部煤矿。
一、本次交易概述
（一）本次交易背景
新疆黑猫现处在初期发展阶段，未来定位为煤化工行业，主营业务炼焦的主
要原材料是精煤，精煤是由主焦煤、肥煤、1/3 焦煤、气煤、气肥煤、瘦煤等配比
而成。在我国，焦煤、1/3 焦煤等资源整体较为稀缺，且分布不均。新疆疆域辽阔，
各县市间距离较远，如外采原料煤，会受到运距远、时间长、价格波动大等不利
因素影响，易导致原料供应成本波动和稳定性受限，进而影响生产负荷和毛利率。
因此，公司汲取多年的生产经营经验，并结合近年来原料煤市场的大幅波动，采
取“先煤后化”，从源头解决原料煤的供应及价格问题，进一步拓展煤炭业务，在新
疆获得优质煤炭资源，增强新疆黑猫的实力，为新疆黑猫的发展打下基石、铺平
道路，其符合公司未来的发展战略。2022 年 9 月，新疆黑猫已收购库车金沟煤矿
有限公司 100%股权，正在逐步展开战略布局。2023 年 4 月 26 日，新疆黑猫与
库车市人民政府签订《投资框架协议》，就公司拟在库车开发区新建煤化工循环经
济产业及配套煤矿开采项目达成合作意向（详见公司于 2023 年 4 月 27 日发布的
《关于签订重大投资协议的公告》），本次收购即属于该框架协议的具体实施项目
之一。
根据开滦高科《北山中部矿井社会稳定风险评价征求公众意见公示》，北山中
部煤矿所产煤种为优质的配焦用煤，所产煤炭会通过公路运往周边煤炭需求企业。
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新疆黑猫与北山中部煤矿同属于库车市，收购金宝利丰将更有利于优先获取优质
煤炭资源。
有限公司为阿艾矿区北山中部井田开发主体的批复》，将开滦高科确定为阿艾矿区
北山中部矿井的开发主体，并于同年 12 月取得了国家能源局关于煤矿项目建设的
核准批复。截至目前，北山中部煤矿已由探矿阶段转为建设矿井，计划 2023 年 8
月取得采矿许可证，2023 年 11 月开始工厂和井筒施工。
根据评估报告，于评估基准日 2022 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，金宝
利丰总资产账面价值为 11,031.35 万元，评估价值为 61,411.82 万元，增值额为
源于金宝利丰通过参股开滦高科持有的北山中部煤矿，原因如下：受国家煤矿去
产能等政策的影响，煤炭价格较之前上涨明显，资产基础法的评估结果更为合理，
更能客观反映金宝利丰的市场价值；此外，金宝利丰并无其它实际经营业务，故
无法预测未来年度的收益情况，无法采用收益法。因此采用资产基础法的评估结
果作为最终评估结果。综合考量后，新疆黑猫拟以评估值 55,309.04 万元收购金宝
利丰 100%股权，价格合适。
（二）交易基本情况
新疆黑猫拟收购黄河矿业所持金宝利丰 100%股权，聘请了具有资产评估、矿
权评估等相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华”）对本
次交易涉及的金宝利丰股东全部权益价值进行评估。根据中企华出具的《新疆黑
猫煤化工有限公司拟收购乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司 100%股权涉及
的该公司股东全部权益项目资产评估报告》
（中企华评报字(2023) 第 1193 号）
（简
称“评估报告”），经评估，于评估基准日 2022 年 12 月 31 日，金宝利丰股东全部权
益价值评估值为 55,309.04 万元。
经新疆黑猫与黄河矿业协商一致，本次股权转让价款确定为金宝利丰 100%股
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权对应的经评估的股东权益价值 55,309.04 万元。
二、关联交易基本情况
（一）关联方基本信息
性炭及其他煤炭加工；矿山机械销售；固体废物治理；矿山机械制造，砖瓦制造；
砖瓦销售；初级农产品收购；贸易经纪；非居住房地产租赁；矿物洗选加工，企
业总部管理；企业管理；股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：供电业
务，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
计）为：总资产 982,968.03 万元，总负债 520,885.89 万元，净资产 462,082.14 万
元，营业收入 506,579.36 万元，净利润 12,786.19 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，黄河矿业主要财务数据（未审计）为：总资产 988,581.00
万元，总负债 526,278.45 万元，净资产 462,302.54 万元，营业收入 78,087.99 万元，
净利润 228.70 万元。
（二）交易标的基本信息
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方可开展经营活动）
成后，公司全资子公司新疆黑猫将持有金宝利丰 100%股权。
业投资有限公司 2021 年度及 2022 年度审计报告》
（致同审字（2023）第 110C004470
号），金宝利丰最近一年的财务数据如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，金宝利丰主要财务数据（经审计）为：总资产 11,031.36
万元，总负债 6,102.78 万元，净资产 4,928.58 万元，营业收入 0 万元，净利润-156.93
万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，金宝利丰主要财务数据（未审计）为：总资产 11,030.01
万元，总负债 6,262.70 万元，净资产 4,767.32 万元，营业收入 0 万元，净利润-10.24
万元。
（三）煤矿现状
北山中部煤矿以焦煤为主，属于国内的稀缺煤种，矿山保有资源储量 50,017
万吨，可采储量 30,194.06 万吨。
北山中部矿井项目于 2022 年 5 月 19 日正式进入新疆自治区煤炭工业发展
“十四五”规划。2022 年 9 月，新疆自治区阿克苏地区行署下发《关于同意开滦
库车高科能源有限公司为阿艾矿区北山中部井田开发主体的批复》，将开滦高科确
定为阿艾矿区北山中部矿井的开发主体，并于同年 12 月取得了国家能源局关于煤
矿项目建设的核准批复。北山中部煤矿建设地点位于新疆阿克苏地区库车市，项
目总投资 33.66 亿元（不含矿业权费用），建设规模为 150 万吨/年，配套建设相同
规模的选煤厂。
（四）股权转让协议（草案）主要内容
新疆黑猫与黄河矿业拟定的《股权转让协议》（草案）主要内容如下：
（1）甲方：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司
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法定代表人：范小艺
注册地址：陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角
（2）乙方：新疆黑猫煤化工有限公司
法定代表人：张长福
注册地址：新疆阿克苏地区库车市新城街道团结路社区天缘酒店写字楼 7 楼
（3）目标公司：乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司
法定代表人：范小艺
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黑龙江路 79 号新界大厦 B 座 15 层
（1）根据《资产评估报告》，截至 2022 年 12 月 31 日金宝利丰股东全部权益
价值为 55,309.04 万元，金宝利丰 100%股权对应的权益价值为 55,309.04 万元。经
双方协商一致，乙方受让甲方所持目标公司 100%股权的交易价款总额为 55,309.04
万元（大写：伍亿伍仟叁佰零玖万零肆佰元整）。
（2）乙方应按照如下方式向甲方支付股权转让价款：
本协议生效之日起 20 日内，乙方向甲方支付 30%的股权转让价款，即
作日内付清。
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使相对方遭受的全部直接或间接经济损
失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、
裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支以及订立合同时预
见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
（2）甲方同意，如甲方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺导致依据证监会、
交易所等相关主管部门的法律法规之规定、监管意见之要求对乙方作为上市公司
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带来风险的，乙方有权要求甲方承担违约责任或拒绝受让目标股权。
（3）双方未能按照本协议的约定及时、适当履行各自义务时：
①如该等义务属于金钱给付义务或者具有时效性，则违约方每逾期一日履行，
应按照股权转让总价款的 1%向守约方支付违约金，直至完全履行。如违约金不足
以补充守约方所遭受的损失，违约方还应另行补足差额。
②如一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应就其违约行
为使相对方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任。
③前述①和②条所指的损失包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的
判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用（包括但不限于差
旅费、律师费、诉讼费等）或开支以及订立合同时预见到或者应当预见到的因违
反合同可能造成的损失。
（4）任何一方依据本条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并
应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
三、交易标的资产评估情况
（一）本次交易资产评估情况
新疆黑猫聘请了具有资产评估、矿权评估等相关业务资格的中企华对本次交
易涉及的金宝利丰股东全部权益价值进行评估，中企华出具了《新疆黑猫煤化工
有限公司拟收购乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司 100%股权涉及的该公司
股东全部权益项目资产评估报告》（中企华评报字(2023) 第 1193 号）。
（二）评估方法的选择
根据评估报告，本次评估选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择采用
理由如下：
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，评估人员对被评估单位资产现状、经营计划及发展规
划进行了解，对其所依托的相关行业进行了分析，乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资
有限公司并无其它实际经营业务，故无法预测未来年度的收益情况，无法采用收
益法。同时，由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产
再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采用资产基础法的条件。由于同一
行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所
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处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且
评估基准日附近同一行业的可比企业的买卖、收购及股权转让案例较少，所以相
关可靠的可比交易案例的经营和财务数据取得困难，无法计算适当的价值比率，
故本次评估不适用市场法。
综上所述，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
（三）评估测算结果
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2022 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100
一、流动资产 0.76 0.76 0.00 0.00
二、非流动资产 11,030.59 61,411.06 50,380.47 456.73
其中：长期股权投资 10,996.72 61,370.94 50,374.22 458.08
固定资产 33.80 40.05 6.25 18.49
其他非流动资产 0.07 0.07 0.00 0.00
资产总计 11,031.35 61,411.82 50,380.47 456.70
三、流动负债 6,102.78 6,102.78 0.00 0.00
负债总计 6,102.78 6,102.78 0.00 0.00
净资产 4,928.57 55,309.04 50,380.47 1,022.21
其中，资产增值主要来源于通过参股的开滦高科持有的北山中部煤矿，主要
是因为：受国家煤矿去产能等政策的影响，近几年煤炭销售价格上涨明显，根据
置于市场条件下的折现现金流量法，
“新疆库拜煤田库车县北山中部井田勘探项目
探矿权”评估基准日的评估探矿权价值为 244,031.43 万元，远高于其原始账面价
值，导致金宝利丰长期股权投资科目评估增值。
根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001－2008)》和《收益途径评估方
法规范(CMVS12100－2008)》，折现现金流量法计算公式为：
式中：P 为矿业权评估价值；
CI 为年现金流入量（合计 14,450,194.45 万元）；
CO 为年现金流出量（合计 8,392,734.91 万元）；
i 为折现率（8.12%）；
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t 为年序号(t＝1，2，3，…，n)；
n 为计算年限（143.78 年）。
计算得出“新疆库拜煤田库车县北山中部井田勘探项目探矿权”评估计算期内
累计净现金流量现值为 244,031.43 万元，则 2022 年 12 月 31 日评估探矿权价
值为 244,031.43 万元。
（四）评估结论
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2022 年 12 月 31 日，评估的金
宝利丰企业股东全部权益价值为 55,309.04 万元人民币。
四、对公司的影响
（一）新疆黑猫将以自筹资金分批支付股权转让款 55,309.04 万元，对公司日
常经营的现金流及财务状况不会产生重大影响。
（二）新疆黑猫成功收购金宝利丰后，有利于加快新疆黑猫在新疆的战略布
局，获取优质煤炭资源，为公司在新疆发展煤化工打好基础，增强公司实力。
（三）金宝利丰曾向其股东黄河矿业借款 6,000 万元，用于其向开滦高科的投
资，本次收购后，该借款由金宝利丰承担。
本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决，其表决票不计入有效表决票总
数。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议以及第五届监事会第十五次会
议审议通过。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
请各位股东、股东代表审议。
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