北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
关于
中国交通建设股份有限公司
法律意见书
观意字（2023）第 003167 号
中国 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 100032
Tel: 86 10 66578066 Fax: 86 10 66578016
http://www.guantao.com
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
经公司 2023 年第二次临时股东大会审
票激励计划》
经公司第五届董事会第十一次会议审
议通过的《中国交通建设股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》
中国交通建设股份有限公司现行有效
的《中国交通建设股份有限公司章程》
《北京观韬中茂律师事务所关于中国
交通建设股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划调整和首次授予事项的
法律意见书》
《上市公司股权激励管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 148 号）
上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.see.com.cn）
中华人民共和国，为本法律意见书之
目的，在本法律意见书中中国不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及
台湾地区
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目 录
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北京观韬中茂律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
调整和首次授予事项的法律意见书
观意字（2023）第 003167 号
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受中国交通建设股份有限公司之委托，担任公司特
聘法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》和《中国交通建设股份有
限公司章程》等有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划及相关事项出具
本法律意见书。
进行了调查，查阅了本次中国交建股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公
司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材
料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件
一致。
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并依法对出具对法律意见书承
担相应的法律责任。
合规性发表意见。本法律意见书仅供中国交建为实施本次股权激励计划而使用，
非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
基于以上前提和限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
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业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就中国交建本次股权激励计划事
宜发表法律意见如下：
一、本激励计划的批准与授权
根据公司提供的材料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，中
国交建为实施本激励计划及本激励计划授予已履行了如下程序：
过了《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关议案。
了《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等涉及本次激励计划相关议案。
《中国交通建设股份有限公司独立董事关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的独立意见》。
《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》
（公告编号：临 2023-001），公司收到国务院国资委《关于中国交通建设股份有
限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600 号），原则同
意公司实施限制性股票激励计划。
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2023-037），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司 2023 年第二
次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会、2023 年第一次 H 股类别股东
会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
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拟激励对象的名单及职务进行了公示。公示期共计 10 天。2023 年 4 月 20 日，
公司在上交所网站（www.see.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临
明：截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出异议。
监事会认为本次激励计划拟激励对象符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划
草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行
股票交易的情形。2023 年 4 月 27 日，公司在上交所网站（www.see.com.cn）上
披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情
况查询结果的公告》（公告编号：临 2023-041）
第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《关
于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉
的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理
办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。
《中
国交通建设股份有限公司独立董事关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的的独立意见》，一致同意公司对 2022 年限制性股票激励
计划相关事项进行调整。
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予权益数
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量的议案》《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。
《中国交通建设股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予
日激励对象名单的核查意见》，认为本次股权激励计划相关事项的调整符合《管
理办法》及《激励计划》及其摘要等相关规定，调整程序符合相关规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情况，同意对本次股权激励计划相关事项的调整。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整和首次授予
已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的内容
根据本次限制性股票激励计划的规定，本次激励计划首次授予的激励对象不
超过 668 人，授予的限制性股票总量不超过 11,700 万股，其中，首次授予 9,940
万股，预留授予 1,760 万股。鉴于首次授予激励对象名单中 6 名激励对象因岗位
变动等原因不再属于本激励计划激励对象范围，将激励对象人数由“不超过 668
人”调整为“不超过 662 人”；授予的限制性股票总量由“不超过 11,700 万股”
调整为“不超过 11,615 万股”，首次授予的限制性股票数量由“9,940 万股”调
整为“9,855 万股”，预留部分授予数量保持不变。
本激励计划其他内容与公司 2023 年 4 月 27 日召开的 2023
除上述调整事项外，
年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会、2023 年第一次 H 股类
别股东会审议通过的相关内容一致。
三、本激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，中国交建和激励对象只有在
同时满足下列条件时，董事会方可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股
票：
法表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
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进行利润分配的情形；
政处罚或者采取市场禁入措施；
分位值水平或同行业平均水平；
对标企业 50 分位值水平或同行业平均水平；
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据《激励计划》授予任何限制性
股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据《激励计划》向该激励
对象授予任何限制性股票。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，
公司和激励对象均未发生不得授予本次限制性股票的情形，且公司业绩考核条件
达标。综上，本所认为本次限制性股票的授予条件已经成就。
四、本激励计划的授予日
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年第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，确定将 2023 年 5 月 4 日作为本激励计划的授予日。
司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之
日后的 60 日，且不为《管理办法》《激励计划》规定的不得授予权益的下列期
间：
论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》
最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及公司根据《香港上市规则》
规定公布年度或半年度业绩的期限，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否
《香港上市规则》所规定者）的期限。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司
延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益；
发生之日或者进入决策之日，至依法披露之日；
综上，本所认为：本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》关
于授予日期的相关规定。
五、本激励计划授予的授予对象、数量和价格
根据公司 2023 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第十八次会议、第五届监事
会第十六次会议审议通过的《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司本激励计划授予的激励对象为 662 人，拟授
予的限制性股票总数为 9,855 万股，均为公司 A 股普通股票，约占公司 A 股总
股本的 0.989%，该等授予对象及授予数量符合《激励计划》的相关要求；本次
授予价格为 5.33 元/股，该价格符合《激励计划》的相关要求。
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综上，本所认为：本激励计划授予的对象、数量、价格符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
关规定。
相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
本法律意见书仅供本激励计划授予之目的使用，任何人不得将其作任何其他
目的。
特此致书！
（以下无正文）
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