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豪能股份: 2022年年度股东大会会议资料

证券之星 2023-05-05 00:00:00
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成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
         会议资料
            成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
                                            目              录
三、2022 年年度股东大会议案及附件
议案十二：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ... 42
议案十三：关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
议案十四：关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
议案十五：关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
议案十六：关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证
议案十八：关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
议案十九：关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案 . 66
      成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二十：关于制定公司《2023 年可转换公司债券持有人会议规则》的议
议案二十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发
附件一：成都豪能科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司
附件二：成都豪能科技股份有限公司关于 2023 年向不特定对象发行可转换
附件三：成都豪能科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司
附件五：成都豪能科技股份有限公司 2023 年可转换公司债券持有人会议规
      成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
        成都豪能科技股份有限公司
  为维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，确保本
次股东大会的顺利召开，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，特制定本
会议须知，望全体参会人员遵守执行：
权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，
公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法
权益的行为，公司将按规定加以制止。
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利
益的质询，公司有权拒绝回答。
东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并
安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，
简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
烟。
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以
制止，并及时报告有关部门处理。
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               成都豪能科技股份有限公司
   会议方式：现场会议结合网络投票
   会议时间：2023 年 05 月 12 日（星期五）14:00
   网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
的9:15-15:00。
   会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限
公司会议室
   会议主持人：董事长张勇先生
   会议议程：
   一、主持人宣布会议开始，报告股东现场出席情况，介绍出席会议的董事、
监事、高级管理人员及见证律师。
   二、宣读股东大会会议须知。
   三、介绍本次股东大会议案：
  （一）《2022 年度董事会工作报告》
  （二）《2022 年度监事会工作报告》
  （三）《2022 年年度报告全文及摘要》
  （四）《2022 年度利润分配方案》
  （五）《2022 年度财务决算报告》
  （六）关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案
  （七）关于 2023 年度对外担保计划的议案
  （八）关于确定 2023 年度日常关联交易的议案
  （九）关于续聘会计师事务所的议案
  （十）关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
  （十一）关于回购注销部分限制性股票的议案
  （十二）关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
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 （十三）关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
 （十四）关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
 （十五）关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
 可行性分析报告的议案
 （十六）关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分
 析报告的议案
 （十七）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
 （十八）关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
 填补措施及相关主体承诺的议案
 （十九）关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案
 （二十）关于制定公司《2023 年可转换公司债券持有人会议规则》的议案
 （二十一）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
 转换公司债券相关事宜的议案
 四、股东讨论、审议以上议案。
 五、股东现场投票表决。
 六、独立董事述职。
 七、宣读现场投票结果。
 八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
 九、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名。
 十、本次股东大会的投票结果、股东大会决议及律师的法律意见书对外进
行披露的说明。
 十一、主持人宣布大会结束。
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议案一
各位股东及股东代表：
   成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 9 名董事组成，
公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》《董事会议事规则》等法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履
行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责地开展各项工作，积
极推进各项决议的实施。现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：
   一、2022 年度主要经营指标情况
   公司实现营业收入 1,471,720,572.27 元，同比增加 1.90 %；营业成本
其中归属上市公司股东的净利润为 211,398,190.20 元，同比增加 5.92%；公司经
营活动产生的现金流量净额为 281,611,988.18 元，同比减少 40.88%。
   二、2022 年度公司生产经营情况
   （一）利润分配
年度利润分配方案》：以公司总股本 302,887,480 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.00 元（含税），向全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股。
派发现金红利 60,577,496.00 元（含税），以资本公积金转增 90,866,244 股，本
次转增后，公司的总股本为 393,753,724 股。2022 年 5 月 9 日，公司召开 2021
年年度股东大会，审议通过《2021 年度利润分配方案》。2022 年 5 月 25 日，
上述分红款项全额支付给享有权益的股东。
   （二）产业布局
   公司在汽车零部件精密制造领域已经实现了模具设计制造、原材料熔炼制
造、管材挤制、精密锻造、高精度机械加工、热处理和总成装配等全产业链布
局，打造了较高的行业壁垒，并形成了较明显的竞争优势。泸州豪能正在继续
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围绕差速器总成产业链进行建设，将把差速器产品打造成为集铸造、机加、锻
造、热处理以及总成装配于一身的具有综合竞争力的主营业务之一。
  为了加快公司新能源汽车产品布局，报告期内公司与泸州高新技术产业开
发区管理委员会签署了投资协议，约定由公司的全资子公司长江机械负责投资
建设运营总投资 55,000 万元的“新能源汽车关键零部件生产基地项目”。该投
资项目旨在新能源汽车用电机轴项目的建设，有助于丰富新能源汽车相关产品，
加速公司新能源汽车业务的拓展，完善公司现有汽车产业布局。
  报告期内公司收购了重庆豪能 49%股权，重庆豪能成为公司全资子公司，
便于公司推进与重庆豪能的资源整合以及深度融合，加强公司在产品及产业链
布局方面的竞争优势，促进汽车产业链协同效应的进一步发挥。
  报告期内，公司加大对昊轶强的资金、技术和资源投入，促进其军机民机
业务持续高速增长。公司在航天领域借助军民融合平台进行航天系列产品技术
储备及客户开发，持续推动航空航天业务与汽车机加技术的交互、优化航空航
天的成本控制、加强企业内部的资源整合和深度融合。
  公司在航空航天领域已布局昊轶强、恒翼升、豪能空天和航天神坤四家公
司，成功构建了聚焦于航空航天方向的两翼发展格局，进一步夯实了“汽车+
航空航天”双主业布局，将协同助推公司成为一家双主业驱动的，综合实力较
强的优质上市公司。
  （三）市场销售
  报告期内，公司逐渐完善汽车传动系统相关产品的布局，且不断精细化管
理订单需求与生产节拍的匹配，提升效率，降低损耗。同时，公司通过提前筹
划不同产品的产能释放以及产能建设节奏，既满足了公司发展的生产需求又能
避免产能浪费。报告期内，公司乘用车业务、出口业务、航空业务均稳中有升。
此外，公司继续加大对航空业务的投入，不断提升昊轶强的综合配套服务能力
和盈利能力，助其超额完成业绩承诺。具体情况如下：
  （1）新能源汽车领域
  报告期内，公司与比亚迪、德纳、吉利、长城、蔚来、理想等客户在新能
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源汽车用差速器零部件及总成产品开展了多项合作，部分产品已量产。其中公
司自主设计的 EDS 差速器总成配套新能源汽车极氪 001，已处于量产爬坡阶段。
公司将抓住新能源汽车快速发展的重大机遇，积极开拓更多的国内、国际大客
户，并加快产能产线建设，快速提升配套能力，为公司培育新的盈利增长点。
  （2）乘用车领域
  报告期内，公司乘用车业务获得麦格纳、大众、一汽、吉利、长城等客户
多个新项目订单，市场占有率进一步提升。同时，报告期内公司乘用车客户领
域进一步拓展，产品系列亦更加丰富，有助于公司持续稳健发展及不断提升盈
利能力。
  （3）商用车重卡领域
  报告期内，我国商用车重卡累计销售 67.2 万辆，同比下降 51.8%，公司重
卡业绩也有所调整。目前，公司为采埃孚重卡 AMT 项目独家配套同步器和行
星结构等零件，部分产品直接出口德国、匈牙利、巴西、俄罗斯等国家，并配
套奔驰、达夫、曼、斯堪尼亚等整车厂。公司已跨入国内重卡 AMT 相关产品
研发生产的第一梯队，制造工艺和产品质量全面对标国际一流企业，参与了法
士特、重汽等重卡 AMT 相关项目的研发，并成功获得订单，部分项目已量产。
  （4）出口汽车零部件业务
  报告期内，公司出口业务持续增长，销售额达到 15,345.02 万元，同比增长
国际化竞争优势，出口业务将是公司未来重要的业绩增长点之一。
  公司为麦格纳（欧洲）、采埃孚多个项目全球独家供货商，并出口德国、
法国、斯洛伐克、意大利、俄罗斯、巴西、土耳其、波尔多等国，公司将基于
与麦格纳、采埃孚、GFT 等知名客户的良好信任关系，继续保持密切合作，不
断增强出口业务的全球竞争力。
  报告期内，昊轶强实现营业收入 19,397.57 万元，净利润 8,261.94 万元，同
比分别增加 39.98%和 46.32%。其中，扣除非经常性损益的净利润为 8,237.13
万元。昊轶强 2021 年、2022 年累计扣非净利润为 13,237.13 万元，超额完成《豪
能股份与衷卫华关于昊轶强 31.125%股权之转让协议》约定的 2021 年、2022
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年扣非后累计 9,500 万元净利润的业绩承诺；同时，昊轶强 2020 年至 2022 年
累计扣非净利润为 17,651.41 万元，超额完成《豪能股份与衷卫华、王春梅、吴
建国、周雅风、刘晓关于昊轶强 68.875%股份之转让协议》约定的 2020 年、2021
年、2022 年扣非后累计 12,000 万元净利润的业绩承诺。
  昊轶强获得成飞多个重要项目订单，涉及各型军用及民用飞机（ARJ21、
C919、波音、空客等）的结构件、标准件、试验件、钣金件及工装模具等多个
产品。昊轶强业务单元取得重大突破，成功延伸至飞机加改装技术服务，并在
报告期内承接和完成了多个任务。同时，公司在人力、财力、技术等方面均给
予昊轶强大力支持，其生产能力、技术研发能力、产线规划能力等得到大幅提
升，在加工质量、交货周期、服务响应速度等方面均得到客户的高度认可，已
连续 4 年荣获成飞“优秀供应商”荣誉。
  （四）项目建设
  差速器项目：报告期内，公司已成功发行可转换公司债券并募集 5 亿元资
金用于“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”项目，本次融资将为公
司快速提升新能源汽车用差速器产能，满足客户订单需求提供充足的动力。
  电机轴项目：报告期内，公司与泸州高新技术产业开发区管理委员会签订
了投资协议，协议约定由公司的全资子公司长江机械负责投资运营“新能源汽
车关键零部件生产基地项目”，建设年产 200 万件新能源汽车用电机轴项目，
总投资 55,000 万元人民币。目前，长江机械正有序推进该项目的基础厂房建设。
  （1）航空项目建设情况
  报告期内，公司在成都经开区为昊轶强提供的一期厂房已实现量产，二期
厂房正在改造；同时，昊轶强对其原有厂房、设备进行升级改造，大幅提升了
生产效率和产能；新都航空产业园航空零部件研发制造项目已初步形成产能。
未来，随着更多新项目的逐渐落地，以及飞机加改装业务的进一步拓展，航空
零部件业务占公司营业收入和利润的比例有望进一步上升。
  （2）航天项目建设情况
  报告期内，豪能空天厂房改造、设备采购、市场开拓等相关工作均在有序
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进行中，已开始逐步形成产能。同时，豪能空天与部分商业航天头部企业建立
了密切关系，部分项目已处于试验和小规模生产阶段。
  报告期内，公司持续推进生产自动化、智能化建设，通过对自动化作业的
深入研究，结合不同生产线特点，设计了工件智能检测、智能设备运维管控、
温度实时监测、工艺智能化控制等系统，车间自动化生产工序增加，提高了生
产效率及产品质量。
  （五）技术创新
  报告期内，公司不断加大科研投入，持续推进公司转型升级中的技术研发
和产品规划，为新业务拓展和公司持续发展奠定基础。继长江机械和公司入选
工信部专精特新“小巨人”企业名单后，昊轶强入选“2022 年度四川省‘专精
特新’中小企业”，重庆豪能入选“重庆市‘专精特新’企业”，同时公司被
成都企业联合会授予 2022 年度“成都制造业 100 强”、“民营企业 100 强”的
荣誉称号，标志着相关部门对公司研发、创新及综合实力的认可和肯定，将为
公司进一步创新发展提供助力。报告期内，公司研发费用支出 10,074.14 万元，
同比增长 25.21%，获得 1 项发明专利，15 项实用新型专利，开展 196 个研发项
目，涉及 353 个研发产品。
  持续的高研发投入，推进了公司的技术升级和研发效率，报告期内公司同
步器产品市场占有率进一步提升；差速器业务已初具规模。公司将进一步完善
技术创新机制，加大研发，尤其是新产品、新工艺的研发投入，持续保障公司
处于行业技术优势地位。
  （六）管理提升
  报告期内，公司继续推行 OA、ERP、PLM、MES 等较为全面的信息化管
理系统，深化公司经营管理全流程建设，对生产车间进行监测与管理，实现数
据采集与分析、自动控制、智能决策一体化，实现生产车间数字化和智能化集
成。信息化软件涵盖了技术基础资料以及产、供、销、财务全业务链，实现全
部业务融合。公司紧扣主业，通过智能制造、信息化建设、精细化管理、持续
技术改进等方式将管理提升与开源节流相结合，实现有效控制成本，提高公司
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经营效率。
  报告期内，公司实施的 2020 年限制性股票激励计划的第二个限售期已届满，
股限制性股票进行解除限售。
  公司从知识、技能、职业健康等方面分层次、分专业、分梯队开展培训工
作，不断培育挖掘内部人才，完善员工职业晋升渠道。加强与职业院校合作力
度，不断引进外部优秀人才。截至报告期末，公司在岗员工总数 2,821 人，其
中技术团队 221 人。
  三、2022 年度董事会工作情况
  （一）董事会召开情况
 序号         召开时间               会议名称         审议议案
  （二）股东大会召开情况
 序号         召开时间                  会议名称      审议议案
  （三）董事履职情况
积极参与公司召开的各项重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，认真履
行职责，全面执行公司股东大会决议的相关事项。
  （四）董事会专门委员会履职情况
勉尽责，积极发挥审核和监督职能，定期了解公司财务状况和经营情况，对审
计工作进行督促并与外聘审计师进行沟通，确保了公司审计工作的顺利进行。
       成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
求，对董事候选人进行了审核，切实履行了提名委员会职责。
工作细则》的有关规定，积极履行职责，对公司董事、监事、高级管理人员的
薪酬和履职情况及公司 2020 年限制性股票激励计划 2021 年度个人层面考核结
果进行认真审核，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
  （五）独立董事履职情况
章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关法律法规及公司制度的要
求，认真、勤勉地履行职责，出席了相关会议并认真审议各项议案，在涉及公
司关联交易、对外担保、内部控制的执行等重大事项方面与公司经营层进行了
充分沟通，依据自己的专业知识和能力发表了独立意见。在工作中始终保持充
分的独立性，切实维护公司和广大中小股东的利益。
  （六）信息披露情况
告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整的披露了董事会会议
决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时、公平
的了解公司情况，最大程度的保护投资者利益。
  （七）投资者关系管理
  公司高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者见面会、上
交所互动平台等多种渠道与投资者保持联系和沟通，及时解答投资者关心的关
于公司业绩、经营状况、发展前景等问题。
  四、2023 年董事会工作思路
保信息披露的公平、及时、真实、准确和完整；认真做好投资者管理工作，进
一步加强与投资者的联系和沟通；加强董事、监事、高级管理人员及相关工作
人员的培训工作，积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相
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关人员的自律意识和工作的规范性，保障公司健康稳定持续发展。
 本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                             成都豪能科技股份有限公司董事会
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议案二
各位股东及股东代表：
司章程》《监事会议事规则》的相关规定，从积极维护公司利益和全体股东合
法权益的角度出发，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运
作情况、财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行了监督，为
公司规范运作、强化风险控制等方面提供了有力保障，维护了公司及股东的合
法权益。现将 2022 年度监事会工作情况报告如下：
  一、2022 年度监事会召开会议情况
  （一）第五届监事会第五次会议
年度监事会工作报告》《2021 年年度报告全文及摘要》《2021 年度利润分配方
案》《2021 年度财务决算报告》《2021 年度内部控制评价报告》《关于确定
  （二）第五届监事会第六次会议
年第一季度报告》《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司
债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
析报告的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于修订公司<募集资金
管理办法>的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）的
议案》。
  （三）第五届监事会第七次会议
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年半年度报告》。
 （四）第五届监事会第八次会议
于 2020 年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》。
 （五）第五届监事会第九次会议
年第三季度报告》。
 （六）第五届监事会第十次（临时）会议
过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债
券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
 （七）第五届监事会第十一次会议
于使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》《关于使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集
资金等额置换的议案》。
     二、2022 年度监事会履行职责情况
律法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从
切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。
  监事会对公司生产经营活动、重大事项以及董事、高级管理人员履职情况
进行了监督，对公司财务状况、重要的经济活动、重大决策事项进行了审核，
并提出意见和建议。同时，全体监事积极参加公司组织的各种培训活动，加深
对相关法规的认识和理解，通过提高自身的履职能力，来促进公司的规范化运
作。
  监事会成员列席了 2022 年公司召开的 8 次董事会和 1 次股东大会。通过列
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席这些会议，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行
了诚信勤勉义务，未出现损害公司利益和股东权益的行为，董事会的各项决议
均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
  监事会对报告期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，并认为：公司
的管理层认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为；公司全
体董事和高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发生损害公司利益和股东权益
的行为。
     三、监事会对公司相关事项的独立意见
  （一）公司依法运作情况
的履职情况进行了监督，监事会认为：公司能够按照《公司法》《公司章程》
等有关法规和制度的规定进行科学决策，并遵循《证券法》的要求规范化运作，
公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了诚信勤勉义务，本着审慎
经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，工作认真负责，公司的内控制度
继续完善并得到切实执行，未发现公司董事及高级管理人员履行职责时有违法
违规，以及损害公司利益和股东权益的行为。
  （二）公司财务情况
     监事会对报告期内公司的财务结构和财务状况进行了监督检查，认为：公
司能够严格按照《企业会计准则》的规定，编制季度财务报告、半年度财务报
告和年度财务报告，无重大遗漏和虚假记载。2022 年公司聘请信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度的财务情况进行审计，并出具无保留
意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地反映了公司的经营业绩和财务状
况。
  （三）公司关联交易情况
的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司
和全体股东利益的行为。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况。
  （四）内幕信息知情人登记管理制度的实施情况
       成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
督，认为公司相关工作人员在实际工作过程中严格按照《内幕信息知情人登记
备案制度》的要求，真实、准确、完整地对公司内幕信息知情人员进行登记备
案，不存在泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易
等行为。
  （五）对内部控制评价报告的意见
  通过对公司《2022 年度内部控制评价报告》的认真审阅以及对公司内部控
制制度的建设与运作情况的审核，监事会认为：公司已建立内部控制制度，符
合有关法律法规和监管部门的规范性要求。公司《2022 年度内部控制评价报告》
能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况，监事会对内部控
制评价报告没有异议。
  四、2023 年监事会工作计划
进公司的规范运作，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；监事
会将继续加强业务知识学习，提升履职水平，推进自身建设；监事会将加强与
公司董事会、管理层的工作沟通，加强落实监督职能，依法列席公司董事会、
股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；监事会将继
续诚信勤勉地履行监事会各项职责，恪尽职守，促进监事会工作规范化、制度
化、科学化，切实维护公司及全体股东的合法权益。
  本议案已经第五届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                               成都豪能科技股份有限公司监事会
        成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案三
各位股东及股东代表：
  公司 2022 年年度报告全文及摘要已经公司第五届董事会第十六次会议审
议通过，并于 2023 年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司 2022 年年度报告摘要于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》。
  本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                                  成都豪能科技股份有限公司董事会
        成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四
各位股东及股东代表：
  按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导
意见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展、盈利
水平、现金流状况、资金需求及公司 2022 年实际经营和盈利情况，在保证公司
正常经营和长期发展的前提下，公司董事会拟定了 2022 年度利润分配方案。
  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司期末可供分配利润为人民币 407,166,556.38 元，2022 年度公司拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，具体分配方案如下：
  公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本为 393,753,724 股，以此计算合计拟派发现金红利
公积金转增股本，不送红股。
  本方案充分考虑全体股东、特别是广大中小股东的建议和投资回报，符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合理性和可行性。
  本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                                成都豪能科技股份有限公司董事会
       成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五
各位股东及股东代表：
  一、2022 年度公司财务报告的审计情况
  公司 2022 年度财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大方面按照
企业会计准则的规定编制，公允反映了豪能股份 2022 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
  二、主要会计数据及财务指标
                                                           金额：元
                                                       本期比上年同期增减
 主要会计数据          2022年                 2021年
                                                           (%)
营业收入         1,471,720,572.27     1,444,218,616.59             1.90
归属于上市公司股东
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益     179,479,010.12          172,176,087.06              4.24
的净利润
经营活动产生的现金
流量净额
                                                       本期末比上年同期末
                                                         增减（%）
归属于上市公司股东
的净资产
总资产          4,712,894,651.07     3,967,623,250.67              18.78
                                                       本期比上年同期增减
   主要财务指标              2022年             2021年
                                                           (%)
基本每股收益（元／股）                0.5452            0.5193            4.99
稀释每股收益（元／股）                0.5378            0.5069            6.10
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）               10.99              11.12 减少0.13个百分点
扣除非经常性损益后的加权平                9.33               9.59 减少 0.26 个百分点
          成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
                                                                 本期比上年同期增减
      主要财务指标                    2022年            2021年
                                                                     (%)
均净资产收益率（%）
银行承兑汇票背书转让购买设备增加所致。
最新股本进行重新测算。
   三、主要经营情况
   （一）资产及负债
                                                                     金额：元
                                                                          同比增减
资产负债状况            2022 年末              2021 年末           同比增加额
                                                                           (%)
总资产            4,712,894,651.07     3,967,623,250.67 745,271,400.40           18.78
归属于 上市 公司
股东的净资产
流动资产           1,610,574,304.95     1,421,762,290.07 188,812,014.88           13.28
非流动资产          3,102,320,346.12     2,545,860,960.60 556,459,385.52           21.86
总负债            2,600,811,975.01     1,971,233,044.25 629,578,930.76           31.94
                                                                          增加 5.51 个
资产负债率                      55.19%              49.68%               /
                                                                          百分点
   （二）主营业务收入、成本
                                                                     金额：元
                             主营业务分行业情况
                                                   营业收           营业成
                                               毛利                          毛利率比
                                                   入比上           本比上
分行业        营业收入               营业成本              率                          上年增减
                                                   年增减           年增减
                                               （%）                          （%）
                                                   （%）           （%）
汽车零部                                                                    减少 3.62
件制造                                                                     个百分点
航空零部                                                                    增加 8.28
件制造                                                                     个百分点
                             主营业务分产品情况
                                                 营业收             营业成
                                           毛利                            毛利率比
                                                 入比上             本比上
分产品        营业收入               营业成本          率                            上年增减
                                                 年增减             年增减
                                           （%）                            （%）
                                                 （%）             （%）
同步器      686,672,301.81     487,260,851.79 29.04 -17.25           -15.01 减少 1.87
            成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
                                                                          个百分点
                                                                          增加 0.13
结合齿        306,622,619.62    195,285,144.12    36.31     7.99      7.77
                                                                          个百分点
                                                                          增加 5.64
差速器        121,119,886.53    116,462,102.75     3.85   209.76    192.58
                                                                          个百分点
航空零部                                                                      增加 8.28
件                                                                         个百分点
                                                                          减少 11.06
其他         129,402,843.86     88,840,957.54    31.35    -0.15     19.02
                                                                          个百分点
                             主营业务分地区情况
                                                   营业收           营业成
                                               毛利                         毛利率比
                                                   入比上           本比上
分地区          营业收入              营业成本             率                         上年增减
                                                   年增减           年增减
                                               （%）                         （%）
                                                   （%）           （%）
                                                                        减少 0.46
国内        1,283,370,245.95   854,248,552.69    33.44     0.53      1.23
                                                                        个百分点
                                                                        减少 7.18
国外         153,450,168.31    102,676,733.36    33.09     6.74     19.56
                                                                        个百分点
                             主营业务分销售模式情况
                                                   营业收           营业成
                                               毛利                         毛利率比
                                                   入比上           本比上
销售模式         营业收入              营业成本             率                         上年增减
                                                   年增减           年增减
                                               （%）                         （%）
                                                   （%）           （%）
                                                                          减少 1.14
直接销售      1,436,820,414.26   956,925,286.05    33.40     1.16      2.92
                                                                          个百分点
     （三）费用
                                                                     金额：元
    项目                    本期数                  上年同期数              变动比例（%）
销售费用                      24,171,943.39          24,488,098.95          -1.29
管理费用                      92,842,654.17         120,254,132.02         -22.79
研发费用                      31,287,583.59          80,459,676.39           9.66
财务费用                     100,741,414.69          28,531,602.22          25.21
     （四）现金流
                                                                     金额：元
                                                       变动比
     项目              本期数            上年同期数                           变动原因
                                                       例（%）
                                                               主要系购买原材
经营活动产生的
现金流量净额
                                                               银行承兑汇票背书
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                                                    转让购买设备增加
                                                    所致
投资活动产生的
        -652,311,215.76   -828,725,932.26   21.29
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
    本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                                      成都豪能科技股份有限公司董事会
       成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六
   关于 2023 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
  根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营
和发展计划，为满足公司及子公司日常经营资金需要，提高资本营运能力，2023
年度公司及子公司拟向银行申请授信额度的具体内容如下：
  一、2023 年度授信情况概述
授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为
准）。本次向银行申请授信额度授权期限为公司 2022 年年度股东大会审议通过
之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
  董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理
各银行授信额度内的借款事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证
或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
  二、2023 年度公司及子公司申请授信额度的具体情况
  上述授信额度仅由公司及子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用，
包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、
银行保函、项目贷款等业务 （具体业务品种以相关银行审批意见为准）。在上
述授信范围内，授权公司董事长或其授权代理人办理相关资产的抵押、质押、
担保等手续。具体的担保措施，以与各银行最终的商谈结果为准。
  本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                               成都豪能科技股份有限公司董事会
       成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七
      关于 2023 年度对外担保计划的议案
各位股东及股东代表：
  根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、子公司生产经营
和发展计划，为满足各公司日常经营资金需要，提高公司决策效率，公司 2023
年度对外担保计划的具体内容如下：
  一、担保情况概述
  （一）担保基本情况
保。本次对外担保额度授权期限为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至
  上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币
计入担保总额内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具
体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与相关方共同协商确定。
  董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负责办理
担保相关事宜，签署担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。公司
可根据实际经营需要在对外担保额度范围内适度调整各子公司之间的担保额度，
资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上
的子公司处获得担保额度。
  （二）担保预计基本情况
                        成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
                        被担保方
                                   截至目前          本次新增         担保额度占上
               担保方持     最近一期                                         担保预计有效         是否关联   是否有
担保方    被担保方                        担保余额          担保额度         市公司最近一
               股比例      资产负债                                           期             担保    反担保
                                   （万元）          （万元）         期净资产比例
                          率
一、对控股子公司的担保预计
      泸州豪能传动
公司及子 技术有限公司
                                                                       股东大会召开
公司    成都豪能空天
      科技有限公司
      泸州长江机械
      有限公司
      重庆豪能传动
      技术有限公司
      成都昊轶强航
                                                                         至2023年年度
公司及子 空设备制造有      100%     46.72%     8,000.00                    3.79%               否     否
                                                                         股东大会召开
公司    限公司
                                                                         之日止
      成都恒翼升航
      空科技有限公     100%     48.88%                                                     否     否
      司
      重庆青竹机械
      制造有限公司
         成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
   二、被担保人基本情况
   （一）泸州长江机械有限公司
   与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司
   注册资本：2,523.69 万元
   法定代表人：张勇
   注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段 18 号
   经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械
零件、零部件加工；塑料制品制造；货物进出口；技术进出口；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
   截至 2022 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 189,956.24 万元，负债总额
为 108,920.16 万元，净资产为 81,036.08 万元，2022 年度营业收入为 93,088.95
万元，净利润为 15,477.08 万元。
   （二）泸州豪能传动技术有限公司
   与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司
   注册资本：35,000 万元
   法定代表人：张勇
   注册地址：泸州市江阳区酒谷大道五段 22 号
   经营范围：生产、销售：汽车零部件及配件，摩托车零部件及配件；销售：
有色金属材料（不含稀贵金属）、建材（不含油漆）；货物及技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   截至 2022 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 181,601.52 万元，负债总额
为 149,817.16 万元，净资产为 31,784.36 万元，2022 年度营业收入为 19,768.74
万元，净利润为-2,986.10 万元。
   （三）重庆豪能传动技术有限公司
   与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司
   注册资本：17,000 万元
   法定代表人：扶平
         成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
    注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道
    经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械
零件、零部件加工；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；技术进出口；从
事货物进出口业务；普通货运。(须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经
营)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
    截至 2022 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 36,078.36 万元，负债总额
为 14,453.14 万元，净资产为 21,625.22 万元，2022 年度营业收入为 19,146.02
万元，净利润为 5,141.68 万元。
    （四）成都昊轶强航空设备制造有限公司
    与本公司关系：公司持股 100%的全资子公司
    注册资本：1,400 万元
    法定代表人：衷卫华
    注册地址：成都市青羊区日月大道 666 号成飞工业园
    经营范围：航空零部件、相关设备设计制造及装配销售、航空标准件制造、
技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    截至 2022 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 39,172.08 万元，负债总额
为 18,299.55 万元，净资产为 20,872.54 万元，2022 年度营业收入为 19,413.06
万元，净利润为 7,936.27 万元。
    （五）成都豪能空天科技有限公司
    与本公司关系：公司持股 80%的控股子公司
    注册资本：5,000 万元
    法定代表人：孙新征
    注册地址：四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)南二路 288 号一号厂房 3
层
    经营范围：一般项目：气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销
售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；普通阀门和旋塞制
造(不含特种设备制造)；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售;电机及其控制系统
研发；通用设备制造(不含特种设备制造)；通用零部件制造；工业自动控制系
统装置制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口。(除依法须经批准的项
         成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：火箭发动机研发与制造；火
箭发射设备研发和制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
   截至 2022 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 2,894.62 万元，负债总额为
润为-433.57 万元。
   （六）成都恒翼升航空科技有限公司
   与本公司关系：公司间接持股 100%的全资子公司
   注册资本：3,000 万元
   法定代表人：卿东
   注册地址：四川省成都市新都区通优路 111 号 3 号厂房
   经营范围：航空技术开发、技术推广、技术咨询；航空零部件、相关设备
设计制造及装配销售、航空标准件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
   截至 2022 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 8,541.09 万元，负债总额为
净利润为 1,423.10 万元。
   （七）重庆青竹机械制造有限公司
   与本公司关系：公司间接持股 100%的控股子公司
   注册资本：4,000 万元
   法定代表人：扶平
   注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道 898 号
   经营范围：一般项目：生产销售：汽车配件、摩托车配件。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   截至 2022 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 11,635.00 万元，负债总额
为 6,037.22 万元，净资产为 5,597.78 万元，2022 年度营业收入为 18,388.33 万
元，净利润为 1,206.75 万元。
   三、担保协议的主要内容
   公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限
        成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
等条款将在上述范围内，以有关主体与相关方实际签署的协议为准。
     四、担保的必要性和合理性
  本次担保事项是为了满足各子公司经营发展需要而进行的合理预计，有利
于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益。本次担保对象均为公司下属全
资、控股子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司能对其经营进行有效监
控与管理，整体风险可控。
     五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
  截至董事会决议公告披露日，公司对外担保总额为人民币 14.61 亿元，占
公司 2022 年度经审计净资产的 69.21%，均为对子公司提供的担保，无逾期担
保。
  本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                                成都豪能科技股份有限公司董事会
        成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八
       关于确定 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
  为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》及相关议事规则的要求，结合公司日常经营和业务开展的
需要，公司对 2022 年度日常关联交易执行情况进行确认并对 2023 年度日常关
联交易进行了预计，具体情况如下：
  一、日常关联交易基本情况
  （一）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
                                                  单位：万元
关联交易                  2022 年预计        2022 年实际  预计金额与实际发生
             关联人
 类别                      金额            发生金额     金额差异较大的原因
                                                因项目建设进度延
向关联人销    四川航天神坤
 售商品     科技有限公司
                                                未达到预期销售额
        合计                1,500.00        18.91
  （二）2023 年度日常关联交易预计金额和类别
                                                  单位：万元
                                                本次预计金额与上年
关联交易                  2023 年预计        2022 年实际
             关联人                                实际发生金额差异较
 类别                      金额            发生金额
                                                   大的原因
                                                根据项目建设进度及
向 关 联 人 销 四川航天神坤
售商品       科技有限公司
                                                额
        合计                 800.00         18.91
  二、关联方介绍和关联关系
  （一）关联方基本情况
                   四川航天神坤科技有限公司
                               统一社会信
成立时间     2007 年 9 月 4 日              915101126653315414
                               用代码
注册资本     11,500 万元             法定代表人        彭建清
              成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
              四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）龙工南路 1566 号 1 幢 1
住所
              层
              一般项目：卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；地理遥
              感信息服务；信息系统集成服务；核电设备成套及工程技术研发；
              通用设备制造(不含特种设备制造)；机械设备租赁；特种设备出租；
              非居住房地产租赁；环境保护专用设备制造；专用设备制造(不含
              许可类专业设备制造)；通信设备制造；雷达及配套设备制造；雷
              达、无线电导航设备专业修理；通用零部件制造；仪器仪表制造；
              机械电气设备制造；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；信
              息技术咨询服务；伺服控制机构制造；微特电机及组件制造；工
              业自动控制系统装置制造；核子及核辐射测量仪器制造；特殊作
              业机器人制造；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统
经营范围
              装置销售；液压动力机械及元件制造；普通机械设备安装服务；
              机械零件、零部件加工；液压动力机械及元件销售；模具制造；
              金属制品研发；五金产品研发；紧固件制造；黑色金属铸造；有
              色金属铸造；喷涂加工；金属结构制造；货物进出口；技术进出
              口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
              动)许可项目：测绘服务；火箭发射设备研发和制造；民用核安全
              设备制造；民用核安全设备设计；民用核安全设备安装；民用航
              空器零部件设计和生产。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
              后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
              证件为准)
                  股东名称    认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
              四川航天工业集团有限
                   公司
              成都豪能科技股份有限
股权结构                            3,910.00   34.0000
                   公司
              安阳晟拓实业有限公司        1,725.00   15.0000
              四川众合成业科技发展
                中心（有限合伙）
财务数据
                总资产         净资产         主营收入        净利润
（万元）
度（已审计）
审计）
     （二）与上市公司的关联关系
     四川航天神坤科技有限公司系公司参股 34%的联营企业，此外，公司董事、
副总经理孙新征先生、董事会秘书侯凡先生担任四川航天神坤科技有限公司董
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事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节 6.3.3“关联自然人直
接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人
员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）”
的情形，构成关联关系。
  （三）履约能力分析
  四川航天神坤科技有限公司经营和财务状况正常，具备相应履约能力。
  三、关联交易主要内容和定价政策
  公司与四川航天神坤科技有限公司交易的主要内容为与日常经营相关的销
售，所有交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
  销售商品：公司控股子公司成都豪能空天科技有限公司拟向四川航天神坤
科技有限公司销售商品，交易价格将以成都豪能空天科技有限公司按照原材料
价格、人工成本等核算成本作为基础，考虑实际成本和市场供求，参考市场价
格确定。
  四、关联交易目的和对公司的影响
  上述关联交易为公司正常生产经营过程中发生的日常关联交易，关联交易
定价公允、合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《关
联交易管理办法》的规定，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不
会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。
  本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                               成都豪能科技股份有限公司董事会
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议案九
          关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）2022
年作为公司财务报告及内部控制审计机构，配合完成了公司的各项审计工作，
并按有关规定出具审计报告。根据对信永中和工作的评估，同时为保障公司财
务和内控审计工作的延续性，现向股东大会提请继续聘请信永中和为公司 2023
年提供财务和内控审计服务。授权管理层参照市场价格与审计工作量，与审计
机构协商确定审计费用。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
  一、机构信息
  （一）基本信息
  名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
  成立日期：2012 年 3 月 2 日
  组织形式：特殊普通合伙企业
  注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
  首席合伙人：谭小青先生
  截至 2022 年 12 月 31 日，信永中和合伙人（股东）249 人，注册会计师 1,495
人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过 660 人。
  信永中和 2021 年度业务收入为 36.74 亿元，其中，审计业务收入为 26.90
亿元，证券业务收入为 8.54 亿元。2021 年度，信永中和上市公司年报审计项目
信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮
政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 222 家。
  （二）投资者保护能力
  信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应
承担的民事赔偿责任，2022 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 7 亿元。
  近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
  （三）诚信记录
       成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
  信永中和截至 2022 年 12 月 31 日的近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、
行政处罚 1 次、监督管理措施 11 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。30
名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 人次、行政处罚 4 人次、监督管
理措施 23 人次、自律监管措施 5 人次和纪律处分 0 人次。
  二、项目信息
  （一）基本信息
  拟签字项目合伙人：谢芳女士，2005 年获得中国注册会计师资质，2003 年
开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2020 年开始为本公司提
供审计服务，近三年签署上市公司超过 7 家。
  项目质量控制复核人：林建昆先生，1996 年获得中国注册会计师资质，1996
年开始从事上市公司审计，2017 年开始在信永中和执业，2019 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过 5 家。
  拟签字注册会计师：范大洋先生，2006 年获得中国注册会计师资质，2004
年开始从事上市公司审计，2009 年开始在信永中和执业，2019 年开始为本公司
提供审计服务，近三年签署上市公司超过 3 家。
  （二）诚信记录
  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受
到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理
措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
等情况。
  （三）独立性
  信永中和及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人
员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
  （四）审计收费
  审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、
承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。2022 年度
审计费用与 2021 年度保持一致。
  本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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                        成都豪能科技股份有限公司董事会
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 议案十
    关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案
 各位股东及股东代表：
    根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年限制性股
 票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
 相关规定，因部分激励对象离职、退休及公司 2022 年未完全达到本激励计划设
 定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，合计 73.75 万股已授予但尚
 未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。具体详见本次会议议案十一《关
 于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销完成后，公司总股本将由
    根据上述内容，公司按照《证券法》等法律、法规的相关规定，拟对《公
 司章程》的相应条款进行修订，并授权公司董办人员办理工商变更登记等相关
 事项。
    《公司章程》具体修订情况如下：
         原公司章程条款                              修订后公司章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 39,375.3724            第六条 公司注册资本为人民币 39,301.6258
万元。                                   万元。
第十九条 公司股份总数为 39,375.3724 万            第十九条 公司股份总数为 39,301.6258 万
股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。                  股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
    除上述条款修订外，原《公司章程》其他内容不变。
    本次修订后的《公司章程》（2023 年 4 月修订）将于公司股东大会审议通
 过后生效，现行的《公司章程》将同时废止，《公司章程》最终修订内容以工
 商主管部门登记备案为准。
    本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                                          成都豪能科技股份有限公司董事会
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议案十一
       关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
  根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”、“本激励计划”）和《2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等相关规定，因部分激励对象离职、退休及公司 2022 年未完全达到
本激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，具体如下：
  一、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
  （一）本次回购注销的原因
规定，激励对象中 4 人因离职、退休而不再具备激励对象资格，董事会审议决
定回购注销上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4.914
万股。
公司层面业绩考核条件如下：
   考核年度                          2022 年
 净利润目标值                          2.6 亿
      实际达到的净利润占当年所设目标值的实际完成比例（A）
             对应公司层面可解除限售比例（M）
        当 A<80%时                           M=0
      当 80%≤A<100%时                        M=A
        当 A≥100%时                         M=100%
  注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
  根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都豪能科技股份
有限公司 2022 年度审计报告》（XYZH2023CDAA1B0057），公司 2022 年度
             成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
剔除本激励计划股份支付费用影响后的净利润为 2.14 亿元，占当年所涉目标值
的实际完成比例 A=82.45%，则对应公司层面可解除限售比例 M=82.45%，剩余
   因此，因部分激励对象离职、退休及公司 2022 年未完全达到本激励计划设
定的第三个解除限售期公司层面业绩考核目标值，合计 73.75 万股已授予但尚
未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
   （二）本次回购注销的数量和价格
   鉴于公司于 2021 年 6 月 17 日实施完成 2020 年年度权益分派方案，于 2022
年 5 月 25 日实施完成 2021 年年度权益分派方案，并拟于本次回购注销限制性
股票前实施完成 2022 年年度权益分派方案，根据公司《激励计划（草案）》相
关规定，本激励计划限制性股票的回购数量调整为 73.75 万股，回购价格调整
为 4.617 元/股。根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职情形
所涉限制性股票回购价格为 4.617 元/股，因退休及未完全达到激励计划设定的
公司层面业绩考核目标值情形所涉限制性股票回购价格为 4.617 元/股加上银行
同期存款利息之和。
   限制性股票回购注销数量和价格调整情况详见 2023 年 4 月 21 日刊载于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于调整
   （三）本次回购注销的资金总额与来源
   公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为 365.13 万元，全部
为公司自有资金。
   二、本次回购注销后股本结构变动情况
   本次回购注销完成后，公司股份总数将由 393,753,724 股变更为 393,016,258
股，公司股本结构变动如下：
                   本次变动前                              本次变动后
                                        本次变动
 股份类型          股份数量                                股份数量
                            比例          （＋/-）                  比例
                （股）                                （股）
有限售条件股          3,972,150   1.01%       -737,466   3,234,684   0.82%
        成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
  份
无限售条件股
  份
 股份总数     393,753,724   100.00%       -737,466   393,016,258   100.00%
 本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
  三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
 本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                                      成都豪能科技股份有限公司董事会
       成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
                 件的议案
各位股东及股东代表：
 成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司法》
《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的规定，公司结合实际情况，对照上市公司向不特定对象发行可转换公司
债券的相关资格和条件的要求进行认真自查，公司符合现行法律法规中关于上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。
 本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                               成都豪能科技股份有限公司董事会
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议案十三
   关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司
              债券方案的议案
各位股东及股东代表：
  根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，结合成都豪能科技股份有限公司（以下简称
“公司”）实际情况，公司制订了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方
案，具体如下：
  一、本次发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
  二、发行规模
  本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币 55,000.00 万元
（含 55,000.00 万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资
产额的比例不超过 50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述
额度范围内确定。
  三、票面金额和发行价格
  本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
  四、债券期限
  根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
  五、债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  六、还本付息的期限和方式
      成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和支付最后一年利息。
 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
 年利息的计算公式为：I=B×i
 I：指年利息额；
 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
 i：可转换公司债券的当年票面利率。
 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  七、转股期限
 本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
  八、转股价格的确定及其调整
 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
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后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易
日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1= P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维
护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立
或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本
次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持
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有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时
国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
     九、转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均
价和前一个交易日公司股票交易均价。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报
刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停
转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
     十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：
  Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债
券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，
公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股
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当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期
应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
     十一、赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
     十二、回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 60%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应
计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若
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在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行
使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格
回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权。
     十三、转股后的股利分配
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
     十四、发行方式及发行对象
  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。
  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
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     十五、向原股东配售的安排
  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，
并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
  原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。
     十六、债券持有人会议相关事项
  根据公司制定的《2023 年可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下：
  （1）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股
股票；
  （2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
  （3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
  （4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
  （5）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
  （6）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
  （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
  （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
  （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
  （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
  （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息；
         成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
 （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债
券持有人会议：
 （1）公司拟变更募集说明书的约定；
 （2）公司未能按期支付本次可转债本息；
 （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利
变化，需要决定或者授权采取相应措施；
 （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
 （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
 （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
 （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
 （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
 （9）公司提出债务重组方案的；
 （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
 （11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议
规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
 （1）公司董事会提议；
 （2）受托管理人提议；
 （3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）
的债券持有人书面提议；
 （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
         成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变
更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
     （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本
息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决
议；
     （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散
或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
     （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
     （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
     （6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
     （7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
     （8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
     除《2023 年可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会
议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表
决权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代
理人）同意方为有效。
     十七、本次募集资金用途
     本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含
                                               单位：万元
                                  项目总投资 拟投入募集资金
序号              项目名称
                                    额      额
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                                  项目总投资 拟投入募集资金
序号            项目名称
                                    额      额
              合计                   71,038.03       55,000.00
    在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据
募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
按照相关法规规定的程序予以置换。
    若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整
并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
    十八、募集资金专项存储账户
    公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。
    十九、债券担保情况
    本次发行可转换公司债券不提供担保。
    二十、本次发行方案的有效期
    公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
    本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                                成都豪能科技股份有限公司董事会
       成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十四
   关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司
              债券预案的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2023 年开展向
不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《成
都豪能科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具
体内容详见附件一。
  本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
  附件一：《成都豪能科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公
司债券预案》。
                               成都豪能科技股份有限公司董事会
       成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十五
关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券
     募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
  成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟于 2023 年开展向不
特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券
发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《成
都豪能科技股份有限公司关于 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》，具体内容详见附件二。
  本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
  附件二：《成都豪能科技股份有限公司关于 2023 年向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
                               成都豪能科技股份有限公司董事会
       成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十六
关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券
         方案之论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
  鉴于成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于 2023 年开展向
不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司的实
际情况，公司编制了《成都豪能科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可
转换公司债券方案之论证分析报告》，具体内容详见附件三。
  本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
  附件三：《成都豪能科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公
司债券方案之论证分析报告》。
                               成都豪能科技股份有限公司董事会
         成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十七
      关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
   根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第 7
号》等相关规定的要求，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）编
制了《成都豪能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详
见附件四。
   本报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《成
都豪能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》
（XYZH/2023CDAA1F0042 号）。
   本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
   附件四：《成都豪能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
                                      成都豪能科技股份有限公司董事会
        成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十八
关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券
 摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，成都豪能科技股份有限公司
（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
     一、本次发行的必要性和合理性
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于“新能源汽
车关键零部件生产基地建设项目”和补充流动资金项目。本次发行将进一步增
强公司在汽车零部件制造板块方面尤其是新能源汽车零部件相关产品的生产制
造能力与客户服务能力，提升公司客户覆盖的广度和深度，丰富自有产品系列，
完善业务结构，推动产业链内业务的有效互补，有利于持续提升公司竞争力和
长期盈利能力。
  公司通过多年经营积累已维持较好的发展态势，但本次投建项目资金需求
较高且从项目建设到效益产出以及资金回收等均需要较长时间，现有资本规模
难以满足公司长期发展需求，公司业务大力发展的态势下尤其如此。通过有效
实施本次募集资金投资项目，本次发行将进一步增强公司综合实力。由于募集
资金投资项目建设、达产进而释放利润需要一定时间，虽然从短期来看本次发
行会摊薄公司每股收益，但长期来看，本次发行对相关财务指标将带来有利影
响。
     二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
      成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
  本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务，符合公司业务发展规划及产
业布局。本次募集资金主要投资项目“新能源汽车关键零部件生产基地建设项
目”，是公司践行成为全球知名的汽车零部件研发制造企业的核心举措，符合
公司战略规划。本项目有利于公司进一步完善业务架构，及时抓住新能源汽车
发展契机，紧密跟进行业发展趋势，拓宽公司盈利布局，加大客户覆盖力度及
广度，进而提升公司市场综合竞争力以及持续盈利能力。“新能源汽车关键零
部件生产基地建设项目”有利于进一步加强公司汽车零部件整体配套能力，促
进公司业务协同互补，为公司业务的长远发展和战略目标的实现提供有效助力。
  随着公司经营规模的不断扩大，资金压力亦相应增加，本次“补充流动资
金”项目可有效缓解公司运营资金周转压力，适度优化公司财务结构，提升盈
利能力以及增强风险抵御能力。
  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
  公司高度重视技术人才团队的培养，组建了研发中心，并通过外部引入及
自主培养等方式不断优化提升队伍素质和业务能力。此外，公司经过长期的发
展，亦汇聚了一大批优秀的管理、生产、营销等人才团队，为本次募投项目及
未来业务发展奠定了良好的人才基础。
  技术方面，公司专注于汽车零部件和航空航天零部件等高端设备的精密制
造，并形成了一系列专利和技术。在电机轴制造方面，经过多年积累，公司已
在制造工艺、产品检测、设计等方面形成了一定的技术储备，为本项目的顺利
实施提供技术和工艺保障。
  公司自成立以来，利用自身制造、检测、品质、服务等优势，不断赢得客
户认可，并已与众多知名车企或国际汽车零部件采购商等形成较为紧密持久的
合作关系，且公司通过不断地自我提升、优化等，巩固提升自身竞争优势，进
一步扩大客户与市场的覆盖广度和力度。概而言之，公司专注于汽车零部件领
       成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
域多年，且致力于提供更好产品、更优服务，在客户中保有优良口碑，为公司
合同订单、客户规模拓展及增长打下了坚实的市场基础。
  综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目
的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
  三、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  本次向不特定对象发行可转换公司债券发行并转股完成后，公司的总股本
和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过
程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体
影响测算如下：
  （一）主要假设及说明
  以下假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦
不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
月 1 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形。该完成时间仅用于估计本次可
转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交
易所审核通过并最终经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
营环境等方面没有发生重大不利变化；
对象发行可转换公司债券预案公告日的公司总股本 39,375.37 万股为测算基础，
仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑公司前次可转换
公司债券以及本次可转换公司债券后续公司限制性股票回购并注销、利润分配、
资本公积转增股本等其他因素可能导致公司股本发生的变化；
通股股数为基础。除此之外，仅考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券的
影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
           成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成
对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大
会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
万元，不考虑发行费用，不考虑本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的
影响，本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据
中国证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
XYZH2023CDAA1B0057，公司 2022 年度归属于母公司股东净利润为人民币
公司股东的净利润在 2022 年度基础上分别以下列三种情形进行测算：①持平；
②增长 10%；③减少 10%。上述盈利水平假设仅为测算本次向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测。
   （二）对公司主要财务指标的影响
   基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影
响的测算如下：
      项目         2022 年 12 月 31
                                       全部未转股           全部转股
                       日
总股本（万股）                39,375.37           39,375.37      43,678.97
本次发行募集资金金
                                  -        55,000.00      55,000.00
额（万元）
假设公司扣除非经常性损益前后的净利润与 2022 年同比持平
归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的              17,947.90           17,947.90      17,947.90
净利润（万元）
         成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
    项目         2022 年 12 月 31
                                     全部未转股           全部转股
                     日
基本每股收益（元/股）             0.5452             0.5369         0.5091
稀释每股收益（元/股）             0.5378             0.5369         0.4840
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
假设公司扣除非经常性损益前后的净利润与 2022 年同比增长 10%
归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的            17,947.90           19,742.69      19,742.69
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）             0.5452             0.5906         0.5600
稀释每股收益（元/股）             0.5378             0.5906         0.5324
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
假设公司扣除非经常性损益前后的净利润与 2022 年同比减少 10%
归属于母公司股东的
净利润（万元）
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的            17,947.90           16,153.11      16,153.11
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）             0.5452             0.4832         0.4582
稀释每股收益（元/股）             0.5378             0.4832         0.4356
扣除非经常性损益后
基本每股收益（元/股）
  注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
  四、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
  本次向不特定对象发行可转换公司债券完成募集资金到位后，公司总资产、
净资产规模等将有所上升，财务结构亦将得到一定优化。从长期来看，随着项
        成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，
并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同
性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金效用尚不能完全得到
发挥的情况下，公司的每股收益和净资产收益率可能会受到一定影响。公司将
积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益
率。
  公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向不特定对象发行可转换公司债
券后即期回报被摊薄的风险。此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中，公司对 2023 年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利
预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
     五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施
  为了保护广大投资者的利益，降低本次向不特定对象发行可转换公司债券
可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向不特定对象发行可
转换公司债券募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股
东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
     （一）加强公司业务发展，提升公司盈利能力
  公司自成立以来一直专注于高端装备制造领域，主营汽车零部件和航空航
天零部件等高端装备的精密制造。公司将继续以市场需求为导向，以产品创新
为支撑，以品牌运营为抓手，以新能源汽车配套为机遇，围绕“生产数字化、
智能化、信息化、系统化”，丰富优化产品系列，强化总成服务能力，加快适
应和创新市场模式，进一步做精做强主机配套市场，持续加大研发投入，以及
鼓励技术创新，不断派生、催化新的业务增长极，提升公司综合实力。
  未来，公司将继续发挥高端装备精密制造业务的优势，通过研发技术加持，
产品总成助力，以高品质产品为根基，保持并进一步发展公司核心业务，提升
公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。
     （二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
      成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
  公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，必要时先以其
他自筹资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间
隔；细心筹划、组织，合理调配资源，争取使募投项目能早日投产；公司将严
格控制生产流程、保证产品质量，通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发
挥经济效益，回报投资者。
  同时，募集资金到位后将规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资
金的使用规范、安全、高效。
  （三）进一步完善公司治理，提升管理效率
  公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照
公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独
立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司健康稳定发展提
供科学有效的治理根基和制度保障。
  同时，公司将持续坚持“以人为本”的理念，打造豪能特色的人文关怀，
为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相
应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司的持续快速发展。
同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，多措并举提
升管理效率。
  （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
                                《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，
公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。公司将严格执行《公
司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机
制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东
的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
  上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的
      成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
  六、相关主体关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
  （一）公司控股股东、共同实际控制人的承诺
  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投
资者利益，公司控股股东、共同实际控制人作出如下承诺：
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本
人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对
本人作出相应处罚或采取相应监管措施。
  （二）公司董事、高级管理人员的承诺
  为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做
出如下承诺：
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
     成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并
愿意承担相应的法律责任。
 本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                             成都豪能科技股份有限公司董事会
议案十九
      关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回
                  报规划的议案
各位股东及股东代表：
  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
                           （证监发【2012】
金分红》以及《成都豪能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对股东分红
回报事宜进行了专项研究论证，特制定未来三年（2023-2025 年）股东分红回报
规划（以下简称“本规划”），具体情况如下：
     一、公司制定本规划考虑的因素
  公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求
和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈
利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融
资环境等情况，充分考虑平衡股东的合理投资回报和公司长远发展后，制定本规
划。
     二、本规划制定的原则
  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展目标，在充分考虑股
东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
  公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事的意见，
坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，实
行持续、稳定的利润分配政策。股东分红回报规划和分红计划的制定，应符合《公
司章程》有关利润分配政策的相关条款。
     三、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的具体内容
  公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先推行
以现金方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润
分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
  根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司
持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现
金分红。在条件允许的情况下，公司可以进行中期现金分红。
  依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，未来三年，在弥补
亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且
累计可供股东分配的利润为正数时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
  经股东大会批准，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
  四、股票股利的分配条件
  在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
  公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
  五、股东回报规划的决策机制
出合理的分红建议和预案，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监
事的意见，制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，并经公司股东大会表决
通过后实施。公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
  董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言
要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络
投票系统予以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立
董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
  如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中
说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
建议和监督。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督。
  六、股东回报规划的调整机制
  公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变
更本规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的回
报股东规划应不得违反中国证券监督管理委员会以及证券交易所的有关规定。
  七、股东分红回报规划的决策机制
  本规划由公司董事会根据公司的盈利情况、资金需求状况及发展阶段，并结
合股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见拟定，经公司董事会审议通过
后提交公司股东大会审议。
  八、其他
  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划所称“以上”含本数，“低于”不含本数。本规划由公司董事会负责解释，
自公司股东大会审议通过之日起实施。
  本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                           成都豪能科技股份有限公司董事会
议案二十
      关于制定公司《2023 年可转换公司债券持有人会
             议规则》的议案
各位股东及股东代表：
  为规范成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券持有
人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人
的权益，根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，结合
公司的实际情况，编制了《成都豪能科技股份有限公司 2023 年可转换公司债券
持有人会议规则》。
  本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
  附件五：《成都豪能科技股份有限公司 2023 年可转换公司债券持有人会议
规则》
                            成都豪能科技股份有限公司董事会
议案二十一
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特
   定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
  根据成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“本次发行”）的安排，为高效、有序地完成本次发行
工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，
提请公司股东大会授权董事会根据有关法律、法规规定以及监管机构的意见和建
议，办理本次发行有关事宜，包括但不限于：
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金
专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复
证券监管部门的反馈意见；
发行募集资金使用及具体安排进行调整；
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进
行调整并继续办理本次发行事宜；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的
要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
架和原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转
换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
恰当和合适的所有其他事项。
  以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
  本议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
                             成都豪能科技股份有限公司董事会
附件一：
   成都豪能科技股份有限公司
  Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd.
  （注册地址：四川省成都经济技术开发区南二路288号）
          可转换公司债券
                 预案
               二零二三年四月
              发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券所引致的投资风险，
由投资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注
册。
                                                          目         录
      一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可
                         释     义
     在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、公司、豪能
          指     成都豪能科技股份有限公司
股份
控股股东        指   向朝东
共同实际控制人     指   向朝东、向星星、向朝明
泸州豪能        指   泸州豪能传动技术有限公司
股东大会        指   成都豪能科技股份有限公司股东大会
董事会         指   成都豪能科技股份有限公司董事会
监事会         指   成都豪能科技股份有限公司监事会
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》    指   《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元     指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                成都豪能科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司
预案          指
                债券预案
                成都豪能科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司
本次发行        指
                债券
A股          指   人民币普通股
上交所         指   上海证券交易所
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
电机轴         指   电机轴是驱动电机的关键核心零件
     注：本预案中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
  一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定
对象发行可转换公司债券条件的说明
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可
转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
  二、本次发行概况
  （一）本次发行证券的种类
  本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
  （二）发行规模
  本次发行可转换公司债券拟募集资金总规模不超过人民币 55,000.00 万元
（含 55,000.00 万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资
产额的比例不超过 50%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额
度范围内确定。
  （三）票面金额和发行价格
  本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
  （四）债券期限
  根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
  （五）债券利率
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  （六）还本付息的期限和方式
  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
支付最后一年利息。
  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
  年利息的计算公式为：I=B×i
  I：指年利息额；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：可转换公司债券的当年票面利率。
  （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
  （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
  （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
  （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
  （七）转股期限
     本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
     （八）转股价格的确定及其调整
     本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授
权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
     前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日
公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
     在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：
     派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
     增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0－D；
     上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护
公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任
何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  （九）转股价格向下修正条款
  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一个交易日公司股票交易均价。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
  Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
  其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 指申请转股当日有效的转股价格。
  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后
的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
  （十一）赎回条款
  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
  IA：指当期应计利息；
  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
  i：指可转换公司债券当年票面利率；
  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
  （十二）回售条款
  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 60%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息
的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交
易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给
公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进
行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
  （十三）转股后的股利分配
  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
  （十四）发行方式及发行对象
  本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）协商确定。
  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
  （十五）向原股东配售的安排
  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
  原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。
     （十六）债券持有人会议相关事项
     根据公司制定的《2023 年可转换公司债券持有人会议规则》，债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件等主要如下：
     （1）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股
票；
     （2）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
     （3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的本次可转债；
     （4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
     （5）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
     （6）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与债
券持有人会议并行使表决权；
     （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
     （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
     （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
     （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
     （4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可
转换公司债券的本金和利息；
     （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承
担的其他义务。
     在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
     （1）公司拟变更募集说明书的约定；
     （2）公司未能按期支付本次可转债本息；
     （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权
益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变
化，需要决定或者授权采取相应措施；
     （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
     （5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变
化；
     （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
     （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
     （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
     （9）公司提出债务重组方案的；
     （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规
则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
     下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
     （1）公司董事会提议；
     （2）受托管理人提议；
  （3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）的
债券持有人书面提议；
     （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
  （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更
本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
  （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息
作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
  （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解散或
申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利
方案作出决议；
  （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
  （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
  （6）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
  （7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
  （8）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议
的其他情形。
  除《2023 年可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会
议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决
权的、本次未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）
同意方为有效。
  （十七）本次募集资金用途
        本次发行的募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含 55,000.00 万元）。本次
  募集投资项目主要用于新能源汽车关键零部件生产基地建设项目和补充流动资
  金项目，详见本预案“四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途”。
        （十八）募集资金专项存储账户
        公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
  事会决定的专项账户中，具体开户事宜由授权部门或人员在发行前确定。
        （十九）债券担保情况
        本次发行可转换公司债券不提供担保。
        （二十）本次发行方案的有效期
        公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本
  次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
        三、财务会计信息及管理层讨论与分析
        公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经信永中和会计师事务所
  （特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。2023 年 1
  季度财务报告未经审计。
        （一）最近三年一期合并财务报表
                                                                                单位：万元
       项目       2023 年 3 月 31 日    2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金                   26,947.48             33,697.53              27,402.87           28,267.12
交易性金融资产                        -                 8,000.00                   -                   -
应收票据                    5,904.22                 4,970.73            8,233.73           20,619.94
应收账款                   41,639.25             35,858.32              35,755.33           33,635.29
应收款项融资                 16,616.09                 7,339.08           13,396.76            7,983.55
       项目   2023 年 3 月 31 日    2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
预付款项                4,442.05                 3,313.16            1,048.35            1,429.38
其他应收款                370.88                   321.18               245.42            1,149.15
存货                 65,873.20             63,583.74              51,296.55           40,157.81
其他流动资产              6,399.54                 3,973.69            4,797.23            1,823.04
流动资产合计            168,192.71            161,057.43             142,176.23          135,065.27
非流动资产：
其他权益工具投资              10.00                    10.00                10.00               12.00
长期股权投资              8,047.53                 8,166.03            8,822.30                   -
投资性房地产               113.04                   114.36               119.63              124.90
固定资产              168,963.86            164,270.77             141,872.67          113,251.83
在建工程               70,710.99             68,405.42              47,158.91           38,001.28
使用权资产               2,672.16                 2,829.30            4,500.85                   -
无形资产               20,162.90             20,247.27              20,725.90            9,075.58
商誉                 20,317.99             20,317.99              20,317.99           20,317.99
长期待摊费用              1,804.86                 1,745.91            1,038.33              184.34
递延所得税资产            11,029.59                 8,236.03            3,927.64            2,451.22
其他非流动资产            14,742.85             15,888.97               6,091.88            9,993.55
非流动资产合计           318,575.77            310,232.03             254,586.10          193,412.70
资产总计              486,768.48            471,289.47             396,762.33          328,477.97
流动负债：
短期借款               23,369.29             28,601.35              55,169.48           34,898.63
应付票据               23,684.13             17,430.40               8,903.75            9,378.95
应付账款               30,462.05             31,473.11              24,207.31           23,669.54
合同负债                 373.17                   142.32               100.71               91.00
应付职工薪酬              1,872.98                 3,926.05            3,629.04            3,305.26
应交税费                2,577.46                 5,145.39            5,613.00            2,543.57
其他应付款              14,682.97             14,835.29              27,862.13           32,676.85
       项目       2023 年 3 月 31 日    2022 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
一年内到期的非流动负债            38,921.48             39,136.34              12,263.84              156.31
其他流动负债                  2,742.44                  986.28             3,736.80            1,827.63
流动负债合计                138,685.98            141,676.53             141,486.05          108,547.74
非流动负债：
长期借款                   56,314.30             46,328.58              25,944.24           12,111.39
应付债券                   41,339.23             40,705.54                      -                   -
租赁负债                    2,198.35                 2,164.82            4,012.24                   -
长期应付款                   7,972.00                 7,972.00            7,972.00            7,972.00
递延所得税负债                12,222.94                 9,507.25            6,078.15            4,365.85
递延收益                   12,321.31             11,726.48              11,630.63            4,371.53
非流动负债合计               132,368.13            118,404.67              55,637.26           28,820.77
负债合计                  271,054.11            260,081.20             197,123.30          137,368.51
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）              39,375.37             39,375.37              30,288.75           21,634.82
其他权益工具                  8,811.25                 8,811.25                   -                   -
资本公积金                  29,848.49             29,833.21              38,410.93           52,772.67
减：库存股                   1,905.32                 1,905.32            3,932.87            6,773.03
专项储备                     294.64                   118.19                    -                   -
盈余公积金                   9,138.77                 9,138.77            8,483.03            8,184.14
未分配利润                 130,066.72            125,735.02             111,286.27           98,191.21
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益                    84.46                   101.77            15,102.91           17,099.65
所有者权益合计               215,714.37            211,208.27             199,639.02          191,109.46
负债和所有者权益总计            486,768.48            471,289.47             396,762.33          328,477.97
                                                                                单位：万元
        项目       2023 年 1-3 月          2022 年度            2021 年度         2020 年度
营业总收入                 37,872.32              147,172.06     144,421.86      117,079.14
营业总成本                 32,993.86              123,375.99     120,739.83       95,091.28
 营业成本                 25,783.78               96,322.80      93,497.65       77,462.31
 税金及附加                   719.32                2,148.84       1,868.83         885.60
 销售费用                    448.04                2,417.19       2,448.81        2,247.41
 管理费用                  2,118.85                9,284.27      12,025.41        8,475.82
 研发费用                  2,154.92               10,074.14       8,045.97        5,632.61
 财务费用                  1,768.94                3,128.76       2,853.16         387.54
 其中：利息费用               1,827.13                3,287.05       2,259.43         559.45
 减：利息收入                   97.15                 305.80         196.78          264.82
加：其他收益                   540.38                2,314.51       1,770.90         710.91
  投资净收益                  -59.62                 -653.19        697.32          656.47
  其中：对联营企业和合营企
                        -118.50                 -656.27              -         -281.76
业的投资收益
  信用减值损失                -331.20                  -62.78        -264.36         -365.05
  资产减值损失                -154.88                 -882.89        -662.46         -709.42
  资产处置收益                  -7.67                  -54.08        -152.12          -85.23
营业利润                   4,865.47               24,457.65      25,071.32       22,195.53
  加：营业外收入                  0.01                  37.21          22.62           50.32
  减：营业外支出                  1.00                 184.70          39.98          197.83
利润总额                   4,864.48               24,310.17      25,053.96       22,048.02
 减：所得税                   550.11                2,446.08       2,934.14        2,765.03
净利润                    4,314.37               21,864.09      22,119.82       19,282.98
  减：少数股东损益               -17.32                 724.27        2,160.82        1,603.91
归属于母公司所有者的净利润          4,331.69               21,139.82      19,959.00       17,679.07
                                                                         单位：万元
           项目        2023 年 1-3 月       2022 年度       2021 年度       2020 年度
经营活动产生的现金流量：
 销售商品、提供劳务收到的现金          24,985.21       135,044.07    139,366.20     91,132.05
 收到的税费返还                      0.50         8,475.31      2,081.89      1,027.90
 收到其他与经营活动有关的现金           1,303.42         5,819.98     10,705.75      2,791.60
经营活动现金流入小计               26,289.13       149,339.35    152,153.84     94,951.54
 购买商品、接受劳务支付的现金          17,012.67        77,077.05     68,079.31     47,622.50
 支付给职工以及为职工支付的现金          8,401.15        26,853.11     22,713.03     13,848.02
 支付的各项税费                  6,523.77        12,525.46      9,476.55      4,637.51
 支付其他与经营活动有关的现金             908.83         4,722.53      4,250.42      2,889.34
经营活动现金流出小计               32,846.42       121,178.15    104,519.30     68,997.36
经营活动产生的现金流量净额             -6,557.30       28,161.20     47,634.54     25,954.18
投资活动产生的现金流量：
 收回投资收到的现金                                   31.27        837.29              -
 取得投资收益收到的现金                 62.42             3.09       738.60        994.53
 处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金           8,000.00         2,013.64     19,540.00     23,210.00
投资活动现金流入小计                8,132.92         2,840.35     22,478.09     24,256.47
 购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
 投资支付的现金                                          -     14,175.80             -
 取得子公司及其他营业单位支付的现金
净额
 支付其他与投资活动有关的现金                   -       10,183.82     19,458.00      4,000.00
投资活动现金流出小计               11,365.50        68,071.47    105,350.68     53,508.18
投资活动产生的现金流量净额             -3,232.58      -65,231.12    -82,872.59    -29,251.71
筹资活动产生的现金流量：
 吸收投资收到的现金                                        -       200.00       6,773.03
         项目                2023 年 1-3 月          2022 年度           2021 年度         2020 年度
取得借款收到的现金                      21,468.82            92,158.45        82,521.95        50,480.37
发行债券收到的现金                                           49,485.00                -                   -
收到其他与筹资活动有关的现金                      138.63              5,629.93      3,900.00         4,484.79
筹资活动现金流入小计                     21,607.45           147,273.38        86,621.95        61,738.19
偿还债务支付的现金                      16,976.03            68,325.42        40,458.17        35,570.97
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                  1,239.43         17,344.46         9,720.72         6,277.74
支付其他与筹资活动有关的现金                     1,589.80         20,620.56         2,756.81         3,464.54
筹资活动现金流出小计                     19,805.26           106,290.43        52,935.70        45,313.25
筹资活动产生的现金流量净额                      1,802.19         40,982.94        33,686.24        16,424.94
汇率变动对现金的影响                           36.47               140.20          -4.65              -15.46
现金及现金等价物净增加额                    -7,951.22               4,053.22     -1,556.45        13,111.95
期初现金及现金等价物余额                   27,502.94            23,449.71        25,006.17        11,894.22
期末现金及现金等价物余额                   19,551.72            27,502.94        23,449.71        25,006.17
    （二）合并报表范围及变化情况
    公司报告期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司
 报告期合并报表范围变化情况及原因如下：
    （1）2020 年度，公司发生非同一控制下合并，新增合并范围内子公司 2 家：
                                                                                 单位：万元
  标的名称        取得时点        成本           股权取得比例                  股权取得方式             购买日
   昊轶强        2020.08   26,861.25             68.875%              收购             2020.08
  青竹机械        2020.12   7,218.00              100.00%              收购             2020.12
    注：青竹机械系公司子公司重庆豪能收购的子公司，该公司于 2020 年 12 月 28 日完成
 法定代表人变更、企业类型变更、股东变更（股权转让）、章程备案等事项的工商变更登记，
 完成执行董事、    经理、监事的委派任命；2021 年 1 月，
                                 重庆豪能支付第一期股权转让款 6,618.00
 万元（按照约定，第二期股权转让款 600 万元应于 2024 年 12 月支付），重庆豪能于 2020
 年 12 月 31 日将青竹机械纳入合并报表。
    （2）2020 年 10 月，公司控股子公司昊轶强投资成立全资子公司恒翼升，
 恒翼升注册资本 3,000 万元，于 2020 年 11 月 25 日取得成都市新都区行政审批
 局核发的营业执照，统一社会信用代码为 91510114MA6BR0DJ3K。
 民币 5,000 万元，公司认缴出资 4,000 万元，持有其 80%的股权。豪能空天于 2021
 年 11 月 12 日取得成都市龙泉驿区行政审批局核发的营业执照，统一社会信用代
 码为 91510112MA6BGRRMOK。
    （三）重要财务数据和指标
       财务指标
流动比率                              1.21          1.14         1.00         1.24
速动比率                              0.74          0.69         0.64         0.87
资产负债率（母公司）                  49.73%           49.60%       39.56%       24.86%
无形资产（扣除土地使用权）占
净资产比例
应收账款周转率（次）                        3.69          3.88         3.94         3.74
存货周转率（次）                          1.56          1.64         2.00         2.39
息税折旧摊销前利润（万元）             14,109.86        47,475.04    42,784.07    34,669.18
利息保障倍数（倍）                         3.81          9.15        13.15        75.83
每股经营活动产生的现金流量
                              -0.17             0.72         1.57         1.20
（元）
每股净现金流量（元）                    -0.20             0.10        -0.05         0.61
研发投入占营业收入的比例                 5.69%            6.85%        5.57%        4.81%
  注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，计算各期每股指标时股数均取
各期期末股份公司股本数。部分财务指标计算公式如下：
   （1）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；
   （2）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出；
    （3）应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]，
  （4）存货周转率＝营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]，2023 年 1-3 月
存货周转率=营业成本×4÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]。
    公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委
员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）等要求计算的净资
产收益率与每股收益如下：
                     加权平均净资产               每股收益（元/股）
               项目
                     收益率（%）              基本每股收益      稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润                    2.03      0.1111      0.1102
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润                   10.99      0.5452      0.5378
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润                   11.12      0.5193      0.5069
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润                   10.65      0.4646      0.4606
                                    加权平均净资产                    每股收益（元/股）
              项目
                                    收益率（%）               基本每股收益           稀释每股收益
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
    注 1：为增加相关数据可比性，将 2020 年和 2021 年的基本每股收益、稀释每股收益按
     注 2：各指标计算说明如下：
     （1）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
     ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
    其中，P 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润，NP 为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产，
Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新
增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的
月份数。
     （2）基本每股收益计算公式如下：
     基本每股收益=P0/S
     S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
    其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
     （3）稀释每股收益计算公式如下：
  稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转
换债券等增加的普通股加权平均数）
  其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
     （四）公司财务状况简要分析
     报告期各期末，公司资产构成情况如下所示：
项目         金额            比例    金额         比例            金额           比例    金额        比例
          （万元）           （%）   （万元）      （%）       （万元）         （%）       （万元）      （%）
          项目       金额              比例          金额             比例             金额              比例               金额          比例
                 （万元）              （%）      （万元）             （%）            （万元）             （%）         （万元）            （%）
     流动资产         168,192.71        34.55    161,057.43        34.17        142,176.23        35.83      135,065.27           41.12
     非流动资产        318,575.77        65.45    310,232.03        65.83        254,586.10        64.17      193,412.70           58.88
     资产总计         486,768.48       100.00    471,289.47      100.00         396,762.33       100.00      328,477.97       100.00
               报告期内，公司资产整体呈增长态势。2021 年以来，随着公司经营业务规
          模的扩大以及相关投资、建设项目的开展等，资产规模持续扩张。
               （1）流动资产构成情况简要分析
               报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：
     项目           金额                          金额                               金额                                  金额
                                   比例
                                                           比例（%）                             比例（%）                              比例（%）
                （万元）             （%）        （万元）                             （万元）                              （万元）
货币资金              26,947.48         16.02    33,697.53           20.92        27,402.87               19.27     28,267.12              20.93
交易性金融资产                   -             -     8,000.00               4.97                -                -               -                -
应收票据               5,904.22          3.51     4,970.73               3.09      8,233.73                5.79     20,619.94              15.27
应收账款              41,639.25         24.76    35,858.32           22.26        35,755.33               25.15     33,635.29              24.90
应收款项融资            16,616.09          9.88     7,339.08               4.56     13,396.76                9.42        7,983.55             5.91
预付款项               4,442.05          2.64     3,313.16               2.06      1,048.35                0.74        1,429.38             1.06
其他应收款               370.88           0.22      321.18                0.20        245.42                0.17        1,149.15             0.85
存货                65,873.20         39.17    63,583.74           39.48        51,296.55               36.08     40,157.81              29.73
其他流动资产             6,399.54          3.80     3,973.69               2.47      4,797.23                3.37        1,823.04             1.35
流动资产合计           168,192.71        100.00   161,057.43          100.00       142,176.23           100.00       135,065.27             100.00
               报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收票据和应收账款、应收
          款项融资以及存货构成。
               （2）非流动资产构成情况简要分析
          报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
     项目         金额             比例             金额             比例               金额             比例           金额              比例
              （万元）             （%）          （万元）            （%）             （万元）          （%）           （万元）             （%）
其他权益工具投资            10.00         0.00           10.00            0.00           10.00        0.00           12.00             0.01
长期股权投资           8,047.53         2.53        8,166.03            2.63        8,822.30        3.47                -               -
投资性房地产             113.04         0.04          114.36            0.04          119.63        0.05          124.90             0.06
固定资产           168,963.86        53.04      164,270.77           52.95      141,872.67       55.73      113,251.83         58.55
在建工程            70,710.99        22.20       68,405.42           22.05       47,158.91       18.52       38,001.28         19.65
使用权资产            2,672.16         0.84        2,829.30            0.91        4,500.85        1.77                -               -
无形资产            20,162.90         6.33       20,247.27            6.53       20,725.90        8.14        9,075.58             4.69
商誉              20,317.99         6.38       20,317.99            6.55       20,317.99        7.98       20,317.99         10.50
长期待摊费用           1,804.86         0.57        1,745.91            0.56        1,038.33        0.41          184.34             0.10
递延所得税资产         11,029.59         3.46        8,236.03            2.65        3,927.64        1.54        2,451.22             1.27
其他非流动资产         14,742.85         4.63       15,888.97            5.12        6,091.88        2.39        9,993.55             5.17
非流动资产合计        318,575.77      100.00       310,232.03       100.00         254,586.10     100.00       193,412.69        100.00
          公司非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产、商誉等。报告期内，
     为满足生产经营以及业务发展需要，公司投建规模相应增加，报告期内固定资产、
     无形资产呈快速增长态势。
          报告期各期末，发行人负债构成如下：
     项目      金额             比例            金额             比例               金额             比例           金额              比例
            （万元）            （%）          （万元）           （%）              （万元）         （%）            （万元）         （%）
 流动负债       138,685.98       51.17       141,676.53       54.47          141,486.05      71.78       108,547.74        79.02
 非流动负债      132,368.13       48.83       118,404.67       45.53           55,637.26      28.22        28,820.77        20.98
 负债合计       271,054.11      100.00       260,081.20      100.00          197,123.30   100.00         137,368.51       100.00
           报告期内，公司负债呈增长趋势。2020 年末、2021 年末公司负债主要为流
      动负债，2022 年末非流动负债比例增加，主要是当年发行可转债导致应付债券
      增加。
           （1）流动负债构成及其变动分析
           报告期各期末，发行人流动负债主要构成如下：
      项目       金额              比例         金额              比例        金额             比例         金额          比例
              （万元）            （%）        （万元）          （%）         （万元）         （%）         （万元）         （%）
短期借款            23,369.29       16.85     28,601.35        20.19    55,169.48       38.99    34,898.63        32.15
应付票据            23,684.13       17.08     17,430.40        12.30     8,903.75        6.29     9,378.95         8.64
应付账款            30,462.05       21.96     31,473.11        22.21    24,207.31       17.11    23,669.54        21.81
合同负债              373.17         0.27       142.32          0.10      100.71         0.07       91.00          0.08
应付职工薪酬           1,872.98        1.35      3,926.05         2.77     3,629.04        2.56     3,305.26         3.04
应交税费             2,577.46        1.86      5,145.39         3.63     5,613.00        3.97     2,543.57         2.34
其他应付款           14,682.97       10.59     14,835.29        10.47    27,862.13       19.69    32,676.85        30.10
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债           2,742.44        1.98       986.28          0.70     3,736.80        2.64     1,827.63         1.68
流动负债合计         138,685.98      100.00    141,676.53       100.00   141,486.05   100.00      108,547.74    100.00
           报告期各期末，公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、其他
      应付款等。
           （2）非流动负债构成及其变动分析
           报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：
      项目        金额                          金额                       金额                       金额
                               比例                         比例                    比例                        比例
               （万元）            （%）       （万元）             （%）      （万元）         （%）         （万元）         （%）
长期借款            56,314.30        42.54     46,328.58       39.13   25,944.24        46.63    12,111.39        42.02
   项目           金额                          金额                                金额                      金额
                               比例                            比例                           比例                            比例
            （万元）               （%）       （万元）                （%）         （万元）            （%）         （万元）           （%）
应付债券            41,339.23       31.23      40,705.54          34.38                  -           -           -               -
租赁负债             2,198.35        1.66       2,164.82           1.83           4,012.24        7.21           -               -
长期应付款            7,972.00        6.02       7,972.00           6.73           7,972.00       14.33    7,972.00           27.66
递延所得税负债         12,222.94        9.23       9,507.25           8.03           6,078.15       10.92    4,365.85           15.15
递延收益            12,321.31        9.31      11,726.48           9.90       11,630.63          20.90    4,371.53           15.17
非流动负债合计      132,368.13        100.00     118,404.67         100.00       55,637.26       100.00     28,820.77          100.00
        发行人非流动负债主要为长期借款、长期应付款、递延所得税负债以及递延
   收益。2022 年公司公开发行可转换公司债券，故 2022 年末以及 2023 年 1 季度
   末存在应付债券。
        （3）偿债能力分析
        公司主要偿债指标如下：
           项目                        2023.3.31           2022.12.31                2021.12.31        2020.12.31
  流动比率（倍）                                    1.21                      1.14                  1.00                1.24
  速动比率（倍）                                    0.74                      0.69                  0.64                0.87
  资产负债率（合并报表）（%）                            55.68                     55.19               49.68              41.82
  资产负债率（母公司）（%）                             49.73                     49.60               39.56              24.86
           项目                    2023 年 1-3 月                2022 年                 2021 年            2020 年
  利息保障倍数（倍）                                  3.81                      9.15               13.15              75.83
     注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，
   上述各指标的具体计算方法如下：
        流动比率=流动资产/流动负债
        速动比率=（流动资产–存货）÷流动负债
        资产负债率=总负债÷总资产
        利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出
        （4）营运能力分析
          报告期各期，公司主要资产周转指标如下：
            公司名称                 2023 年 1-3 月          2022 年           2021 年            2020 年
  应收账款周转率（次）                                   3.69          3.88               3.94            3.74
  存货周转率（次）                                     1.56          1.64               2.00            2.39
          注：此处对 2023 年 1-3 月的应收账款周转率、存货周转率等都已进行年化处理。
          报告期内，公司经营业绩总体情况如下：
                                                                                        单位：万元
  项目
                金额         同比变动        金额             同比变动           金额          同比变动             金额
营业收入           37,872.32     -7.45%   147,172.06        1.90%    144,421.86            23.35%   117,079.14
营业利润            4,865.47    -51.06%    24,457.65       -2.45%       25,071.32          12.96%    22,195.53
利润总额            4,864.48    -51.11%    24,310.17       -2.97%       25,053.96          13.63%    22,048.02
净利润             4,314.37    -49.84%    21,864.09       -1.16%       22,119.82          14.71%    19,282.98
归属于母公司所
有者的净利润
  有者的净利润等均实现了不同程度的增长。
          四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
          公司本次发行拟募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含 55,000.00 万元），
  扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
                                                                                        单位：万元
  序号                       项目名称                          项目总投资额 拟投入募集资金额
                           合计                                   71,038.03                  55,000.00
  在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序予以置换。
     若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
     五、公司利润分配政策和现金分红情况
     （一）公司利润分配政策
  发行人现行有效的《公司章程》已根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关要
求，就公司利润分配政策等进行了完善。
  公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
     公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，
并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配可采取现金、股票、
现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，
相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的方式。根据公司现金流状况、业
务成长性、每股净资产规模等情况，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分
配。
     在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
应在每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，且以现金方式分配的利润应不
少于当年实现的可分配利润的百分之二十；公司存在以前年度未弥补亏损的，以
现金方式分配的利润应不少于弥补亏损后可分配利润的百分之二十；公司实施现
金分红政策时，可以同时派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之八十；
  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之四十；
  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  （1）公司每年利润分配预案由董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况制定。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确
的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。
  （2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年
报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项。
  （3）董事会审议利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可
提交股东大会审议；股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
       （4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后二个月内完成股利的派发事项。
       存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
       如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后
的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
       公司调整利润分配方案，应当按照前述“公司利润分配方案的决策程序和机
制”相应程序决策。
       公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明等。
       （二）公司最近三年利润分配情况
       公司 2020 年至 2022 年利润分配、资本公积转增股份等情况如下所示：
                                                                                  单位：元
                                                                                  占合并报
                                                                                  表中归属
         每 10 股送    每 10 股                                     分红年度合并报表
                              每 10 股转      现金分红的数额                                于上市公
分红年度      红股数       派息数                                        中归属于上市公司
                              增数（股）            （含税）                               司股东的
          （股）       （含税）                                       股东的净利润
                                                                                  净利润比
                                                                                  率（%）
                                                                                   占合并报
                                                                                   表中归属
          每 10 股送    每 10 股                                     分红年度合并报表
                               每 10 股转      现金分红的数额                                于上市公
分红年度       红股数       派息数                                        中归属于上市公司
                               增数（股）            （含税）                               司股东的
           （股）       （含税）                                       股东的净利润
                                                                                   净利润比
                                                                                   率（%）
最近三年累计现金分红金额                                   196,357,626.32                  -         -
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润                                          195,926,296.73         -
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例                                                      -    100.22
       注：公司 2022 年利润分配方案已经董事会审议通过，尚需经股东大会审议后实施。
       最近三年，公司未分配利润主要用于满足公司日常经营的需要，保证公司正
常经营和稳定发展，维持公司稳健的财务状况。
       公司最近三年每年以现金方式分配的利润占最近三年累计未分配利润的
       六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
       根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财
金[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统
等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生
可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
       七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
       除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内其他再融
资计划，公司作出如下声明：
       “自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过
之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
            成都豪能科技股份有限公司董事会
附件二：
              成都豪能科技股份有限公司
      关于 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券
              募集资金使用可行性分析报告
     一、本次募集资金投资计划
     成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“豪能股份”）本次向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含
集资金净额全部投向以下项目：
                                                   单位：万元
序号             项目名称                 项目总投资额 拟投入募集资金额
              合计                       71,038.03    55,000.00
     在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募
集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序予以置换。
     若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
     二、募集资金投资项目可行性分析
     （一）项目概况
  本次募集资金将投入“新能源汽车关键零部件生产基地建设项目”和补充流
动资金项目。本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目符合国家产业发
展之需，顺应汽车零部件行业发展趋势，且系公司战略规划布局的重要项目，对
于公司丰富产品系列，优化升级产品结构、保持市场竞争优势、提升盈利能力等
具有重要意义。公司本次募投项目全部实施完成后，将新增电机轴产能 200 万根
/年，并可缓解公司资金周转压力、优化资本结构、增强抗风险能力。
  本项目拟由豪能股份全资子公司——泸州长江机械有限公司（以下简称“长
江机械”）建设运营。项目实施地为泸州市江阳区酒谷大道四段 18 号（泸州国
家高新区内·长江机械现有厂区场地内）。本项目产品为新能源汽车用电机轴，
设计产能为年产新能源汽车电机轴 200 万根。
  本项目计划总投资 55,038.03 万元，其中拟使用募集资金不超过 39,000.00
万元，其他由公司自筹解决。
  项目完全达产后，测算所得税后项目投资财务内部收益率为 12.21%，具有
良好的经济效益。
  公司拟使用募集资金 16,000.00 万元补充流动资金，主要用于公司日常运营
所需，以提升公司运营效率，增加整体抗风险能力，进一步提高公司持续盈利能
力。
     （二）项目建设的必要性分析
  新能源汽车是我国汽车产业高质量发展的新动能，也是扩大消费的重要支撑。
得益于我国对新能源汽车的战略谋划和政策支持，我国新能源汽车产销量连续 8
年保持全球第一。根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国新能源汽车 2022
年产销量分别达 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%；新能
源汽车渗透率也不断提升，2022 年渗透率达 25.6%，已提前完成“在 2025 年新
能源汽车市场渗透率达到 20%”的目标。中国汽车工业协会预测，2023 年我国
新能源汽车销量有望达到 900 万辆，同比有望增长 35%。同时，我国新能源汽车
在海外市场亦取得了不俗的表现。2022 年中国新能源汽车出口 67.9 万辆，同比
增长超过 120%。
  新能源汽车的向好发展为汽车零部件制造企业提供了良好的发展支撑，亦对
汽车零部件制造企业提出了新的挑战和发展机遇。公司本次募集资金投建的产能
为新能源汽车零部件，紧抓市场契机，且是公司自身业务规划布局之需。
  本次募投项目的实施有利于进一步提升公司对客户服务的深度和广度，满足
客户多样化的采购需求。且有利于客户实现精益化生产管理，便于清晰产品责任，
确保部件兼容，优化加工工序，亦是促进公司技术高新化、供货系统化、产品集
成化、生产智能化、业务规模化、品控严格化等的必然要求。本次募投项目的实
施，有利于丰富公司的产品供应，且随着产能的规模化放量，单位成本将更有优
势。
  简而言之，本次募投项目的实施有助于公司提升综合竞争实力，进而利于公
司更为全面深度地服务客户，尤其是新能源汽车相关客户，从而有助于公司进一
步扩大营业规模、提升抗风险能力，具有必要性。
  本次募投项目的建设实施，将有效推动实施地的经济发展，带动项目周边工
业基础设施建设，优化工业产业结构，利于当地工业综合生产能力的提高。同时，
亦对促进劳动就业及人民生活条件改善等都有积极的助推作用。
  此外，本项目实施除有利于公司自身各生产单位之间的资源共享、优化配置、
科研提升等外，亦将进一步丰富产业集聚，饱满产业链，且有助于反哺带动当地
如物流、经贸等产业发展。
  近年来，公司营业规模稳步增长，销售收入的快速增长对公司营运资金的需
求亦随之逐年增加。同时近年来，公司不断探索、丰富产品品类，优化产线建设
及运行，加大产品研发力度等，由此对营运资金提出了更高的要求。
  此外，2020 年以来，公司为产业布局以及业务发展之需，收购了成都昊轶
强航空设备制造有限公司、重庆青竹机械制造有限公司以及重庆豪能传动技术有
限公司的少数股权，设立了成都恒翼升航空科技有限公司和成都豪能空天科技有
限公司，参股了四川航天神坤科技有限公司，收购款和投资款的支付亦加大了公
司的资金周转压力。
  本次募集资金用于补充流动资金可有效缓解公司资金压力，优化公司资本结
构，提升抗风险能力。
     （三）项目建设的可行性分析
     （1）群众消费力提升，政策助推汽车消费，下游市场需求强劲
  随着国民可支配收入的不断抬升，消费力亦随之提升，购车出行的需求日益
显现。同时，国家陆续出台《关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知》《促进
绿色消费实施方案》《关于搞活汽车流通 扩大汽车消费若干措施的通知》《关
于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》等多项政策，推动
汽车消费内需。整体来看，下游市场需求旺盛，为本项目实施提供有利的市场支
撑。
     （2）国内新能源汽车产业发展快速，拉动上游汽车零部件市场
  新能源汽车作为我国汽车产业赶超发展的突破口，政策推动叠加旺盛的消费
需求，助力行业快速发展，迎来发展黄金期。新能源汽车符合低碳绿色循环经济
的可持续发展要求，各国均在努力推进新能源汽车产业。我国更是将新能源汽车
行业作为国家重点培育的战略新兴产业之一，不断出台《新能源汽车产业发展规
划（2021—2035 年）》（国办发〔2020〕39 号）等相关支持政策促进行业健康
有序发展，近年来，国内新能源汽车产业的良好发展环境以及健康快速的发展态
势，带动了上游汽车零部件市场的需求及发展。
  公司在近年来的业务发展中依靠优秀的产品品质和稳定的配套能力，在市场
上树立了良好口碑，并积累了大量的优质客户，进入了比亚迪、大众汽车集团、
麦格纳（MAGNA）、采埃孚（ZF）等全球知名客户的配套体系。优质的客群基
础是公司产品、技术、品牌、服务的有效背书，利于公司新客的接触拓展，同时，
近年来，随着下游市场自主品牌的崛起与发展，加之公司前期差速器客户的积累，
公司的客群愈发广泛，合作愈发深入全面，这些都为本次募投项目的产能消化提
供了客户基础。
  根据公开资料显示，成渝两地汽车产量占全国比重超过 10%，已逐步形成集
整车和关键零部件研发、制造、销售、维修于一体的汽车产业体系。公司主营基
地位于成渝地区，一方面产业配套较为齐备，利于公司业务发展，且可快速响应
客户需求，利于客户维护；另一方面也便于公司及时更新行业动态，跟进技术革
新，进而处于有利的竞争地位。概而言之，较为完善的区域产业集群生态系统，
进一步促进了本次募投项目的顺利实施。
  多年来，公司一直致力于汽车零部件等高端装备的精密制造领域，在技术、
人才、品牌、营销、客户等方面均有一定的储备。公司前期经过多年市场调研、
客户调研以及技术积累等，已形成有关电机轴制造工艺、设计、总成等相关技术
和能力，且公司前期已成功导入众多知名新能源汽车客户。前述前期准备工作为
本项目的实施做好了市场论证、技术准备以及客户储备。
  同时，为保障项目产能消化，公司已提前启动与相关客户的合作洽谈、技术
交流、产品设计等，提前布局。此外，公司在行业内沉浸多年，已形成较为完善
的销售体系和人才结构，且公司地处产业生态集群区，相关人才供应亦比较充足，
能为本项目的实施提供人才支持。
  （四）本次募集资金投资项目备案、环评情况
  截至本报告出具之日，本次募集资金主要投建的项目新能源汽车关键零部件
生产基地建设项目，已完成备案，目前正处于环评阶段。
  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
  （一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次发行有利于公司进一步完善业务架构与产品布局，提升智能制造与技术
研发实力，有效助力公司拓展新能源汽车零部件相关业务以及客户，有利于进一
步提升公司竞争力和长期盈利能力。通过补充流动资金，可优化公司资产结构，
提升公司资金流动性，增强资本实力以及抗风险能力。概而言之，本次发行是公
司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要措施。
  （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次发行将进一步扩大公司的资产规模，改善公司财务状况。募集资金到位
后，公司总资产、净资产规模将有所增长，资金实力得以提升，财务状况、资产
负债结构将得到进一步改善，资产结构将更为稳键，营运资金更加充裕。由于募
投项目从实施到产生效益需要一定的过程和时间，因此可能会导致公司净资产收
益率、每股收益等财务指标短期内出现一定程度的下降。但通过募投项目的顺利
实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，
有利于公司未来各项业务的发展，从而提升公司持续经营能力和盈利水平。
  四、可行性结论
  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关产
业政策以及公司战略发展的需要，具有良好的市场前景和经济效益，本次募集资
金投向具有必要性和可行性。募集资金投资项目实施后将有利于公司把握行业发
展趋势和市场机遇，进一步夯实公司竞争优势，促进公司健康长远发展，符合公
司及全体股东的共同利益。
                            成都豪能科技股份有限公司董事会
附件三：
   成都豪能科技股份有限公司
 Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd.
  （注册地址：四川省成都经济技术开发区南二路288号）
        可转换公司债券方案
                 之
           论证分析报告
              二零二三年四月
  成都豪能科技股份有限公司系上海证券交易所主板上市的公司。为加速公司
业务布局、满足公司业务发展的资金需求、增强公司资本实力，进而进一步提升
公司盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超
过人民币 55,000.00 万元（含 55,000.00 万元），扣除发行费用后将用于“新能源
汽车关键零部件生产基地建设项目”和补充流动资金项目。
  本论证分析报告中如无特别说明，相关用语或简称与《成都豪能科技股份有
限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券预案》中具有相同的含义。
        成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
   一、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景和目的
  （一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景
  新能源汽车是我国汽车产业高质量发展的新动能，也是扩大消费的重要支
撑。得益于近年来我国对新能源汽车的战略谋划和政策支持，我国新能源汽车
产销量连续 8 年保持全球第一。根据中国汽车工业协会统计数据显示，我国新
能源汽车 2022 年产销量分别达 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%
和 93.4%；新能源汽车渗透率也不断提升，2022 年渗透率达 25.6%，已提前完
成“在 2025 年新能源汽车市场渗透率达到 20%”的目标。中国汽车工业协会预
测，2023 年我国新能源汽车销量有望达到 900 万辆，同比有望增长 35%。
  我国新能源汽车市场的高质量及快速发展，助推并支撑上游汽车零部件公
司的业务布局及市场扩张，为行业竞争格局带来新的机遇与挑战。
  新能源汽车作为我国赶超发展的突破口，以及带动经济增长的重要引擎，
近年来，我国从不同层面不断优化产业政策且后续有望持续完善，为行业发展
提供肥沃土壤。
  （1）进一步健全完善新能源汽车产业发展协调推进机制，协调电动化、网
联化、智能化发展的全局性工作。围绕技术攻关、推广应用、基础设施建设等
持续发力，继续培育创新水平高、综合能力强、具有国际竞争力的自主品牌。
  （2）进一步加大推广应用的力度。开展公共领域车辆全面电动化先行区试
点，进一步提升公务用车、出租车、邮政快递、环卫等领域车辆的电动化水平。
  （3）促进开放发展。汽车产业是典型的国际化产业，我国将继续落实汽车
领域的开放措施，发挥多边合作机制作用，支持企业、研究机构、行业组织在
贸易投资、技术研发、标准制定等领域开展交流合作，实现共赢发展。
       成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
  根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计，2021 年全球 49 个国家总计生
产汽车 8,014.60 万辆。从各大洲的产量来看，亚洲占世界总量的 58.3%，中国
作为主要生产国，产量占全球总量的比例为 32.5%。汽车零部件开发加工制造
企业等产业链的完整及智能制造水平的不断优化，助力我国成为全球汽车主要
生产供应基地。我国全球主要汽车生产国的角色，亦为汽车零部件行业企业提
供更为广阔的市场空间，并加速行业精益健康发展。
  同时，根据国际汽车制造商协会（OICA）的统计，2021 年全球汽车销售
是目前世界汽车消费的主要市场，其中中国一家就占世界的 31.78%。
  公司多年来始终围绕汽车零部件的精密加工不断进取及创新，并已提前布
局新能源汽车相关系列产品，在人才、技术、工艺、客户及场地等方面均已有
相应储备。本次向不特定对象发行可转换公司债券有利于公司战略规划的推进
实施，系公司不断提升竞争优势的有效举措。
  （二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的
  公司致力于成为“做全球最好的汽车零部件企业之一”，努力“为客户提
供具有竞争力的产品”，并未雨绸缪前瞻性布局新能源汽车零部件相关产品，
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券投建项目符合国家发展战略，顺应
行业发展趋势，对于公司业务布局优化、维持并提升市场竞争优势等均具有重
要意义。
  依托公司较强的产品品质护城河以及优质的客户资源，公司提前在新能源
汽车零部件产品领域开展了相关储备，通过本次募投项目的实施，公司将加速
相关产品的产能建设及市场开拓，进一步优化公司业务布局。不仅有益于公司
更好地满足客户需求，加大与客户之间的合作力度；亦为公司提供新的盈利增
长机会，助力公司提升市场竞争力。
      成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
  公司近年来由于业务发展所需，投建支出较多，资产负债率及利息支出水
平较高。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金一方面有效支持公司
项目建设，一方面有效缓解公司资金周转压力，提高公司偿债能力，优化资本
结构，且有利于降低利息支出，增强公司抗风险能力，为公司持续健康发展提
供坚实保障。
  二、本次发行证券及其品种选择的必要性
  （一）本次发行证券的品种
  公司本次发行证券选择的品种系向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票
的公司债券。
  （二）本次发行证券品种选择的必要性
  为了进一步优化业务布局、丰富产品系列、增强竞争实力及可持续发展能
力、提高抗风险能力，公司亟需资金支持投建相关产线。由于本次募集资金投
资项目所需资金规模较大，且公司需一定流动资金用于未来经营发展，若公司
使用自有资金或进行债务融资开展相关业务，可能为公司带来较大的资金压力。
因此，公司选择本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金以解决上述募
集资金投资项目的资金需求。
  公司本次募集资金投资项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项
目建设到效益产出以及资金回收等均需要较长时间。公司采用股权融资，能够
更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。
  本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发
行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券
通常具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成
     成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
本；此外，可转换公司债券具有较长的期限，公司通过发行可转换公司债券能
够适当优化资本结构，满足公司发展需求，提高股东利润回报。
 综上，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具有必要性。
  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
  （一）本次发行对象选择范围的适当性
 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
 本次发行的可转换公司债券给予原股东优先配售权，原股东有权放弃配售
权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况
确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐
机构（主承销商）在发行前协商确定。
 本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，选择范围适当。
  （二）本次发行对象数量的适当性
 本次向不特定对象发行可转换公司债券的最终发行对象为持有中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
 本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，发行对象数量适当。
  （三）本次发行对象标准的适当性
        成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。
  本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行对象的标准适当。
  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
  （一）本次发行定价的原则和依据
  本次发行可转换公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
  （1）初始转股价格的确定
  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
  前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易
日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
  （2）转股价格的调整方式及计算公式
       成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
  在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0－D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后
转股价。
  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
  当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维
护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立
或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本
次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时
国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
  本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
         成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
   （二）本次发行定价的方法及程序
   本次向不特定对象发行可转换公司债券定价的方法和程序均根据《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将
在上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，拟提交股东大会审
议，并拟报上交所审核、中国证监会注册。
   本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
   综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
   五、本次发行方式的可行性
   公司本次发行方式为向不特定对象发行可转换公司债券，发行方式可行。
   （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，运行良好。
   综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行
良好的组织机构”的规定。
   公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的归属于母公司所有者的净
利润分别为 17,679.07 万元、19,959.00 万元和 21,139.82 万元，公司财务状况良
好，具有持续盈利能力。
   综上所述，公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款“（二）
具有持续经营能力”的规定。
         成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
   公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的归属于母公司所有者的净
利润（扣非前后孰低）分别为 15,814.42 万元、17,217.61 万元和 17,947.90 万元，
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16,993.31 万元。参考近期债券市场
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息。
   综上所述，公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
   公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合
《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转换公司债券
的特殊规定。
   公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的
规定。
   公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于新能源汽车关键零部件生产基地
建设项目和补充流动资金项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定
对象发行可转换公司债券筹集的资金，将严格按照募集说明书所列资金用途使
用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换
公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
   公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产
性支出”的规定。
      成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
 根据《证券法》第十二条第二款，上市公司发行新股，应当符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督
管理机构规定。截至本报告签署日，公司符合《注册管理办法》等国务院证券
监督管理机构对发行条件的规定。
 截至本报告签署日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
 （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
 （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
  （二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
至第（五）项的规定
 （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形；
 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反
映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告；
 （4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
 公司不存在如下情形：
 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
       成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
 （2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
 （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
 （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重
损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
条的规定
 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
 公司本次募集资金拟用于新能源汽车关键零部件生产基地建设项目和补充
流动资金项目。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
 公司本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业公司新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
 募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响
公司经营的独立性。
 （4）上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产
性支出。
         成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
   公司本次发行可转换公司债券的募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
   （1）具备健全且运行良好的组织机构
   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位
职责明确，运行良好。
   （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
   公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的归属于母公司所有者的净
利润（扣非前后孰低）分别为 15,814.42 万元、17,217.61 万元和 17,947.90 万元，
最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 16,993.31 万元。参考近期债券市场
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息。
   （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
   截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末，公司资产负债率分别为 41.82%、
司经营活动产生的现金流量净额分别为 25,954.18 万元、47,634.54 万元和
   截至 2023 年 3 月末，公司合并口径归属于母公司所有者权益为 215,629.92
万元，累计债券余额为 50,000 万元。本次拟发行可转换公司债券 55,000.00 万
元，假设本次可转换公司债券以票面金额 55,000.00 万元全额计入应付债券科目，
则发行完成后，公司累计债券余额为 105,000.00 万元，未超过最近一期末净资
产额的 50%。
   （4）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最
近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
百分之六
         成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
   公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度经审计的归属于母公司所有者的净
利润（扣非前后孰低）分别为 15,814.42 万元、17,217.61 万元和 17,947.90 万元，
最近三个会计年度连续盈利。
   公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权
平均净资产收益率分别为 9.52%、9.59%和 9.33%，最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于 6.00%。
   综上所述，公司符合《注册管理办法》第十三条的规定。
   公司不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：
   （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
   （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
十二条、第六十四条的相关规定
   （1）公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修
正等要素，其中可转换公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符
合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条之规定。相关发行条款详见
科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
   （2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人的权利包
括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司 A 股股
票，债券持有人对转股或者不转股有选择权，符合《上市公司证券发行注册管
理办法》第六十二条之规定。
        成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
    （3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）
协商确定。因此本次发行符合《注册管理办法》第六十四条之规定。
注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换
公司债券的其他规定。
    （三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第
    公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
用
    截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资情况。
用
    本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。
    截至 2023 年 3 月末，公司前次募集资金已基本使用完毕。且前次及本次募
集资金融资方式均为向不特定对象发行可转换公司债券，不适用融资时间间隔
的要求。
解与适用
     成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合该条规定的以下主要情形：
 （1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向不特定对象发行
可转换公司债券方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿
还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得
超过募集资金总额的百分之三十；
 （2）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以
及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现
金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规
模的合理性。
 综上所述，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，且
不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式
合法、合规、可行。
  （四）本次确定发行方式的程序合法合规
 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经公司第五届董事会第十六
次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过。董事会决议以及相关文件已在
上交所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，履行了必要的审议程
序和信息披露程序。
 公司本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会审议通过；同时，本次发
行需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
 综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券的审议程序合法合规，发行
方式具备可行性。
  六、本次发行方案的公平性、合理性
 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公
司整体业务发展和战略布局的需要，本次向不特定对象发行可转换公司债券将
有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符
合全体股东利益。
        成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
  本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在
上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，保证了全体
股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次
发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或
网络表决的方式行使股东权利。
  综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，上市公司将履行相关审议和
信息披露程序，保障了股东的知情权；同时本次发行方案将在股东大会上接受
股东的公平表决，具备公平性和合理性。
  七、本次发行对即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄
的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，
实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：
加强业务发展，提升盈利能力；加快募投项目进度，早日实现预期收益；进一
步完善公司治理，提升管理效率；完善利润分配政策，强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司全体董
事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺。上述具体内容
详见 2023 年 4 月 21 日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《成
都豪能科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
     成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
  八、结论
 综上分析，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施有
利于优化公司财务结构、提高上市公司的经营业绩以及综合竞争力，符合公司
发展战略，符合公司及全体股东利益。
                             成都豪能科技股份有限公司董事会
         成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件四：
              成都豪能科技股份有限公司
                前次募集资金使用情况报告
   根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的
相关规定，成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2023
年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告，具体如下：
   一、前次募集资金的募集及存放情况
   （一）前次募集资金数额及到账情况
   经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2636 号）核准，公司向社会公
开发行可转换公司债券 500.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总
额为人民币 500,000,000.00 元，扣除发行费用不含税金额 7,541,698.12 元后，实
际募集资金净额为人民币 492,458,301.88 元。上述募集资金已于 2022 年 12 月 1
日存入公司开立的募集资金专项账户，且经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并出具了《成都豪能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
募集资金验资报告》（XYZH/2022CDAA1B0024）。
   （二）募集资金专户存放情况
   公司及泸州豪能传动技术有限公司和招商证券股份有限公司与存放募集资
金的开户银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。
   截至 2023 年 3 月 31 日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
                                                  单位：人民币元
                                           注
开户名称     开户银行     银行账号        初始存放金额            截止日余额          备注
成都豪能 中信银行股份 8111 0010
科技股份 有限公司成都 1280 0870          494,850,000.00   4,115,658.99
有限公司 分行     529
                                                             截 止
     中国建设银行
泸州豪能        5105 0155                                        日 已
     股份有限公司
传动技术        6808 0911                       -              - 全 部
     成都经济技术
有限公司        2233                                             使 用
     开发区支行
                                                             完毕
        成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
            合计                494,850,000.00   4,115,658.99
  注：成都豪能科技股份有限公司中信银行成都分行专户初始存放金额包含
需支付的发行费用 2,391,698.12 元以及需划转至泸州豪能传动技术有限公司用
于实施“汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程”项目的 350,000,000.00
元。
     二、前次募集资金使用情况
  公司前次募集资金使用情况详见附表 1。
     三、前次募集资金变更情况
  （一）公司前次募集资金投资项目不存在变更的情况。
  （二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异情况
                                               单位：人民币万元
                  承诺募集资金投资 截止日实际募集资
      投资项目                                               差额
                     总额     金投资总额
汽车差速器总成生产基地
建设项目一期工程
补充流动资金                 14,245.83           13,859.89    -385.94 注 2
       合计              49,245.83           48,874.50          -371.33
  注 1：汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程项目截止日实际投资金
额较承诺投资金额多 14.61 万元，系实际投资金额包含募集资金专户利息收入。
  注 2：补充流动资金项目截止日实际投资金额较承诺投资金额少 385.94 万
元，系项目尚处于实施中。
     四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
  （一）公司前次募集资金投资项目不存在转让情况。
  （二）前次募集资金投资先期投入置换情况
  为顺利推进募投项目，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至
十五次会议审议通过，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出
         成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
具了编号为 XYZH/2022CDAA1F0009 的《成都豪能科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
   五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
   公司前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况详见附表 2。
   六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
   公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况，认购款均以货币资金支付。
   七、闲置募集资金的使用
   公司于 2022 年 12 月 6 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用
总额度不超过人民币 20,000 万元（含 20,000 万元）的闲置募集资金进行现金管
理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的低风险投资产品。投资期限
自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度及有效期内，可滚动
使用。
   授权期内，公司累计使用 3,000.00 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，
取得投资收益 207,123.29 元，截至 2023 年 3 月 31 日，已到期并全部赎回。
   八、前次募集资金节余及节余募集资金使用情况
   截 至 2023 年 3 月 31 日 ，公 司前 次募 集资 金 投资 项目 已累 计使 用
金进行现金管理取得的投资收益及募集资金专户利息收入扣除手续费支出合计
集资金尚未使用完毕的主要原因为项目尚在实施中，公司将按项目实施情况，
合理使用募集资金。
   九、前次募集资金实际使用情况与已披露信息对照情况
   公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已
披露的有关内容无差异。
   十、前次募集资金使用的其他情况
   无。
   附表 1：前次募集资金实际使用情况对照表
    成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附表 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                            成都豪能科技股份有限公司董事会
                                  成都豪能科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
     附表1：
                                      前次募集资金实际使用情况对照表
                                                  截至2023年3月31日
     编制单位：成都豪能科技股份有限公司                                                                               单位：人民币万元
募集资金总额                                            49,245.83 已累计使用募集资金总额                                          48,874.50
                                                              各年度使用募集资金总额
变更用途的募集资金总额                                             —     2022 年                                             44,983.15
变更用途的募集资金总额比例                                           —     2023 年 1-3 月                                        3,891.35
         投资项目                    募集资金投资总额                                   截止日募集资金累计投资额
                                                                                                                 项目达到
                                                                                                     实际投资金
                          募集前承        募集后承                     募集前承          募集后承                                预定可使
                                                  实际投资                                   实际投资        额与募集后
序号   承诺投资项目      实际投资项目   诺投资金        诺投资金                     诺投资金          诺投资金                                用状态日
                                                   金额                                     金额         承诺投资金
                           额           额                        额             额                                   期
                                                                                                      额的差额
     汽车差速器总      汽车差速器总
     成生产基地建      成生产基地建                                                                                          2024 年 9
     设项目一期工      设项目一期工                                                                                             月
     程           程
            合计            49,245.83   49,245.83   48,874.50     49,245.83    49,245.83   48,874.50     -371.33
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  注：公司汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程项目实际投资金额高于承诺投资金额，系实际投资金额包含募集资金专户利
息收入。
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附表 2：
                    前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
                                    截至2023年3月31日
编制单位：成都豪能科技股份有限公司                                                         单位：人民币万元
      实际投资项目     截止日投资                                最近三年实际效益
                                                                              截止日累计   是否达到
 序               项目累计产      承诺效益                                 2023 年 1-3
        项目名称                                2021 年度    2022 年度                 实现效益   预期效益
 号                能利用率                                               月
      汽车差速器总成生            项目达产后每年
      期工程                 107,668.02 万元
     注 1：汽车差速器总成生产基地建设项目一期工程项目尚处于建设期，项目实际效益需在项目达产后计算。
     注 2：补充流动资金项目无法单独核算效益，取得募集资金主要为了满足公司营运资金增长需求，降低了公司的资产负债率，进
一步改善了财务状况和资产结构，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。
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附件五：
           成都豪能科技股份有限公司
                   第一章 总则
向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持
有人会议的职权与义务，维护债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，结合
公司的实际情况，制订本规则。
司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说
明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。
  发行人聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商）
担任本次可转债的受托管理人（以下简称“受托管理人”）。债券简称及代码、
发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置
情况等本次可转债的基本要素和重要约定以募集说明书等文件载明的内容为准。
务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还份额的持有人（包
括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的持有人，以
下简称“债券持有人”）组成。
  债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登
记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
权限范围内的事项进行审议和表决。
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 债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券
持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议
的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然
持有本次可转债，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市
场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债债券
的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
转债全体持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等
约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有
人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
           第二章 债券持有人的权利与义务
 （一）根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股
股票；
 （二）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
 （三）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所
持有的本次可转债；
 （四）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
 （五）按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
 （六）依照法律、行政法规等相关规定以及本规则参与或委托代理人参与
债券持有人会议并行使表决权；
 （七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他
权利。
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 （一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
 （二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
 （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
 （四）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
可转换公司债券的本金和利息；
 （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人
承担的其他义务。
          第三章 债券持有人会议的权限范围
 （一）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议
作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、
变更本次可转债利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
 （二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案
作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债
本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出
决议；
 （三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、歇业、解
散或申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有
的权利方案作出决议；
 （四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使
债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
 （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
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  （六）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
  （七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
  （八）法律、法规、规章和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决
议的其他情形。
有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持
有人会议另行授权。
             第四章 债券持有人会议的召集
会或受托管理人应当在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内
召开债券持有人会议。会议通知应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关
出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项
由公司董事会或受托管理人确定。
有人会议：
  （一）公司拟变更募集说明书的约定；
  （二）公司未能按期支付本次可转债本息；
  （三）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不
利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
  （四）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
  （五）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大
变化；
  （六）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
  （七）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；
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  （八）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性；
  （九）公司提出债务重组方案的；
  （十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
  （十一）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会
议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
  （一）公司董事会提议；
  （二）受托管理人提议；
  （三）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%）
的债券持有人书面提议；
  （四）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次未偿还债券面值总
额 10% 以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确
需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，
召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知
全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
  债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券
持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集
人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
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  （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
  （二）提交会议审议的事项；
  （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，
并可以委托代理人出席会议和参加表决；
  （四）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理
债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
  （五）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
  （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
  （七）召集人需要通知的其他事项。
前 10 个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 个交易日。于债权
登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托
管名册上登记的本次未偿还债券的可转债债券持有人，为有权出席该次债券持
有人会议并行使表决权的债券持有人。
公司提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络、通讯或其他方
式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视
为出席。
持有人会议召集人。
见：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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  （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
        第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。
定决定。
 单独或合计代表持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权
向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整
的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持有
人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有本次未
偿还债券的比例和临时提案内容。补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体
上公告。
 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作
出决议。
代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食
宿费用等，均由债券持有人自行承担。
 公司作为债券发行人可以出席债券持有人会议并提出议案供会议讨论决定，
但无表决权。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司
的关联方（合称“其他重要关联方”），则该等债券持有人在债券持有人会议上
可发表意见，提出议案供会议讨论决定，但无表决权，并且其代表的本次可转
债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可
转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记日当日。
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 经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，
并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表
人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文
件。
 债券持有人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被
代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证
明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证
明文件。
载明下列内容：
  （一）代理人的姓名、身份证号码；
  （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
  （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃
权票的指示；
  （四）授权委托书签发日期和有效期限；
  （五）委托人签字或盖章。
  授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前
送交债券持有人会议召集人。
束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和
合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名
或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
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 上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合
召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
             第六章 债券持有人会议的召开
式召开。
并主持。在召集人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的债券
面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人（或债券持有人
代理人）作为该次债券持有人会议的会议主席并主持会议。
的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。
  除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出
席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出
答复或说明。
券持有人名称或姓名及其身份证件号码、出席会议代理人的姓名及其身份证件
号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法
律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
  会议主席宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表
的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
董事、监事和高级管理人员以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，
上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员
或相关方因持有公司本次可转债而享有有效表决权的情况外，该等人员或相关
方列席债券持有人会议时无表决权。
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决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的
会议不得对原先会议议案范围外的事项作出决议。
        第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面
值为人民币 100 元）拥有一票表决权。
各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或
不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决
议。
  债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟
审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
  未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为
废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结
果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审
议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同
一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表
决过程。
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当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
括现场、通讯等方式参加会议）且持有有表决权的、本次未偿还债券面值总额
二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规
则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包
括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
  任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的
决议对发行人有约束力外：
  （一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会
议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
  （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过
后， 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、
时间、地点、方式、召集人和会议主席，出席会议的债券持有人和代理人人数、
出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数及占本次可
转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
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  （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
  （二）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；
  （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表有表决权的本次可转
债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表有表决权的本次可转债张数占
公司本次可转债总张数的比例；
  （四）对每一拟审议事项的发言要点；
  （五）每一审议事项的表决结果；
  （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的
答复或说明等内容；
  （七）法律、法规、规范性文件规定的以及债券持有人会议认为应当载入
会议记录的其他内容。
完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主席、召集人（或其委托的代表）、
记录员、计票人和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员
的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会
保管，保管期限为十年。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决
议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情
况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交
易所报告。
  对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，会议召集人、
会议主席应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
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                 第八章       附则
明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则
不得变更。
披露媒体上进行公告。
的本次可转债债券：
 （一）已兑付本息的债券；
 （二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的
根据本次可转债发行条款应支付的任何利息和本金；
 （三）已转为公司 A 股股票的债券；
 （四）公司根据约定已回购并注销的债券。
争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
效。本规则由公司董事会负责解释。
                                成都豪能科技股份有限公司董事会
                                    二〇二三年四月二十一日

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