宁波联合集团股份有限公司
二〇二三年五月
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
序号 文件名称 页码
关于子公司对参资公司提供 2023 年度担保额度暨关联交易
的议案
公司独立董事 2022 年度述职报告 P43
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
宁波联合集团股份有限公司
一、会议时间：
现场会议召开时间：2023 年 5 月 15 日 13 点 30 分
网络投票时间：2023 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：
宁波北仑区戚家山街道东海路 20 号戚家山宾馆
三、会议的表决方式：
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
四、会议议程：
（一）主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二）会议审议事项
序号 文件名称 页码
关于子公司对参资公司提供 2023 年度担保额度暨关联交
易的议案
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（三）听取公司独立董事 2022 年度述职报告
（四）参会股东发言及提问
（五）出席现场会议股东对股东大会议案现场投票表决
（六）宣布现场投票表决结果，休会
（七）宣布现场及网络投票汇总表决结果暨本次股东大会决议
（八）大会见证律师宣读法律意见书
（九）会议结束
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议案一
宁波联合集团股份有限公司
董事会 2022 年度工作报告
各位股东：
我代表宁波联合集团股份有限公司董事会向大会作工作报告，请予审议。
《公司法》和《公司章程》的要求，以实现公司和股东的最大利益为行为准则，
认真履行股东大会赋予的职责，尽心尽力，发挥了应有的作用。本年度工作情况
如下：
一、董事会会议召开情况：
本年度，公司董事会召开了五次定期会议和三次临时会议：
开，会议审议通过了《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司拟投资设立合营项
目公司的议案》、
《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司对拟设立的合营项目公
司提供财务资助的议案》。会议决议公告刊登在2022年1月29日的《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
开，会议审议通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司拟
参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》、
《关于对合营公司之温
州和欣置地有限公司提供2022年度担保额度的议案》、
《关于子公司温州和晟文旅
投资有限公司对合营公司之温州和欣置地有限公司追加提供财务资助的议案》、
《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化
有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》、
《关于召开公司2022年第一次临
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时股东大会的议案》。会议决议公告刊登在2022年3月10日的《中国证券报》、
《上
海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
了《公司经营领导班子2021年度业务工作报告》、
《公司董事会2021年度工作报告》、
《公司2021年度财务决算报告》、
《公司2022年度财务预算报告》、
《公司2021年度
利润分配预案》、
《公司2021年年度报告及摘要》、
《公司2021年度内部控制评价报
告》、
《公司2021年度内部控制审计报告》、
《公司2021年度履行社会责任的报告》、
《公司2021年度经营班子年薪考核及分配方案》、《公司经营者年薪制考核办法
（2022-2024年度）》、
《关于追加2022年度担保额度的议案》、
《关于聘请公司2022
年度财务、内控审计机构的议案》、
《关于授权董事长择机出售公司交易性金融资
产的议案》、
《关于公司董事会换届选举的议案》、
《关于公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划的议案》、
《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限
责任公司水煤浆加工日常关联交易的交易方变更的议案》、
《关于召开2021年度股
东大会的议案》。会议决议公告刊登在2022年4月12日的《中国证券报》、
《上海证
券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
审议通过了《公司2022年第一季度报告》。
的方式召开，会议审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》、
《关于
选举董事会各专门委员会委员的议案》、
《关于聘任公司总裁的议案》、
《关于聘任
公司副总裁的议案》、
《关于聘任公司财务负责人的议案》、
《关于聘任公司董事会
秘书的议案》
、《关于聘任公司总裁助理的议案》、
《关于聘任公司证券事务代表的
议案》。会议决议公告刊登在 2022 年 5 月 14 日的《中国证券报》、
《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
式召开，会议审议通过了《关于子公司对参资公司之宁波金通融资租赁有限公司
提供 2022 年度担保额度暨关联交易的议案》、
《关于召开公司 2022 年第二次临时
股东大会的议案》
。会议决议公告刊登在 2022 年 7 月 7 日的《中国证券报》、
《上
海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
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合的方式召开，会议审议通过了公司《公司经营领导班子 2022 年上半年度业务
工作报告》、
《2022 年半年度报告》及《2022 年半年度报告摘要》。会议决议公告
刊登在 2022 年 8 月 20 日的《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上。
议审议通过了《公司 2022 年第三季度报告》、
《关于追加公司对子公司 2022 年度
担保额度的议案》
、《关于召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》。会议决
议公告刊登在 2022 年 10 月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上。
二、踔厉奋发，笃行不怠，经营业务平稳发展
报告期内，公司营业收入265,654万元，较上年减少28.7%；营业利润21,402
万元，较上年减少60.8%；净利润15,434万元，较上年减少63.6%；归属于上市公
司所有者的净利润14,995万元，较上年减少39.9%。
各项经营业务依然稳步前行。现分述如下：
万平方米。具体经营情况如下：
（1）截至本报告期末，子公司温州银联投资置业有限公司苍南天和家园二
期项目签约面积 6.50 万平方米（累计可销售面积 7.53 万平方米）；瑞和家园（商
业）项目签约面积 0.42 万平方米（累计可销售面积 1.64 万平方米）；银和望府、
银和新天和家园一、二期项目已售罄；雾城半山半岛项目签约面积 0.32 万平方
米（累计可销售面积 5.05 万平方米）；龙港象北天和景园项目签约面积 0.56 万
平方米（累计可销售面积 3.94 万平方米）；苍南藻溪泰和云栖项目签约面积 0.49
万平方米（累计可销售面积 2.24 万平方米）；苍南灵溪和欣丽园项目签约面积
（2）全资子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司天悦湾滨海度假村项目签
约面积 3.49 万平方米（累计可销售面积 5.03 万平方米）。该公司以经营管理战
略调整为重心，精减多元业务，优化人员结构和组织架构，持续缓解经营压力；
商业街合理调整经营策略，保障全年平稳运营。
（3）全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司的梁祝逸家园二期（含
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别墅、底商）项目签约面积 8.83 万平方米（累计可销售面积 9.18 万平方米）。
区热电有限责任公司共完成发电量27,857万度，较上年减少11.6%；完成售热量
净利润8,504万元，较上年增加12.0%。增加的主要原因是报告期内确认了热力管
网和电力线路搬迁补偿收益。
报告期内，该公司在抓好安全生产和环保监管的基础上，防范化解各类潜在
风险，较好地完成了全年各项生产经营任务；同时，持续推进一厂两网的精细、
动态管理，加强设备运维和损耗管理，做好煤炭保供稳价，保障区域用能需求；
此外，热电公司稳步推进各项目的落实：招宝山大桥北仑侧接线工程热力管道、
电力线路改迁工程已投入运行，综合楼加固装修项目顺利交付，青峙线直埋管道
改造筹备工作稳步推进，电力分公司区域新能源业务布局加速，水煤浆分公司运
营平稳。
口额27,937万美元，较上年增加20.8%，增加的原因主要是新客户增加；完成进
口额22,664万美元，较上年增加118.1%，增加的原因主要是煤炭进口量增加。
报告期内，该公司持续开展新老客户资信调查，积极推广信保业务，做好货
款跟踪与催收，加强资金运作和平衡管理；在稳定传统业务的同时，稳步开展自
营煤炭进口和内销业务。
三、顺利完成董事会换届选举，确保了公司的平稳运行
司于 4 月 7-8 日召开了第九届董事会第十二次会议，确认了由股东方推荐的公司
第十届董事会成员候选人名单。之后，董事会认真准备，及时组织召开了 2021
年年度股东大会，通过选举产生了公司第十届董事会成员。在随后举行的公司第
十届董事会第一次会议上，董事会选举了公司董事长、副董事长，聘任了公司新
一届经营领导班子和董事会各专业委员会成员，确保了公司的平稳运行。
四、尽职尽责，把握公司发展方向，认真行使决策职能
股东大会。各位董事认真负责、勤勉尽职，对公司年度财务预（决）算方案、利
润分配预案以及其他各项议题，认真分析，深入讨论，充分发表意见。特别是对
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公司的重大投资项目，各位董事反复推敲论证，体现了对公司、对股东高度负责
的态度。2022 年董事会讨论决策的投融资事项主要有子公司温州和晟文旅投资
有限公司投资设立合营公司并对其提供财务资助、追加全资子公司宁波经济技术
开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额
度、全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆加工日常关联交易
的交易方变更、2022 年度担保额度及其追加、全资子公司宁波经济技术开发区
热电有限责任公司参与宁波金通融资租赁有限公司增资（关联交易）并对其提供
遇，通过优化资源配置、推进管理创新，确保公司经营多层次有序发展。在年报
审计过程中，董事会还组织独立董事听取公司管理层对公司的生产经营情况和投
融资活动等重大事项的情况汇报。
五、扎实推进内部审计工作，持续提升管理水平
计项目及其时间安排做了部署。2022年，完成了子公司温州银和房地产有限公司
经营管理情况内部审计、子公司宁波联合集团进出口股份有限公司经营管理情况
内部审计以及全资子公司嵊泗远东长滩旅游开发有限公司经营管理情况回访审
计，内部审计工作向纵深推进。通过推进内部审计工作，完善了公司的自我约束
机制，指出了经营管理的改进方向，有助于公司管理水平的持续提升。
六、认真做好信息披露工作，认真参加监管部门活动
报告期内，公司共披露临时公告 57 份，对投资者和媒体关注的事项均及时
作了公告和说明，较好地履行了相关信息披露义务。公司还召开了“2021 年度业
绩暨现金分红说明会”和“2022 年半年度业绩说明会”，有助于广大投资者更全
面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。此外，公司还通过设立投资
者问询电话专线，及时答复投资者的各种咨询和疑问，较好地保持了与投资者的
沟通交流。
两条工作主线，坚定信心、变革创新，实现公司各项事业发展的新突破；不断充
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实主营业务，持续深化产业布局，稳步提升经济效益，助推企业转型升级；同时，
继续平衡优化资源配置，统筹人力资源管理，强化激励机制，加大监管力度，推
动公司高质量发展行稳致远。
一、稳进提质，围绕主业综合发展
（1）温州银联投资置业有限公司继续做好龙港新天和家园、
雾城半山半岛（马站雾城）、龙港象北天和景园、苍南藻溪泰和云栖以及苍南灵
溪和欣丽园项目的开发、销售或交付，确保相关在建工程质量和施工建设进度。
（2）嵊泗远东长滩旅游开发有限公司继续做好嵊泗天悦湾滨海度假村的续销工
作，加快推进相关土地的协调处理。
（3）宁波联合建设开发有限公司继续积极推
进联合区域土地项目的开发协调，加强对区域资产的运营管理；密切关注周边市
场动态，把握市场机遇谋求新的发展
计划完成发电量 23,700 万度，售热量 136 万吨。夯实安全生产管理基础，
确保环保达标排放；继续做好厂网精细化管理，深入挖掘区域用热需求，做好煤
炭采购与输配管理，确保年度经营目标的实现；统筹推进年度技改项目的落地建
设，做好售电业务拓展和水煤浆扩产销售工作；积极参与国家双碳战略目标建设，
持续深化区域新能源业务布局，努力探索企业未来转型方向。
化企业发展模式；强化企业内控管理和预算管理，规范业务操作流程，确保公司
稳健发展；在严控经营风险的前提下，继续开展煤炭自营等业务，积极探索开拓
业务新领域；充分发挥出口监管仓的优势，进一步扩大平台影响力和业务量，助
推企业转型升级。
二、深化产业布局，推动转型发展
进一步拓宽战略视野，积极转变经营思路，重点聚焦优势产业，持续深化产
业布局，推动企业转型升级；继续发挥总部服务功能，建立健全科学的考核评价
体系和约束激励机制，平衡优化资源配置，打造高质量人才梯队，增强企业发展
活力。
三、推进精细化管理，激活发展内驱力。
持续构建系统完备、科学规范、运行有效的制度体系，优化顶层设计，强化
责任落实，提升精细化管理水平；加强对集团房地产类企业财务的统一管理，以
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市场化为导向，加强成本管理，严控预算执行，优化流动资金结构；加强对重点
参资企业的监督管理，降低投资风险，提升经济效益。
四、充分发挥审计委员会作用，扎实推进内部审计工作
的作用，强化公司内外部监督机制，进一步提高公司治理水平，在全面总结内审
工作相关经验的基础上，继续推进对分、子公司的专项审计。在审计重点项目的
同时，加强经营管理的专项审计，防范经营风险，提高经营管理水平，同时，做
好已审计项目的回访和后评估工作，及时收集被审计单位的反馈意见，跟踪审计
所发现问题的整改及建议的落实情况，确保内部审计效用的最大化。
五、做好重点经营业务的调研分析工作
加强对宏观经济和行业发展趋势的研判，顺应经济形势，理顺经营思路，确
保房地产、热电、进出口三大主业稳健发展；继续深入开展售电业务运营模式、
新能源业务拓展、水煤浆扩产营销、海关出口监管仓等战略课题的调研，建立多
元化盈利模式，提升企业可持续发展能力。
各位股东，在新的一年，公司董事会将继续团结、务实、创新、开拓，不负
股东重托，恪尽职守，努力工作，同时也希望各位股东能够一如既往地支持我们
的工作。
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议案二
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监事会 2022 年度工作报告
各位股东：
现在我代表公司监事会向大会报告监事会 2022 年度工作，请予审议。
《证券法》、
《公司章程》和《监事会议
事规则》的规定，认真履行监督职能，保证了公司规范运作，积极维护了公司和
广大股东的利益。
（一）监事会会议召开情况
本年度，公司监事会召开了五次定期会议和三次临时会议：
式召开，会议审核通过了《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司拟投资设立合
营项目公司的议案》、
《关于子公司温州和晟文旅投资有限公司对拟设立的合营项
目公司提供财务资助的议案》。会议决议公告刊登在 2022 年 1 月 29 日的《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
式召开，会议审核通过了《关于全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公
司拟参与宁波金通融资租赁有限公司增资暨关联交易的议案》、
《关于对合营公司
之温州和欣置地有限公司提供 2022 年度担保额度的议案》、《关于子公司温州和
晟文旅投资有限公司对合营公司之温州和欣置地有限公司追加提供财务资助的
议案》、
《关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛
石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案》。会议决议公告刊登在 2022
年 3 月 10 日 的 《中 国 证券 报》、《上 海证 券 报》 和上 海 证券交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）上。
过了《公司监事会 2021 年度工作报告》
、《公司 2021 年度财务决算报告》、
《公司
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报告及摘要、》
《公司 2021 年度内部控制评价报告》、
《公司 2021 年度内部控制审
计报告》、《公司 2021 年度履行社会责任的报告》、《关于公司监事会换届选举的
议案》、
《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》、
《关于
全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司水煤浆加工日常关联交易的
交易方变更的议案》。会议决议公告刊登在 2022 年 4 月 12 日的《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
会议审核通过了《公司 2022 年第一季度报告》。
了《关于选举公司监事会主席的议案》。会议决议公告刊登在 2022 年 5 月 14 日
的《中国证券报》、
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
式召开，会议审核通过了《关于子公司对参资公司之宁波金通融资租赁有限公司
提供 2022 年度担保额度暨关联交易的议案》。会议决议公告刊登在 2022 年 7 月
《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上。
会议审核通过了公司《2022 年半年度报告》及《2022 年半年度报告摘要》。
议审核通过了《公司 2022 年第三季度报告》。
（二）对公司经营活动的监督
公司监事会密切关注公司的规范运作情况，积极督促公司不断完善内部控制
制度，并对公司董事、高级管理人员是否依法履职进行监督。监事会成员出席（列
席）了公司 2022 年度召开的历次股东大会和董事会会议，听取各项报告，及时
了解并掌握公司经营管理活动的具体情况以及公司股东大会、董事会对各项议案
的审议和决策情况，并对公司经营管理重大事项的决策程序及实施情况进行监督、
对董事会编制的公司定期报告进行审核，并提出书面审核意见。
（三）对公司财务活动的监督
公司监事会通过查阅公司财务会计资料，及时掌握公司财务状况，并对公司
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财务报告是否真实反映公司的财务状况和经营成果做出说明。
监事会 2022 年度发表的独立意见
报告期内，公司能够根据《公司法》、
《证券法》和公司《章程》的要求，依
法经营、规范运作，真实、准确、及时地进行信息披露。公司股东大会、董事会
严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》行使权力、履行义务。公司历次股
东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规
定。董事会决策程序科学、合法、有效，决策科学化和规范化水平进一步提高。
公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违
反法律、法规和公司章程的行为或损害公司利益的行为。
本年度监事会检查了公司财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务
报告及其它文件。监事会认为，公司 2022 年的财务报告真实反映了公司的财务
状况和经营成果，监事会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022
年审计报告和审计意见不表示异议。
未发现内幕交易，也无损害股东权益或造成公司资产流失的情况。
监事会认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》，监事会对此报告不
存在异议。
新方法，进一步提高公司监事会的履职能力和工作效率。
求规范运作，并对公司内部控制评价报告进行审议。
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监督。
行监督。
损害公司利益的行为。
效性，防止财务违法行为的发生。
各位股东，监事会将继续忠实地履行监督职责，勤勉工作，充分发挥监督职
能，促进公司的规范运作和持续、健康发展。
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议案三
宁波联合集团股份有限公司
现根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计鉴证的财务报表
将 2022 年度的财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标与财务数据
指标项目 2022 年（元） 2021 年（元） 增减变动（%）
营业收入 2,656,542,742.65 3,725,851,908.30 -28.70
营业利润 214,016,411.12 545,932,001.86 -60.80
利润总额 217,285,219.16 549,568,125.12 -60.46
净利润 154,338,576.87 424,130,451.37 -63.61
归属于母公司所有者的净利
润
按归属于母公司所有者的净
利润计算的每股收益
二、主要财务指标完成情况
(一)营业收入 265,654 万元，比上年减少 106,931 万元。主要系子公司温州
银和房地产有限公司商品房销售收入减少所致，减少的主要原因是竣工交付的房
产面积减少。
(二)营业成本 236,543 万元，营业成本率为 89.04%，比上年增加八点一八
个百分点。主要系子公司宁波联合集团进出口股份有限公司煤炭毛利减少所致。
(三)税金及附加 908 万元，比上年减少 4,582 万元。主要系子公司温州银和
房地产有限公司和全资子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司计提的土地增
值税减少所致，减少的主要原因是商品房销售收入减少。本年发生额主要内容：
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房产税 693 万元，土地使用税 357 万元，城市维护建设税 200 万元，印花税 197
万元，教育费附加 89 万元，地方教育附加 59 万元，环境保护税 15 万元，车船
使用税 6 万元，营业税 3 万元，土地增值税-711 万元。
(四)销售费用 2,989 万元，比上年减少 6,104 万元。主要系子公司宁波联合
集团进出口股份有限公司煤炭业务绩效奖金减少以及子公司温州银和房地产有
限公司支付的销售代理费及佣金减少和温州和晟文旅投资有限公司、龙港和立房
地产有限公司上年支付的广告宣传策划费较多共同影响所致。本年发生额主要内
容：职工薪酬 877 万元，外贸销售流通费用 760 万元，广告宣传策划费 537 万
元，办公经费 424 万元，销售代理费及佣金 130 万元，运输装卸费 8 万元，其他
(五)管理费用 10,286 万元，比上年减少 1,642 万元。主要系全资子公司嵊
泗远东长滩旅游开发有限公司自用房产转为出租，其折旧摊销费相应转入其他
业务成本和子公司温州和晟文旅投资有限公司上年其酒店的开办费较多共同影
响所致。本年发生额主要内容：职工薪酬 7,084 万元，折旧摊销费 898 万元，
业务招待费 637 万元，办公经费 436 万元，聘请中介机构费 423 万元，车辆经
费 276 万元，差旅费 73 万元，保险费 49 万元，租赁费 30 万元，其他 380 万
元。
(六)财务费用 1,456 万元，比上年增加 999 万元。主要系利息支出增加和利
息收入减少共同影响所致。本年发生额主要内容：利息净支出 1,674 万元，银行
手续费 28 万元，汇兑收益 246 万元。
(七)其他收益 1,395 万元，比上年增加 576 万元。主要系与资产相关的政府
补助增加所致，增加的主要原因是全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任
公司相关递延收益分配计入当期损益。
(八)投资收益 4,189 万元，比上年减少 3,359 万元。主要系公司上年处置交
易性金融资产所获收益较多所致。本年发生额主要内容：权益法核算的长期股权
投资收益 2,342 万元，收取的资金占用费 906 万元，处置交易性金融资产取得的
投资收益 458 万元，交易性金融资产在持有期间的投资收益 394 万元，处置长期
股权投资产生的投资收益 89 万元。
(九)公允价值变动收益-615 万元，比上年减少 4,100 万元。主要系公司持
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有的其他上市公司股票市值下跌所致。
(十)信用减值损失 109 万元，比上年减少 88 万元。主要系应收账款计提的
预期信用损失减少所致。
(十一)资产减值损失-187 万元，比上年减少 1,692 万元。主要系全资子公
司宁波经济技术开发区热电有限责任公司和子公司温州银联投资置业有限公司
上年计提的减值准备较多所致。
(十二)资产处置收益 2,881 万元，比上年增加 2,798 万元。主要系全资子公
司宁波经济技术开发区热电有限责任公司确认热力管网和电力线路搬迁补偿收
益所致。
(十三)营业外收入 360 万元，比上年减少 123 万元。主要系子公司宁波联合
集团进出口股份有限公司无法支付款项减少所致。本年发生额主要内容：无法支
付款项 180 万元，违约赔款及罚没收入 180 万元。
(十四)营业外支出 33 万元，比上年减少 87 万元。主要系全资子公司宁波经
济技术开发区热电有限责任公司上年废旧设备报废损失较大所致。本年发生额主
要内容：罚款支出 12 万元，非流动资产毁损报废损失 9 万元，对外捐赠 5 万元，
违约金及滞纳金 2 万元，其他 5 万元。
(十五)所得税费用 6,295 万元，比上年减少 6,249 万元。主要系子公司温州
银和房地产有限公司商品房销售收入减少致使应纳税所得额相应减少所致。本年
发生额主要内容：当期所得税费用 3,414 万元，递延所得税费用 2,881 万元。
(十六)净利润 15,434 万元，比上年减少 26,979 万元。其中归属于母公司所
有者的净利润 14,995 万元，比上年减少 9,947 万元，减幅为 39.9%。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
附件：2022 年度主要财务指标对比表
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
制表单位：宁波联合集团股份有限公司
金额单位：万元
行号 项 目 2022 年实绩 2021 年实绩 增减值 增减比例(%)
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
议案四
宁波联合集团股份有限公司
现提出 2023 年主要财务指标预算如下，请各位股东和股东代表
审议：
一、营业收入 273,525 万元。
二、营业成本 241,787 万元。
三、税金及附加 2,645 万元。
四、销售费用 7,380 万元，
管理费用 10,484 万元，
财务费用 5,128
万元，三项费用支出总额 22,992 万元。
五、其他收益 699 万元。
六、投资收益 2,609 万元。
七、信用减值损失 96 万元。
八、营业外净收入 89 万元。
九、利润总额 9,402 万元。
十、所得税费用 726 万元。
十一、净利润 8,676 万元，其中归属于母公司股东的净利润
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
议案五
宁波联合集团股份有限公司
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司 2022 年度
实现净利润-135,500,034.56 元，加:2021 年 12 月 31 日尚未分配利
润 1,392,785,821.76 元；本年度末实际可供股东分配的利润为
基数，每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）
，共计 37,305,600.00
元，剩余未分配利润 1,219,980,187.20 元留待以后年度分配。本年
度不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
议案六
宁波联合集团股份有限公司
根据中国证监会、上海证券交易所的要求，公司编制了 2022 年
年度报告正文及摘要，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。2022 年年度报告及摘
要已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，详见公司于 2023 年
年度报告全文及摘要。
请各位股东和股东代表审议。
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
议案七
关于 2023 年度对子公司提供担保额度的议案
本年度公司对子公司提供的担保额度拟核定为 80,000 万元人民币,子公司
对子公司提供的担保额度拟核定为 13,000 万元人民币。上述担保的担保方式为
连带责任保证（质押、抵押）担保，并自 2022 年年度股东大会批准之日起至 2023
年年度股东大会召开之日止签署有效。具体如下：
一、公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
被担保单位名称 担保额度
宁波联合建设开发有限公司 30,000
宁波经济技术开发区热电有限责任公司 20,000
温州和晟文旅投资有限公司 20,000
宁波联合集团进出口股份有限公司 10,000
合 计 80,000
二、子公司对子公司提供的担保 单位：万元 币种：人民币
提供担保单位名称 被担保单位名称 担保额度
温州银联投资置业有限公司 温州和晟文旅投资有限公司 13,000
合 计 13,000
上述两项担保额度合计为 93,000 万元人民币。同时，上述被担保单位中的
宁波联合集团进出口股份有限公司、温州和晟文旅投资有限公司,2022 年 12 月
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
议案八
关于子公司对参资公司提供 2023 年度
担保额度暨关联交易的议案
本年度子公司对参资公司提供的担保额度拟核定为 29,410 万元。上述担保
方式为连带责任保证担保。并自 2022 年年度股东大会批准之日起至 2023 年年度
股东大会召开之日止签署有效。具体如下：
单位：万元 币种：人民币
提供担保单位名称 被担保单位名称 担保额度
宁波经济技术开发区热电有限
宁波金通融资租赁有限公司 29,410
责任公司
合 计 29,410
因本公司总裁助理王彦梁先生同时担任宁波金通融资租赁有限公司（以下简
称金通租赁）的董事，致金通租赁为本公司的关联法人。
宁波能源集团股份有限公司、绿能投资发展有限公司（香港）（系宁波能源
集团股份有限公司全资子公司）、宁波经济技术开发区控股有限公司、宁波经济
技术开发区热电有限责任公司和宁波梅山保税港区金远企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）分别持有金通租赁 21%、25%、40%、10%和 4%的股权。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
议案九
宁波联合集团股份有限公司
关于聘请公司 2023 年度财务、内控审计机构的
议 案
根据《公司法》和公司章程的规定，提议续聘天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的财务报表审计机构和内部控制
审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民
币壹佰万元整（含税）、年度内部控制审计费用人民币肆拾万元整（含
税），并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计
期间的食宿费用。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
议案十
关于修订公司《章程》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）
》（证监会公
告[2022]2 号）的相关规定，公司拟对公司《章程》部分条款做如下
修订：
修订前 拟修订为
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份5%以 高级管理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在 上的股东，将其持有的本公司股票或
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 者其他具有股权性质的证券在买入后
个月内又买入，由此所得收益归本公 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
司所有，本公司董事会将收回其所得 又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 是，证券公司因包销购入售后剩余股
出该股票不受6个月时间限制。 票而持有5%以上股份的，以及有中国
…… 证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
……
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……（十五）审议股权激励计划
（十五）审议股权激励计划； 和员工持股计划；
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
…… ……
（三）为资产负债率超过70%的 （三）公司在一年内担保金额超
担保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产30%的
（四）单笔担保额超过最近一期 担保；
经审计净资产10%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担
（五）对股东、实际控制人及其 保对象提供的担保；
关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第五十九条 股权登记日登记在 第五十九条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出 册的普通股股东（含表决权恢复的优
席股东大会。并依照有关法律、法规 先股股东）或其代理人，均有权出席股
及本章程行使表决权。 东大会。并依照有关法律、法规及本章
…… 程行使表决权。
……
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合
和清算； 并、解散和清算；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第二
投票权。征集股东投票权应当向被征 款规定的，该超过规定比例部分的股
集人充分披露具体投票意向等信息。 份在买入后的 36 个月内不得行使表决
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 权，且不计入出席股东大会有表决权
股东投票权。公司不得对征集投票权 的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十七）向股东大会提出董事
（包括独立董事）候选人和提议撤换
董事（包括独立董事）的议案；
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
……
第一百一十条 公司对外投资、 第一百一十条 公司日常经营活
收购出售资产、资产抵押、对外担 动之外发生的对外投资、收购出售资
保、委托理财、关联交易的董事会权 产、资产抵押、对外担保、委托理
限如下： 财、关联交易、对外捐赠的董事会权
（一）决定同时满足下列条件的 限如下：
对外投资、收购出售资产、资产抵押 （一）公司股东大会授权董事会
等事项。 进行的日常经营活动之外发生的对外投
…… 资、收购出售资产、资产抵押、委托理
（三）决定公司与关联人发生的 财、对外捐赠的决策权限为：
交易（本公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免本公司义务的债务除外） ……
低于本公司最近一期经审计净资产 5% （三）决定公司与关联人发生的
的关联交易。
交易（本公司提供担保、受赠现金资
上述指标中的净资产指归属于母
产、单纯减免本公司义务的债务除
公司的期末净资产；净利润指归属于
外）低于本公司最近一期经审计净资
母公司的净利润；涉及的数据如为负
产5%的关联交易；
值，取绝对值计算。
（四）公司股东大会授权占公司
……
最近一期经审计净资产 5%以内的对外
捐赠由董事长决定。
上述指标中的净资产指归属于母
公司的期末净资产；净利润指归属于
母公司的净利润；涉及的数据如为负
值，取绝对值计算。
……
第一百一十五条 代表 1/10 以上 第一百一十五条 代表1/10以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 表决权的股东、1/3以上董事、1/2以
会，可以提议召开董事会临时会议。董 上独立董事或者监事会，可以提议召
事长应当自接到提议后 10 日内，召集 开董事会临时会议。董事长应当自接
和主持董事会会议。 到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十五条 本章程第九十 第一百二十五条 本章程第九十
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
五条关于不得担任董事的情形、同时 五条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第九十八条（四）～（六） 实义务和第九十八条（四）～（六）关
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 于勤勉义务的规定，同时适用于高级
级管理人员。 管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员 第一百三十四条 公司高级管理
执行公司职务时违反法律、行政法 人员应当忠实履行职务，维护公司和
规、部门规章或本章程的规定，给公 全体股东的最大利益。公司高级管理
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证 第一百三十九条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十八条 公司聘用取得 第一百五十八条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
期1年，可以续聘。 续聘。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一
宁波联合集团股份有限公司
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）
》（证监
会公告[2022]13 号）
的相关规定，
公司拟对公司
《股东大会议事规则》
做如下修订：
修订前 拟修订为
第九条 单独或者合计持有公司
第九条 单独或者合计持有公司
恢复的优先股股东）有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，
法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不
在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
见。
……
……
董事会不同意召开临时股东大
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内未作出
会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以
上股份的普通股股东（含表决权恢复
上股份的股东有权向监事会提议召开
的优先股股东）有权向监事会提议召
临时股东大会，并应当以书面形式向
开临时股东大会，并应当以书面形式
监事会提出请求。
向监事会提出请求。
……
……
监事会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者
持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
合计持有公司 10%以上股份的普通股
以自行召集和主持。
股东（含表决权恢复的优先股股东）
可以自行召集和主持。
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
第十条 监事会或股东决定自行 第十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事 召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向宁波证监局和上海证券交 会，同时向上海证券交易所备案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普
在股东大会决议公告前，召集股 通股股东（含表决权恢复的优先股股
东持股比例不得低于 10%。 东）持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东 监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公告 大会通知及发布股东大会决议公告
时，向宁波证监局和上海证券交易所 时，向上海证券交易所提交有关证明
提交有关证明材料。 材料。
第十四条 单独或者合计持有公
第十四条 单独或者合计持有公
司 3%以上股份的普通股股东（含表决
司 3%以上股份的股东，可以在股东大
权恢复的优先股股东），可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面
大会召开 10 日前提出临时提案并书
提交召集人。召集人应当在收 4 到提
面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，
案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
公告临时提案的内容。
第十五条 召集人应当在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式通知
第十五条 召集人应当在年度股
各普通股股东（含表决权恢复的优先
东大会召开 20 日前以公告方式通知
股股东），临时股东大会应当于会议
各股东，临时股东大会应当于会议召
召开 15 日前以公告方式通知各普通
开 15 日前以公告方式通知各股东。
股股东（含表决权恢复的优先股股
东）。
第二十三条 股权登记日登记在
第二十三条 股权登记日登记在
册的所有普通股股东（含表决权恢复
册的所有股东或其代理人，均有权出
的优先股股东）或其代理人，均有权
席股东大会，公司和召集人不得以任
出席股东大会，公司和召集人不得以
何理由拒绝。
任何理由拒绝。
第三十一条 第三十一条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相 股东买入公司有表决权的股份违
关规定条件的股东可以公开征集股东 反《证券法》第六十三条第一款、第
投票权。征集股东投票权应当向被征 二款规定的，该超过规定比例部分的
集人充分披露具体投票意向等信息。 股份在买入后的 36 个月内不得行使
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 表决权，且不计入出席股东大会有表
股东投票权。公司不得对征集投票权 决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第三十二条 第三十二条
…… ……
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥 会选举董事或者监事时，每一普通股
有与应选董事或者监事人数相同的表 （含表决权恢复的优先股）股份拥有
决权，股东拥有的表决权可以集中使 与应选董事或者监事人数相同的表决
用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 第四十一条
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召 出席会议的董事、监事、董事会秘
集人或其代表、会议主持人应当在会 书、召集人或其代表、会议主持人应
议记录上签名，并保证会议记录内容 当在会议记录上签名，并保证会议记
真实、准确和完整…… 录内容真实、准确和完整……
第四十七条 本规则所称公告或
通知，是指在中国证监会指定报刊上
刊登有关信息披露内容。公告或通知
第四十八条 本规则所称公告、
篇幅较长的，公司可以选择在中国证
通知或股东大会补充通知，是指在符
监会指定报刊上对有关内容作摘要性
合中国证监会规定条件的媒体和证券
披露，但全文应当同时在中国证监会
交易所网站上公布有关信息披露内
指定的网站上公布。
容。
本规则所称的股东大会补充通知
应当在刊登会议通知的同一指定报刊
上公告。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
议案十二
宁波联合集团股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
根据监管部门相关规定及公司实际，公司拟对公司《董事会议事
规则》做如下修订：
修订前 拟修订为
第一条 为了更好地保证董事
第一条 为了更好地保证董事
会履行公司章程赋予的职责，确保董
会履行公司章程赋予的职责，确保董
事会的工作效率和科学决策，根据
事会的工作效率和科学决策，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简
《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国
称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、
证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证监会《上市公司治理准则》、
中国证监会《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》以
《上海证券交易所上市公司董事会
及《宁波联合集团股份有限公司章
议事示范规则》以及《宁波联合集团
程》（以下简称《公司章程》）的规
股份有限公司章程》（以下简称《公
定，制定本规则。
司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的
补充规定，公司召开董事会除应遵守
本规则的规定外，还应符合相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定。
第二章 董事会的组成机构
第三条 公司董事会依据《公司
法》以及《公司章程》设立，董事会
是公司经营管理的决策机构，维护公
司和全体股东的利益，在《公司章程》
和股东大会的授权范围内，负责公司
发展目标和重大经营活动的决策。
第四条 公司董事会设立审计
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
委员会、战略委员会、提名委员会及
薪酬与考核委员会等专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第五条 公司董事会由 7 名董事
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。董事长为公
司的法定代表人。
第六条 董事会的日常工作机
构是董事会办公室，负责董事会决定
事项的监督、执行和日常事务。
第七条 董事会会议一年至少
第二条 董事会会议一年至少
应当召开二次。有下列情形之一时，
应当召开二次。有下列情形之一时，
可召开董事会临时会议：
可召开董事会临时会议：
……
……
（五）代表十分之一以上表决权
（四）监事会提议时。
的股东提议时。
第六条 董事会会议通知由董 第十一条 董事会会议通知由
事长签发。通知的内容一般包括： 董事长签发。通知的内容一般包括：
（一）会议时间、地点和方式； （一）会议日期、地点和方式；
（二）会议议程； （二）会议议程；
（三）出席和列席会议人员； （三）出席和列席会议人员；
（四）通知日期。 （四）发出通知的日期。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
议案十三
宁波联合集团股份有限公司
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
根据监管部门相关规定及公司实际，公司拟对公司《监事会议事
规则》做如下修订：
修订前 拟修订为
第一条 为了更好地保证监事会
第一条 为了更好地保证监事会
履行公司章程赋予的职责，规范监事会
履行公司章程赋予的职责，规范监事会
的运作，确保监事会的工作效率和科学
的运作，确保监事会的工作效率和科学
决策，根据《中华人民共和国公司法》
决策，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民
（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证监会《上市公司治理准则》、《上
中国证监会《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海
海证券交易所股票上市规则》以及《宁
证券交易所上市公司自律监管指引第
波联合集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，制定本规
团股份有限公司章程》（以下简称《公
则。
司章程》）的规定，制定本规则。
第二章 监事会的组成
第二条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，
可以设副主席。监事会主席和副主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大
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会或者其他形式民主选举产生。
第三条 公司董事会办公室协助
完成监事会的日常事务性工作。
第三章 监事会的职权
第四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第三条 公司董事会办公室协助
删除该条款
完成监事会的日常事务性工作。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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议案十四
宁波联合集团股份有限公司
关于修订公司《关联交易制度》的议案
根据监管部门相关规定及公司实际，公司拟对公司《关联交易制
度》做如下修订：
修订前 拟修订为
第一条 为规范宁波联合集团
第一条 为规范宁波联合集团
股份有限公司（以下简称“公司”或
股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）关联交易行为，提高公
“本公司”）关联交易行为，提高公
司规范运作水平，保护公司和全体股
司规范运作水平，保护公司和全体股
东的合法权益，根据《中华人民共和
东的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券
国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规
法》、《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《股票上市规则》）、
则》（以下简称《股票上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司关联交
《公开发行证券的公司信息披露内
易实施指引》、《公开发行证券的公
容与格式准则第 2 号——年度报告的
司信息披露内容与格式准则第 2 号<
内容与格式》以及公司《章程》等规
年度报告的内容与格式>》等规定，制
定，制定本制度。
定本制度。
第六条 具有以下情形之一的 第六条 具有以下情形之一的
法人或其他组织，为公司的关联法 法人或其他组织，为公司的关联法
人： 人：
…… ……
（二）由上述第（一）项所列主 （二）由前项所述法人（或者其
体直接或者间接控制的除本公司及 他组织）直接或者间接控制的除本公
控股子公司以外的法人或其他组织； 司、控股子公司及控制的其他主体以
（三）由第八条所列本公司的关 外的法人（或者其他组织）；
联自然人直接或者间接控制的，或者 （三）由第八条所列本公司的关
由关联自然人担任董事、高级管理人 联自然人直接或者间接控制的、或者
员的除本公司及控股子公司以外的 担任董事（不含同为双方的独立董
法人或其他组织； 事）、高级管理人员的，除本公司、
（四）持有本公司 5%以上股份的 控股子公司及控制的其他主体以外
法人或其他组织； 的法人（或者其他组织）；
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（五）上海证券交易所根据实质 （四）持有本公司 5%以上股份的
重于形式原则认定的其他与本公司 法人（或者其他组织）及其一致行动
有特殊关系，可能导致本公司利益对 人；
其倾斜的法人或其他组织，包括持有 （五）中国证监会、上海证券交
对本公司具有重要影响的控股子公 易所或者本公司根据实质重于形式
司 10%以上股份的法人或其他组织 的原则，认定其他与本公司有特殊关
等。 系，可能或者已经造成本公司对其利
益倾斜的法人（或者其他组织）。
第七条 公司与前条第（二）项
第七条 公司与前条第（二）项
所列主体受同一国有资产管理机构
所列主体受同一国有资产管理机构
控制的，不因此而形成关联关系，但
控制的，不因此而形成关联关系，但
该主体的法定代表人、董事长、总经
该主体的法定代表人、总经理或者半
理或者半数以上的董事兼任本公司
数以上的董事兼任本公司董事、监事
董事、监事或者高级管理人员的除
或者高级管理人员的除外。
外。
第八条 具有以下情形之一的
第八条 具有以下情形之一的
自然人，为公司的关联自然人：
自然人，为公司的关联自然人：
……
……
（五）上海证券交易所根据实质
（五）中国证监会、上海证券交
重于形式原则认定的其他与本公司
易所或者本公司根据实质重于形式
有特殊关系，可能导致本公司利益对
的原则，认定其他与本公司有特殊关
其倾斜的自然人，包括持有对本公司
系，可能或者已经造成本公司对其利
具有重要影响的控股子公司 10%以上
益倾斜的自然人。
股份的自然人等。
第十条 公司的关联交易，是指 第十条 公司的关联交易，是指
本公司或者控股子公司与本公司关 本公司、控股子公司及控制的其他主
联人之间发生的可能导致转移资源 体与本公司关联人之间发生的可能
或者义务的事项，包括： 导致转移资源或者义务的事项，包
（一）购买或者出售资产； 括：
（二）对外投资（含委托理财、 （一）购买或者出售资产；
委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、
（三）提供财务资助； 对子公司投资等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或
…… 者无息借款、委托贷款等）；
（十五）在关联人的财务公司存 （四）提供担保（含对控股子公
贷款； 司担保等）；
（十六）与关联人共同投资。 ……
（十七）上海证券交易所根据实 （十一）放弃权利（含放弃优先
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质重于形式原则认定的其他通过约 购买权、优先认缴出资权等）；
定可能引致资源或者义务转移的事 ……
项，包括向与关联人共同投资的公司 （十六）存贷款业务；
提供大于其股权比例或投资比例的 （十七）与关联人共同投资。
财务资助、担保以及放弃向与关联人 （十八）其他通过约定可能引致
共同投资的公司同比例增资或优先 资源或者义务转移的事项。
受让权等。
第十二条 公司审计委员会应当
确认公司关联人名单，并及时向董事 删除该条款
会和监事会报告。
第十三条 公司应及时通过上 第十二条 公司应及时通过上
海证券交易所网站“上市公司专区” 海证券交易所网站业务管理系统在
在线填报或更新公司关联人名单及 线填报和更新公司关联人名单及关
关联关系信息。 联关系信息。
第十五条 公司与关联自然人
第十六条 公司与关联自然人
拟发生的交易金额（包括承担的债务
拟发生的交易金额在 30 万元以上的
和费用）在 30 万元以上的关联交易
关联交易（本公司提供担保除外），
（本公司提供担保除外），应当及时
应当及时披露。
披露。
第十六条 公司与关联法人拟
第十七条 公司与关联法人拟
发生的交易金额（包括承担的债务和
发生的交易金额在 300 万元以上，且
费用）在 300 万元以上，且占公司最
占公司最近一期经审计净资产绝对
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
值 0.5％以上的关联交易（本公司提
上的关联交易（本公司提供担保除
供担保除外），应当及时披露。
外），应当及时披露。
第十八条 公司与关联人拟发 第十七条 公司与关联人拟发
生的关联交易达到以下标准之一的， 生的关联交易达到以下标准之一的，
除应当及时披露外，还应当提交董事 除应当及时披露外，还应当提交董事
会和股东大会审议： 会和股东大会审议：
（一）交易（本公司提供担保、 （一）交易金额（包括承担的债
受赠现金资产、单纯减免本公司义务 务和费用）在 3000 万元以上，且占本
的债务除外）金额在 3000 万元以上， 公司最近一期经审计净资产绝对值
且占本公司最近一期经审计净资产 5％以上的关联交易。公司拟发生上
绝对值 5％以上的重大关联交易。公 述关联交易的，应当提供符合《股票
司拟发生重大关联交易的，应当提供 上市规则》规定的审计报告或者评估
具有执行证券、期货相关业务资格的 报告。对于本制度第六章所述与日常
证券服务机构对交易标的出具的审 经营相关的关联交易所涉及的交易
计或者评估报告。对于第七章所述与 标的，可以不进行审计或者评估；
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日常经营相关的关联交易所涉及的 （二）公司为关联人提供担保。
交易标的，可以不进行审计或者评 公司为关联人提供担保的，除应
估； 当经全体非关联董事的过半数审议
（二）公司为关联人提供担保。 通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
公司因交易或者关联交易导致
被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就
存续的关联担保履行相应审议程序
和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通
过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效
措施。
公司关联交易事项未达到本条
第一款第（一）项和第（二）项规定
的标准，但中国证监会、上海证券交
易所根据审慎原则要求，或者公司按
照其章程或者其他规定，以及自愿提
交股东大会审议的，应当按照前款规
定履行审议程序和披露义务，并适用
有关审计或者评估的要求。
第二十条 公司进行“提供财务
资助”、“委托理财”等关联交易的，
应当以发生额作为交易金额，适用第
第二十一条 公司进行“提供财 十五条、第十六条和第十七条第一款
务资助”、“委托理财”等关联交易 第（一）项的规定。
的，应当以发生额作为交易金额，适 公司不得为关联人提供财务资
用第十六条、第十七条和第十八条第 助，但向非由公司控股股东、实际控
（一）项的规定。 制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
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公司向前款规定的关联参股公
司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事
的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
公司与关联人之间进行委托理
财的，可以对投资范围、投资额度及
期限等进行合理预计，以额度作为计
算标准，适用第十五条、第十六条的
规定。相关额度的使用期限不应超过
（含前述投资的收益进行再投资的
相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 公司进行下列关
联交易的，应当按照连续十二个月内
第二十一条 公司进行下列关
累计计算的原则，计算关联交易金
联交易的，应当按照连续十二个月内
额，分别适用第十六条、第十七条和
累计计算的原则，计算关联交易金
第十八条第（一）项的规定：
额，分别适用第十五条、第十六条和
（一）与同一关联人进行的交
第十七条第一款第（一）项的规定：
易；
（一）与同一关联人进行的交
（二）与不同关联人进行的交易
易；
标的类别相关的交易。
（二）与不同关联人进行的相同
上述同一关联人，包括与该关联
交易类别下标的相关的交易。
人受同一法人或其他组织或者自然
上述同一关联人，包括与该关联
人直接或间接控制的，或相互存在股
人受同一主体控制，或者相互存在股
权控制关系；以及由同一关联自然人
权控制关系的其他关联人。
担任董事或高级管理人员的法人或
已经按照累计计算原则履行披
其他组织。
露或股东大会决策程序的，不再纳入
已经按照累计计算原则履行股
对应的累计计算范围。
东大会决策程序的，不再纳入相关的
累计计算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发 第二十二条 公司拟与关联人发
生重大关联交易的，应当在独立董事 生需要提交股东大会审议的关联交
发表事前认可意见后，提交董事会审 易的，应当在独立董事发表事前认可
议。独立董事作出判断前，可以聘请 意见后，提交董事会审议。独立董事
独立财务顾问出具报告，作为其判断 作出判断前，可以聘请独立财务顾问
的依据。公司审计委员会应当同时对 出具报告，作为其判断的依据。
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该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提 交董事会审议，并报告监事
会。审计委员会可以聘请独立财务顾
问出具报告， 作为其判断的依据。
第六章 关联人及关联交易应当披
露的内容
第三十一条 公司与关联人进
行本制度第四章所述的关联交易，应
当以临时报告形式披露。
删除该章节
……
第三十八条 公司与关联人存
在债权债务往来、担保等事项的，应
当披露形成的原因及其对公司的影
响。
第三十一条 首次发生的日常
第四十条 首次发生日常关联 关联交易，公司应当根据协议涉及的
交易的，公司应当与关联人订立书面 总交易金额，履行审议程序并及时披
协议并及时披露，根据协议涉及的总 露；协议没有具体总交易金额的，应
交易金额提交董事会或者股东大会 当提交股东大会审议。
审议。协议没有总交易金额的，应当 如果协议在履行过程中主要条
提交股东大会审议。 款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，按照前款规定处理。
第四十一条
第三十二条
……
……
对于预计范围内的日常关联交
公司年度报告和半年度报告应
易，公司应当在年度报告和半年度报
当分类汇总披露日常关联交易的实
告中按照第三十五条的要求进行披
际履行情况。
露。
……
……
第三十六条 公司向关联人购
第四十五条 公司拟购买关联 买资产，按照规定须提交股东大会审
人资产的价格超过账面值 100%的重 议且成交价格相比交易标的账面值
大关联交易，公司除公告溢价原因 溢价超过100%的，如交易对方未提供
外，应当为股东参加股东大会提供网 在一定期限内交易标的盈利担保、补
络投票或者其他投票的便利方式，并 偿承诺或者交易标的回购承诺，公司
应当遵守第四十六条至第四十九条 应当说明具体原因，是否采取相关保
的规定。 障措施，是否有利于保护上市公司利
益和中小股东合法权益。
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第四十六条 公司应当提供拟
购买资产的盈利预测报告。盈利预测
报告应当经具有执行证券、期货相关
业务资格的会计师事务所审核。
……
第四十九条 公司审计委员会 删除原制度第四十六条~第四十
应当对上述关联交易发表意见，应当 九条规定
包括：
……
审计委员会作出判断前，可以聘
请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第三十七条 公司与关联人进
行下列交易，可以免于按照关联交易
的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不
支付对价、不附任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、无
第五十条 公司与关联人进行
偿接受担保和财务资助等；
下列交易，可以免予按照关联交易的
（二）关联人向公司提供资金，
方式进行审议和披露：
利率水平不高于贷款市场报价利率，
……
且公司无需提供担保；
（三）一方依据另一方股东大会
……
决议领取股息、红利或者报酬。
（五）一方依据另一方股东大会
第五十一条 公司与关联人进
决议领取股息、红利或者报酬；
行下述交易，应当向上海证券交易所
（六）一方参与另一方公开招
申请豁免按照关联交易的方式进行
标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
审议和披露：
形成公允价格的除外；
……
（七）公司按与非关联人同等交
（二）一方与另一方之间发生的
易条件，向第八条第（二）项至第（四）
日常关联交易的定价为国家规定的。
项规定的关联自然人提供产品和服
务；
（八）关联交易定价为国家规
定；
（九）上海证券交易所认定的其
他交易。
第五十二条 公司与关联人共 第三十八条 公司与关联人共
同出资设立公司达到重大关联交易 同出资设立公司达到需要提交股东
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的标准，所有出资方均以现金出资， 大会审议的关联交易的标准，所有出
并按照出资比例确定各方在所设立 资方均以现金出资，并按照出资比例
公司的股权比例的，公司可以向上海 确定各方在所设立公司的股权比例
证券交易所申请豁免提交股东大会 的，公司可以豁免提交股东大会审议
审议。 的规定。
第五十三条
……
关联人向公司提供担保，且公司
未提供反担保的，参照上款规定执
行。
第五十四条 同一自然人同时 删除原制度第五十三条~第五十
担任本公司和其他法人或组织的的 四条规定
独立董事且不存在其他构成关联人
情形的，该法人或组织与本公司进行
交易，公司可以向上海证券交易所申
请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露。
第五十五条 公司拟披露的关 第三十九条 公司拟披露的关
联交易属于国家秘密、商业秘密或者 联交易属于国家秘密、商业秘密或者
上海证券交易所认可的其他情形，按 上海证券交易所认可的其他情形，按
本制度披露或者履行相关义务可能 本制度披露或者履行相关义务可能
导致其违反国家有关保密的法律法 导致其违反国家有关保密的法律法
规或严重损害公司利益的，公司可以 规或严重损害公司利益的，公司按照
向上海证券交易所申请豁免按本制 上海证券交易所相关规定暂缓或豁
度披露或者履行相关义务。 免按本制度披露或者履行相关义务。
第五十七条 本制度所指公司 第四十一条 本制度所指公司
关联董事，系指具有下列情形之一的 关联董事，系指具有下列情形之一的
董事： 董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间 （二）拥有交易对方直接或者间
接控制人； 接控制权的；
…… ……
（六）中国证监会、上海证券交 （六）中国证监会、上海证券交
易所或者本公司认定的与本公司存 易所或者本公司基于实质重于形式
在利益冲突可能影响其独立商业判 原则认定的其独立商业判断可能受
断的董事。 到影响的董事。
第五十八条 本制度所指公司 第四十二条 本制度所指公司
关联股东，系指具有下列情形之一的 关联股东，系指具有下列情形之一的
宁波联合 2022 年年度股东大会会议资料
股东： 股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间 （二）拥有交易对方直接或者间
接控制人； 接控制权的；
…… ……
（五）在交易对方任职，或者在
能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他 组织、该交易对方直接或
者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或
者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
……
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
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宁波联合集团股份有限公司
详 见 公 司 于 2023 年 4 月 11 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的 2022 年度独立董事述职报告。
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