国金证券股份有限公司
关于
营口金辰机械股份有限公司
（住址：辽宁省营口市西市区新港大街 95 号）
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二三年四月
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，
在对营口金辰机械股份有限公司进行审慎的尽职调查的基础上出具本发行保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
目 录
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会、上交所的相关
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的发行条件.... 19
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
国金证券、保荐机构、本保荐
指 国金证券股份有限公司
机构
公司、上市公司、发行人、金
指 营口金辰机械股份有限公司
辰股份
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见第 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行、本次向特定对象发 营口金辰机械股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
指
行股票 股票的行为
国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公
发行保荐书 指
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期/最近三年 指 2020 年、2021 年及 2022 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
一种太阳能电池技术，即隧穿氧化层钝化接触（Tunnel
Oxide Passivated Contact），在电池背面制备一层超薄氧
TOPCon 指
化硅，然后再沉积一层掺杂硅薄层，二者共同形成了钝
化接触结构
一种太阳能电池技术，具有本征非晶层的异质结
（Heterojunction with Intrinsic Thin Layer），在电池片里
HJT 指
同时存在晶体和非晶体级别的硅，非晶硅的出现能更好
地实现钝化效果
Physical Vapor Deposition 物理气象沉积，在真空条件
下，采用物理方法，将材料源——固体或液体表面气化
PVD 指 成气态原子、分子或部分电离成离子，并通过低压气体
（或等离子体）过程，在基体表面沉积具有某种特殊功
能的薄膜的技术
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
Plasma Enhanced Chemical Vapor Deposition，是一种利
用等离子体增强化学活性的气相沉积等离子体增强化
PECVD 指 学气相沉积，借助微波或射频等使含有薄膜组成原子的
气体， 在局部形成等离子体，而等离子体化学活性很
强，很容易发生反应，在基片上沉积出所期望的薄膜
可分为消费侧平价上网与发电侧平价上网，消费侧平价
上网指光伏发电平均上网电价与用户的电价相等；发电
平价上网 指
侧平价上网是指光伏发电平均上网电价与供电电价相
等
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有 9 年投资银行从业经历，先后主持或参与了上机数控（603185）、浩
瀚深度（688292）等 IPO 项目，信雅达（600571）
、上海三毛（600689）等并
谢栋斌
购重组项目以及金辰股份（603396） 、上机数控（603185）再融资项目，目前
担任浩瀚深度（688292） 、金辰股份（603396）项目的持续督导保荐代表人。
具有 19 年投资银行从业经历，先后主持或参与了鸿特精密（300176）、聚
陈伟刚 飞光电（300303）、亿利达（002686）
、兴业股份（603928）等公司 IPO 项目，
霞客环保（002015）、中珠控股（600568）等再融资项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
姚逸波：曾主持或参与浩瀚深度（688292）、协昌科技（在会）、济人药业
（在会）等 IPO 项目，以及金辰股份（603396）、上机数控（603185）等再融
资项目。
本次证券发行的其他项目组成员为：曾骁、胡磊、宫本治、金鸿豪。
二、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 营口金辰机械股份有限公司
营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
法定代表人： 李义升
成立日期： 2004 年 8 月 30 日
公司住所： 辽宁省营口市西市区新港大街 95 号
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称及代码： 金辰股份，603396
电话： 0417-6682389
传真： 0417-6682389
联系人： 杨林林
电子信箱： jc_irm@jinchenmachine.com
研发、设计、制造、销售：自动化生产线、工业
机器人、工业总线集成系统、计算机软件开发、研制
与应用、工业自动化工程项目总包、光伏组件、电池
经营范围： 片、硅料、硅片、机械设备及配件、技术培训；经营
货物出口；特种设备安装、改造、维修；土地及房屋
租赁；来料加工（除危险品）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次证券发行类型： 向特定对象发行 A 股股票
（二）股权结构及主要股东情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司股份总数为 116,168,002 股，股权结构如下：
股份类别 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 168,120 0.14
其中：境内非国有法人股 - -
境内自然人持股 168,120 0.14
其他 - -
二、无限售条件股份 115,999,882 99.86
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股份类别 股份数量（股） 比例（%）
三、股份总数 116,168,002 100.00
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
前十大股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
期末持股数量 比例
股东名称 条件股份数 股东性质
（股） (%) 股份状态 数量（股）
量（股）
李义升 50,015,692 43.05 - 质押 2,700,000 境内自然人
北京金辰映真企
境内非国有
业管理合伙企业 5,350,000 4.61 - 无 -
法人
（有限合伙）
杨延 3,037,300 2.61 - 无 - 境内自然人
杭虹 2,541,000 2.19 - 无 - 境内自然人
招商银行股份有
限公司－东方阿
尔法优势产业混 838,200 0.72 - 无 - 其他
合型发起式证券
投资基金
中国银行股份有
限公司－汇添富
优选回报灵活配 710,000 0.61 - 无 - 其他
置混合型证券投
资基金
中国工商银行股
份有限公司－中
欧时代先锋股票 708,000 0.61 - 无 - 其他
型发起式证券投
资基金
潘海燕 552,900 0.48 - 无 - 境内自然人
中国建设银行股
份有限公司－中
欧新蓝筹灵活配 515,300 0.44 - 无 - 其他
置混合型证券投
资基金
赵清 498,200 0.43 - 无 - 境内自然人
合计 64,766,592 55.75 - - 2,700,000 -
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（三）历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来的历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
（2017 年 6 月 30 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况
合计 69,673.41
上市后累计派现金额 13,189.46（含税）
本次发行前最近一期末净资产
金额（2022 年 12 月 31 日）
（四）主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动资产 334,258.20 262,964.38 188,820.89
非流动资产 49,261.02 32,551.20 26,960.55
资产总计 383,519.22 295,515.57 215,781.44
流动负债合计 230,147.00 149,199.93 113,090.85
非流动负债合计 4,095.29 1,592.89 57.58
负债合计 234,242.28 150,792.81 113,148.43
归属母公司所有者权益合计 145,429.69 139,951.75 99,311.21
少数股东权益 3,847.25 4,771.02 3,321.81
所有者权益合计 149,276.94 144,722.76 102,633.02
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 195,169.62 160,975.27 106,075.27
营业成本 136,062.44 112,423.80 68,941.45
营业利润 9,211.83 10,372.67 12,617.16
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利润总额 9,773.09 10,560.59 12,592.81
净利润 8,232.13 7,780.16 9,743.28
归属母公司所有者的净利润 6,448.60 6,081.10 8,255.96
少数股东损益 1,783.53 1,699.05 1,487.32
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 -12,793.95 -8,276.34 -7,056.00
投资活动产生的现金流量净额 7,580.06 -18,497.96 -11,077.14
筹资活动产生的现金流量净额 -1,756.64 43,130.17 4,235.90
汇率变动对现金的影响 553.81 -144.13 -233.00
现金及现金等价物净增加额 -6,416.72 16,211.74 -14,130.24
财务指标 2022 年末 2021 年末 2020 年末
流动比率（倍） 1.45 1.76 1.67
速动比率（倍） 0.82 1.12 0.94
资产负债率（%）（合并） 61.08 51.03 52.44
资产负债率（%）（母公司） 65.38 55.32 60.42
归属于公司股东的每股净资
产（元/股）
财务指标 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 1.75 2.17 1.97
存货周转率（次） 1.11 1.26 0.98
息税折旧摊销前利润（万元） 15,276.50 14,767.31 15,257.20
每股经营活动产生的现金流
-1.10 -0.71 -0.67
量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.55 1.39 -1.34
归属于公司股东的净利润（万
元）
归属于公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润（万元）
注：上述财务指标的计算方法及说明：
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①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④归属于发行人股东的每股净资产=归属于发行人股东的净资产÷期末普通股股份总数
⑤应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额
⑥存货周转率＝营业成本÷平均存货余额
⑦息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用
⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数
⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
总股本不超过 5%，除上述情况外，本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的
股份的情形。
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构担任发行人 2020 年度非公开发行股票的保荐人并对发行人进行
持续督导，本保荐机构担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构、主承销
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商，将依法履行职责。截至本发行保荐书签署日，除上述情形外，本保荐机构及
其关联方不存在其他与发行人及其关联方之间的业务往来情形。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
营口金辰机械股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐
机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
质量控制部派出李升军、任先锋进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理
流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重
大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重
点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了
项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是
否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场
考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
对再融资项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，对部分工作事项提出
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书面整改意见并要求项目人员落实。
金辰股份非公开发行股票项目已于 2023 年 2 月 10 日提交国金证券内核风控
部内核会议审议，内核结果为有条件通过；2023 年 2 月 23 日，国金证券内核风
控部组织召开内核会议,对营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票并在主板上市符合全面实行股票发行注册制的相关规定进行审议，内核
结果为内核通过。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对金辰股份 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票项目进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法
规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，同时认为发行人具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件，发行人拟通过
向特定对象发行 A 股股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人
调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行 A 股股票业务中不存在各类直
接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，上市公司聘请了保荐机构（承销商）国金证券股份有限公司、律师
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事务所上海锦天城律师事务所、会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
等依法需聘请的证券服务机构。
为充分论证募集资金投资项目的可行性、提高募集资金投资项目研究报告的
准确性和完备性，发行人聘请了北京荣大科技股份有限公司北京第一分公司（以
下简称“北京荣大第一分公司”）作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的
咨询机构，北京荣大第一分公司系依法存续的有限公司，具备出具募投项目可行
性研究报告的资质。本次聘请北京荣大第一分公司的费用由双方友好协商确定。
为提高项目申报材料的效率和规范性，发行人聘请北京荣大科技股份有限公
司（以下简称“荣大科技”）以及北京荣大科技股份有限公司北京第二分公司（北
京荣大第二分公司）提供本次申报的材料制作支持和底稿辅助整理及电子化服
务，荣大科技及北京荣大第二分公司依法存续，具备相关服务的资质和经验。本
次聘请荣大科技及北京荣大第二分公司的费用由双方友好协商确定。
除上述事项外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施，并自愿
接受上交所的自律监管；
（十）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》等法律、法
规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发
行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为金辰股份符合向特定对象发行 A
股股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐营口金辰机械股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会、上
交所的相关规定
（一）董事会批准
发行人于 2023 年 1 月 11 日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行 A 股股票预案
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》、
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，并提请发行人 2023
年第一次临时股东大会审议批准。
行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2023 年度向特定对象发行
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A 股股票募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股
票有关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项，并提请发行人
（二）股东大会授权和批准
发行人于 2023 年 2 月 8 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》（逐项审议）、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》等相关议案。
行注册制相关制度规则，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司
向特定对象发行 A 股股票有关事宜的议案》等相关议案。
保荐机构认为：发行人本次发行已取得现阶段必须取得的授权和批准，在取
得上交所审核通过并经中国证监会的同意注册后，可有效实施。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人符合《证券法》规定的发行新股的条件：上市公司发行新股，应当符
合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院
证券监督管理机构规定。
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四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件
（一）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第十二条
之规定
保荐机构核查了本次发行方案和相关文件，本次向特定对象发行募投项目
“金辰智能制造华东基地项目”已完成项目备案，根据苏州太湖国家旅游度假区
行政审批局出具的《关于<建设项目免办环评手续情况说明>的复函》，该项目
不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建设项目环境影响评价手续。“高
效电池片PVD设备产业化项目”已完成项目备案，根据辽宁（营口）沿海产业基
地行政审批局出具的《关于<关于“高效电池片PVD设备产业化项目”环评手续
的咨询函>的回复》，该项目亦不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理建
设项目环境影响评价手续。“补充流动资金项目”不涉及固定资产投资，不属于
《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，无需履行
备案手续，且亦不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，
亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金使用将不会以持有财务性投资为目的，且不会直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。保荐机构核查了本次发行方案，本次向
特定对象发行股票募集资金全部用于项目投资。符合上述规定。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
保荐机构核查了本次发行方案，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
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争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合上述规定。
（二）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十五
条之规定
本次发行对象为符合发行人本次发行方案规定条件的特定投资者，数量不超
过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（三）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十六
条和五十七条之规定
保荐机构核查了本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公
司本次向特定对象发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
（四）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十八
条之规定
保荐机构核查了本次发行方案，本次向特定对象发行股票以竞价方式确定发
行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（五）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第五十九
条之规定
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份
自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）发行人本次向特定对象发行股票，符合《注册管理办法》第六十六
条之规定
发行人及其控股股东、实际控制人承诺，不会向本次发行对象做出保底保收
益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿。
（七）发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形
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关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
保荐机构核查了发行人的申请文件，与相关人员进行了沟通，查阅了公开信
息，认为发行人符合上述规定。
（八）发行人不存在《注册管理办法》第八十七条之情形
经保荐机构核查，本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变
化。
保荐机构核查了发行人的申请文件，与相关人员进行了沟通，查阅了公开信
息，认为发行人符合上述规定。
四、本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
的发行条件
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与公司主营业务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金以及购买收益波动大
且风险较高的金融产品等财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18
号》第一条的相关要求。
据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的数量不超过34,850,400股
（含），未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》
第四条第（一）项的相关要求。
距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》
第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司证券发行注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律、
法规和规范性文件所规定的上市公司申请向特定对象发行股票的条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）市场与行业风险
公司主要下游应用领域为光伏行业，光伏行业的发展主要受到下游电力消费
规模和电力能源结构两方面的综合影响，因而行业在整体上与宏观经济发展保持
一定的同步性。同时，因太阳能光伏发电目前尚未实现大规模“平价上网”，其
发展仍一定程度上依赖于政府补贴政策，而政府补贴政策会受宏观经济状况以及
光伏发电成本下降的影响而进行调整，因此具有一定的周期性。
一方面，在全球主要国家均在鼓励和扶持清洁能源发电的宏观趋势下，光伏
作为主要的清洁能源之一，行业发生根本性骤变或重大转向的可能性较小；另一
方面，光伏行业的逐步成熟并进入“平价上网”的内生增长模式，对政府补贴政
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策的依赖程度逐步降低，行业周期性特征逐步减弱。
虽然光伏产业基本面向好，逐步进入内生增长模式，但发行人在未来一定时
期内仍面临宏观经济环境及行业周期性波动风险。
此外，尽管随着光伏产业链各环节技术的不断进步，国家补贴政策逐步“退
坡”，直至最终达到“平价上网”，实现不依赖国家补贴的市场化自我持续发展，
符合光伏产业长期的发展规律。但是在补贴政策逐步“退坡”直至完全退出的过
程中，如果政策调整幅度过大、频率过快，而光伏行业无法及时通过自身发展同
步实现技术进步，将会降低下游电站投资回报率和投资意愿，进而向上游产业链
传导，并对公司经营产生重大不利影响。
光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项
战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧美等国相继对我国
光伏企业发起“双反”调查，其中美国继2012年和2014年两次对我国出口光伏产
品发起“双反”调查后，又于2018年1月宣布对全球光伏产品征收为期四年的保
障措施关税（“201”调查）；欧盟曾分别于2012年9月至2018年9月对我国光伏
产品发起反倾销和反补贴调查，又于2020年6月就《论外国补贴对公平竞争影响
的白皮书》征求意见，拟再次构建贸易壁垒。此外，土耳其、印度等国也对我国
光伏产品采取了贸易保护措施。
这种国际间不断挑起的贸易摩擦，对我国光伏产业发展造成了一定的冲击，
虽然欧美以外的其他新兴市场份额正快速提升，一定程度上抵消了“双反”的不
利影响，但未来不排除其他国家仿效，从而导致更多贸易摩擦。
下游客户方面，公司现阶段产品主要为光伏产业链上游的设备类产品，报告
期内境外销售主要集中在印度、东南亚、土耳其等地区，上述地区目前暂未对中
国光伏设备产品设置贸易壁垒；上游供应商方面，公司上游机械配件、元器件及
金属原材料行业均属于充分竞争行业，国内市场供应充足，因此截至目前公司直
接受国际贸易争端及贸易政策调整的影响较小。但由于全球光伏产业链的主要产
能均集中在中国，若未来贸易摩擦持续升级或范围扩大，公司下游客户所受到的
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贸易争端及贸易政策调整的影响也将相应传导至公司，对公司经营产生不利影
响，公司仍面临国际贸易争端及贸易政策调整的风险。
太阳能光伏发电主要分为晶硅太阳能电池和薄膜太阳能电池，目前晶硅太阳
能电池因其较高的光电转换效率和较为成熟的技术而成为市场的主流。若行业内
出现重大替代性技术，如薄膜太阳能电池在转换效率和生产成本等方面实现重大
突破，对晶硅太阳能电池的市场将产生一定影响，从而导致下游市场对公司现有
产品需求发生不利变化，而公司无法及时掌握，或技术和产品升级跟不上行业或
者竞争对手步伐，公司的竞争力将会下降，对公司经营业绩带来不利影响。
此外，除太阳能光伏发电外，可再生能源还包括风能、光热能、水能、地热
能、生物质能等。各个国家对可再生能源的选择方向及投入力度将影响太阳能光
伏行业在该区域内的发展情况，并对公司经营产生重大影响。
（二）经营及管理风险
公司自设立以来培养了一批拥有丰富的行业应用经验、深刻掌握高端装备加
工工艺技术的核心技术人员，这些核心技术人员是公司进行持续技术和产品创新
的基础。公司主要核心技术人员长年服务于公司，具有较强的稳定性。同时，为
不断吸引新的技术人才加盟，增强公司的技术实力，公司制定了有竞争力的薪酬
体系和职业发展规划，并与主要技术人员签订了保密协议，对竞业禁止义务和责
任等进行了明确约定，尽可能降低或消除主要技术人员流失及由此带来的技术扩
散风险。
但是，如果出现核心技术人员流失的情形，将可能导致公司的核心技术扩散，
从而削弱公司的竞争优势，并可能影响公司的经营发展。
公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，培养了一支经验丰
富的管理和技术人才队伍，公司治理结构不断得到完善，形成了有效的管理监督
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机制。本次公开发行股票并上市后，公司资产和业务规模等将迅速扩大，管理、
技术和生产人员也将相应增加，公司的组织架构、管理体系将趋于复杂。如果公
司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理体系未能及时进行调
整，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
公司所处行业是技术密集型、管理密集型行业，公司持续健康发展需要大量
的机械设计人才、生产管理人才。同时，公司推广高端智能化装备产品需要一批
对客户需求、下游行业有深入了解的市场营销人才。
随着市场竞争不断加剧，企业对优秀技术人才、管理人才和营销人才的需求
日益强烈，公司将可能面临人才流失的风险。本次发行后公司资产和经营规模将
持续扩张，必然带来人力资源的新需求，公司将可能面临技术、管理及销售人才
不足的风险。
公司专业从事各类高端智能化装备的研发、生产和销售，依托丰富的行业经
验和先进的生产工艺，坚持自主创新，不断推出具有市场前景的新产品。由于公
司已经在行业内占据了一定领先地位，很可能成为同行业其他厂商模仿的对象。
公司自成立以来，高度重视自主知识产权的保护，在研发过程中及时申请专利。
截至报告期末，公司已经持有435项专利证书和35项软件著作权，在未来仍会加
强专利和非专利技术的保护力度。如果公司未能有效保护自身产品知识产权，可
能会削弱自身在市场竞争中的优势，从而影响公司的经营和业绩。
随着公司市场地位和行业关注度将进一步提升，公司可能面临一些知识产权
方面的法律纠纷，使得公司存在如专利保护或者侵权方面的风险。
此外，由于高端智能化装备在技术原理、生产工艺方面存在一定的共通，尽
管发行人在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人专利，但未
来仍有可能存在侵犯他人知识产权的风险。
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为实现主营业务的适当延伸，进一步完善产业链布局、提升公司持续盈利能
力，公司依托多年以来在光伏组件自动化设备领域技术工艺、业务经验、行业资
源等方面的积累，着力在光伏电池片由PERC工艺升级至TOPCon、HJT工艺的阶
段进一步拓展光伏电池片自动化设备业务。
虽然公司在光伏领域拥有较为丰富的技术、人才储备，光伏组件自动化设备
与光伏电池片自动化设备业务间存在较高的相关性及协同效应、市场潜力较大，
开拓上述业务是公司做大做强的战略举措，但由于公司相关电池片自动化设备仍
面临营销管理等方面水平需要持续优化的情况，因此若相关拓展工作不能有效满
足业务的进一步发展需要，则光伏电池片自动化设备的业务拓展有可能受到一定
不利影响。
（三）财务风险
公司报告期内应收账款主要为光伏自动化设备销售过程中所形成的验收款
及质保金。报告期内，公司组件自动化装备产品不断满足下游客户“降本增效”
的需求，导致产品订单持续增加，应收账款规模相应有所增长。
报告期内，随着公司应收账款账面价值的上升，公司应收账款与合同资产账
面价值占流动资产的比重总体呈上升趋势，分别为31.50%、33.67%和38.34%。
尽管公司已采取多方面措施控制回款风险，但是如果未来公司不能对应收款
项进行有效管控，或者因客户出现信用风险、支付困难或其他原因导致现金流紧
张，将会使公司面临收款期延长甚至出现坏账损失的风险，从而对公司的资金周
转和利润水平产生不利影响。
根据公司经营规划，目前在建以及拟建的投资项目未来资本支出规模较大。
虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究及论证，并统筹制定了项目实施
进度与资金筹措安排，但如果在项目实施过程中，受宏观经济形势、融资市场环
境变化、产业政策调整等不可控因素影响，公司未能按计划落实上述项目资金，
则公司将面临一定的资金压力，可能导致上述项目无法按计划顺利实施并实现预
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期效益，同时公司的资金周转及流动性将受到不利影响。
公司近年来不断拓展境外销售客户，报告期内，公司外销收入占主营业务收
入的比例分别为 12.95%、20.03%以及 42.98%，总体占比呈上升趋势。境外销售
客户与公司一般采用美元进行结算，报告期内，发行人因结算货币汇率波动产生
的汇兑损益分别为 971.75 万元、426.67 万元和-3,285.25 万元，汇兑损益的金额
波动较大，汇率变动对公司利润总额有一定影响。如公司未来境外收入占比持续
增加，且未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，公司又无法及时将汇
兑风险向上下游传导或采用其他有效手段规避汇率波动风险，将给公司整体盈利
能力带来不利影响。
（四）募集资金投资项目的风险
本次募集资金拟投资的华东智能制造基地项目，拟实施地点为江苏省苏州市
吴中区光福镇太湖科技产业园南田舍路北侧、230 省道东侧及江苏省苏州市吴中
区光福镇太湖科技产业田舍东路南侧、230 省道东侧，计划用地面积约为 41.11
亩。截至本发行保荐书签署日，公司已经购置其中部分项目用地，并取得不动产
产权证书（对应产权证号为苏[2022]苏州市不动产权第 6131737 号）。该募集资
金投资项目尚需要土地约 27.41 亩。截至本发行保荐书签署日，公司尚未就募投
项目用地签署《国有建设用地使用权出让合同》，虽然公司预计取得上述土地使
用权不存在实质性障碍，且公司已经制定了相关替代措施。如公司未能如期取得
募投项目用地的土地使用权，可能会对募投项目的实施产生一定影响。
公司本次募投项目之一高效电池片用 PVD 设备产业化项目涉及 HJT 太阳能
电池技术路线。作为下一代主流电池技术路线，HJT 电池技术与目前市场主流的
PERC 电池片技术相比，在电池片生产成本、技术成熟度、产能规模、投资成本
等方面仍存在差距，HJT 电池片技术的全面产业化仍有赖于进一步提高电池片转
换效率以及降低生产成本。
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未来，HJT 电池设备需要在保持稳定量产的前提下，持续拉开与 PERC 电池
设备之间的电池效率差异，同时在 PECVD、PVD 等制程设备方面持续实现国产
化以降低投资成本。此外，在低温银浆耗用量、靶材耗用量、制绒添加剂以及硅
料使用量等材料成本方面，亦需要不断优化来降低电池片单瓦成本，提升 HJT
技术路线的经济性以实现最终的全面产业化。若上述“降本增效”进程不及预期，
将导致 HJT 电池技术面临无法取得产业化所需的效率优势和成本优势风险，使
得本次募投项目涉及的 HJT PVD 设备存在技术路径的不确定性风险。
公司本次募投项目之一高效电池片用 PVD 设备产业化项目目前尚处于研发
阶段。HJT 太阳能电池技术具备转换效率高、发电能力强、工艺流程短等多重优
势，但国内多数厂商的 HJT 设备仍处于研发及验证阶段，未形成规模化效应。
虽然公司具备较充足的技术及人才储备，并已对该募投项目所需的技术进行了长
时间跟踪和调研，通过与国内外科研机构、电池生产厂商的技术交流对 HJT 技
术的可行性进行了充分的论证，但鉴于 HJT 技术在行业内还处于量产验证的早
期，该技术相关设备存在研发失败以及下游验证存在不确定性的风险。如公司高
效电池片用 PVD 设备相关技术研发失败或下游验证指标不达预期，可能导致募
投项目延期，落后于竞争对手的产业化进程，进而对本次募投项目的预期效益及
公司未来业绩增长产生一定不利影响。
对于高效电池片用PVD设备，公司目前正处于研发验证过程中，后续将推动
产业化进程。通过本次募集资金投资项目，公司拟新增年产20台套高效电池片
PVD设备的产能，HJT 电池核心设备产能将有所扩大。
公司基于当前国家产业政策、光伏行业发展趋势、市场环境、技术水平、客
户需求等因素，较早地布局了HJT电池技术相关的光伏设备的研发，但由于HJT
技术尚处于产业化的初期，下游电池片厂商针对新技术路线电池片的投资规模相
对较低，已布局HJT等新技术的电池片企业的相关产线尚未大规模量产，因此公
司高效电池片用PVD设备产业化项目尚未形成实际订单。
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光伏设备行业市场竞争较为激烈，在HJT技术领域，已有多家国内光伏设备
厂商布局了HJT关键工序设备。此外，由于HJT与目前主流的PERC电池在生产工
序上存在较大差异，无法直接从PERC电池生产线升级改造而来，因此还吸引了
一批光伏行业新势力参与，该等厂商均有可能加入HJT设备的研发、生产业务，
预计HJT行业未来市场竞争将会越来越激烈。
如果未来光伏相关产业发生重大不利变化，或者公司下游电池片厂商针对
HJT 技术的扩产计划落地不及预期，或者公司现有及在研产品市场竞争力下降、
市场开拓能力下降，则公司将可能无法获得足够的订单，从而使募投项目在实施
后存在产能消化不足的风险。
对于“金辰智能制造华东基地项目”，项目的实施将使公司的组件自动化生
产线以及电池自动化生产能力在现有基础上实现较大提升，进而在一定程度上提
高公司的经营规模和供货能力，但是产能扩张将对公司的市场开拓能力、产品质
量等方面提出更高的要求。“金辰智能制造华东基地项目”募集资金投资项目是
基于行业市场空间、技术发展趋势及公司发展战略综合考虑而确定，存在市场开
拓不力、营销推广不达预期等可能性，进而可能导致项目新增产能消化的风险。
公司前次募投项目中“年产40台（套）隧穿氧化硅钝化接触高效太阳电池用
平板式PECVD设备项目”以及“光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备
项目”存在延期的情况。
目前公司的TOPCon PECVD设备以及HJT PECVD设备均已实现了样机生
产，且下游客户验证测试转换效率表现良好，尽管公司募投项目目前均正常实施，
相关市场环境、行业政策、公司生产经营均未发生重大不利变化，项目的实施不
存在重大不确定性。但是，目前市场上仍处于TOPCon PECVD设备的产业化应用
以及HJT PECVD设备降本增效阶段，相关核心设备的规模化普及仍需要一定时
间，公司募投项目的实施仍存在一定周期，如果上述因素发生重大不利变化，公
司前次募投项目的推进和实施将存在一定的风险。
此外，公司 TOPCon 以及 HJT 的 PECVD 设备的主要竞争对手主要包括上市
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光伏电池设备厂商，该等厂商常年聚焦于电池片生产设备领域，且技术及资金实
力雄厚，因此，公司在未来业务拓展中仍将持续面临一定的市场竞争压力。
（五）本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金
项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时
间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不
能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定
幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同
时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不
等于对公司未来利润做出保证。
（六）本次发行失败或募集资金不足的风险
本次发行尚需上海交易所审核通过且经中国证监会同意注册，能否通过上交
所审核或证监会注册，以及最终取得相关主管部门审核通过或同意注册的时间都
存在一定的不确定性。
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象，发行结果将
受到外部经济环境、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行
方案的认可程度等多种因素的影响。因此，本次发行存在募集资金不足，甚至发
行失败的风险。
六、发行人的发展前景
公司专注于光伏智能装备领域，聚焦于光伏电池及组件高端智能自动化装
备、光伏电池及组件自动化生产线、港口自动化解决方案、工业机器人和工厂全
自动化系统集成和应用，以创新的产品和服务为客户持续创造价值，用数字化、
信息化和系统集成方式改造传统制造业。
报告期内，公司通过不断研发升级，增强在组件设备的“全链条”供应能力的
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同时，积极向电池片装备领域延伸，开发了电注入抗光衰设备、光伏电池片 PL
测试仪、丝网印刷机等全新产品，并开展了 TOPCon PECVD、HJT PECVD 等具
有行业前瞻性的高端装备研发工作，不断完善太阳能光伏产业链布局。
公司未来将继续加大对高端智能装备研发，持续研发 TOPCon 电池生产设
备、HJT 高效电池生产设备等核心工艺装备，进一步提高光伏设备产品市场占有
率，同时探索打通光伏电池及组件联合生产，降低光伏组件生产成本，为推动平
价上网做出应有的贡献。
未来，公司将以现有业务为基础，充分利用国家装备制造业调整和振兴规划
等政策优势，通过资本市场进一步扩大公司经营规模、增强企业综合实力，进一
步提升公司研发创新能力。继续在光伏行业向上游扩展光伏产业链装备，光伏组
件自动化成套装备和层压机提高技术附加值和产品创新性，保持市场占有率领
先，电池片装备做到行业技术领先。在光伏电池和组件设备方面取得技术突破，
实现引领行业发展。
综上，保荐机构认为，公司所处行业发展前景良好、业务发展目标明确，盈
利预期良好，具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项目有助于满足公
司业务发展需求，符合公司的发展战略，符合发行人及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司
项 目 协 办 人： 年 月 日
姚逸波
保 荐 代 表 人： 年 月 日
谢栋斌
年 月 日
陈伟刚
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长： 年 月 日
（法定代表人） 冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为营
口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐人，授
权谢栋斌、陈伟刚担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及
持续督导等保荐工作。项目协办人为姚逸波。
特此授权。
保荐代表人：
谢栋斌
陈伟刚
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
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