上海市锦天城律师事务所
关于营口金辰机械股份有限公司
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于营口金辰机械股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：营口金辰机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受营口金辰机械股份有限
公司（以下简称“发行人”“公司”“金辰股份”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《聘请律师合同》，作为发行人 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
专项法律顾问。
本所已于 2023 年 3 月 24 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于营口金
辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以
下简称“《法律意见书》”）及《上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”），鉴于本次发行的报告期发生变化（报告期由 2019
年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日变更为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
以下“报告期”指“2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日”，“报告期期末”指“2022
年 12 月 31 日”），因此，本所律师现就发行人报告期变更和补充期间（2022
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，以下统称“补充核查期间”）所涉及的相关
法律事项更新情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
正文
一、本次向特定对象发行股票的批准和授权
过了与本次发行有关的议案。
了发行人第四届董事会第二十五次会议提出的与本次发行相关的议案。
向特定对象发行股票条件的议案》等议案，根据《上市公司证券发行注册管理
办法》等新规的规定，对本次发行方案的相关表述等内容进行了修订。
过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行 A 股股票有关事
宜 的议案》等议案。
经本所律师查验，发行人 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临
时股东大会已依法定程序对发行人本次向特定对象发行股票相关事宜做出了批
准与必要授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、
程序合法有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定。截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会批准发
行人本次发行的决议尚在有效期内。发行人本次向特定对象发行股东尚需取得
上海证券交易所的审核同意，并经中国证监会同意注册。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
发行人系依法设立、有效存续、股票经批准公开发行并在上海证券交易所
上市交易的股份有限公司。根据我国现行有效法律、法规和规范性文件及《公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形，发行人符合《证券法》《公
司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次向特定对象
发行的主体资格。
三、本次向特定对象发行的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人本次发行属于已上市股份有限公司向特定对
象发行股票的方式。
（二）根据发行人本次发行方案，本次发行对象为符合中国证监会规定的不
超过 35 名特定对象的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者
和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性
认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据竞价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》及对董事会的授权，以及发行人第四届董事会第
二十六次会议审议通过的《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》，本次发行方案的具体事项如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定之日起的十二个月内择机发行。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期
首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票 交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价
格 进行相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请
获得 上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照《管
理办法》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐
机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则
确定。
本次发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象的证券投资
基 金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理
公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管
理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资以其管理
的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。最终发行对象由董事
会根据股东大会授权在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的 30%，即不超过 34,850,400 股（含 34,850,400 股），在上述范围内，公司将
提请股东大会授权董事会根据《管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次向特定对象发行的董事会决议日至发行日期间有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行数
量将相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授
权董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经上海
证券交易所审核通过并经中国证监会注册的发行方案及发行时的实际情况协商
确定。
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和
上 海证券交易所的规则办理。
本次向特定对象发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个
月。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含 100,000.00
万元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目 投资总额
金额
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
拟使用募集资金
序号 募集资金投资项目 投资总额
金额
合计 110,405.29 100,000.00
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，
公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金 的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自 有资金或通过其他融资方式解决。在本次向特定对象发行募集资金到位
之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（四）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
的规定。
（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条
关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
一百三十三条的规定。
（五）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
经查验，发行人本次向特定对象发行股票，符合经国务院批准的国务院证
券监督管理机构规定的条件，详见本节之“（六）本次发行符合《管理办法》
规定的发行条件”。
（六）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
发行人本次发行的募投项目“金辰智能制造华东基地项目”、“高效电池
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
片PVD设备产业化项目”及“补充流动资金项目”符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
经查验，发行人本次募集资金使用不以持有财务性投资为目的，且不会直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人本次发行的募投
项目符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性
根据发行人本次发行方案，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
定
本次发行对象为符合条件的特定投资者，数量不超过三十五名，符合《管
理办法》第五十五条的规定。
十七条之规定
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司
本次向特定对象发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准
日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股
票交易总量），符合《管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。
定
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票以竞价方式确定发行
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
价格和发行对象，符合《管理办法》第五十八条的规定。
定
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股
份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》第五十九条的规定。
定
发行人及其控股股东、实际控制人承诺，不会向本次发行对象做出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提
供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条之规定。
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经查验，本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化。
（七）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。
股 ； 根 据 发 行 人 本 次 发 行 方 案 ， 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 数 量 不超过
用意见第18号》第四条第（一）项的相关要求。
日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18
号》第四条第（二）项的相关要求。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等现行法律、法规和规范性文件所规定的上市公司申请向特定对象发
行股票的各项实质性条件的要求。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中披露了发行人的设立
情况。
经查验，补充核查期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人在业务、
资产、人员、财务、机构方面的独立性。
根据发行人的说明，并经本所律师查验，补充核查期间，发行人的业务、
资产、人员、财务、机构的独立性未发生重大变化，发行人符合《管理办法》
等规范性文件规定的独立性要求。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）发行人的发起人和主要股东情况
本所律师已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人的
发起人。经查验，补充核查期间，发行人的发起人情况未发生变化。
根据发行人公告的《营口金辰机械股份有限公司 2022 年年度报告》（以下
简称“《2022 年年度报告》”，并经本所律师查验，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
招商银行股份有限公司－东方阿尔法优势
产业混合型发起式证券投资基金
中国银行股份有限公司－汇添富优选回报
灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中欧时代先
锋股票型发起式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－中欧新蓝筹
灵活配置混合型证券投资基金
（二）控股股东和实际控制人具体情况
截至 2022 年 12 月 31 日，李义升、杨延夫妇分别直接持有发行人 43.05%、
发行人 4.61%股份，李义升和杨延二人合计控制发行人 50.27%的股份。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，李义升一直为发行人控股股东，且李义升、杨延夫妇所持股权
比例始终超过 30%，李义升一直担任公司董事长、总经理（首席执行官），杨
延一直担任公司董事，因此报告期内发行人的实际控制人为李义升、杨延夫妇。
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人控股股东、实际控制人所持发行
人股份质押、冻结情况如下：
序号 出质人 质权人 出质股份数（股） 质押起始日至到期购回日
中泰证券股份有
限公司
截至 2022 年 12 月 31 日，李义升质押发行人股份 2,700,000 股，占发行人
总股本的 2.32%，该等股份质押事项不影响发行人控制权的稳定。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东为李义升，实际控制人为李
义升、杨延夫妇，报告期内没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师已经在《律师工作报告》中论述了发行人的股本演变情况。经查
验，自《律师工作报告》出具以来，发行人股本总额未发生变动。
本所律师认为，发行人报告期内的股本变动情况符合法律、法规和规范性
文件的规定，已经履行了必要的法律手续，发行人的历次股权变动合法、合规、
真实、有效。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来，发行人的经营范围、主营业
务未发生变更。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）对外贸易经营者备案
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来，发行人及其控制企业的对
外贸易经营者备案情况未发生变更。
（2）报关单位备案
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来，发行人及其控制企业的报
关单位备案未发生变更。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人说明、发行人《2022 年年度报告》并经本所律师对发行人相关
业务合同的查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人全资子公司映真自动
化为在香港合法设立并持续存续的公司；截至本补充法律意见书出具之日，发行
人尚未设立完成美国、印度子公司。除前述情形之外，发行人未在境外设立其他
子公司、分支机构开展业务经营。
（三）经核查，补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大不利变化。
（四）根据发行人会计师出具的《审计报告》及发行人《2022 年年度报告》，
本所律师认为，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主，发行人的主营
业务突出。
（五）经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的
规定在其经营范围内开展经营，截至报告期末，发行人依法有效存续，生产经营
正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在实质影响
其持续经营的重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的控股股东为李义升、实际控制人为李义升、杨延夫妇。经查验，补
充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人情况未发生变化。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
截至报告期末，发行人不存在持有发行人 5%以上股份的其他股东。
截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
李义升（董事长）、杨延、孟凡杰、李轶军、黄晓波（独立董事）、徐成增（独
董事
立董事）、王敏（独立董事）
监事 赵祺（监事会主席）、王永、尹锋（职工代表监事）
李义升（首席执行官）、王明建（营销副总裁）、杨宝海（技术副总裁）、王克
高级管
胜（研发副总裁）、林於辰（制造副总裁）、闫宝杰（首席技术官）、黄永远（营
理人员
销副总裁）、张欣（首席财务官）、金良燕（财务总监）、杨林林（董事会秘书）
截至报告期末，发行人存在十二个月内离任的董事、监事、高级管理人员，
具体情形为：葛民、王少春因个人原因辞职而不再担任发行人的高级管理人员，
杨光因退休而不再担任发行人监事会主席，宗刚因任期届满而不再担任发行人独
立董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，十二个月内离任的
董事、监事、高级管理人员仍为发行人关联自然人。
葛民、王少春、杨光、宗刚及上述第 1 项、第 2 项和第 3 项所述关联自然人
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母）均为发行人的关联自然
人。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 15 家控股
子公司，即苏州金辰智能制造有限公司、营口金辰自动化有限公司、苏州新辰
智慧信息技术有限公司、苏州辰正太阳能设备有限公司、秦皇岛金辰太阳能设
备有限公司、秦皇岛金昱智能装备有限公司、南通金诺智能制造有限公司、金
辰双子太阳能光伏科技（营口）有限公司、苏州拓升智能装备有限公司、辽宁
艾弗艾传动控制技术有限公司、苏州德睿联智能装备科技有限公司、苏州巨能
图像检测技术有限公司、苏州映真智能科技有限公司、苏州德睿联自动化科技
有限公司、映真自动化（集团）有限公司，本所律师已在《律师工作报告》披
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
露前述公司具体情况。经本所律师查验，自《律师工作报告》出具以来，除金
诺智能法定代表人由林於辰变更为李义升外，前述公司已披露的具体情况未发
生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的联营企业为苏州辰锦智能科技有
限公司、苏州物量智能科技有限公司、伊特纳能源科技（大连）有限公司，本所
律师已在《律师工作报告》披露前述公司具体情况。经本所律师查验，自《律师
工作报告》出具以来，前述公司已披露的具体情况未发生变化。
截至报告期末，控股股东、实际控制人控制的其他企业的具体情况如下：
序号 公司名称 关联关系 主营业务
员工持股平台，无实际经
营业务
截至报告期末，公司其他主要关联法人情况如下：
序号 法人（或其他组织）名称 关联关系
发行人实际控制人胞兄李仪新与其配偶耿慧投资
控制的企业
发行人营销副总裁黄永远的配偶任职该公司财务
总监
截至报告期末离任未满十二个月的发行人原独立
董事宗刚曾任职该学院校长
（二）报告期内曾经的关联方
经核查，报告期内，发行人发生董事、监事的换届选举及高级管理人员的
重新聘任，除公司现任董事、监事及高级管理人员外，报告期内曾担任发行人
董事、监事、高级管理人员的人员还包括离任董事张尔健、宗刚，离任监事杨
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
光、彭林，离任高级管理人员陈展、刘庆顺、潘树义、安爽、邹宗海、葛民、
王赤辰、王少春。
（1）报告期内注销的子公司
报告期内，发行人注销的子公司为映真先进制造技术装备南通有限公司、
辽宁金辰自动化研究院有限公司、苏州金宸星锐智能科技有限公司、营口金辰
巨能贸易有限公司、苏州巨量智能科技有限公司，本所律师已在《律师工作报
告》中披露前述公司基本情况。经本所律师查验，自《律师工作报告》出具以
来，前述公司的基本情况未发生变化。
（2）报告期内曾经的其他主要关联法人
序号 公司名称 关联关系
发行人实际控制人曾间接控制的企业，已于 2021
年 1 月 26 日注销
发行人原董事张尔健报告期内曾任职该公司董
事
发行人原董事张尔健报告期初前十二月内曾任
职该公司副总经理
发行人原董事张尔健报告期内曾任职该公司副
总经理
发行人原董事张尔健兄弟报告期内曾任职该公
司副总经理
发行人原独立董事宗刚报告期内曾任职该公司
独立董事
发行人原总裁邹宗海持有该公司 55%股权，并任
职公司执行董事、总经理
发行人原总裁邹宗海持有该合伙企业 40%出资
辽宁艾美股权投资合伙企业（有限合
伙）
并担任执行事务合伙人
注：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）关于关联方认定的相
关规定，自 2022 年 1 月起，北京晓程科技股份有限公司、嘉兴市豪能科技股份有限公司、
同方鼎欣科技股份有限公司、奥维通信股份股份有限公司不再认定为公司的关联法人。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）关联交易
根据容诚会计师事务所出具的 “容诚审字[2021]110Z0046 号”、“容诚审字
[2022]110Z0058 号”和 “容诚审字[2023]110Z0035 号”《审计报告》及发行人提供
的材料，并经本所律师核查，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易如下：
（1）采购商品
报告期内，公司的关联方采购商品相关交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
格润智能 采购设备、组件材料等 0.59 250.22 751.04
采购全自动丝网印刷线、
辰锦智能 19.47 521.24 672.57
全自动印刷机等
合计金额 20.06 771.45 1,423.61
占当期营业成本比重 0.01% 0.69% 2.06%
报告期内，公司向关联方采购商品金额较小，且占公司当期营业成本比重
较小，对公司业绩无重大影响。
（2）销售商品、提供劳务
报告期内，公司的关联方销售商品相关交易情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
隆基股份 销售光伏设备 - - 14,631.64
格润智能 销售光伏设备 - 58.62 -
辰锦智能 销售印刷机相关系统 24.78 23.89 -
自动化远程控制硬件、传
物量智能 162.72 - -
感器等
合计金额 187.50 82.51 14,631.64
占当期营业收入比重 0.10% 0.05% 13.79%
注：邹宗海先生于2019年7月16日至2020年4月10日任公司总裁，系公司的关联自然人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联自然人在过去12个月内，担任董
事的企业系公司的关联法人。邹宗海先生从2014年6月至2019年5月24日，任隆基绿能科技
股份有限公司董事，因此，2019年7月16日至2020年5月23日，隆基绿能科技股份有限公司
系公司的关联法人。在上述期间内，发行人与隆基绿能科技股份有限公司下属各子公司，
按同一控制下合并口径披露的关联交易情况如上表所示。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，发行人关联销售金额占营业收入的比例分别为 13.79%、0.05%
和 0.10%，整体呈显著下降趋势。2020 年度发行人关联销售占比较高，主要原
因系报告期内新增认定隆基股份为关联方所致。
（3）关联租赁情况
报告期内，发行人子公司金诺智能存在向关联方承租厂房的情形，报告期内
支付的租金如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
格润智能 租赁厂房 107.72 - -
合计金额 107.72 - -
金诺智能与格润智能签署《房屋租赁合同书》，约定金诺智能向格润智能承
租位于南通市苏锡通科技产业园区海悦路 1 号综合厂房二，合同约定的租赁期限
为 3 年，租赁价格系参考周边房屋租赁价格的基础上，经双方协商确定，不存在
损害任何一方利益的情形。
上述关联交易根据公司及客户的需求确定，按照公开、公平、公正的一般
商业原则签订书面协议确定交易关系；同时，交易价格依照市场化定价原则，
不存在侵害公司及其股东利益的情形，不存在关联交易非关联化的情况。
（4）关联方应收、应付款项余额
单位：万元
项目 关联方 2022 年末 2021 年末 2020 年末
格润智能 32.61 32.74 1,746.07
应收账款（包 隆基股份 - - 4,862.06
含合同资产） 骆驼电力 - - -
辰锦智能 - 2.10 -
隆基股份 - - 10.00
其他应收款
辰锦智能 2,098.05 2,098.05 2,098.05
隆基股份 - - -
预付账款 辰锦智能 - - 11.43
格润智能 1.10 36.65 -
预收账款（包 格润智能 - - 13.50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
项目 关联方 2022 年末 2021 年末 2020 年末
含合同负债） 辰锦智能 - 8.10 -
隆基股份 - - -
格润智能 - 124.08 -
应付账款
辰锦智能 259.81 259.81
（5）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 1,204.46 871.24 1,116.07
报告期内，公司存在接受关联方提供担保的情况，具体如下：
发行人实际控制人李义升、杨延于 2018 年 6 月 26 日向营口银行股份有限公
司民丰支行出具《夫妻双方共同承担无限连带责任承诺书》，为发行人与营口银
行民丰支行于 2018 年 6 月 26 日签订的合同编号为 QZ510401(2018)0002 的《最
高额信贷合同》的履行及其项下形成的债权提供不可撤销连带责任保证担保。截
至 2020 年 12 月 31 日，该项担保义务已解除。
报告期内的关联担保均为发行人的关联方为发行人提供担保，发行人不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（四）独立董事对关联交易的独立意见
根据发行人的会议材料及年度报告，发行人独立董事对公司关联交易发表
了独立意见，认为与关联方发生的关联交易符合公司正常生产经营需要，关联
交易定价遵循市场公允原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的
情形。
（五）关联交易决策制度
经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事工作细则》及《关联交易管理制度》等规定了关联交易
的决策权限及关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序，并建立了关
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
联交易的公允决策制度。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交
易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度
的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
发行人于 2021 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十一次会议审议补充确认公司与辰锦智能发生的关联交易 589 万元，独立
董事发表了相应事前意见和独立意见，并披露了相关公告。
“经查明，2021 年 4 月，营口金辰机械股份有限公司与苏州辰锦智能科技有限
公司发生关联交易 589 万元，占公司上年度经审计净资产的 0.59%，但未及时
按照关联交易相关规定及时履行决策程序和信息披露义务。公司的上述行为违
反了《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 2.1 条、第 10.2.12 条
等有关规定。鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.1 条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部决定对营口金
辰机械股份有限公司和时任董事会秘书安爽予以口头警告。”
公司收到口头警告后，高度重视并组织相关部门和人员加强关联交易及信
息披露有关业务的深入学习，同时进一步加强公司内部规范管理，避免此类行
为再次发生。
除上述情形外，报告期内，发行人董事会和股东大会对发生的关联交易事
项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定履行了相
应的程序，关联方回避表决；发行人与关联方之间发生的关联交易合法、合理，
不存在严重损害发行人及非关联股东利益的情形。
（六）规范和避免关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人李义升、杨延出具了《关于规范关联交易的
承诺函》，作出如下承诺：
“一、本人/本公司/本单位将善意履行作为金辰股份股东的义务，充分尊重
金辰股份的独立法人地位，保障金辰股份独立经营、自主决策。本人/本公司/
本单位将严格按照中国公司法以及金辰股份的公司章程规定，促使经本人/本公
司/本单位提名的金辰股份董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、保证本人/本公司/本单位及其控股或实际控制的公司或者其他企业或经
济组织，今后原则上不与金辰股份发生关联交易。如果金辰股份在今后的经营
活动中必须与本人/本公司/本单位或其控制的企业发生不可避免的关联交易，本
人/本公司/本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、金辰股份的章程
和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件进行，且保证本人/本公司/
本单位及其控制的企业将不会要求或接受金辰股份给予比在任何一项市场公平
交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地位，就金辰股份与本人/本
公司/本单位或其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使金辰
股份的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
三、保证本人/本公司/本单位及其控制的企业将严格和善意地履行其与金辰
股份签订的各种关联交易协议。本人/本公司/本单位及其控制的企业将不会向金
辰股份谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
四、如违反上述承诺给金辰股份造成损失，本人/本公司/本单位将向金辰股
份作出赔偿。
五、本人/本公司/本单位以金辰股份当年及以后年度利润分配方案中应享有
的分红作为履行上述承诺的担保，且若本人/本公司/本单位未履行上述承诺，则
在履行承诺前，本人/本公司/本单位直接或间接所持的金辰股份的股份不得转让。
六、本承诺函所述承诺事项已经本人/本公司/本单位确认，为本人/本公司/
本单位真实意思表示，对本人/本公司/本单位具有法律约束力。本人/本公司/本
单位将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者
的监督，并依法承担相应责任。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份的股东所
出具的上述承诺合法、有效。
（七）同业竞争
发行人主要从事光伏电池及组件自动化生产线成套装备的研发、设计、生
产和销售。报告期内，公司控股股东为李义升，实际控制人为李义升、杨延。
除发行人及其股东北京金辰映真外，发行人实际控制人控制的其他企业情况如
下：
企业名称 关联关系 经营范围 主营业
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
务
公司实际控制人 股权投资；智能装备技术研发；工业项目投资；自动化项目
李义升、杨延全 投资；智能装备项目投资；新能源产业项目投资；半导体设
通益投资 股权投资
资设立的有限合 备项目投资；锂电池设备项目投资（依法须经批准的项目，
伙企业 经相关部门批准后方可开展经营活动）
研究、设计、开发、生产太阳能组件、材料及发电系统；销
售太阳能材料硅料、硅片、电池、组件、发电系统产品及提
供相关的技术咨询和服务；自营和代理上述各类商品和技术
太阳能电
的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
公司实际控制人 池组件代
技术除外。（涉及生产的另设分支机构经营）。（依法须经
李义升、杨延通 工（已停
格润智能 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
过通益投资持有 业）；设
目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
租赁
具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械设备租赁；
非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
电力电子元器件技术开发；太阳能电池、太阳能电池板技术
骆驼电力 太阳能电
开发，太阳能电池、太阳能电池板销售、技术服务；光伏设
格润智能的全资 池组件研
（2021 年 1 备及元器件技术咨询、开发、销售；新能源技术推广；货物
子公司 发，开发
月已注销） 进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
电站
批准后方可开展经营活动。）
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，格润智能成立于 2017 年 3 月，
成立以后主要从事光伏组件代工业务；因经营不善，格润智能于 2019 年 10 月
关停组件代工业务，并将生产厂房对外出租。
因此，本所律师认为，发行人与格润智能不存在同业竞争。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人、控股股
东李义升、杨延控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
（八）避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人李义升、杨延出具了《避免同业竞争的承诺
函》，作出如下承诺：
“一、本人及本人关系密切的家庭成员目前没有、将来也不会直接或间接从
事与金辰股份及其控制的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，
也不会以任何方式为与金辰股份竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资
金、业务、技术和管理等方面的帮助，包括但不限于研发、生产和销售与金辰
股份及其控制的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，从事、
参与或入股任何可能会与金辰股份生产经营构成竞争的业务。
二、如金辰股份进一步拓展其产品和业务范围，本人、本人关系密切的家
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
庭成员及其所控制的其他企业将不与金辰股份拓展后的产品或业务相竞争。
三、凡本人、本人关系密切的家庭成员及其所控制的其他企业与金辰股份
从事业务构成竞争的，本人、本人关系密切的家庭成员及其所控制的其他企业
按照如下方式退出与金辰股份的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争
的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳
入到金辰股份来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
四、如果本人违反上述承诺，则所得收入全部归金辰股份所有；造成金辰
股份经济损失的，本人将赔偿金辰股份因此受到的全部损失。
本人如违反前述承诺，金辰股份有权将应付其的现金分红予以暂时扣留，
直至其按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；且若本人未履行上述承诺，
则在履行承诺前，本人直接或间接所持金辰股份的股份不得转让。
五、本承诺函自本人签署之日起生效，并在本人作为金辰股份的控股股东
和/或实际控制人期间，或担任金辰股份董事、监事、高级管理人员期间及其后
六个月内，持续有效。
六、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人真实意思表示，对本人
具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、
社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。”
本所律师认为，上述承诺合法、有效。
（九）发行人对规范关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露
经核查发行人发布的公告等，发行人已对规范关联交易和解决同业竞争的
承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
根据发行人提供的《不动产权证书》等相关资料，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制企业拥有的土地使用权具体情况如
下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
使用 使用期限 使用权 权利限
序号 证件编号 座落 面积（㎡） 用途
权人 至 类型 制
辽（2018）营口市不动产 发行 辽宁省营口市西
权第0046174号 人 市区营盖路60号
营口国用（2015）第5416 发行 鲅鱼圈区翔峰国
号 人 际花园G3号楼
营口市西市区澄
辽（2020）营口市不动产 发行
权第0046570号 人
个
苏州工业园区月
苏（2020）苏州工业园区 发行 亮湾路6号兰亭
不动产权第0029097号 人 半岛生活广场3
幢508室
金辰
营口国用（2013）第3018 营口市西市区新
号 港大街95号
化
苏州太湖国家旅
游度假区太湖科
苏（2022）苏州市不动产 金辰 技产业园南田舍
权第6131737号 智能 路北侧、230省道
东侧（苏吴国土
海港区兴太街以
冀（2023）秦皇岛市不动 金昱
产权第0146960号 装备
规划路以东
冀（2023）秦皇岛市不动 金昱 海港区兴民街以
产权第0146961号 装备 北、规划路以东
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控制企业
拥有的房屋所有权具体情况如下：
建筑
序 所有 产权 权利
产权证号 坐落 用途 面积 登记日期
号 权人 来源 限制
（m?）
辽宁省营
辽（2018）营口
发行 口市西市 10,999.1
人 区营盖路 5
鲅房权证字第 发行 25-翔峰国
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
建筑
序 所有 产权 权利
产权证号 坐落 用途 面积 登记日期
号 权人 来源 限制
（m?）
G3#楼
苏州工业
园区月亮
苏（2020）苏州 湾路 6 号
发行
人
权第 0029097 号 生活广场
室
营口市西
辽（2020）营口市
发 行 市区澄湖 50,169.2
人 东路 70 号 5
等3个
金辰 营口市西
营房权证西字第
F20150201024 号
化 大街 95 号
金辰 营口市西
营房权证西字第
F20150201034 号
化 大街 95 号
金辰 营口市西
营房权证西字第
F20150201048 号
化 大街 95 号
金辰 营口市西
营房权证西字第
F20150201052 号
化 大街 95 号
金辰 营口市西
营房权证西字第
F20150201055 号
化 大街 95 号
金辰 营口市西
营房权证西字第
F20150201057 号
化 大街 95 号
金辰 营口市西
营房权证西字第
F20150201059 号
化 大街 95 号
金辰 营口市西
营房权证西字第
F20150201068 号
化 大街 95 号
金辰 营口市西
营房权证西字第
F20150201071 号
化 大街 95 号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
建筑
序 所有 产权 权利
产权证号 坐落 用途 面积 登记日期
号 权人 来源 限制
（m?）
金辰 营口市西
营房权证西字第
F20150201078 号
化 大街 95 号
金辰 营口市西
营房权证西字第
F20150201086 号
化 大街 95 号
金辰 营口市西
营房权证西字第
F20150201088 号
化 大街 95 号
辽宁省营
辽（2023）营口 金辰
口市西市
区新港大
街 95 号
（1）租赁房屋
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控制企业对外租赁的房屋（不
包括发行人及其控制企业之间的租赁）情况如下：
序 面积
承租方 出租方 租赁物业地址 租金 用途 租赁期限
号 （m2）
嘉地工 苏州吴中经济开发 月租金 厂
业设施 区郭巷街道淞苇路 首年 房、
州）有限 B 幢厂房 B1 和 B2 元，后续逐 储、
公司 单元 年递增 3% 办公
营口市沿海产业基 月 租 金
营口艺 2022.5.15-
和营销 2023.5.14
金辰自 大塑胶 1 号厂房 元
策划管
动化 月 租 金
理有限 辽宁沿海生物科技 2022.11.1-
公司 有限公司南厂房 2022.12.31
元
金辰智 苏州香 苏州市吴中区光福 11,873.4 年 租 金 2022.11.10
能 湖城实 镇福利村 101 号太 0 2,447,733.6 -2025.11.9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 面积
承租方 出租方 租赁物业地址 租金 用途 租赁期限
号 （m2）
业有限 湖智创园 I 幢 2、3、 0元
公司 4楼
厂
房，
昆山宏 昆山市巴城镇东盛
月 租 金 仓
辰正太 杨科贸 路 162 号 5#厂房第 2022.7.1-2
阳能 有限公 一层、第三层及 6# 024.6.30
元 物流
司 厂房第三层
和办
公
秦皇岛
三农现
年 租 金
代化机 秦皇岛市开发区渤 办公 2020.4.1-
械设备 海道 6 号 厂房 2023.3.31
元
秦皇岛 有限公
分公司/ 司
金辰太 秦皇岛
阳能 三农现
代化机 秦皇岛市开发区渤 年 租 金 2020.10.1-
械设备 海道 6 号 883,500 元 2026.9.30
有限公
司
秦皇岛
戴河国 年 租 金
金辰太 秦皇岛市海港区龙 2022.12.10
阳能 海道 37 号 -2023.12.9
有限公 0元
司
南通市苏锡通科技 月 租 金 厂
金诺智 格润智 18,413.0 2022.9.16-
能 能 0 2025.9.15
综合厂房二 元 办公
北京经 北京经济技术开发 2021.10.16- 厂 2021.10.16
双子太
阳能
开发股 昌工业园区 1 幢 为 办公 5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 面积
承租方 出租方 租赁物业地址 租金 用途 租赁期限
号 （m2）
份有限 705、706 单元 187,200.00
公司 元 / 月 ；
为
元/月
北京亦
贸众和 北京市通州区融商
金辰双
壹家物 四路 20 号院 7 号楼 月 租 金 员工 2022.11.7-
业管理 的 7、10 层 A715、 5,406.00 元 宿舍 2023.5.6
分公司
有限公 B1010 房间
司
苏州市 研
吴中科 发、
苏州苏吴中区木渎 年 租 金
技创业 中试 2022.3.1-2
园管理 及办 024.2.29
拓升智 号楼 1302-1 室 元
有限公 公经
能
司 营
扬州经济开发区滨
月 租 金 2022.9.26-
沈阳华
乐世通 年 租 金
艾弗艾 沈阳市于洪区洪润 2022.5.1-2
传控 路 108-3 号 1-1 门 024.4.30
术有限 元
公司
苏州光
苏州市吴中区光福
德睿联 谷实业 2022.8.16-
智能 发展有 2023.8.16
湖智创园 3 幢 1 楼
限公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 面积
承租方 出租方 租赁物业地址 租金 用途 租赁期限
号 （m2）
昆山隆
昆山市巴城镇东平 月 租 金
盛电子 2021.4.10-
有限公 2024.4.9
栋 元
巨能检 司
测 昆山隆
年 租 金
盛电子 昆山市巴城镇东平 2020.2.21-
有限公 路 271 号 2 号厂房 2023.2.20
司
苏州市
尼诗彩 月 租 金
映真智 苏州市高新区嵩山 2022.3.18-
能 路 288 号 2023.3.18
技有限 元
公司
苏州高
新区出 苏州高新区建林路
月 租 金 生 2021.11.20
口加工 666 号出口加工区
区投资 配套工业园 35 号厂
元 办公 9
开发有 房
限公司
苏州光
苏州市吴中区光福 年 租 金
谷实业 2022.5.22-
发展有 2022.12.31
湖智创园 B 幢 1F 元
德睿联 限公司
苏州昶
苏州市高新区鸿禧 2022.12.27
兴科技 6,933.33 元/
有限公 月
门区域 6
司
苏州阳
苏州市高新区金燕
山科技 年 租 金 生
路 6 号阳山科技工 2022.9.15-
业园 11 号楼一楼厂 2023.9.14
有限公 元 办公
房
司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上述第 2 项租赁，出租方是营口艺和营销策划管理有限公司，产权所有人
为营口博大塑胶有限公司。根据营口博大塑胶有限公司出具的《说明》，其已
将房产租赁给营口艺和营销策划管理有限公司，知悉并同意该公司将租赁房产
转租于金辰自动化。
上述第 3 项租赁，出租方营口艺和营销策划管理有限公司未提供租赁房产
的不动产权证书。根据辽宁沿海生物科技有限公司出具的《说明》，其在自有
土地上建设了该房产，拥有该房产的所有权，知悉并同意营口艺和营销策划管
理有限公司将相应租赁房产转租于金辰自动化。鉴于该项租赁已到期且金辰自
动化未再续租，本所律师认为，前述房产的权属瑕疵不会对发行人的生产经营
产生重大不利影响。
上述第 6 项、第 7 项租赁，原相关租赁协议由秦皇岛分公司作为承租方签
署，鉴于秦皇岛分公司已于 2022 年 12 月注销，经与出租方秦皇岛三农现代化
机械设备有限公司协商，由秦皇岛分公司的总公司金辰太阳能作为承租方继续
承租。
上述第 11 项租赁，出租方是北京亦贸众和壹家物业管理有限公司，产权人
是宝联勇久（北京）工贸有限公司。根据宝联勇久（北京）工贸有限公司与北
京亦贸众和壹家物业管理有限公司签订的《房屋租赁授权委托书》，宝联勇久
（北京）工贸有限公司授权北京亦贸众和壹家物业管理有限公司将租赁房产出
租并与承租人签订租赁合同及相关文件，履行租赁合同约定的出租方义务并取
得相应的收益。
上述第 12 项租赁，根据苏州市吴中区木渎镇人民政府出具的《说明》，位
于木渎珠江南路 888 号的林华医疗器械有限公司的二期厂房已被苏州市吴中区
木渎镇新区建设管理委员会于 2009 年 5 月收购，该房屋产权归木渎镇新区建设
管理委员会所有。根据苏州市吴中区木渎镇新区建设管理委员会与苏州市吴中
科技创业园管理有限公司签订的《委托书》，双方合作对苏州市吴中区木渎镇
珠江南路 888 号建设苏州智能制造研究院，苏州市吴中区木渎镇新区建设管理
委员会全权委托苏州市吴中科技创业园管理有限公司对入住苏州智能制造研究
院的企业签订《房屋租赁合同》，因此该项租赁中，出租方苏州市吴中科技创
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业园管理有限公司有权对该房产进行出租。
上述第 18 项租赁，出租人是苏州市尼诗彩环保科技有限公司，产权人是苏
州天隆五金集团有限公司。映真智能租赁该处房产存在出租人未经产权人同意
擅自转租的情形，如产权人解除与出租人签订的《租赁合同》，映真智能存在
不能继续租赁上述房屋开展经营活动的风险。但前述租赁场所所在地区同类生
产场所市场供应较为充裕，如出现不能继续租赁上述房屋的情形，映真智能可
以租赁其他房产用于业务经营，根据公司的业务模式，上述法律瑕疵不会对映
真智能生产经营产生重大不利影响。
同时，本所律师注意到，上述房屋租赁合同未办理备案手续。根据《中华
人民共和国民法典》第七百零六条的规定“当事人未依照法律、行政法规规定办
理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述未办理房屋租赁
合同备案的情形不影响房屋租赁合同的效力，对本次发行不构成实质性障碍。
综上，本所律师认为，除上述已经披露的情形外，前述房屋租赁合同合法
有效，对协议双方均具有法律约束力；部分租赁房屋存在转租情形对发行人经
营稳定性不构成重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。
（2）出租房屋
经本所律师查验，截至报告期末，发行人及其控制企业对外出租的房屋情况
如下：
序
出租方 承租方 地址 租赁期间 租金 面积（m2）
号
营口市鲅鱼圈区 25-翔峰国 2017.7.8-2 年租金 35
际花园 G3＃楼 029.7.7 万元
本所律师注意到，上述房屋租赁合同未办理备案手续。根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条的规定“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合
同登记备案手续的，不影响合同的效力。”因此，上述未办理房屋租赁合同备案
的情形不影响房屋租赁合同的效力，对本次发行不构成实质性障碍。
（二） 发行人拥有的知识产权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其控股子公司享有的商标情况
未发生变化。
经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增专利情况如
下：
专 他
序利 专利权 授权公告 专利状 取得 项
专利号 专利名称 申请日 有效期限
号类 人 日 态 方式 权
别 利
实
用 202220762 一种光伏组件摆 金辰股 2022.4.2- 专利权 原始
新 241X 框机及封装设备 份 2032.4.1 维持 取得
型
实
用 202220329 一种测试设备和 金辰自 专利权 原始
新 9123 封装系统 动化 维持 取得
型
实
一种带清洁功能
用 202221693 辰正太 2022.7.4- 专利权 原始
新 1357 阳能 2032.7.3 维持 取得
台
型
实
一种用于太阳能 2022.6.30
用 202221650 辰正太 专利权 原始
新 8818 阳能 维持 取得
干设备 9
型
实 一种用于太阳能
用 202221651 光伏电池片的栅 辰正太 专利权 原始
新 4240 线金属化预处理 阳能 维持 取得
型 生产系统
实
用 202221971 专利权 原始
新 4056 维持 取得
型
实
一种焊接设备焊 2022.7.22
用 202221898 专利权 原始
新 9579 维持 取得
置 1
型
实 202222093 一种新型引出线 映真智 2022.8.10 专利权 原始
用 0592 的按压及高温布 能 -2032.8.9 维持 取得
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
专 他
序利 专利权 授权公告 专利状 取得 项
专利号 专利名称 申请日 有效期限
号类 人 日 态 方式 权
别 利
新 添加装置
型
实
用 202122034 一种料盒分配转 映真智 专利权 原始
新 8338 移装置 能 维持 取得
型
发
一种适用于 2020.5.29
明 202010478 拓升智 专利权 原始
专 2785 能 维持 取得
管模块化机构 8
利
实
一种层压机传输 2022.6.27
用 202221616 金辰太 专利权 原始
新 9861 阳能 维持 取得
及层压机 6
型
实
层压机、层压机高 2022.6.27
用 202221616 金辰太 专利权 原始
新 9876 阳能 维持 取得
所用的滚轮组件 6
型
经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其控股子公司软件著作权未发
生变更。
经本所律师查验，补充核查期间，发行人及其控股子公司享有的域名情况
未发生变化
（三） 发行人拥有的生产经营设备
经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子
设备和办公设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。
（四） 发行人对外投资企业
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来，发行人的对外投资企业未发
生变更。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控制企
业正在履行或将要履行的，对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
大影响的合同具体情况如下：
截至报告期末，发行人及其控制企业正在履行或将要履行的单笔金额在
销售框架协议（不包括对应项目已验收完毕且进入质保期的销售合同）如下：
合
销
序 同 交易标
合同编号 售 采购方 合同金额 签订日期
号 类 的/内容
方
型
框
发 层压
隆基乐叶光伏科 架 2021.6.29
技有限公司 协 （注 1）
人 水线
议
高速大
销
发 尺寸定
江苏龙嘉新能源 售 14,918.50 万
有限公司 合 元
人 动流水
同
线
WEJC-20000AL-2020 及[补充协
销
议：WEJC-3000AL-2020/ 发
Waaree Energies 售 自动流 1,530.00 万美 2021.4.13
Ltd. 合 水线 元
WEJC-3000AL-2020R2.0/ 人
同
WEJC-3000AL-2020R3.0]
江苏省建筑工程
RS（MLA） 销
发 集团（香港）有 流水
JPCHK-YKJC-20211201-5 [补充协 售 2,168.26 万美
议： 合 元
人 升太阳能科技私 压机等
RSMLPU-211201-02-JSSJ-YKJC-P] 同
人有限公司
/5300011809-Rev dt.21-09-2022 行 Limited/Adani 售 压机、 元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
合
销
序 同 交易标
合同编号 售 采购方 合同金额 签订日期
号 类 的/内容
方
型
人 Green Energy 合 自动分
Limited 同 类机
销
发
Waaree Energies 售 自动化 1,128.00 万美
Ltd. 合 流水线 元
人
同
销
发 Renew Solar
售 层压机 1,569.00 万美
合 等 元
人 one)Pvt Ltd
同
销
发
嘉兴隆基光伏科 售 10,728.00 万
技有限公司 合 元
人
同
销
发
嘉兴隆基光伏科 售 10,260.00 万
技有限公司 合 元
人
同
销
发
芜湖隆基光伏科 售 10,728.00 万
技有限公司 合 元
人
同
销
发
芜湖隆基光伏科 售 10,260.00 万
技有限公司 合 元
人
同
销
发
售 4GW 生 3,285.00 万美
合 产线 元
人
同
销
发
售 自动流 1,716.33 万美
合 水线等 元
人
同
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
注 1 ： 根 据 发 行 人 与 隆 基 乐 叶 光 伏 科 技 有 限 公 司 签 署 的
“LGi·L-Pur-2106-1674-A/012-SRM”《设备买卖框架合同》，该项框架合同的有效期为 2021
年 6 月 29 日-2022 年 6 月 28 日。截至报告期末，该项框架合同项下签署的单次设备买卖合
同尚未履行完毕。
注 2：发行人与 Mundra Solar PV Limited 于 2022 年 4 月 25 日签署采购订单，后双方于
单的内容作出修正。根据《补充协议》，原定由 Mundra Solar PV Limited 采购的总金额为
自向发行人采购，并分别签署合同编号为 5300011809、5310000197 的采购订单。
截至报告期末，发行人及其控制企业正在履行或将要履行的单笔金额在 600
万元以上的重大采购合同或对发行人生产经营活动具有重大影响的采购合同如
下：
序 交易标的/ 合同金额
合同编号 采购方 销售方 合同类型 签订日期
号 内容 （万元）
SC2211050 [补 普旭真空设备国际
金辰太 无油螺杆 2022.11.29
阳能 泵 （注 1）
SC2303005] 司
上海盛普机械制造有 采购合同 边框涂胶
限公司 机等
秦皇岛 昆山东力明热压板
分公司 有限公司
多主栅串
无锡奥特维科技股份 焊机，无损
有限公司 激光划片
机
多主栅光
无锡奥特维科技股
份有限公司
等
锦州华昌光伏科技 激光椭偏
有限公司 仪等
无锡奥特维科技股
份有限公司
多主栅光
无锡奥特维科技股
份有限公司
等
ATW-JC20220 映真自 无锡奥特维供应链 多主栅光 183.00 万
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
无锡奥特维科技股
份有限公司
金辰太 北京众恒恒信自动 工业自动
阳能 化设备有限公司 化产品
INKW2022071 金辰太 莱宝（天津）国际贸 干式压缩
无锡奥特维科技股
份有限公司
QY482787E-D
金辰太 秦皇岛市强远机械 下压框、
阳能 有限公司 上箱主体
X50
INKW2022110 金辰太 莱宝（天津）国际贸 干式压缩
无锡市联鹏新能源 汇流条焊
装备有限公司 接机
无锡奥特维科技股
份有限公司
注 1：金辰太阳能与普旭真空设备国际贸易（上海）有限公司于 2023 年 3 月 2 日签署
编号为“SC2303005”的补充协议。
（1） 授信合同
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控制企业正在履行或将要履
行的授信合同如下：
序 授信金额
被授信人 授信人 授信协议编号 授信期限 担保方式
号 （万元）
字 JCJX001 号及
中国银行股
[补充协议：2022 2022.6.22-20
年营中银额字 23.6.9
营口分行
JCJX001 号补字
招商银行股
营口分行
中国民生银 公授信字第 2022.3.31-20
行股份有限 ZH2200000030299 23.3.31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司沈阳分 号
行
注 1：该等合同为原授信合同（2021 年营信字第 012 号）的续做授信合同，原合同项
下具体业务尚有未清偿余额的，占用本合同的授信额度。
（2） 借款合同
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控制企业正在履行或将要履
行的借款合同如下：
序 金额 担保
借款人 贷款人 借款合同 借款期限 年利率
号 （万元） 方式
中国建设银行股份 HTZ210680000LDZ
有限公司营口分行 J2022N005
中国建设银行股份 HTU210680000FB
有限公司营口分行 WB2022N0005
招商银行股份有限
公司营口分行
（2022）信辽银融字
中信银行股份有限
公司营口分行
（2022）信辽银融字
中信银行股份有限
公司营口分行
（2022）信辽银融字
中信银行股份有限
公司营口分行
中国银行股份有限 2022 年营中银借字
公司营口分行 JCJX001 号
中国银行股份有限 2022 年营中银借字
公司营口分行 JCJX002 号
中国银行股份有限 2022 年营中银借字
公司营口分行 JCJX003 号
中国银行股份有限 2022 年营中银借字
公司营口分行 JCJX004 号
中国银行股份有限 2022 年营中银借字
公司营口分行 JCJX005 号
中国银行股份有限 2022 年营中银借字
公司营口分行 JCJX006 号
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中国工商银行股份
有限公司营口分行
号
公流贷字第
中国民生银行股份
有限公司沈阳分行
号
公流贷字第
中国民生银行股份
有限公司沈阳分行
号
公流贷字第
中国民生银行股份
有限公司沈阳分行
号
兴业银行股份有限
兴银营 2022 贷款字
第 D055 号
部
HANA410-(2022)-0
韩亚银行（中国） 12[补充协议：
有限公司沈阳分行 HANA410-(2022)-0
注 1：该等借款合同项下的借款额度为 4,000 万元，由贷款人在借款期限内单笔/分次发
放，每笔贷款的起始日和到期日以每次的提款通知书为准。截至报告期末，发行人已收到如
下一笔借款：借款金额：1,000.00 万元、借款期限：2022 年 12 月 14 日至 2023 年 12 月 14
日。
（3）票据池融资协议
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控制企业正在履行或将要履
行的票据池融资协议如下：
①发行人与兴业银行股份有限公司营口分行：
发行人与兴业银行股份有限公司营口分行于 2018 年 3 月 27 日签署《票据池
业务合作协议》（兴银营 2018 票据池字第 D026 号）和《最高额质押合同》（兴
银营 2018 质押字第 D026 号）；于 2019 年 3 月 27 日签署《补充协议》（兴银
营 2019 补充字第 D001 号-金辰）；于 2020 年 3 月 27 日签署《票据池业务变更
协议》（兴银营 2018 票据池字第 D026 号-变更 02），约定由兴业银行股份有限
公司营口分行为发行人提供票据池质押授信业务，即兴业银行股份有限公司营口
分行基于发行人所提供的票据质押担保，为发行人办理融资业务，最高限额为人
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
民币 30,000 万元，协议有效期自 2018 年 3 月 27 日至 2023 年 3 月 27 日。
②发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行：
根据发行人与中国民生银行股份有限公司于 2022 年 4 月 13 日签署的《中国
民生银行企业票据管家服务协议》（2022PGZD20220415-1）和《最高额质押合
同》（2022ZYZD20220415-1）及发行人与中国民生银行股份有限公司沈阳分行
签署的《银行承兑协议》（公承兑字第 ZX22060000120505 号），中国民生银行
股份有限公司沈阳分行为发行人提供票据托管、票据托收、池质押授信等业务。
其中池质押授信业务为中国民生银行股份有限公司沈阳分行基于发行人提供的
票据、保证金质押担保，为发行人办理融资业务，最高限额为 10,000 万元，协
议有效期自 2022 年 4 月 13 日至 2023 年 4 月 12 日。（若有效期届满前 30 个工
作日，双方均未提出异议，则自动延期 1 年）
③发行人与中信银行股份有限公司营口分行：
发行人与中信银行股份有限公司营口分行于 2022 年 4 月 22 日签署《票据池
质押融资业务合作协议》（（2022）信辽银池字第 721801221003 号）；于 2023
年 3 月 20 日签署《票据池质押融资业务最高额票据质押合同》（（2022）信辽
银最质字第 721801221003 号），约定由中信银行股份有限公司营口分行为发行
人提供票据池质押融资业务，即中信银行股份有限公司营口分行基于发行人提供
的票据、保证金质押担保，为发行人办理融资业务，最高限额为 8,000 万元，协
议有效期至 2023 年 4 月 19 日。
④艾弗艾传控与招商银行股份有限公司沈阳分行：
艾弗艾传控与招商银行股份有限公司沈阳分行于 2021 年 6 月 4 日签署《票
据池业务授信协议》（124XY2021016558）和《票据池业务最高额质押合同》
（124XY202101655801），约定由招商银行股份有限公司沈阳分行为艾弗艾传控
提供票据池质押授信业务，即招商银行股份有限公司沈阳分行基于艾弗艾传控所
提供的票据、保证金和存单等质物，为艾弗艾传控办理融资业务，最高限额为人
民币 5,000 万元，协议有效期自 2021 年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日。
经本所律师核查，截至报告期末，除上述票据池融资业务中的《最高额质
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
押合同》及下述银行承兑协议、保函协议中的保证金质押外，发行人及其控制
企业不存在其他正在履行或将要履行的担保合同。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控制企业正在履行或将要履
行的重大银行承兑协议如下：
序 承兑金额
申请人 承兑银行 合同编号 融资期限 担保方式
号 （万元）
兴业银行股份
MJZH20220728004 2022.7.28-2023 保证金质
分行
兴业银行股份
MJZH20220824000 2022.8.24-2023 保证金质
分行
兴业银行股份
MJZH20220825004 2022.8.25-2023 保证金质
分行
兴业银行股份
MJZH20221025001 2022.10.25-202 保证金质
分行
中国农业银行
营口分行
招商银行股份
艾弗艾 124XY2021016558 保证金质
传控 01 押
分行
注 1:根据艾弗艾传控与招商银行股份有限公司沈阳分行于 2021 年 6 月 4 日签署的《银
行承兑合作协议》，艾弗艾传控可向招商银行股份有限公司沈阳分行申请承兑其开出的商业
汇票。具体申请承兑时，双方无需另行签署承兑协议，只需逐笔提出承兑申请。《银行承兑
合作协议》自双方签字盖章之日起生效，有效期一年（到期前 30 日，双方均未书面通知终
止，则自动延期一年）。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控制企业正在履行或将要履
行的金额在 500 万元以上的保函协议如下：
保证金质
序号 出具银行 合同编号 申请人 受益人 保函金额 保函有效期
押的金额
中国银行股 2022 年营中银国 287.60 万美 2023.1.17-202
份有限公司 结保函字 JCJX004 元 3.4.30（注 1）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
营口分行 号
中国建设银
行股份有限 LNYKBH2022-00 Waaree Energies 225.60 万美 2022.10.17-20 67.68 万美
公司营口分 5 Ltd. 元 23.2.20 元
行
招商银行股
营口分行
招商银行股
营口分行
注 1：根据发行人的申请，中国银行股份有限公司营口分行于 2023 年 1 月 17 日向发行
人致送《中国银行保函修改通知书》，原保函的有效期由 2022 年 7 月 14 日-2022 年 10 月
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控制企业正在履行或将要履行
的金额在 1,000 万元以上的其他重大合同如下：
（1）发行人与嘉地工业设施发展（苏州）有限公司的《厂房租赁及服务合
同》
地工业”）签订《厂房租赁及服务合同》，约定发行人向嘉地工业承租江苏省苏
州市吴中经济开发区淞苇路 1688 号 B 栋 1,2 单元厂房，合同约定的租赁期限为
租赁年限 租赁期间 年租金（万元）
保证金（3 个月租金加物业管理费） 90.74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
租赁厂房合计支付金额 2,017.69
（2）《HJT 项目高效电池片用 PECVD 设备研发中心实验室装修建设项目
工程施工合同》
清溢”）签订《工程施工合同》，约定由无锡清溢为发行人提供实验室装修建设
服务。根据上述合同，除消防工程外的固定工程总价为 2,280 万元，消防工程的
总价为 350 万元（可根据实际情况变动）。
（3）金辰智能制造华东基地《合作协议书》
议书》。发行人拟在苏州太湖国家度假区投资设立“金辰智能制造华东基地”，
主要专注于光伏设备及元器件、自动化生产线设备、工业机器人及配件、机械设
备及配件生产研发。根据上述协议及《营口金辰机械股份有限公司关于投资设立
金辰智能制造华东基地的公告》，该项目总投资额为 4 亿元。
（4）金诺智能与格润智能《房屋租赁合同书》
诺智能向格润智能承租位于南通市苏锡通科技产业园区海悦路 1 号综合厂房二，
合同约定的租赁期限为 3 年（自 2022 年 9 月 16 日至 2025 年 9 月 15 日，其中免
租期为 2022 年 9 月 16 日至 2022 年 11 月 15 日），月租金额为 359,053.5 元，三
年总计租金为 12,207,819 元；变电所维护费为每年 17,500 元，三年总计 52,500
元。
（5）金辰智能与江苏合昆建设工程有限公司《建设工程施工合同》
昆建设”）签署《建设工程施工合同》，约定合昆建设为金辰智能提供金辰智能
制造华东基地项目工程施工及安装工程总承包服务，计划开工日期为 2022 年 11
月 15 日，计划竣工日期为 2023 年 9 月 30 日，工程总价（合同签约价格）为 5,198
万元。
（6）金昱智能装备层压机项目《投资合作协议》
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
装备层压机项目投资合作协议》，金昱装备拟在秦皇岛市海港区投资 “秦皇岛
金昱智能装备层压机项目”。根据上述协议及《营口金辰机械股份有限公司关于
控股子公司签署<投资合作协议>的公告》，该项目总投资额为 4 亿元，主要建
设内容包括生产用厂房、仓库、研发车间、研发楼及相关配套设施。项目建成后
预计年产层压机 600（台/套）。
经本所律师查验，截至报告期末，发行人上述重大合同合法有效，上述重
大合同的履行不存在其他重大纠纷或争议，亦不存在对发行人生产经营及本次
发行产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经本所律师核查，除本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争/（三）
关联交易”所披露的关联交易外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人《2022 年年度报告》及提供的资料，并经本所律师查验，截至
报告期末，发行人金额较大（前五项）的其他应收款、其他应付款不存在对发行
人生产经营造成重大不利影响的风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期初至今，发行人合并、分立及注册资本变更情形
本所律师已在《律师工作报告》披露发行人的历次增资扩股及减少注册资
本行为。经本所律师查验，自《律师工作报告》出具以来，发行人未发生合并、
分立及注册资本变更情形。
（二）报告期初至今，发行人其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
收购等行为
经本所律师查验，自《律师工作报告》出具以来，发行人未发生其他重大
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
（三）发行人拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的
计划
根据发行人的说明，截至报告期末，发行人无拟进行重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，自《法律意见书》出具以来，发行人未对《公司章程》进行修改。
发行人现行章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人根据《公司章程》，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监
督机构，并对其职权作出了明确的划分。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的要求
发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》，经本所律师查验，自《律师工作报告》出具以来，发行人相关议事规则未
发生变更。
经查验，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议
事规则，该等议事规则符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，相关机构和人员能够依法履行
职责。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查，补充核查期间，发行人共召开 1 次股东大会、2 次董事
会会议、2 次监事会会议。
序号 召开时间 会议名称
序号 召开时间 会议名称
序号 召开时间 会议名称
经核查上述股东大会、董事会、监事会的会议通知、议案、会议决议、会
议记录等文件，本所律师认为，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监
事会的召开程序、决议内容及签署合法合规、真实有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 7 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名
（其中职工代表监事 1 名），发行人的董事、监事每届任期为 3 年。公司高级
管理人员包括首席执行官 1 名、首席财务官 1 名、首席人才官 1 名、首席技术
官 1 名、副总裁 4 名、财务总监 1 名和董事会秘书 1 名，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
董事长、首席执行
李义升 第四届董事会第一次会议选举为董事长、聘任为首席执行
官
官
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
姓名 任职情况 选举/聘任程序
杨延 董事、首席人才官
第四届董事会第二十八次会议聘任为首席人才官。
孟凡杰 副董事长
第四届董事会第一次会议选举为副董事长
李轶军 董事 2020 年第三次临时股东大会选举为董事
黄晓波 独立董事 2020 年第三次临时股东大会选举为独立董事
徐成增 独立董事 2020 年第三次临时股东大会选举为独立董事
王敏 独立董事 2022 年第一次临时股东大会选举为独立董事
赵祺 监事会主席
第四届监事会第十六次会议选举为监事会主席
王永 监事 2020 年第三次临时股东大会选举为监事
尹锋 监事 职工代表大会选举为职工代表监事
张欣 首席财务官 第四届董事会第一次会议聘任为首席财务官
闫宝杰 首席技术官 第四届董事会第二十次会议聘任为首席技术官
杨宝海 技术副总裁 第四届董事会第一次会议聘任为技术副总裁
王克胜 研发副总裁 第四届董事会第一次会议聘任为研发副总裁
黄永远 营销副总裁 第四届董事会第二十次会议聘任为营销副总裁
金良燕 财务总监 第四届董事会第十七次会议聘任为财务总监
杨林林 董事会秘书 第四届董事会第十七次会议聘任为董事会秘书
祁海珅 常务副总裁 第四届董事会第二十八次会议聘任为常务副总裁
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来，发行人董事、监事、高级管
理人员的任职及变动情况如下：
去公司全资子公司南通金诺智能制造有限公司执行董事职务。
延女士为首席人才官；同意聘任祁海珅先生为常务副总裁、分管公司制造中心。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，自《法律意见书》出具以来，发行人独立董事的任职没有
发生变化。
本所律师认为，发行人已设立独立董事，发行人关于独立董事设立、任职
资格及职权范围的规定均符合法律、法规和规范性文件和发行人章程的规定，
不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据“容诚审字[2023]110Z0035 号”《审计报告》，并经本所律师核查，发行
人及其控股子公司在 2022 年执行的主要税种、税率如下：
主要税种 计税依据 税率（%）
增值税 销售货物收入、租赁收入、服务收入
房产税 按自有房产原值的一定比例或租金收入 1.2%或 12%
教育费附
实际缴纳的流转税额 3%
加
地方教育
实际缴纳的流转税额 2%
费
金辰股份、苏州映真、巨能检测、德睿联、辰正太阳能、拓升
智能、金辰太阳能的应纳税所得额
企业所得 德睿联智能、金昱装备的应纳税所得额 20%
税 金辰自动化、艾弗艾传控、新辰智慧、金辰智能、双子太阳能、
金诺智能的应纳税所得额
映真自动化的应纳税所得额 16.5%
经发行人说明及本所律师查验，发行人及其控股子公司目前执行的主要税
种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人补充核查期间享受的税收优惠政策如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）根据辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、国家税务局辽宁省税务局核
发的《关于公示辽宁省 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》、《关
于公示辽宁省 2021 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，发行人于 2021
年 9 月取得了证书编号为 GR202121002282 的高新技术企业证书（有效期为三
年）。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款及《中华人民
共和国企业所得税实施条例》第九十三条，发行人在报告期内减按 15%的税率
缴纳企业所得税。
（2）苏州映真于 2022 年 11 月取得了证书编号为 GR202232009171 的高新
技术企业证书（有效期为三年）。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二
十八条第二款及《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条，苏州映
真在上述证书有效期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（3）德睿联于 2020 年 12 月取得了证书编号为 GR202032003401 的高新技
术企业证书（有效期为三年）。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
八条第二款及《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条，德睿联在
报告期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（4）辰正太阳能于 2020 年 12 月取得了证书编号为 GR202032005091 的高
新技术企业证书（有效期为三年）。依据《中华人民共和国企业所得税法》第
二十八条第二款及《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条，辰正
太阳能在报告期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（5）巨能检测于 2020 年 12 月取得了证书编号为 GR202032007626 的高新
技术企业证书（有效期为三年）。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二
十八条第二款及《中华人民共和国企业所得税实施条例》第九十三条，苏州巨
能在上述证书有效期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（6）拓升智能于 2021 年 11 月取得了证书编号为 GR202132000759 的高新
技术企业证书（有效期为三年）。依据《中华人民共和国企业所得税法》等相
关法规规定，拓升智能在上述有效期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。
（7）金辰太阳能于 2022 年 11 月取得了证书编号为 GR202213003436 的高
新技术企业证书（有效期为三年）。依据《中华人民共和国企业所得税法》等
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
相关法规规定，金辰太阳能在上述有效期内减按 15%的税率缴纳企业所得税。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条、《中华人民共和国企业
所得税实施条例》第九十五条、《财政部、国家税务总局、科学技术部关于完
善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》、《财政部、税务总局关于进一步
完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2021 年第 13 号）规定，发行人、
金辰自动化、巨能检测、德睿联、苏州映真、拓升智能、辰正太阳能在 2022 年
度符合加计扣除条件的研究开发费用在计算应纳税所得额时享受加计扣除优惠，
按照研究开发费用的 100%加计扣除。
根据财政部和国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100 号）文件，发行人在报告期内对自行开发的软件产品按 13%税率征收
增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
德睿联智能、金昱装备在 2022 年为小微企业，根据《财政部税务总局关于
实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），前述企业
在对应年度中，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
本所律师认为，发行人享受的相关税收优惠政策符合法律、法规和规范性
文件的规定，合法合规、真实有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人《2022
年年度报告》、发行人的说明，并经本所律所查验，发行人在补充核查期间取
得的主要财政补贴具有相应的政策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其控股子公司提供的补充核查期间的纳税申报表，并经本所律
师查验，发行人及其控股子公司在补充核查期间不存在因违反相关法律、法规而
受到税务主管机关重大行政处罚的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
核查期间，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的法律要求，
发行人及其控股子公司补充核查期间未发生过重大环境污染事件，不存在因违反
有关环境保护相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术标准
经本所律师查验，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监督标准的要
求。经本所律师查验，补充核查期间，发行人不存在因违反产品质量、标准、计
量等质量技术监督方面法律法规被主管部门重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露发行人本次募集资
金的运用情况。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人募集资金用途未发生变化。
发行人本次募集资金将用于“金辰智能制造华东基地项目”、“高效电池片
PVD 设备产业化项目”及补充流动资金，符合国家产业政策，发行人已就相关
募投项目办理了立项手续；根据《建设项目环境影响分类管理名录（2021 年版）》
及相关主管部门的复函，发行人本次募投项目无需办理环评审批。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已经通过出让方式取得“金辰智能制
造华东基地项目”部分项目用地的用地使用权（对应产权证号为苏[2022]苏州市不
动产权第 6131737 号）。根据“吴政抄 2023 字第 20 号”《苏州市吴中区人民
政府办公室抄告单》，剩余“金辰智能制造华东基地”募投项目建设用地拟用地
为“苏吴国土 2023-WG-6 号”地块。发行人将根据相关法律法规的规定办理上
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
述所需新增项目用地的相关手续。根据当地管委会出具的专项说明，发行人募投
项目计划用地符合地块规划要求，符合产业政策、土地政策和城乡规划，发行人
在依法履行应尽义务，同时合法合规办理完善各项手续的情况下，发行人取得该
项目建设用地不存在实质性法律障碍，该项目的实施原则上不存在重大不确定性。
发行人募投项目“高效电池片 PVD 设备产业化项目”的实施地点为营口市
西市区新港大街 95 号，系在发行人已有土地上建设，发行人已取得该等土地使
用权的产权证书，相关项目建设不新增用地。
经核查，发行人本次募集资金拟投资项目不会导致与发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业产生同业竞争，不会对发行人的独立性产生重大不利
影响。发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账
户。
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人《2022 年年度报告》以及发行人的说明，并经本所律师查验，
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、
法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的主要诉讼、仲裁及行政处罚
文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.g
ov.cn/zhzxgk）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道进行的查询，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控制企业涉及标的金额 500 万元以上的尚
未了结的诉讼、仲裁情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
签订了《房屋租赁合同书》，约定易事达将位于苏州市工业园区胜浦路 118 号
的 9 号整栋厂房出租给发行人作为厂房使用。后双方就租赁合同解除、租金支
付等事项发生纠纷。该房屋租赁合同纠纷案件已经二审终审判决。因易事达不
服二审终审判决，故申请再审，具体情况如下：
案号 （2023）苏民申 1544 号、（2023）苏民申 1720 号
申请人 易事达
被申请人 发行人
案由 房屋租赁合同纠纷
审理法院 江苏省高级人民法院
发行人承租的苏州工业园区胜浦路 118 号的 9 号厂房，由于出租人
易事达一直未能向公司提供租赁房屋的房屋所有权证书等权利凭证，导
致发行人的合同目的不能实现，于是发行人向苏州市工业园区人民法院
提起诉讼，同时，易事达也因该纠纷对发行人提起诉讼。
具的判决文书，其中发行人起诉易事达的判决结果为（1）解除双方签订
的《房屋租赁合同书》；（2）驳回发行人其他诉讼请求（“（2020）苏
为（1）发行人于判决生效之日起十日内赔赔偿易事达各项损失合计
民初 2904 号”《民事判决书》）。
同月，发行人因不服前述两起诉讼的一审判决结果，依法向江苏省
基本案情
苏州市中级人民法院提起上诉。
苏 05 民终 5358 号”《民事判决书》、和“（2021）苏 05 民终 5359 号”
《民事判决书》。
其中“（2021）苏 05 民终 5358 号”《民事判决书》判决结果如下：
（1）维持（2020）苏 0591 民初 3212 号民事判决第一项；
（2）撤销（2020）苏 0591 民初 3212 号民事判决第二项；
（3）易事达于判决生效之日起十日内支付金辰公司 554,435.8 元及利
息损失（以 554,435.8 元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的
贷款市场报价利率自 2020 年 4 月 29 日起计算至实际履行之日止）；
（4）易事达于判决生效日起十日内支付金辰公司装修费损失 10 万元；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（5）驳回金辰公司的其他诉讼请求。
“（2021）苏 05 民终 5359 号”《民事判决书》的判决结果如下：
（1）撤销（2020）苏 0591 民初 2904 号民事判决第一项；
（2）驳回易事达的诉讼请求。
因易事达不服江苏省苏州市中级人民法院（2021）苏 05 民终 5358
号民事判决、（2021）苏 05 民终 5359 号民事判决，故申请再审。
（1）请求判令撤销江苏省苏州市中级人民法院（2021）苏 05 民终 5358
号、（2021）苏 05 民终 5359 号民事判决，并维持江苏省苏州工业园区
诉讼请求 人民法院（2020）苏 0591 民初 3212 号、（2020）苏 0591 民初 2904 号
民事判决；
（2）请求判令本案一、二审诉讼费用由被申请人承担。
诉讼阶段及目
再审申请审查阶段，尚未开庭审理。
前进展
经本所律师核查，上述租赁合同纠纷的二审判决结果已执行完毕。发行人
已聘请诉讼律师积极应对易事达申请的再审诉讼，且上述案件的诉讼金额占发
行人最近一期经审计的净资产比例较低。因此，发行人上述尚未了结的诉讼不
会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，亦不会对发行人本次发行造成
实质障碍。
师查询“信用中国”、“国家企业信用信息公示系统”、“中国市场监管行政处罚文
书网”、“国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏”等政府网站，发行人
及其控股子公司补充核查期间不存在因重大违法违规行为受到重大行政处罚的
情形。
（二）发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁及
行政处罚
根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师检索
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.co
urt.gov.cn/zhzxgk）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，截至本补充法律意
见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚事项。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）发行人董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经
本所律师检索裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（h
ttp://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.
gov.cn/index.html）等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚事
项。
二十一、发行人本次向特定对象发行方案法律风险评价
本所律师参与了发行人本次向特定对象发行有关法律问题的讨论，审阅了
本次发行方案，并已在《律师工作报告》中披露本次发行方案，本所律师认为，
发行人本次向特定对象发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
不存在因上述原因可能引起的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露
和核查要求自查表 第三号上市公司向特定对象发行证券》信息披露要求及核查
要求落实情况
机械”之“1、三轴以上联动的高速、精密数控机床及配套数控系统、……”、
“23、……、各类晶体硅和薄膜太阳能光伏电池生产设备、……”、“35、机器人
及集成系统：……专用检测与装配机器人集成系统等”，属于产业结构调整的鼓
励类项目。
公司主要产品属于“2 高端装备制造产业”之“2.1 智能制造装备产业”之“2.1.3 工
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
业机器人与工作站”和“2.1.5 智能物流装备”、“6 新能源产业”之“6.3 太阳能产业”
之“6.3.2 太阳能生产装备”之“高效电池片及组件制造设备”，属于国家加快培育
和发展的战略性新兴产业。
因此，发行人本次募投项目符合国家产业政策。
如上所述，发行人本次募投项目符合国家产业政策。
（1）发行人本次募投项目已完成现阶段所需的项目备案手续，根据《建设
项目环境影响分类管理名录（2021 年版）》及相关主管部门的复函，发行人本
次募投项目无需办理环评审批，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。
（2）发行人已经通过出让方式取得“金辰智能制造华东基地项目”部分项目
用地的用地使用权（对应产权证号为苏[2022]苏州市不动产权第 6131737 号）。
根据“吴政抄 2023 字第 20 号”《苏州市吴中区人民政府办公室抄告单》，剩余
“金辰智能制造华东基地”募投项目建设用地拟用地为“苏吴国土 2023-WG-6
号”地块。发行人将根据相关法律法规的规定办理上述所需新增项目用地的相关
手续。根据当地管委会出具的专项说明，发行人募投项目计划用地符合地块规划
要求，符合产业政策、土地政策和城乡规划，发行人在依法履行应尽义务，同时
合法合规办理完善各项手续的情况下，发行人取得该项目建设用地不存在实质性
法律障碍，该项目的实施原则上不存在重大不确定性。
发行人募投项目“高效电池片 PVD 设备产业化项目”的实施地点为营口市
西市区新港大街 95 号，系在发行人已有土地上建设，发行人已取得该等土地使
用权的产权证书，相关项目建设不新增用地。
（3） 发行人本次募投项目不涉及境外投资。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目已完成项目备案手续，根据
《建设项目环境影响分类管理名录（2021 年版）》及相关主管部门的复函，发
行人本次募投项目无需办理环评审批，募投用地符合国家土地法律法规政策，本
次募投项目不涉及境外投资，募投项目的实施不存在重大不确定性。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次募投项目的实施主体为发行人及其全资子公司苏州金辰智能制造有限
公司，不存在通过非全资控股子公司、参股公司或与控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的情况。
类、淘汰类行业，高耗能高排放行业
发行人主营业务或本次募投项目均不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛
本）》（国发【2016】72 号）中列示的产能过剩行业，不涉及国家发改委《产
年本）>的决定》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，亦不涉及
根据国家发展和改革委员会办公厅 2020 年 2 月 26 日印发的《关于明确阶段性降
低用电成本政策落实相关事项的函》、国务院 2018 年 7 月印发的《打赢蓝天保
卫战三年行动计划的通知》及生态环境部 2021 年 5 月 30 日印发的《关于加强高
耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的高耗能、高排放行
业。
发行人本次募投项目生产所需的能源主要为电力、天然气等，本次募投项目
的年综合能源消费量均不满 1000 吨标准煤，符合国家、行业或协会的相关标准、
规定。
根据生态环境部颁布的《环境保护综合名录》（2021 年版），本次募投项
目主要产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。发行人募投项目实施主
体将采取相应的有效的治理措施，污染物排放总量能在达标范围内得到有效控制，
符合国家、行业或协会的相关标准、规定。
经核查，发行人本次发行不涉及董事会前确定发行对象的情况。
本所律师获取了发行人相关主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际
控制人、现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表和公安机关出具的无犯
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
罪记录证明，并通过相关部门的公开网站查询，查询发行人、控股股东、实际
控制人、现任董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规情形。
经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；发行人或者其现任董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形；发行人控股股东、实际控制人最近三
年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人
最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条（三）
至（六）的情形，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定
要求。
发行人主要从事光伏电池及组件自动化生产线成套装备的研发、设计、生
产和销售。报告期内，公司控股股东为李义升，实际控制人为李义升、杨延。
除发行人及其控制企业外，发行人实际控制人控制的其他企业为北京金辰映真、
通益投资、格润智能、骆驼电力（2021 年 1 月已注销），该等公司与发行人均
不存在同业竞争情况。
发行人本次募集资金投资项目的实施主体为发行人及其全资子公司，不涉及
与他人进行合作，项目实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业产生同业竞争。
经核查，本所律师认为：
（1）发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性，除 2021 年发行人
与苏州辰锦智能科技有限公司的关联交易未及时履行决策程序和信息披露义务
外，其他报告期内发生的关联交易的决策程序具有合法性，信息披露具有规范
性，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，关联交易对发行人
独立经营能力不构成重大不利影响；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，
最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，
将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
（3）本次募投项目的实施预计不会新增关联交易。
经核查，发行人不存在发行优先股的情况。
本所律师取得并查阅了发行人定期报告、发行人所处行业的行业期刊、研
究报告，及同行业上市公司的定期报告、募集说明书等相关资料，并就公司主
营业务情况访谈了总经理、董事会秘书、财务总监。
本所律师和保荐机构已督促发行人披露对投资者作出价值判断和投资决策
所必需的信息，确保相关信息具备真实性、准确性、完整性，简明清晰、通俗
易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师对发行人总经理、董事会秘书、财务总监进行了访谈，以了解发
行人对外投资的基本情况，及发行人是否对外进行财务性投资等相关情况；取
得并查阅发行人财务明细账，投资相关交易的业务合同、银行回单等原始凭证。
（1）财务性投资的认定
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《<上市公司证券发行注册管理
办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》（简称“《证券期货
法律适用意见第 18 号》”），财务性投资的认定依据及相关规定如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买
收益波动大且风险较高的金融产品等。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托
贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投
资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。
（2）发行人财务性投资情况
（1）本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日的财
务性投资情况
公司于 2023 年 1 月 11 日以及 2023 年 3 月 1 日分别召开了第四届董事会第
二十五次会议以及第四届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发行的相关
议案，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，
公司不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公
司不存在新投入和拟投入产业基金、并购基金的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公
司不存在新投入和拟投入对外拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公
司不存在新投入和拟投入委托贷款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公
司不存在新投入和拟投入以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情
形。
为提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司存在使用暂时闲置的资金
购买短期银行理财产品进行现金管理的情况，该事项经公司董事会等有权机构
审议通过后实施。
公司购买及持有银行理财产品是公司日常资金管理行为，以安全性、流动
性为主要考量，期限较短，对公司资金安排不存在重大不利影响，在保证资金
安全性、流动性的前提下提高了临时闲置资金的收益。
报告期各期末，公司持有的交易性金融资产余额分别为 5,054.55 万元、
的银行理财产品，以及风险等级为 R1（低风险）、R2（较低风险）的非保本浮
动收益理财产品，上述产品安全性高，流动性好，风险评级较低，且投资期限
基本不超过 90 天，亦不存在长期滚存的情形，系在保证资金流动性、安全性和
不影响公司正常生产经营的前提下，提高公司自有资金的使用效率，合理利用
闲置资金，保护股东利益，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于
财务性投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公
司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，公
司不存在新投入和拟投入金融业务和类金融业务的情形。
（2）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资及类金融业务
截至 2022 年末，公司交易性金融资产等可能构成财务性投资及类金融业务
的相关会计科目具体情况如下：
单位：万元
其中：财务
性投资及类
科目 账面价值 内容
金融业务金
额
交易性金融资产 5,030.45 - 安全性高，流动性好的理财产品
其他应收款 1,855.11 - 押金、保证金、往来款等
其他流动资产 4,140.88 - 增值税留抵进项税额
长期应收款 3,033.15 - 销售合同分期应收款
长期股权投资 129.12 - 苏州物量长期股权投资
其他非流动资产 1,730.21 - 预付的设备采购款
合计 15,918.92 - -
综上所述，本所律师认为：发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务
性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资，发行人符合《证券期货法律适用
意见第 18 号）》第一条的相关要求。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第一条“类金融业务包括但
不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”经核查，
发行人不存在类金融业务。
二十三、本次向特定对象发行的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次向特定对象发行的主体资格；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
本次发行已获发行人股东大会批准和授权；发行人本次发行方案符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等我国现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，
尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于营口金辰机械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所 经办律师：_________________
杨海峰
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 俞铖
经办律师：_________________
洪长生
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
