深圳市正弦电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
证券代码：688395 证券简称：正弦电气
深圳市正弦电气股份有限公司
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议案十：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》...31
议案十一：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
议案十二：
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关
议案十三：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》以及《深圳市正弦电气股份有限公司章程》、
《深圳市正弦电气
股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市正弦电气股份有限公司（以
下简称“公司”）特制定 2022 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
会议的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项
提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股
东按表决票要求填写，填写完毕由股东大会工作人员统一收票。
十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一
名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等
原则对待所有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023 年 5 月 11 日 14 点 30 分
（二）会议地点：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园 7 号
厂房五层会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）主持人：董事长涂从欢先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 11 日
至 2023 年 5 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权股份数量；
（三）主持人宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）逐项审议以下各项会议议案，
《关于<2022 年度董事会工作报告>的议
案》审议完成后还将听取公司 2022 年度独立董事述职报告；
序号 议案名称
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《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案》
（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问；
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，主持人宣布现场表决结果情况；
（十）休会，等待网络投票结果；
（十一）复会，主持人根据现场和网络投票结果，宣布议案通过情况，宣读
股东大会决议；
（十二）见证律师宣读法律意见书；
（十三）签署会议文件；
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（十四）主持人宣布会议结束。
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议案一：《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
司章程》、
《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项
议案，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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附件：
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照《公司法》、
《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、
《董事会议事
规则》等公司内部控制制度的相关规定，勤勉尽责，切实履行董事会职责，严格
执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，规范运作，提升公司治理
水平，维护股东及公司利益，保障公司可持续发展。现将公司 2022 年度董事会
主要工作情况报告如下：
一、 2022 年度公司整体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 347,512,319.73 元，比上年同期下降 21.99%；
归属于母公司股东的净利润为 45,824,287.03 元，比上年同期下降 37.39%。
以及国内外市场环境变化的影响，客户需求收缩，公司销量下降；另一方面，新
能源行业爆发式增长，与公司所处的工业自动化行业的主要元器件：IC 芯片、
IGBT 模块、电容等需求重叠，使得该部分原材料价格上涨，产品成本上升，综
合导致公司经营业绩下滑。
（一）营销业务
报告期内，公司营销业务开展不及预期，销售收入大幅下降，公司及时调整
经营理念和业务发展模式，经营理念从“因技术、得品质、以服务”调整为“客
户第一：以客户需求为中心发展业务，让客户满意，为客户创造价值即公司价值”。
将公司业务发展和经营管理改善的重心及评价标准转移到客户端，由客户端的需
求决定业务流程、组织架构、资源配置；由客户端的业绩决定干部选拔和员工利
益的分配，用业务发展需求牵引人才引进和培养。按产品和行业开展销售业务，
配置相应的产品经理、开发经理、客服工程师、商务工程师，组建专业的敏捷型
业务团队，全面、及时、系统地为客户提供产品解决方案；同时，建立销售业务
流程，严格按照销售项目和团队模式开发新客户，建立重点客户战略合作关系，
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积极为后续发展做好充分的准备。
（二）新产品开发
报告期内，公司专注核心技术积累与新产品开发，始终坚持技术领先和产品
创新战略，扩大应届生招聘规模和高端技术人才引进，持续加大研发投入和人员
储备，及时调整研发中心内部组织架构，设立专职的产品开发部支持对应的产品
线和行业线，同时升级研发业务管理系统，确保研发项目严格按照 IPD 流程高效
率执行。为适应行业发展趋势，公司立项开发运动控制器和储能变流器，丰富公
司产品种类，不断提升公司市场竞争力。
（三）供应链管理
报告期内，公司导入精益生产管理方法和理念，在内部推广精益改善项目，
大幅提高了运作效率，同时提升了产品质量，也推动了供应链设施全面合理布局。
另一方面，通过加大力度建设中试业务流程并组织资源建设中试业务团队，使得
厂内新产品小批量验证工作更为充分和快捷，缩短后端产品投入市场的验证周期，
降低了产品不良率及质量成本，为后续产品出厂的质量保证奠定坚实的基础。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。报告期内，公司共召开了
序号 时间 会议 审议通过的议案
第四届董事会 合伙）出具的审计报告的议案》
第三次会议 6、《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
的议案》
《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的
议案》
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专项报告>的议案》
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》
《关于 2022 年对外投资购买理财产品的议案》
《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
第四届董事会
第四次会议
第四届董事会
第五次会议
《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情况
的专项报告>的议案》
第四届董事会 《关于修订<股东大会议事规则>等制度的议案》
第六次会议 《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》
担保的议案》
《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的
议案》
第四届董事会 1 、《 关 于 <2022 年 第 三 季 度 报 告 > 的 议 案 》
第七次会议 2、《关于聘任证券事务代表的议案》
第四届董事会
第八次会议
议案》
变更实施方式及增加实施主体的议案》
第四届董事会
第九次会议
《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的
议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
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规定开展工作，公司董事会提议召开股东大会 3 次，具体情况如下：
序号 时间 会议 审议通过的议案
大会
时股东大会 3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》
时股东大会 的议案
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作制度》等相关法律法规的要求，诚信、勤勉地履行独立董事职责和义
务，积极参加相关会议，认真审议各项议案，充分发挥专业职能作用，对相关工
作提出了意见与建议，协助董事会科学决策，切实维护公司利益和中小股东的合
法权益。报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案及相关事项均未提出
异议。
（四）公司董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会和提名委员会。2022 年度，董事会专门委员会共召开 9 次会议，其
中审计委员会召开 6 次会议，薪酬与考核委员会召开 1 次会议，战略委员会召开
司章程》以及董事会专门委员会工作细则等规定认真开展各项工作，为董事会决
策提供了专业的参考意见和建议。
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（五）信息披露情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，确保
所披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（六）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，为加强公司与投资者之间的信息
沟通，增进投资者对公司的了解与认同，提高公司的诚信度，进一步完善公司治
理结构，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司与投资者关系工作指引》、
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系
管理工作的基本原则和要求。公司通过建立投资者服务专线，开通“上证 e 服务
互动平台”，在官网设置“投资者关系”专栏，积极接待投资者调研，参加深圳
辖区网上集体接待日活动等多种渠道开展投资者关系管理和保护工作，切实维护
了投资者特别是中小投资者的合法权益。2022 年，公司积极合理地实施利润分
配政策，保证投资者依法享有公司资产收益。
三、2023 年度董事会重点工作
（一）经营目标及发展战略
公司以现有主营业务产品为基础，逐步向市场推出 PLC 控制器和新能源相关产
品，丰富公司产品种类。公司将按新的业务模式和业务组织结构，集中资源深耕
现有优势行业，加大研发和销售业务投入，积极开拓新客户和新需求，扩展业务
的深度和广度，提高市场竞争力，争取 2023 年的销售收入和利润比 2022 年有较
大幅度增长。
业务&目标和人才、业绩&激励和淘汰等六个方面落实公司发展战略，实现公司
经营目标。为了公司长远发展，2023 年实现主营业务流程化、信息化和系统化，
把业务能力建立在组织上，为将来的数字化转型发展做好充分准备。
（二）提升信息披露质量
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规范性文件的要求，做好信息披露工作，切实提升公司规范运作的透明度；自觉
履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，并不断提升
信息披露质量。
（三）完善投资者关系管理体系
调研、业绩说明会等多种渠道，为投资者提供透明、准确的投资信息，加强与投
资者之间的沟通交流，提升投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间
长期、稳定的良好互动关系，切实维护投资者的合法权益，不断完善现有投资者
关系管理机制。
（四）加强内部治理
交所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》要求，积极发挥董事
会在公司治理中的核心作用，不断强化董事会和专门委员会的建设，提升董事会
决策能力；同时积极参加各类培训，深入学习相关法律法规，进一步提高合法合
规意识和业务能力，从而提升公司规范运作水平，促进公司稳健发展。
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议案二：《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
司章程》、
《监事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项
议案，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予监事会的各项职责。
本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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附件：
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一、监事会工作情况
《公司法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，从切实维护
公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，对2022年度公司各方面情况
进行了监督，对公司法人治理的健全和完善起到了积极的作用。监事会认为公司
董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的
行为。
报告期内，本公司监事会共举行了七次会议，会议内容如下：
序号 时间 会议 审议通过的议案
（1）《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
（2）《关于<2021 年年度报告>及其摘要的议案》
（3）《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
（4）《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
（5）《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》
（6）《关于<2021 年度募集资金存放与使用情况的
第四届监事会
第三次会议
（7）《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》
（8）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》
（9）《关于 2022 年对外投资购买理财产品的议案》
（10）《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
（11）《关于会计政策变更的议案》
第四届监事会
第四次会议
第四届监事会
第五次会议
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（1）《关于<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》
（2）《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》
第四届监事会 （3）《关于修订<公司章程>的议案》
第六次会议 （4）《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（5）
《关于全资子公司向银行申请授信额度的议案》
（6）《关于为全资子公司向银行申请授信额度提供
担保的议案》
第四届监事会
第七次会议
第四届监事会 （1）《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事
第八次会议 的议案》
第四届监事会 （1）《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、
第九次会议 变更实施方式及增加实施主体的议案》
均进行了监督，并发表意见。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，认真履
行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董事会会议，对公司重大决策和决议
形成的表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联
交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表
如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会成员认真履行职责，通过查阅相关文件、列席董事会
会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公
司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格监督。监事会认为，报告期内公司
依照《公司法》和《公司章程》及相关法律法规规范运作，不存在违法违规经营，
相关决策程序合法。公司董事、高级管理人员严格按照相关规则履行自身职责，
未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理和经营情况进行了监督和检查，
认为公司的财务制度健全，运作规范，财务状况良好，财务报告能够真实、准确
地反映公司的财务数据和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求；公司对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行
了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
（四）公司收购、出售资产交易情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况，未发生损害股东利益或
造成公司资产流失的行为。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易事项。
（六）公司对外担保情况
报告期内，为支持全资子公司的经营和发展业务需求，提高公司决策效率，
公司为全资子公司武汉正弦向银行申请授信额度事项提供合计不超过人民币
保证、抵押、质押等，具体担保期限根据签订的担保合同为准，该事项已经2022
年8月29日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，
保荐机构针对该事项出具了无异议的核查意见，独立董事出具了明确同意的独立
意见。
本次担保是为满足公司全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，
为其担保符合公司整体利益。担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，
同时公司对全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东
利益产生不利影响。截至2022年12月31日，公司对武汉正弦担保发生额为人民币
三、2023年度监事会重点工作
和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度规定，忠实、勤勉地履行监督
职责，依法出席股东大会及列席董事会会议，发挥监事会的作用。同时，不断加
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强对公司财务状况、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督力度，继续保持
与外部审计机构、内部审计部门及相关监管部门的沟通，充分行使监督权和建议
权，督促公司各项决策程序合法合规，确保公司规范运作，切实维护公司和广大
投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
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议案三：《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
公司按照相关法律法规及《公司章程》等规定，编制了 2022 年年度报告，
该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映
了公司 2022 年财务状况和经营成果等事项。公司 2022 年年度报告所披露的信息
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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议案四：《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
报告期内，公司实现营业收入 347,512,319.73 元，比上年同期下降 21.99%；
归属于母公司股东的净利润为 45,824,287.03 元，比上年同期下降 37.39%。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
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附件：
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一、2022 年度公司财务报表审计情况
截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况和 2022 年度经营成果及现金流量的财务
报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2023]第
ZI10200 号出具了标准无保留意见的《审计报告》。
二、主要财务数据
单位：元
项目 本报告期 上年同期 增长率（%）
营业收入 347,512,319.73 445,450,482.11 -21.99
归属于母公司的净利润 45,824,287.03 73,186,927.01 -37.39
归属于母公司的扣除非经常性损
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 107,997,525.38 24,832,857.26 334.90
归属于母公司的净资产 682,704,294.77 658,896,007.74 3.61
资产总额 789,266,406.39 812,120,751.66 -2.81
三、主要财务指标
单位：元
项目 本报告期 上年同期 增长率（%）
基本每股收益（元／股） 0.53 0.93 -43.01
稀释每股收益（元／股） 0.53 0.93 -43.01
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.85 13.76 减少6.91个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 7.45 4.90 增加2.55个百分点
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四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产状况
资产构成情况：
币资金占比 30.66%，交易性金融资产（主要为短期银行理财产品）占比 27.69%，
应收票据及应收款项融资合计占比 8.58%，应收账款占比 9.52%，存货占比 7.47%，
固定资产占比 11.78%，资产结构健康。
主要资产项目构成及增减变动情况如下：
项目名称 情况说明
金额（元） 占比% 金额（元） 占比% 比例%
主要系本报告期加强货
货币资金 241,980,391.84 30.66 205,256,178.06 25.27 17.89
款收回所致
交易性金融 本项目主要为公司购买
资产 理财产品
应收票据 55,764,279.55 7.07 55,765,357.74 6.87 0.00
-23.2 主要系本报告期收回货
应收账款 75,138,637.74 9.52 97,913,004.83 12.06
应收款项融 -13.3
资 9
-43.2 主要系本报告期主动减
存货 58,955,775.72 7.47 103,955,749.53 12.80
固定资产 93,012,971.05 11.78 94,247,087.42 11.61 -1.31
主要系本报告期公司全
递延所得税 -19.9 资子公司获批高新技术
资产 7 企业，企业所得税税率
降为 15%所致
其他非流动 448.0 主要系本报告期公司拟
资产 6 购买房产预付款
主要项目的变动原因请详见上表情况说明列所示。
（二）负债状况
产负债率为 13.5%，较 2021 年末减少 5.37 个百分点。主要负债项目构成及增减
变动情况如下：
项目名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动 情况说明
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金额（元） 占比% 金额（元） 占比% 比例%
主要系本报告期公司开
应付票据 8,205,185.23 1.04 37,808,619.39 4.66 -78.30 具银行承兑汇票减少所
致
主要系本报告期材料备
应付账款 66,930,343.06 8.48 81,588,587.64 10.05 -17.97
货减少所致
应付职工薪 主要系本报告期期末人
酬 员较年初减少所致
主要项目的变动原因请详见上表情况说明列所示。
（三）所有者权益
主要所有者权益项目构成及增减变动情况如下:
项目名称 变动比例%
金额（元） 占比% 金额（元） 占比%
股本 86,000,000.00 12.60 86,000,000.00 13.05 0.00
资本公积 309,335,679.61 45.31 309,335,679.61 46.95 0.00
未分配利润 243,352,813.77 35.65 223,917,787.34 33.98 8.68
（四）经营成果状况
报告期内，公司实现营业收入 347,512,319.73 元，比 2021 年同期减少
实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 30,141,684.10 元，同比减
少 54.64%。
主要利润表项目构成及增减变动情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 变动比例（%）
营业收入（元） 347,512,319.73 445,450,482.11 -21.99
营业成本（元） 248,086,174.62 306,703,517.78 -19.11
销售费用（元） 26,792,047.48 30,374,914.11 -11.80
管理费用（元） 18,151,550.19 19,511,205.07 -6.97
研发费用（元） 25,891,957.78 21,826,056.81 18.63
财务费用（元） -5,278,844.49 -2,147,463.64 145.82
（1）营业收入变动原因说明：本报告期，公司主营业务涉及的建筑机械和物流
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行业受周期政策调控以及国内外市场环境变化的影响，客户需求收缩，导致公司
销量下降。
（2）营业成本变动原因说明：本报告期，营业收入下降导致营业成本减少。
（3）销售费用变动原因说明：本报告期减少计提产品质量保证金所致。
（4）管理费用变动原因说明：主要系上年同期上市相关费用增加所致。
（5）财务费用变动原因说明：本报告期银行存款增加导致存款利息收入增加。
（6）研发费用变动原因说明：本报告期公司持续注重自主研发，新增研发人员
所致。
（五）现金流量情况分析
单位：元
项目名称 2022 年度 2021 年度 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 107,997,525.38 24,832,857.26 334.90
投资活动产生的现金流量净额 -25,765,518.86 -183,431,088.00 -85.95
筹资活动产生的现金流量净额 -22,977,068.12 281,667,427.20 -108.16
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期原材料采购金额减
少，以及收回货款增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期理财产品到期赎回
所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期公司首次公
开发行股票获得募集资金所致。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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议案五：《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
公司拟以现有总股本 86,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.6 元（含税），送红股 0 股，转增股本 0 股，预计派发现金股利人民币
司股东的净利润比例为 30.03%。该利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现
金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利
益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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议案六：《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《公司章程》等规定，在充分考虑公司所处行业和同等规模
企业的薪酬水平的基础上，结合公司实际经营情况和相关人员的履职表现，现提
出公司 2023 年度董事薪酬方案，具体内容如下：
领取董事津贴；其中薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根
据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等
情况确定；
请逐项对以下议案审议并表决：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪
酬方案的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
深圳市正弦电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七：《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《公司章程》等规定，在充分考虑公司所处行业和同等规模
企业的薪酬水平的基础上，结合公司实际经营情况和相关人员的履职表现，现提
出公司 2023 年度监事薪酬方案，具体内容如下：
事津贴；其中薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家
相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确
定；
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
请逐项对以下议案审议并表决：
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪
酬方案的公告》。
本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司监事会
深圳市正弦电气股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：《关于 2023 年对外投资购买理财产品的议案》
各位股东及股东代表：
为增加公司的收益，在保证公司正常运作和风险可控的基础上，董事会授权
总经理利用闲置自有资金（不含募集资金）购买安全性高、流动性好的理财产品
（包括但不限于结构性存款、债券、基金投资以及保本型或中低风险型的理财产
品等），资金使用额度不超过人民币1.5亿元（包含1.5亿元，且包含公司子公司
武汉市正弦电气技术有限公司购买理财产品使用额度），在上述额度内资金可以
循环使用。
上述理财产品投资期限不超过 12 个月，有效期为自股东大会审议通过之日
起 12 个月。该事项为公司经营发展所需，不会对公司生产经营活动造成不利影
响。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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议案九：《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专
业人员和执业资格，工作认真尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，同
时熟悉公司业务，为保证审计工作的连续性，同意继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
公司 2022 年度财务审计费用为人民币 52 万元（含税），2022 年度内部控制
审计费用 10 万（含税）。2023 年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、
所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及审计人员配备情况、投入的工
作量、事务所的收费标准来确定。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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议案十：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，吸
引和留住核心骨干人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司、股东和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市
公司股权激励管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》，
拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和《2023 年
限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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议案十一：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利
实施，确保公司长期发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
深圳市正弦电气股份有限公司董事会
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议案十二：
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以
下限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对
象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予和归属数量
进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格
进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或放弃的限制性股票
份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协
议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
量；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉
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相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制
性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继
承等事宜；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划条款一致
的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由公司股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
需）、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
一致。
上述授权事项中，除法律、法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司
章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东
大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十三：
《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》、
《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票，授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司
本次提请股东大会授权相关事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认
公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司
股本总数的 30%。
（三）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后
的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。
（四）发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人、自然人或其他合法投资组
织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，
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视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行
对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（五）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发
行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。最终发行
价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协
商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规
定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票
登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票
自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得
转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
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价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性；
（八）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
（九）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、
发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其
他与发行方案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，
回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相
关的信息披露事宜；
括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要
文件；
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章程》所涉及的变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，
终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的
相关事宜；
事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施
与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，
将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
（十一）决议的有效期
自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召
开之日止。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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