杉杉股份 2022 年年度股东大会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
二○二三年五月十日
杉杉股份 2022 年年度股东大会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
一、会议时间：
现场会议召开时间：2023年5月10日13:30。
网络投票起止时间：2023年5月10日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
浙江省宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源基地A座5区会议室。
三、 会议的表决方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式举行。
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投
票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登
陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互
联网投票平台网站说明。
（二） 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东
账户所持相同类别普通股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会
网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的
相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东
账户下的相同类别普通股的表决意见，以各类别股票的第一次投票结果为准。
（三） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四） 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
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（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（六） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见本次
股东大会通知的附件2。
四、会议议程：
（一） 主持人向大会宣布本次股东大会开始
（二） 会议审议议案
机构的议案；
机构的议案；
（三） 听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2022年度述职报告》
（四） 股东发言及回答股东提问
（五） 大会议案表决
（六） 监事会召集人宣布表决结果
（七） 大会主持人宣布会议决议
（八） 大会律师见证宣读法律意见书
（九） 主持人宣布会议结束
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议案一
关于《2022 年度董事会工作报告》的议案
详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的 2022 年年度报告——管理层讨论与分析、公司治理部分。
请各位股东审议后表决。
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议案二
关于《2022 年度监事会工作报告》的议案
人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《宁波杉杉股份有限公司章程》
（以
下分别简称“《公司法》”“《证券法》”“《公司章程》”）等有关法律法规、
规章制度的要求，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司的经营情况、
财务状况以及董事、高级管理人员的履职情况等进行有效监督，促进公司规范运
作，维护公司和全体股东的合法权益。现将监事会 2022 年度工作报告如下：
一、监事会基本情况
公司第十届监事会由监事林飞波女士、洪志波女士和徐超女士组成，其中林
飞波女士为本届监事会召集人、职工代表监事。
二、监事会会议召开情况
召开会议的次数 11
监事会会议情况 监事会会议议题
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。
监事会第十四次会议
关于出售湖南永杉锂业有限公司100%股权暨关联交易的议案。
监事会第十五次会议
（一）关于《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
届监事会第十六次会议 票激励计划实施考核管理办法》的议案；
（三）关于核实公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单的议案。
（一）关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励
届监事会第十七次会议 （二）关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划向激励对
象首次授予股票期权的议案。
（一）关于2021年年度报告全文及摘要的议案；
（二）关于《2021年度监事会工作报告》的议案；
（三）关于《2021年度财务决算报告》的议案；
（四）关于2021年度利润分配预案的议案；
届监事会第十八次会议
（五）关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案；
（六）关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案；
（七）《宁波杉杉股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；
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（八）《宁波杉杉股份有限公司2021年度履行社会责任报告》；
（九）《宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》；
（十）关于会计政策变更的议案；
（十一）关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案；
（十二）关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外
募集股份有限公司的议案；
（十三）关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案；
（十四）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（十五）关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案；
（十六）关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期
的议案；
（十七）关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润
分配方案的议案；
（十八）关于修订《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》的
议案。
届监事会第十九次会议 议案。
（一）关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期
权行权价格调整并注销部分股票期权的议案；
（二）关于调整公司 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案
（三）关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之限
届监事会第二十次会议
制性股票激励对象名单、授予价格及授予数量的议案；
（四）关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对
象首次授予限制性股票的议案。
（一）关于宁波杉杉股份有限公司2022年半年度报告全文及摘要
的议案；
届监事会第二十一次会议 际使用情况的专项报告》；
（三）关于调整公司2022年股票期权与限制性股票激励计划部分
业绩考核目标并修订相关文件的议案。
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（二）关于公司本次非公开发行股票方案的议案；
（三）关于《宁波杉杉股份有限公司2022年度非公开发行股票预
案》的议案；
（四）关于《宁波杉杉股份有限公司2022年度非公开发行股票募
集资金使用的可行性分析报告》的议案；
届监事会第二十二次会议 主体承诺的议案；
（六）关于前次募集资金使用情况报告的议案；
（七）关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案；
（八）关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议
案；
（十）关于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权第
三个行权期符合行权条件的议案。
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届监事会第二十三次会议 议案。
关于为杉杉新材料（衢州）有限公司提供关联担保的议案。
届监事会第二十四次会议
三、监事会对公司相关事项的独立意见
(一)公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》
《证券法》
《公司章程》及其他相关法律法规、规
章制度赋予的职权，通过调查、查阅相关文件资料，列席董事会会议、参加股东
大会会议等形式，对公司股东大会、董事会的会议召开程序、决议事项，董事会
对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监
督。
监事会认为：公司的决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和
中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》对法人治理的相关规定，经营决
策科学合理，内部控制制度完善并有效执行，董事会和管理层认真执行股东大会
的各项决议，及时完成股东大会决定的工作；未发现公司董事、高级管理人员在
执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务情况
监事会对公司董事会编制的公司定期报告进行认真审核并提出书面审核意
见，认为：公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半
年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和生产
经营成果。报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度
财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该报告客观、真实、完整地
反映了公司的经营业绩和财务情况。
(三)公司股票发行相关情况
报告期内，公司监事会对公司 GDR 发行并在瑞士证券交易所挂牌上市及非公
开发行股票相关事项进行了认真审查并分别发表相关意见：公司 GDR 发行上市事
宜符合境内外有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，有利于拓展公司国际
融资渠道，提升公司国际化品牌和企业形象；公司符合现行法律法规中关于非公
开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。
(四)公司股权激励情况
报告期内，公司监事会对公司制定并推出的 2022 年股票期权与限制性股票
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激励计划及其后续的相关调整、授予等相关事项发表了相关审核意见，同时，亦
对公司 2019 年股票期权激励计划的相关调整、符合行权条件事项进行了认真审
查，我们认为：公司前述股权激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办
法》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
(五)公司关联交易情况
报告期内，公司涉及的重大关联交易事项公平合理，决策审批程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
(六)审阅内部控制评价报告情况
报告期内，公司监事会审阅了《宁波杉杉股份有限公司 2021 年度内部控制
评价报告》
（下称“内部控制评价报告”）。我们认为公司内部控制评价报告全面、
真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制评价报告无异
议。
(七)公司募集资金使用管理情况
报告期内，公司监事会审阅了董事会编制的 2021 年度和 2022 年半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告，并发表了其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合有关法律法规、规章制度的相关规定
的意见。同时，公司监事会亦对报告期内使用募集资金置换预先投入的自筹资金
进行了审核，对公司 GDR 发行所募集到的资金使用情况进行了持续关注。
三、2023 年监事会工作计划
的职责，恪尽职守，勤勉履职，通过列席公司董事会、股东大会会议等方式，及
时掌握公司重大决策事项，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，切实维
护公司及全体股东的合法权益；同时，全体监事将积极参加监管机构组织的相关
培训，持续学习相关政策法规及专业知识，不断提升自身履职的专业水平。
请各位股东审议后表决。
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议案三
关于《2022 年度财务决算报告》的议案
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）2022 年度财务报表经立信会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将 2022 年度财务决算报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：亿元
主要会计数据 2022 年 2021 年 本期比上年同期增减（%）
营业收入 217.02 206.99 4.84
归属于上市公司股东的净利润 26.91 33.40 -19.42
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 5.06 -3.64 不适用
归属于上市公司股东的净资产 230.53 189.28 21.79
总资产 449.25 402.88 11.51
期末总股本 22.64 21.43 5.65
(二)主要财务指标
主要财务指标 2022 年 2021 年 本期比上年同期增减（%）
基本每股收益 1.23 2.04 -39.71
稀释每股收益 1.23 2.04 -39.71
扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.06 1.15 -7.83
加权平均净资产收益率(%) 12.93 23.75 减少 10.82 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率
二、主要经营情况
(一) 实现营业收入 2,170,161.73 万元，比上年同期增加 100,223.46 万元，
增幅为 4.84%。
(二) 列支营业成本 1,648,739.33 万元，比上年同期增加 96,836.45 万元，
增幅为 6.24%。
(三) 列支税金及附加 8,018.09 万元，比上年同期增加 844.23 万元，增幅
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(四) 列支期间费用 264,293.13 万元，比上年同期增加 41,442.41 万元，增
幅为 18.60%。其中：销售费用 28,138.85 万元，比上年同期增加 37.52%，主要
系报告期内负极产业销售收入增加，销售包装物同比增长；管理费用 71,296.38
万元，比上年同期增加 9.00%；研发费用 95,257.23 万元，比上年同期增加 33.11%，
主要系报告期偏光片业务为提升薄型 PVA 光学研发增加相关投入；财务费用
(五) 列支资产减值损失 13,774.00 万元，较上年同期 38,806.59 万元减少
万元、固定资产减值损失 6,389.29 万元，其他流动资产减值准备 639.40 万元。
(六) 列支信用减值损失 1,004.73 万元，较上年同期 26,651.19 万元减少
坏账冲回 562.97 万元。
(七) 实现投资收益 88,833.14 万元，比上年同期减少 150,100.22 万元，减
幅为 62.82%，主要系去年同期公司完成对杉杉能源 19.6438%股权的转让交割，
获得投资收益；以及公司根据企业会计准则对持有剩余股权以丧失杉杉能源控制
权日的公允价值重新计量,计入丧失控制权当期的投资收益。
(八) 资产处置损失 613.28 万元，上年同期资产处置损失 2,439.11 万元，主
要系报告期内子公司上海展枭处置无形资产专利损失 567 万元；上年同期子公司
处置固定资产损失 2,439 万元。
(九) 公允价值变动收益-195 万元，上年同期 363.95 万元，主要系报告期内
公司其他非流动金融资产公允价值变动所致。
(十) 其他收益 17,379.13 万元，上年同期 10,453.29 万元，增加 6,925.85
万元，增幅 66.26%，主要系报告期内子公司收到税费返还金额 5,787.67 万元。
(十一) 实现营业外收入 1,511.15 万元，较上年同期增加 715.24 万元，增幅
为 89.86%，主要系报告期内子公司获得保险理赔收入 679.72 万元。
(十二) 列支营业外支出 1,739.78 万元，较上年同期减少 1,499.30 万元，减
幅为 46.29%，主要系报告期公司资产报废、毁损损失 1,270 万元，同比去年同
期减少 1,213.70 万元。
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(十三) 列支所得税费用 56,967.73 万元，较上年同期减少 53,420.96 万元，
减幅为 48.39%，主要系去年同期公司转让巴斯夫杉杉计提应缴纳所得税。
(十四) 实现归属于上市公司股东的净利润 269,126.26 万元，较上年同期减
少 64,843.39 万元，减幅 19.42%。
(十五) 少数股东损益 13,413.83 万元，较上年同期减少 9,649.16 万元，减
幅 41.84%，主要系报告期内公司对巴斯夫杉杉进行权益法核算，去年同期作为
子公司核算，存在少数股东损益。
(十六) 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额-11,883.35 万元,主要
系持有的金融资产股票股价变动及权益法核算的公司其他综合收益变动所致。
(十七) 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润
(十八) 实现归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为 12.93%，较上
年的 23.75%减少 10.82 个百分点；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
为 11.19%，较上年的 13.41%减少 2.22 个百分点。
三、主要财务状况
(一) 资产情况
元，增幅 11.51%。流动资产 1,894,298.08 万元，占总资产的 42.17%，较年初减
少 3,473.25 万元，减幅为 0.18%；非流动资产 2,598，251.04 万元，占总资产
的 57.83%，较年初增加 467,175.47 万元，增幅为 21.92%。具体如下：
增加购建房屋及机器设备等支出；同时公司偿还部分借款，及支付 LG 化学株式
会社偏光片业务二期股权款。
万元，增幅为 557.22%，主要系报告期内负极业务销售量同比大幅增长，票据使
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用增加。
产能和原材料的供应而支付的预付款。
杉 100%股权款 1.3 亿元。
液股权转让协议已签订，将其资产转入至持有待售资产科目中。
万元，增幅 65.29%，主要系锂电负极材料产能扩张、销量大幅增加。
口退税等使期末留底进项税额减少。
元减少 1,163.28 万元，减幅 19.97%。
期应收款转至一年内到期长期应收款，同时云杉业务板块退出合并范围。
少 16,924.49 万元，减幅 18.42%。
增加 9,555.00 万元，增幅 93.12%，主要系报告期内子公司宁波创投完成对投资
基金合伙企业的出资。
项目新增投入。
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万元，增幅 10.13%。
所得额时扣除；根据税务（[2018]54 号）将 500 万以下及新购置的设备器具一
次性计入成本费用，使递延所得税负债增加；同一税收征管部门对同一纳税主体
征收的所得税相关的情形轧抵递延所得税资产，使递延所得税资产减少。
(二) 负债情况
动负债 1,289,944.27 万元，占总负债的 62.03%，较年初减少 40,935.15 万元，
减幅为 3.08%；非流动负债 789,593.39 万元，占总负债的 37.97%，较年初增加
元，增幅为 9,068.07%，主要系报告期内公司收到衢州杉杉股权转让预收款 1 亿
元。
主要系去年同期公司锂电和太阳能板块部分客户以预付款形式支付；及报告期内
子公司湖南永杉和云杉板块子公司退出合并范围。
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始提供账期，导致应付款增加。
主要系报告期内负极业务销售规模扩大，且票据形式结算金额增加。
万元，减幅为 58.99%，主要系 2021 年杉杉能源股权转让计提的所得税在报告期
内完成缴纳。
要系报告期内衢州杉杉电解液股权转让协议已签订，将其负债转入至持有待售负
债科目中。
万元减少 171,949.66 万元，减幅为 47.45%， 主要系报告期内公司偿还一年内
到期的长期借款 20.46 亿元。
万元，增幅为 100.24%，主要系报告期内偏光片业务预提偏光片产品质量保证金。
万元，减幅 10.47%。
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性加计扣除，增加税务应纳税额差异，同时满足同一纳税主体轧底递延所得税资
产。
(三) 所有者权益情况
较年初 1,935,037.45 万元增加 477,974.00 万元，增幅为 24.70%。具体如下：
万元，增幅 5.65%。
致股本溢价 26.69 亿元。
变动影响。
万元，增幅为 15.41%。
幅 7.23%。
加 194,532.00 万元，增幅为 19.29%。
导致少数股东权益增加。
(四) 现金流量情况
报 告 期 末 公 司 的 现 金 及 现 金 等 价 物 为 391,117.80 万 元 ， 较 上 年 同 期
-36,449.51 万元，主要系公司于 2021 年 2 月完成偏光片业务的收购，由于交割
前原材料存货水平较低，交割完成后公司对原材料存货进行了适当补充，导致
务经营发展稳健，客户结构良好，回款稳定，存货维持在满足公司经营的合理水
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平，经营性现金流入较好。
-354,026.40 万元，主要系报告期内负极业务扩大产能，购建固定资产、在建工
程等支付的现金比去年同期增加。
期公司净增加银行贷款 53.35 亿。
请各位股东审议后表决。
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议案四
关于 2022 年度利润分配方案的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告，截至 2022 年 12 月 31
日，母公司期末可供分配利润为人民币 3,450,687,783.57 元。公司 2022 年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中
股份数量后的股份总数）为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。截至董事会审议
本次利润分配预案之日，公司本次应分配股数 2,237,847,891 股（总股本
计拟派发现金红利 671,354,367.30 元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。
公司通过回购专用账户所持有的公司股份不参与本次利润分配，具体数量将
在权益分派实施公告中披露。如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日
期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本或应分配股数
发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，具体调整情况
将在权益分派实施公告中披露。
详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《宁波杉杉股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
请各位股东审议后表决。
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议案五
关于 2022 年年度报告全文及摘要的议案
详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的 2022 年年度报告全文及摘要。
请各位股东审议后表决。
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议案六
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度会计审计机构的议案
根据上市公司治理准则和有关法规的规定，公司拟续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度会计审计机构。
会计师事务所审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术
的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间
等因素定价。具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。
详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《宁波杉杉股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东审议后表决。
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议案七
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度内控审计机构的议案
为加强公司内控体系建设，提高公司内控质量，公司拟续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内控审计机构。
会计师事务所审计费用将根据公司年度业务的繁简程度、审计范围、实际参
加业务的各级别工作人员投入的人工工时等因素决定。具体内控审计报酬由股东
大会授权董事会确定。
详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《宁波杉杉股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。
请各位股东审议后表决。
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议案八
关于公司 2023 年度提供担保全年额度的议案
为适应公司业务发展需要，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《宁波杉杉股份有
限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，在确
保运作规范和风险可控的前提下，公司及公司下属子公司2023年拟提供担保额度
具体如下（币种为人民币或等值外币）：
担保范围 担保方 被担保方 担保额度
杉金光电（苏州）有限公司及其
不超过 40 亿元
下属子公司
杉杉股份 上海杉杉锂电材料科技有限公司
不超过 195 亿元
及其下属子公司
宁波尤利卡太阳能股份有限公司 不超过 6.3 亿元
对合并报表
公司控股子公司
范围内公司
宁 波 杉 杉 新 材 料 杉杉股份 不超过 10 亿元
的担保预计
科技有限公司
公 司 控 股 子 公 司 上海杉杉科技有限公司 不超过 1.1 亿元
上 海 杉 杉 锂 电 材 上海杉杉新材料有限公司 不超过 0.196 亿元
料 科 技 有 限 公 司 内蒙古杉杉科技有限公司 不超过 2.4 亿元
及其下属子公司 云南杉杉新材料有限公司 不超过 12 亿元
小计 不超过 266.996 亿元
上述担保总额为266.996亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签
署具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股
东大会召开日。
详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《宁波杉杉股份有限公司关于 2023 年度提供担保全年额度的公告》。
请各位股东审议后表决。
杉杉股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司 2023 年度提供关联担保额度的议案
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》（证监会公告[2022]26号）、《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉
股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定，公司及公司下属子公司2023年预
计提供关联担保额度如下（币种为人民币或等值外币）：
关联关
担保范围 担保方 被担保方 担保额度
系说明
宁波杉鑫光伏能源管理有限公司 不超过 8.23 亿
杉杉股份
及其下属子公司 元
公司控股子公司
对拟出表子 宁波杉鑫光伏能源管理有限公司 不超过 1.7 亿
宁波尤利卡太阳
公司的担保 下属子公司 元 注1
能股份有限公司
预计
公司控股子公司
宁波杉鑫光伏能源管理有限公司 不超过 4.1 亿
宁波杉鑫光伏能
下属子公司 元
源管理有限公司
不超过 5.3 亿
巴斯夫杉杉电池材料有限公司
元
公司对参股 注2
巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有 不超过 2.7 亿
公司的担保 杉杉股份
限公司 元
预计
新亚杉杉新材料科技（衢州）有 不超过 2.13 亿
注3
限公司 元
小计 不超过 24.16 亿元
注 1：日前，公司与国家电投集团浙江新能源有限公司等受让方就公司所持的宁波
杉鑫光伏能源管理有限公司（下称“宁波杉鑫”）90.035%股权事项签署了《股权转让
协议》，公司董事杨峰先生任宁波杉鑫董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
会在审议本担保事项时，关联董事杨峰先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。
注 2：巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及其全资子公司巴斯
夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司为公司参股 49%的联营企业，公司董事兼总经理李智
华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，巴斯夫杉杉为公司关联法人，本次
担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项时，关联董事李智华先生、杨峰
先生、彭文杰先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。
在同时满足以下条件时，公司对巴斯夫杉杉及其全资子公司的担保额度可相互调
杉杉股份 2022 年年度股东大会会议资料
剂：
（1）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股
东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
注 3：新亚杉杉新材料科技（衢州）有限公司（下称“衢州杉杉”）为公司参股 31.25%
的联营企业，公司董事兼总经理李智华先生任衢州杉杉董事，公司董事杨峰先生过去 12
个月内曾任衢州杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条相关规定，
衢州杉杉为公司关联法人，本次担保事项构成关联交易。公司董事会在审议本担保事项
时，关联董事李智华先生已回避表决，其他非关联董事一致同意。
上述担保总额为24.16亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署
具体的担保文件。期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东
大会召开日。
详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《宁波杉杉股份有限公司关于 2023 年度提供担保全年额度的公告》。
请各位股东审议后表决。
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议案十
《宁波杉杉股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》
详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《宁波杉杉股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
请各位股东审议后表决。
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议案十一
《宁波杉杉股份有限公司 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《宁波杉杉股份有限公司 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
请各位股东审议后表决。
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议案十二
关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案
鉴于公司第十届董事会董事任期即将届满，公司第十届董事会提名郑驹先
生、庄巍先生、李智华先生、李凤凤女士、朱志勇先生、李克勤先生、周婷女士
为公司第十一届董事会非独立董事候选人。
郑 驹：男，中国国籍，1991年出生，无境外永久居留权，本科，清华大学
五道口金融学院金融EMBA在读，现任杉杉控股有限公司董事长兼总裁、杉杉集团
有限公司董事，宁波杉杉股份有限公司董事长。
郑驹先生为公司原实际控制人郑永刚先生之子，目前未直接持有本公司股
份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
庄 巍：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，北京大学经济学
博士，曾任宁波杉杉创业投资有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司总经理，
宁波杉杉股份有限公司董事长兼总经理，杉杉集团有限公司董事长；现任杉杉控
股有限公司董事，宁波杉杉股份有限公司副董事长，浙江稠州商业银行股份有限
公司董事。
庄巍先生持有本公司股份485.75万股，其不存在《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董
事的情形。
李智华：男，中国国籍，1968年出生，拥有美国永久居留权，大专学历，历
任东莞市杉杉电池材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、湖南杉杉能源
科技有限公司董事长，宁波杉杉股份有限公司副总经理，宁波杉杉股份有限公司
董事长兼总经理；现任杉杉控股有限公司董事，宁波杉杉股份有限公司董事兼总
经理。
杉杉股份 2022 年年度股东大会会议资料
李智华先生持有本公司股份485.75万股，其不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司
董事的情形。
李凤凤：女，中国国籍，1980年出生，无境外永久居留权，本科学历，历任
杉杉控股有限公司企划部副部长、总裁办主任、总裁助理、副总裁；现任宁波杉
杉股份有限公司董事，上海杉杉锂电材料科技有限公司及其下属多家子公司董事
长。
李凤凤女士持有本公司股份336.45万股（其中限制性股票45万股），其不存
在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定
的不得被提名担任上市公司董事的情形。
朱志勇：男，中国国籍，1970年出生，无境外永久居留权，本科学历，偏光
片行业专家，2004年以来任职乐金化学（南京）信息电子材料有限公司中国偏光
板总括；现任杉金光电（苏州）有限公司董事兼总经理。
朱志勇先生持有本公司股份29.40万股（均为限制性股票），其不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得
被提名担任上市公司董事的情形。
李克勤：男，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，本科学历，注册
税务师、会计师，历任宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司副总裁、财务总监，
宁波杉杉股份有限公司财务副总监兼财务部部长，锦州吉翔钼业股份有限公司副
总经理兼财务总监；现任宁波杉杉股份有限公司财务总监。
李克勤先生未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司董事的情
形。
周 婷：女，中国国籍，1982年出生，无境外永久居留权，浙江大学新闻与
传播学和长江商学院EMBA双硕士学位，曾任上海市青联委员、浙江卫视、东方卫
视新闻部记者、主播，第一财经集团电视新闻部记者、主播、《两会笛声》系列
杉杉股份 2022 年年度股东大会会议资料
制片人。
周婷女士为公司原实际控制人郑永刚先生之配偶，目前未直接持有本公司股
份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第
本议案采用累积投票制，请各位股东审议后逐项表决。
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议案十三
关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案
鉴于公司第十届董事会董事任期即将届满，公司第十届董事会提名张纯义先
生、徐衍修先生、张云峰先生、朱京涛先生为公司第十一届董事会独立董事候选
人。独立董事候选人资格已获上海证券交易所备案无异议通过。
张纯义：男，中国国籍，1963年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
经济管理学院会计与金融系系主任、副教授，宁波杉杉股份有限公司第十届董事
会独立董事。
张纯义先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的
股东不存在关联关系，张纯义先生之配偶持有本公司股份2万股，其不存在《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得
被提名担任上市公司董事的情形。
徐衍修：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
宁波市人大常委会立法咨询专家，宁波市第十五届人大常委会监察和司法工作委
员会委员，宁波市律师协会监事长，宁波仲裁委员会仲裁员。现任国浩律师（宁
波）事务所主任、管理合伙人、一级律师，宁波海运股份有限公司、宁波富达股
份有限公司独立董事，宁波杉杉股份有限公司第十届董事会独立董事。
徐衍修先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的
股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司
董事的情形。
张云峰：男，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
历任众合创业投资管理有限公司投资总监、基金合伙人，盈德气体集团有限公司
杉杉股份 2022 年年度股东大会会议资料
执行董事、首席运营官、首席投资官、董事会特别顾问，新疆浩源燃气股份有限
公司董事长；现任上海源晗能源技术有限公司董事兼总经理。
张云峰先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的
股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司
董事的情形。
朱京涛：男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，复旦大学博士研
究生学历，2005年至今任职于同济大学，长期致力于光学薄膜与技术相关领域研
究，曾获得上海市技术发明二等奖，军队科技进步三等奖，现为同济大学物理科
学与工程学院教授，宁波杉杉股份有限公司第十届董事会独立董事。
朱京涛先生与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的
股东不存在关联关系，亦未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司
董事的情形。
本议案采用累积投票制，请各位股东审议后逐项表决。
杉杉股份 2022 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于选举公司第十一届监事会监事的议案
鉴于公司第十届监事会监事任期即将届满，公司第十届监事会提名洪志波女
士、徐超女士为公司第十一届监事会监事候选人。
洪志波：女，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，本科学历。历任
宁波杉杉股份有限公司财务部部长助理、副部长、部长，宁波杉杉股份有限公司
资金管理部部长；现任宁波杉杉股份有限公司财务资金部资金经理。
洪志波女士未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司监事的情
形。
徐 超：女，中国国籍，1990年出生，无境外永久居留权，本科学历。曾任
宁波杉杉股份有限公司行政人事部行政事务专员、部长助理，杉杉集团有限公司
董事长秘书；现任宁波杉杉股份有限公司副董事长秘书、办公室主任助理。
徐超女士未持有本公司股份，其不存在《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司监事的情
形。
本议案采用累积投票制，请各位股东审议后逐项表决。
杉杉股份 2022 年年度股东大会会议资料
宁波杉杉股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
详见公司于 2023 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《宁波杉杉股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》。
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