山东玉龙黄金股份有限公司
山东 • 济南
二〇二三年五月
山东玉龙黄金股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
议案七： 关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度预计的议案 .29
议案八： 关于为控股子公司履行购销业务合同提供担保额度预计的议案 ...31
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一、召开时间
现场会议召开时间：2023 年 5 月 15 日下午 14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2023 年 5 月 15 日 9:15-9:25，
的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 7000 号汉峪金谷 A4-4 产业
金融大厦 12 层会议室。
三、会议表决方式
本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。
四、会议议程
（一）主持人宣布股东大会开始，介绍出席会议人员情况
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举计票人、监票人
（四）逐项审议股东大会议案
（五）股东及股东代表发言、提问
（六）股东及股东代表对大会议案投票表决
（七）休会（统计现场表决结果）
（八）复会，宣布会议表决结果
（九）律师宣读股东大会见证意见
（十）与会人员签署会议决议及会议记录
（十一）主持人宣布会议结束
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会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职
权，确保股东大会召开的正常秩序，提高股东大会议事效率，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参
会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证、法人单位证
明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并
领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，
确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，
并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会
议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务
组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，
发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发
言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发
言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要议案阐述观点和建议。现场会议表决
时，股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，
网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相
关说明。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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议案一： 2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定和要求勤勉履职确保公
司安全、稳定、健康、持续的发展。现将 2022 年度董事会工作情况报告如下：
一、 2022 年度公司总体经营情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，
公司全年实现营业收入 1,093,585.89 万元，实现归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的净资产 278,702.69 万元，同比增长 9.40%。
二、 董事会日常工作情况
(一) 董事会会议召开情况
次、以通讯方式召开会议 9 次。具体情况如下：
时间 届次 议案
第五届董事会第 1、《关于全资子公司收购 NQM Gold 100%股权后所涉关联
二十三次会议 事项的解决方案的议案》
第五届董事会第
二十四次会议
计的议案》
第五届董事会第
二十五次会议
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第五届董事会第
二十六次会议
第五届董事会第 1、
《关于全资子公司签署<合作风险勘查框架协议>暨关联交
二十七次会议 易的议案》
第五届董事会第
二十八次会议
第五届董事会第 1、《2022 年半年度利润分配预案》
二十九次会议 2、《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知的议案》
第五届董事会第 1、《公司关于认购催腾矿业定向增发股票并签署<配售投资
三十次会议 意向表>的议案》
第五届董事会第
三十一次会议
日 三十二次会议
日 一次会议
日 二次会议
第六届董事会第
三次会议
日 四次会议
(二) 董事会召集股东大会情况
大会 4 次。公司董事会根据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，行使召集股东大会的职权，严格按
照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
(三) 董事履职情况
公司第五届董事会成员由董事长牛磊先生、副董事长赖郁尘先生、董事卢奋
奇先生、董事王成东先生、董事张鹏先生、独立董事王建平先生、独立董事李春
平先生和独立董事邓旭先生 8 人组成。
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第六届董事会成员由董事长牛磊先生、副董事长赖郁尘先生、董事卢奋奇先
生、董事王成东先生、董事张鹏先生、独立董事王建平先生、独立董事陈衍景先
生和独立董事邓旭先生 8 人组成；其中陈衍景先生为 2022 年 10 月选举产生的新
董事。
参加股
参加董事会情况 东大会
是否 情况
董事
独立 本年应 是否连续
姓名 亲自 以通讯 委托 出席股
董事 参加董 缺席 两次未亲
出席 方式参 出席 东大会
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 的次数
数 议
牛磊 否 14 14 9 0 0 否 5
赖郁尘 否 14 14 14 0 0 否 5
卢奋奇 否 14 14 14 0 0 否 5
王成东 否 14 14 12 0 0 否 5
张鹏 否 14 14 14 0 0 否 5
王建平 是 14 14 14 0 0 否 5
邓旭 是 14 14 14 0 0 否 5
陈衍景 是 4 4 4 0 0 否 1
李春平 是 10 10 10 0 0 否 4
(四) 董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，
各委员会委员按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在公司经营管理
中充分发挥了其专业性作用。报告期内，审计委员会共召开 8 次会议，战略委员
会共召开 3 次会议，提名委员会共召开 2 次会议，薪酬与考核委员会共召开 1 次
会议。
审计委员会主要开展的工作有审议公司定期报告、与年审会计师沟通、年报
编制监督、外部审计机构监督和评估、内部审计工作指导、内部控制有效性评估
等，重点关注公司财务报告是否能公允的反映公司在 2022 年的经营情况。
战略委员会定期了解公司经营情况，根据公司所处的行业环境、发展状况和
市场形势，为公司筹划重大资产重组提出合理化建议，对公司长期发展的决策起
到了关键作用。
提名委员会严格按照《公司章程》、
《董事会提名委员会实施细则》等制度的
相关规定，积极履行职责，对增选董事候选人及聘任高级管理人员人选的任职资
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格等进行客观、独立地判断。
薪酬与考核委员会主要依据公司主要财务指标和经营目标完成情况，结合董
事及高级管理人员分工范围及主要职责，审查其履职情况并对其进行年度绩效考
核；研究董事及高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事
及高级管理人员薪酬政策及方案；对薪酬制度执行情况进行监督。
三、 经营情况讨论与分析
报告期内公司主要经营情况、公司关于未来发展的讨论与分析等内容详见公
司 2023 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站刊登的《2022 年年度报告》之“第
三节管理层讨论与分析”部分。
四、 2023 年工作重点
多，董事会将在 2022 年工作基础上，攻坚克难，持续完善公司治理体系。公司
将秉持长期可持续健康发展理念，紧紧围绕高质量发展要求，不断提升“三会一
层”履职效能，持续强化股权管理的规范性和有效性，赋能公司高质量发展。
最后，衷心感谢公司和全体股东对董事会工作的大力支持与信任。
上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
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二〇二三年五月十五日
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议案二： 2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
《证券法》、
《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定，认真
履行职责，积极开展工作，对公司依法运作情况、财务状况和董事、高级管理人
员履行职务情况等各方面进行了全面地监督、检查，较好的维护了公司、全体股
东以及员工的合法权益，促进了公司规范运作及稳定发展。现将 2022 年度监事
会履行职责的情况报告如下。
一、 监事会的基本情况
公司现任第六届监事会由王浩先生、程健文女士和孟鲁生先生组成。其中，
王浩先生任监事会主席。
二、 监事会会议召开情况
与表决，具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议议题 表决结果
第五届监事会第
二十次会议
第五届监事会第
二十一次会议
第五届监事会第 1、审议《关于全资子公司收购 NQM Gold
二十二次会议 100%股权并签署股权转让补充协议的议案》
第五届监事会第 1、审议《关于全资子公司签署<合作风险勘
二十三次会议 查框架协议>暨关联交易的议案》
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第五届监事会
第二十四次会议 2、审议《2022 年半年度利润分配预案》
第五届监事会 1、审议《公司关于认购催腾矿业定向增发股
第二十五次会议 票并签署<配售投资意向表>的议案》
第五届监事会 1、《关于监事会换届选举暨提名第六届监事
第二十六次会议 会股东代表监事候选人的议案》
第六届监事会第
一次会议
第六届监事会第
二次会议
第六届监事会第 案》
三次会议 2、审议《关于开展外汇远期结售汇业务的议
案》
三、 监事会对 2022 年度公司有关事项的监督情况
(一) 公司依法规范运作情况
监事会依法对公司治理和管理运作进行监督，认为：报告期内公司董事及高
级管理人员严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求履行自身职责，认真
执行股东大会的各项决议和授权；决策和各项经营活动符合法律法规及《公司章
程》的规定。报告期内，公司各项管理制度进一步完善，公司董事、高级管理人
员均能够勤勉尽责，未发现公司董事会和管理层的职务行为有违反法律法规、
《公
司章程》或损害公司利益的情形。
(二) 监督公司关联交易情况
报告期内，我们定期监督公司与关联方之间的交易和资金往来情况，及时了
解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。
经过我们核查，报告期内，公司存在向全资子公司提供融资担保、向控股股东租
赁办公场地情形，均系公司日常经营活动需要产生，公司不存在非经营性关联交
易情况。
(三) 监督内控体系建设和实施情况
监事会认为公司内部控制体系较为完善，符合相关法律法规要求及公司实际
需要，有效保障公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实
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完整，提高了经营效率和效果。同时，公司2021年度内部控制评价报告也具有客
观、真实性。
(四) 检查公司财务情况
监事会以听取管理人员工作汇报、审议定期报告、审查会计师事务所出具的
审计报告等方式，及时了解公司财务制度、经营和财务状况，认为公司财务管理
规范、制度健全，公司的各项会计行为也严格遵守公司财务管理制度和财务报告
内部控制的规定，财务报告的编制也符合《企业会计准则》《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》。公司 2022 年第一季度
报告、2021 年度报告、2022 年半年度报告及 2022 年第三季度报告均客观、真实
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。北京兴华会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2021 年度财务报表出具的审计报告审慎、客观。
(五) 审核公司利润分配方案
监事会认为，公司 2021 年利润分配方案是从公司实际情况出发，充分考虑
了公司未来战略调整和业务布局可能产生的资金需求，符合中国证监会、上海证
券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，
符合广大投资者整体利益。
监事会认为，本次利润分配预案从公司发展实际出发，符合公司经营情况、
投资规划和长期发展的需要，充分体现了公司对投资者合理回报的重视，符合中
国证监会、上海证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利
于公司健康、稳定、可持续地发展。
三、2023 年工作重点
《监事会议事规则》和国
家有关法规政策的规定，认真履行职责，加强监督力度，充分发挥监督作用。进
一步完善公司法人治理结构，为维护股东和公司利益、促进公司高质量发展而努
力工作。一是通过列席董事会和股东大会，定期召开监事会会议等有效途径，及
时掌握、主动关注公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，更好
地维护股东的权益；二是根据公司发展战略，探索建立监事会工作新机制，树立
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“日常监督与集中检查并重”、“财务监督与重大事项跟踪并重”的工作思路。
改进完善 2023 年财务监督模式和资产效率与效益监督模式，做好对公司财务状
况、经营管理情况的日常监督，促进各项工作合规、有序、高质量的开展。三是
加强业务学习，打造学习型监督队伍，调动监事会成员加强对新修订的公司法、
上市公司监管规则、信息披露、资本市场相关知识的学习，持续强化与公司董事、
高级管理人员的交流活动，提升业务水平。
上述议案已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，现提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
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二〇二三年五月十五日
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议案三： 2022 年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—业务办理》
附件《第六号 定期报告》
《第七号 营业收入扣除指南》》等证监会、交易所关于
年报的规定，结合上海证券交易所下达的《关于做好上市公司 2022 年年度报告
披露工作的通知》，公司根据实际情况编制了《2022 年年度报告及摘要》，并于
和上海证券交易所网站进行公告。
上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
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议案四： 2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为山东玉龙黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上
市公司治理准则》等法律、法规，以及《公司章程》、《公司独立董事制度》、
《独立董事年报工作制度》等内部管理制度有关规定，在工作中勤勉尽责，积
极出席相关会议，运用知识和经验对公司规范和发展提出意见和建议，切实维
护了公司、股东尤其是中小投资者的利益。现将2022年度独立董事履职情况报
告如下：
一、 独立董事的基本情况
截至2022年12月31日，公司董事会共有独立董事3名，满足法律法规规定的
公司董事会中独立董事所占的比例要求。现将报告期内公司独立董事的工作履
历、专业背景、兼职情况报告如下：
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李春平（已卸任），男，1969 年生，中国国籍，无境外居留权，博士，高级
经济师。曾任国泰证券有限公司综合管理部经理、直属证券营业部总经理、国泰
君安证券股份有限公司总裁助理、国泰基金管理有限公司董事、总经理、长江养
老保险股份有限公司总裁、上海量鼎资本管理公司执行董事、上海保险交易所中
保保险资产登记交易公司运营管理委员会主任等职务。现任杭州华智融科投资管
理有限公司合伙人、总裁。2019 年 10 月 15 日至 2022 年 10 月 17 日，任公司独
立董事。
王建平，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会
计师。曾任中国人民银行湖南省分行会计处副处长，中国民生银行总行财会部财
务处处长、计划财务部总经理、财务管理部总经理、党委委员，中国民生银行上
海分行党委书记、行长，民生电子商务有限责任公司董事长，中国民生投资股份
有限公司副总裁、首席财务官，中民物业有限责任公司董事长，联洋智能控股有
限公司独立董事，重庆莱美药业股份有限公司独立董事，爱尔眼科医院集团股份
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有限公司独立董事。2019 年 10 月 15 日至今，任公司独立董事。
陈衍景，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授。
现任北京大学地球与空间科学学院教授、博士导师。曾兼任北京国际矿权交易所
独立董事、中国矿业联合会委员、中国矿物岩石地球化学学会矿床地球化学专业
委员会委员、中国地质学会矿床地质专业委员会委员、中国区域学会矿产资源专
业委员会委员、日本资源地质学会特别外籍会员、中科院地球化学研究所“矿床
地球化学”国家重点实验室学术委员会委员等职务。长期从事矿床地质地球化学
及相关问题研究，聚焦造山成矿，流体成矿和矿床分类及鉴别，前寒武纪地质、
环境和成矿。主编和参编专著 10 余本，发表学术论文 300 多篇（SCI 论文 150
多篇），SCI 引用超万次，连续多年入选高引学者和世界 10 万杰出科学家。曾获
建国 70 周年纪念章，国家自然科学奖二等奖 1 项，教育部自然科学奖一等奖 2
项，以及中国黄金协会科技进步奖特等奖等省部级奖励 6 项。2022 年 10 月 17
日至今，任公司独立董事。
邓旭，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，副教授。
曾任职于湖南省邵阳市对外贸易化工医药机械公司。现任上海对外经贸大学法学
院副教授、上海朗晖数化科技股份有限公司监事、浙江琉金恩华资产管理有限公
司监事、杭州家和智能控制有限公司董事、上海西恩科技股份有限公司董事、浙
江卓奥科技股份有限公司独立董事。2020 年 09 月 01 日至今，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
有直接或间接持有公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职；
询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2022年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
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次临时会议），审议通过了涉及定期报告、资产收购、董事会和监事会换届选举
等重要事项。作为公司的独立董事，本着勤勉尽责的态度，我们积极参加了公
司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议相关资料，积极参与各项
议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。具
体情况如下表所示：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董
以通讯
事 本年应参 是否连续两
亲自出 方式参 委托出 缺席 出席股东大
姓名 加董事会 次未亲自参
席次数 加 席次数 次数 会的次数
次数 加会议
次数
王建平 14 14 14 0 0 否 5
陈衍景 14 14 14 0 0 否 1
邓 旭 14 14 14 0 0 否 5
李春平 10 10 10 0 0 否 4
营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会审议
的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他相关事项提出异
议。
（二）出席董事会专门委员会情况
专门委员会在报告期内召开的历次会议，并根据各专门委员会议事细则赋予的
职责权限，严格履行决策程序，对相关事项提出了建设性意见和建议，提高了
公司经营管理层决策的有效性。具体参加会议情况如下：
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
王建平 8 8 0 0
邓 旭 8 8 0 0
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
陈衍景 1 1 0 0
王建平 2 2 0 0
李春平 1 1 0 0
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独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
陈衍景 0 0 0 0
王建平 3 3 0 0
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
邓旭 1 1 0 0
李春平 1 1 0 0
（三）对公司进行监督考察的情况
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件和支持。报告期内，
我们通过听取汇报、实地访谈等方式与公司保持经常性的沟通，密切关注公司
的业务经营情况和财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。我
们积极运用专业知识和企业管理经验促进董事会的科学决策，为公司决策提供
了科学性和客观性的保障，充分发挥指导和监督的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
作为独立董事，我们在工作中十分关注中小股东的合法权益不受损害，根
据《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事规则》等法规及公司相关制度
的规定，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关
决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并发表了独立意
见，具体情况如下：
（一）对外担保情况
报告期内，公司及控股子公司提供的担保金额为人民币31,800万元（系公司
为控股子公司向银行申请综合授信提供的担保），占公司期末经审计净资产的比
例为11.41%，无逾期担保情形。我们对公司2022年度对外担保情况进行了认真的
审核，认为：报告期内公司新增担保均为对子公司的担保，风险可控，未发现存
在损害中小股东和公司利益的情形；公司对外担保履行了必要的审议及决策程
序，符合有关法律法规和公司章程的规定。我们要求公司继续严格遵守上海证券
交易所《股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等相关规定，规范运作，维护公司和全体股东的利益。
（二）资金占用情况
经核实，报告期内，公司除与关联方发生经营性资金往来外，不存在公司控
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股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至
（三）董事会和监事会换届选举情况
尘先生、卢奋奇先生、张鹏先生、王成东先生作为第六届董事会非独立董事候选
人，王建平先生、陈衍景先生、邓旭先生作为第六届董事会独立董事候选人，独
立董事发表独立意见如下：
经审查，被提名的5名非独立董事候选人和3名独立董事候选人具备《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《公司章程》等规定的董事任职资格，不存在《中华人民共和国公司法》等
法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公
司董事的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责。上述
董事候选人的提名、审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》的规定。
综上所述，我们一致同意将牛磊先生、赖郁尘先生、卢奋奇先生、张鹏先生、
王成东先生作为第六届董事会非独立董事候选人，王建平先生、陈衍景先生、邓
旭先生作为第六届董事会独立董事候选人，提交至公司股东大会审议。其中独立
董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，股东
大会方可进行表决。
（四）选举董事长、副董事长和聘任高管情况
选举赖郁尘先生为公司副董事长；聘任李振川先生为公司总经理、聘任卢奋奇先
生为公司副总经理、聘任刘锋玉先生为公司副总经理（财务负责人）、聘任梁海
涛先生为公司副总经理、聘任高峰先生为公司副总经理（兼矿业总监）、聘任颜
秉超先生为公司副总经理（兼总工程师、安全总监）、聘任王振东先生为公司董
事会秘书、聘任许金龙先生为公司证券事务代表。独立董事发表了以下意见：
我们已充分了解拟聘任的总经理、副总经理、副总经理（财务负责人）、董
事会秘书、证券事务代表的学历、专业素养等情况，基于客观、独立判断，认为
公司本次聘任的高级管理人员、证券事务代表具有良好的个人品质和职业道德，
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具备履行职责所需要的专业知识，能够胜任所聘岗位的职责要求，不存在《公司
法》及《公司章程》中规定的禁止任职情形，也不存在被中国证监会确定为市场
禁入者且禁入尚未解除的情况。本次聘任的高级管理人员、证券事务代表均符合
相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所规定的任职资格和条件。
公司董事会聘任的总经理、副总经理、副总经理（财务负责人）、董事会秘
书、证券事务代表的提名、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律
法规的规定。
因此，我们同意聘任李振川先生为公司总经理，同意聘任卢奋奇先生为公司
副总经理，同意聘任刘锋玉先生为公司副总经理（财务负责人），同意聘任梁海
涛先生为公司副总经理，同意聘任高峰先生为公司副总经理（兼矿业总监），同
意聘任颜秉超先生为公司副总经理（兼总工程师、安全总监），同意聘任王振东
先生为公司董事会秘书，同意聘任许金龙先生为公司证券事务代表。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
的利润分配方案，考虑到公司当前资产收购和未来战略升级可能产生的资金需求，
使公司在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，以更好的业绩回报股东，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配
方案，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。
年度利润分配预案》。经认真审阅相关会议资料及充分分析讨论，就公司2022年
半年度利润分配预案发表独立意见如下：
本次利润分配预案符合公司实际经营情况，兼顾了股东合理回报和公司持续
发展的需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次利润
分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公
司现金分红》、《公司章程》等有关法律法规的具体规定，决策程序合法有效。
我们一致同意公司2022年半年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大
会审议。
（六）资产收购情况
山东玉龙黄金股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
会议，审议通过《关于全资子公司收购NQM Gold 100%股权后所涉关联事项的解
决方案的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立
董事，认真审阅了公司本次交易的相关文件。现基于个人独立判断立场发表如下
独立意见：
（1）本次提交公司第五届董事会第二十三次会议审议的相关议案，在提交
董事会会议审议前，已经我们事前认可；
（2）明加尔金源为NQM公司支付政府保证金发生于本次股权转让之前，在
本次股权转让完成后转变为关联事项，其产生存在合理性和必要性；
（3）为解决上述关联担保事宜，公司与相关方协商作出的相关安排符合证
监会、上海证券交易所的相关要求，解决方案已经公司第五届董事会第二十三次
会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、
法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资
者利益的情形。
综上所述，我们同意公司作出的相关安排并签署协议。
资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让补充协议的议案》，独立董事
发表以下意见：
（1）董事会会议审议前，已经我们事前认可；
（2）本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易所涉及的相
关议案经公司第五届董事会第二十六次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、
表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存
在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；
（3）本次关联交易是公司拓宽业务布局、实现外延式扩张、提高可持续发
展能力的重要举措，符合国家产业政策及业务发展需要；本次关联交易的价格以
具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的标的公司评估值
作为定价依据，交易公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形。
综上所述，我们同意全资子公司收购NQM Gold 100%股权并签署股权转让
山东玉龙黄金股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
补充协议。
认购催腾矿业定向增发股票并签署<配售投资意向表>的议案》，独立董事发表以
下意见：
（1）本次提交公司第五届董事会第三十次会议审议的议案，在提交董事会
会议审议前，已经我们事前认可；
（2）本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易所涉及的相
关议案经公司第五届董事会第三十次会议通过，关联董事已回避表决。董事会会
议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；
（3）本次交易是公司拓展、延伸新能源新材料新业务领域的积极举措，符
合公司“十四五”战略规划及高质量发展需要；不存在损害公司及其股东特别是中
小投资者利益的情形。
综上所述，我们同意公司认购催腾矿业定向增发股票并签署《配售投资意向
表》。
（七）锂矿合作风险勘查
公司于 2022 年 5 月 27 日以通讯表决方式召开公司第五届董事会第二十七
次会议，审议通过《关于全资子公司签署<合作风险勘查框架协议>暨关联交易的
议案》。根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
《山东玉龙黄金股份有限公司章程》、《山东玉龙黄金股份有限公司独立董事制
度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次交易的相关文
件。现基于个人独立判断立场就公司本次交易相关事项发表如下独立意见：
事会会议审议前，已经我们事前认可；
议案经公司第五届董事会第二十七次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、
表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存
在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形；
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力，本次关联交易是公司探索新能源新材料新业务领域的积极举措，符合公司的
战略发展规划及业务发展需要；不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益
的情形。
综上所述，我们同意全资子公司签署《合作风险勘查框架协议》。
（八）聘任 2022 年度审计机构
公司于 2022 年 11 月 28 日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于聘任 2022 年度审计机构的议案》，同意聘任北京兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“北京兴华”）为公司 2022 年度财务报表审计机构和内部
控制审计机构，聘期为一年。
独立董事以为：北京兴华具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司 2020 年度、2021 年度审计机构
期间，能够坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、内控情
况，切实履行了财务审计及内控审计机构应尽的职责。公司聘任北京兴华为 2022
年度审计机构不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议和决策程序符合有关
法律法规和《公司章程》的规定，我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。
（九）其它重点关注的事项
报告期内，独立董事从保护投资者权益的角度出发，对公司信息披露、内
部控制规范体系的执行、年报编制、会计师事务所的执业情况等进行有效监督
和核查，确保上述公司各项运作符合法律、法规的有关规定，切实维护股东特
别是中小股东利益。
四、总体评价和建议
及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，
继续深入现场，了解公司经营管理和财务状况，提高决策意见的适用性和针对性；
加强学习，积极参与证券法规方面的培训与学习，提升专业水平和履职能力，确
保有效地履行独立董事的职责和义务，更好地维护公司整体和中小股东的合法权
益。
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上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
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议案五： 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、具体会计准则、企业会
计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，结合证监会、上海证券交
易所的相关披露规定，公司编制了《山东玉龙黄金股份有限公司 2022 年度财务
决算报告》，具体内容如下：
一、 主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要会计数据 2022年 2021年 同期增减 2020年
(%)
营业收入 10,935,858,905.17 11,351,946,697.48 -3.67 11,908,280,689.48
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 301,415,157.83 365,728,180.97 -17.58 116,728,094.48
损益的净利润
经营活动产生的现
-447,663,238.78 49,523,630.21 -1,003.94 -293,046,374.22
金流量净额
本期末比上
减（%）
归属于上市公司股
东的净资产
总资产 5,922,304,327.90 3,649,271,347.37 62.29 3,712,030,779.15
（二）主要财务指标
主要财务指标 2022年 2021年 本期比上年同期增减(%) 2020年
基本每股收益（元／股） 0.3720 0.4653 -20.05 0.1497
稀释每股收益（元／股） 0.3720 0.4653 -20.05 0.1497
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.83 15.40 减少4.57个百分点 5.51
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（%）
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二、 资产、负债情况
单位：元 币种：人民币
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 449,675,882.29 7.59 1,172,206,012.26 32.12 -61.64
交易性金融资产 4,462,041.00 0.12 -100.00
应收账款 954,683,976.97 16.12 437,556,155.92 11.99 118.19
其他应收款 101,237,726.88 1.82 2,548,858.01 0.07 3,871.89
存货 854,101,778.16 14.42 20,687,733.53 0.57 4,028.54
其他流动资产 16,967,481.26 0.29 1,729,873.30 0.05 880.85
长期应收款 24,420,979.00 0.41 不适用
固定资产 82,433,979.49 1.39 2,411,503.86 0.07 3,318.36
在建工程 137,409,421.47 2.32 不适用
无形资产 448,573,419.65 7.57 280,958.68 0.01 159,558.15
长期待摊费用 4,230,987.34 0.07 1,468,562.43 0.04 188.10
递延所得税资产 59,228,987.89 1.00 3,041,654.76 0.08 1,847.26
其他非流动资产 399,998,548.09 6.75 不适用
短期借款 358,212,137.96 6.05 160,109,640.14 4.39 123.73
应付票据 527,000,000.00 8.90 60,000,000.00 1.64 778.33
应付账款 226,529,692.28 3.83 102,276,709.83 2.80 121.49
应付职工薪酬 50,926,357.10 0.86 6,874,882.58 0.19 640.76
应交税费 153,943,900.64 2.60 10,104,598.24 0.28 1,423.50
其他应付款 49,538,438.51 0.84 880,294.30 0.02 5,527.49
一年内到期的非流
动负债
长期借款 663,980,752.79 11.21 不适用
租赁负债 7,752,743.02 0.13 3,629,088.56 0.10 113.63
长期应付职工薪酬 1,164,291.25 0.02 不适用
预计负债 115,486,609.03 1.95 不适用
递延所得税负债 44,930,472.40 0.76 不适用
注 1：货币资金报告期期末余额为 449,675,882.29 元，比上年末减少 61.64%，
其原因系本期收购 NQM 全部股权，支付交易价款所致；
注 2：交易性金融资产报告期期末余额为 0.00 元，比上年末减少 100.00%，
其原因系本期持有的期货合约平仓所致；
注 3：应收账款报告期期末余额为 954,683,976.97 元，比上年末增加 118.19%，
其原因系本期期末应收客户货款增加所致；
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注 4：其他应收款报告期期末余额为 101,237,726.88 元，比上年末增加
日纳入公司合并财务报表所致；
注 5：存货报告期期末余额为 854,101,778.16 元，比上年末增加 4,028.54%，
其原因系本期经营性库存增加所致；
注 6：其他流动资产报告期期末余额为 16,967,481.26 元，比上年末增加
公司合并财务报表所致；
注 7：长期应收款报告期期末余额为 24,420,979.00 元，变动金额为
注 8：固定资产报告期期末余额为 82,433,979.49 元，比上年末增加
日纳入公司合并财务报表所致；
注 9 ： 在 建 工 程 报 告 期 期 末 余 额 为 137,409,421.47 元 ， 变 动 金 额 为
注 10：无形资产报告期期末余额为 448,573,419.65 元，比上年末增加
注 11：长期待摊费用报告期期末余额为 4,230,987.34 元，比上年末增加
注 12：递延所得税资产报告期期末余额为 59,228,987.89 元，比上年末增
加 1,847.26%，其原因主要系本期计提存货跌价准备增加所致；
注 13：其他非流动资产报告期期末余额为 399,998,548.09 元，变动金额为
注 14：短期借款报告期期末余额为 358,212,137.96 元，比上年末增加
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注 15：应付票据报告期期末余额为 527,000,000.00 元，比上年末增加
注 16：应付账款报告期期末余额为 226,529,692.28 元，比上年末增加
注 17：应付职工薪酬报告期期末余额为 50,926,357.10 元，比上年末增加
纳入公司合并财务报表所致；
注 18：应交税费报告期期末余额为 153,943,900.64 元，比上年末增加
注 19：其他应付款报告期期末余额为 49,538,438.51 元，比上年末增加
日纳入公司合并财务报表所致；
注 20：一年内到期的非流动负债报告期期末余额为 32,035,589.61 元，比
上年末增加 357.87%，其原因系本期新增一年内到期的长期借款所致；
注 21：长期借款报告期期末余额为 663,980,752.79 元，变动金额为
注 22：租赁负债报告期期末余额为 7,752,743.02 元，比上年末增加 113.63%，
其原因系本期新增租赁场所所致；
注 23：长期应付职工薪酬报告期期末余额为 1,164,291.25 元，变动金额为
月 30 日纳入公司合并财务报表所致；
注 24：预计负债报告期期末余额为 115,486,609.03 元，变动金额为
注 25：递延所得税负债报告期期末余额为 44,930,472.40 元，变动金额为
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三、 公司经营情况
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 10,935,858,905.17 11,351,946,697.48 -3.67
营业成本 10,343,589,917.53 10,839,708,944.75 -4.58
销售费用 16,780,666.06 70,915,020.80 -76.34
管理费用 66,482,471.70 54,716,694.91 21.50
财务费用 45,390,275.00 6,757,991.29 571.65
经营活动产生的现金流量净额 -447,663,238.78 49,523,630.21 -1,003.94
投资活动产生的现金流量净额 -836,616,591.96 -12,929,412.69 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 541,412,671.85 -37,301,524.35 不适用
营业收入变动原因说明：系公司根据大宗贸易业务作为有益补充的战略定位，
优化大宗贸易业务结构和模式所致；
营业成本变动原因说明：系公司业务规模较上年同期有所减少所致；
销售费用变动原因说明：主要系本期公司调整大宗贸易产品结构，仓储费较
上年同期减少所致；
管理费用变动原因说明：主要系本期公司收购 NQM 全部股权，NQM 公司自
财务费用变动原因说明：主要系本期利息支出及汇兑损失均较上期增加所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：受宏观经济波动影响，2022 年
国内经济承受较大压力，公司下游部分客户业务经营及资金运转面临暂时性困难，
导致货款回款速度较去年同期有所减缓所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收购 NQM 公司全部
股权所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期取得银行借款增加所致。
上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
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二〇二三年五月十五日
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议案六： 2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现的归
属于上市公司股东的净利润为 291,304,545.28 元，其中，母公司 2022 年度实现
净利润 221,209,203.16 元。依据《公司法》、
《公司章程》相关规定，母公司提取
去母公司 2022 年半年度已分配利润 50,113,649.14 元，母公司期末可供分配利润
为 735,080,280.09 元。
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、
根据《公司法》、 《公司章
程》等有关法律法规的具体规定，公司制定 2022 年度利润分配预案如下：
公司 2022 年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股
本 783,025,760 股，以此计算合计派发现金红利 27,405,901.60 元（含税）。
上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
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二〇二三年五月十五日
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议案七： 关于公司及控股子公司申请综合授信及提供担保额度
预计的议案
各位股东及股东代表：
一、申请综合授信额度情况概述
为满足日常经营及业务发展需要，公司及控股子公司（包括现有及授信有效
期内新设立/投资的各级控股子公司）拟向银行等金融机构申请不超过 50 亿元的
综合授信额度，授信额度在有效期内可循环滚动使用。
申请综合授信事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司 2022 年年度股东大
会审议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的
授信计划日。在不超过上述授信额度的前提下，由董事会授权财务负责人或财务
负责人授权的其他人士在授信期限内代表公司签署相关文件。
二、提供担保情况概述
为满足控股子公司业务发展的融资需求，在确保规范运作和风险可控的前提
下，公司为控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资的各级控股子公司）在
综合授信额度内预计提供合计不超过 30 亿元的担保，担保额度在有效期内可循
环滚动使用。
具体担保情况如下表：
本次担 担保额度占
截至目前 是否 是否
持股 资产负 保额度 上市公司最
被担保方 担保余额 关联 有反
比例 债率 （亿 近一期净资
（亿元） 担保 担保
元） 产比例
上海钜库能源有限公司 100% 73.72% 3.2 5 17.94% 否 否
江苏厚能矿业有限公司 100% 20.00% 0 4 14.35% 否 否
玉龙股份国际事业（香港）
有限公司
陕西山金矿业有限公司 67% 226.41% 0 9 32.29% 否 否
新设立/投资的各级控股子
- - 0 8 28.70% - -
公司
合计 - - 3.2 30 107.64% - -
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注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 2：上海钜库、江苏厚能、香港玉龙的资产负债率所涉财务数据为 2022 年 12 月
注 3：陕西山金的资产负债率所涉财务数据为 2022 年 11 月 30 日经审计数据，其负
债主要为股东吴长富及上市公司全资子公司山东蓝景矿业有限公司向陕西山金提供的
借款。
在年度担保预计额度内，公司控股子公司（包括担保有效期内新设立/投资
的各级控股子公司）内部可进行担保额度调剂。其中，调剂发生时资产负债率 70%
以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率 70%以上的子公司处获得担保
额度；资产负债率 70%以下的控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负
债率 70%以上的控股子公司与资产负债率 70%以下的控股子公司之间的担保额
度不可相互调剂使用。
本次担保事项已经公司董事会审议通过，尚需公司 2022 年年度股东大会审
议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的担保
计划日。上述担保事项经 2022 年年度股东大会审议通过后，由董事会授权财务
负责人或财务负责人授权的其他人士在担保有效期内代表公司签署相关文件。
上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
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议案八： 关于为控股子公司履行购销业务合同提供担保额度预
计的议案
各位股东及股东代表：
为满足控股子公司日常经营及业务发展需要，公司拟为控股子公司履行购销
业务合同提供额度不超过12亿元担保，担保额度在有效期内可循环滚动使用。
具体担保情况如下表：
担保额度占
截至目前 本次担保 是否 是否
持股 资产负 上市公司最
被担保方 担保余额 额度 关联 有反
比例 债率 近一期净资
（亿元） （亿元） 担保 担保
产比例
上海钜库能源有限公司 100% 73.72% 0 4 14.35% 否 否
江苏厚能矿业有限公司 100% 20.00% 0 3 10.76% 否 否
玉龙股份国际事业（香
港）有限公司
合计 - - 0 12 43.05% - -
在年度担保预计额度内，公司控股子公司（包括担保有效期内新设/投资的
各级控股子公司）内部可进行担保额度调剂。其中，调剂发生时资产负债率 70%
以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率 70%以上的子公司处获得担保
额度；资产负债率 70%以下的控股子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负
债率 70%以上的控股子公司与资产负债率 70%以下的控股子公司之间的担保额
度不可相互调剂使用。
本次担保事项已经公司董事会审议通过，尚需公司 2022 年年度股东大会审
议通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会召开日或股东大会通过新的担保
计划日。上述担保事项经 2022 年年度股东大会审议通过后，由董事会授权财务
负责人或财务负责人授权的其他人士在担保有效期内代表公司签署相关文件。
上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二三年五月十五日
山东玉龙黄金股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九： 关于公司及控股子公司开展期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为规避宏观经济系统性风险，控制大宗商品市场价格波动对存货产生的影响，
公司及控股子公司（包括现有及有效期内新设立/投资的各级控股子公司）以风
险管理为出发点，开展期货套期保值业务。根据风险控制和经营发展需要，公司
及控股子公司开展期货套期保值业务的在手合约任意时点保证金不超过 30,000
万元人民币。上述额度在有效期内可以循环使用。开展套期保值业务的资金来
源均为公司及控股子公司的自有资金。
上述议案尚需公司股东大会审议通过后生效，有效期自股东大会审议通过之
日起 12 个月。
上述议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
山东玉龙黄金股份有限公司
二〇二三年五月十五日
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