北京国枫律师事务所
关于东江环保股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行过程和认购对象合
规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2022]AN175-7 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于东江环保股份有限公司
向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
国枫律证字[2022]AN175-7 号
致：东江环保股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》
，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购对象
合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本法律意
见书。
本所律师在《北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司申请非公开发
行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”
）和《北京国枫律师事务
所关于东江环保股份有限公司申请非公开发行 A 股股票的律师工作报告》
（以下
简称“《律师工作报告》”）中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，
本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中用语的含义
相同。
一、本次发行的批准与核准
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料
以及发行人公开披露的信息，发行人董事会和股东大会对本次发行的批准如下：
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于提请股东大会授予董
事会发行股份的特别授权的议案》《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案
的议案》等与本次发行相关的议案。
H 股类别股东会，逐项审议通过了与本次发行有关的各项议案，关联股东已对有
关议案回避表决。
（二）国家出资企业的批复
发行人系广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）控制的企
业，根据《上市公司国有股权监督管理办法》
（国务院国有资产监督管理委员会、
财政部、中国证监会令第 36 号）第七条以及第六十三条的规定，广晟集团作为
国家出资企业，已就发行人本次发行事宜作出了“广晟董字[2022]28 号”董事会
决议。根据该董事会决议，广晟集团原则同意发行人本次定增方案，向特定对象
非公开发行不超过 263,780,130 股（含本数）A 股股票，且募资不超过 12 亿元
（含本数）；同意广晟集团以不低于当前持股比例 25.72%参与认购本次非公开发
行股票，且认购完成后持股不超过 30%。
（三）中国证监会的核准
发行审核委员会审核通过公司本次向特定对象发行的申请。
份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2023〕155 号），核准公司向特
定对象发行不超过 263,780,130 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变
化的，可相应调整本次发行数量，核准日期为 2023 年 1 月 18 日，有效期为 12
个月。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会“证监许可〔2023〕155 号”核准文件的基础上，发行人
与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”或“主承销商”）
确定了《东江环保股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认
购邀请书》”），并已于 2023 年 4 月 11 日向深圳证券交易所报送了《东江环保股
份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关
附件，名单包括截至 2023 年 3 月 20 日收市后发行人前 20 名股东中的 17 名
（2023 年 3 月 20 日股东名册，其中 3 位股东为发行人或主承销商关联方，不对
其发送认购邀请书），证券投资基金管理公司 24 家，证券公司 12 家，保险公司
方案（2023 年 4 月 11 日）后，发行人与主承销商共收到 21 名新增投资者的认
购意向，主承销商将上述投资者纳入拟发送《认购邀请书》的名单。
以电子邮件或特快专递方式向前述 128 名投资者发送了《认购邀请书》及《东江
环保股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）
等相关文件，邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2023 年 4 月 19 日上午
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合法律、法规、规章和规范性文件关
于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会、2022 年第一次 A 股类别股东会及
日为本次发行的发行期首日（2023 年 4 月 17 日），发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产金额，即本次发行的底价为 4.17 元/股。
经本所律师现场见证，2023 年 4 月 19 日上午 9:00 至 12:00 期间，发行人和
主承销商共收到 14 份《申购报价单》及相关资料。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合法律、法规、规章和规范性文
件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据发行方案、《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确
定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销
商确定本次发行的发行价格为 5.31 元/股，发行数量为 225,988,700 股，认购资金
总额为 1,199,999,997.00 元，发行对象为 8 名，其中广晟集团未参与本次发行的
申购报价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。
根据簿记配售结果表，发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
序 发行价格 获配股数 认购金额 锁定期
发行对象
号 （元/股） （股） （元） （月）
广东省广晟控股集团
有限公司
济南瀚祥投资管理合伙
企业（有限合伙）
序 发行价格 获配股数 认购金额 锁定期
发行对象
号 （元/股） （股） （元） （月）
宝武集团环境资源科技
有限公司
上海宝钢新型建材科技
有限公司
广东塔牌集团股份
有限公司
（四）缴款与验资
发行人与主承销商于 2023 年 4 月 20 日向各发行对象发出了《东江环保股份
有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知
内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款
金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对
象发行股票的有关规定，合法有效。
截至本专项法律意见书出具日，发行人与各发行对象已分别签署了《东江环
保股份有限公司向特定对象发行人民币普通股股票之认购合同》
（以下简称“《认
购合同》”）。
经查验，《认购合同》符合法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象
发行股票的有关规定，合法有效。
《东江环保股份有限公司验资报告》，验证截至 2023 年 4 月
字(2023)0500017 号”
票认购的投资者缴付的认购资金金额总计为 1,199,999,997.00 元。
《东江环保股份有限公司验资报告》，验证截至 2023 年 4
验字(2023)0500018 号”
月 25 日 15 时止，发行人募集资金总额为人民币 1,199,999,997.00 元，扣除承销
费和保荐费等与发行相关的费用（不含增值税）人民币 5,691,719.91 元，募集资
金净额为人民币 1,194,308,277.09 元，其中新增股本人民币 225,988,700.00 元，
余额人民币 968,319,577.09 元转入资本公积。
综上，本所律师认为，
《认购邀请书》
《申购报价单》
《缴款通知书》
《认购合
同》等法律文件符合法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的
有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合法律、法规、规章和规范性文
件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象的基本情况
根据发行对象提供的《营业执照》《资产管理计划备案证明》等资料，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2023 年 4 月 24 日），本次
发行对象的基本情况如下：
名 称 广东省广晟控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440000719283849E
法定代表人 刘卫东
成立日期 1999年12月23日
营业期限 1999年12月23日至无固定期限
企业类型 有限责任公司（国有控股）
住 所 广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼
资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及
经营范围 再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国
际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，
上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由
下属分支机构持许可证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
截至 2023 年 3 月 31 日，广晟集团直接持有发行人 200,968,294 股股份，占
发行人总股本的 22.86%，系发行人的控股股东。
广晟集团为发行人董事会决议确定的发行对象，不参与本次发行的市场竞价
过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次
发行的股票。
广晟集团以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相应的登
记备案手续。
名 称 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A
执行事务合伙人 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2021年10月14日
营业期限 2021年10月14日至无固定期限
企业类型 有限合伙企业
住 所 山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服
经营范围 务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资
基金管理人，无需履行相应的登记备案手续。
名 称 宝武集团环境资源科技有限公司
统一社会信用代码 91310113MA1GL9A9X6
法定代表人 陈在根
成立日期 2016年12月30日
营业期限 2016年12月30日至无固定期限
企业类型 有限责任公司（国有控股）
住 所 上海市宝山区逸仙路2816号一幢一层A006室
许可项目：危险废物经营（限分支机构经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢
复及生态保护服务；固体废物治理；污泥处理及其再生利用；土壤
污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装
备制造（限分支机构经营）
；环境保护专用设备制造（限分支机构经
营）；环境保护专用设备销售；机械设备租赁；生态环境材料制造（限
分支机构经营）；生态环境材料销售；再生资源的回收、加工（限分
支机构经营）；化工产品生产（不含许可类化工产品）（限分支机构
经营范围
经营）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术
进出口；土地调查及评估服务；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；大气污染治理；噪声与振动控制服务；水污染治理；水环境污
染防治服务；农业面源和重金属污染防治技术服务；污水处理及其
再生利用；耐火材料生产（限分支机构经营）；耐火材料销售；金属
材料制造（限分支机构经营）；金属材料销售；金属废料和碎屑加工
处理（限分支机构经营）；非金属废料和碎屑加工处理（限分支机构
经营）；自有房屋租赁；物业管理；电气设备修理；通用设备修理；
非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造（限分支机构经营）。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宝武集团环境资源科技有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管
理人，无需履行相应的登记备案手续。
名 称 上海宝钢新型建材科技有限公司
统一社会信用代码 9131011305762624X5
法定代表人 戴志云
成立日期 2012年11月19日
营业期限 2012年11月19日至2062年11月18日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所 上海市宝山区蕴川路5075号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）
；
再生资源加工；再生资源销售；货物进出口；技术进出口；进出口
代理；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；装
经营范围 卸搬运；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；煤炭及制品
销售；锻件及粉末冶金制品销售；机械设备研发；工业设计服务；
普通机械设备安装服务；专用设备修理；机械设备销售；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）；新型金属功能材料销售。
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海宝钢新型建材科技有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管
理人，无需履行相应的登记备案手续。
名 称 易米基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310109MA1G5BGTXB
法定代表人 李毅
成立日期 2017年5月24日
营业期限 2017年5月24日至无固定期限
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所 上海市虹口区保定路450号9幢320室
许可项目：公开募集证券投资基金管理，基金销售，私募资产管理
和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
根据易米基金管理有限公司提供的资料，其以其管理的易米基金德力西产业
链连接单一资产管理计划（产品编码：SZN237）及易米基金蜀山一号单一资产
管理计划（产品编码：SZR035）参与认购，上述产品均已在中国证券投资基金业
协会完成备案。
名 称 瑞士银行（UBS AG）
境外机构编号 QF2003EUS001
法定代表人
房东明
（分支机构负责人）
准入中国证券市场日期 2006年10月31日
企业类型 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
住 所
证券期货业务范围 境内证券投资
根据 UBS AG 提供的资料，其现时持有编号为“QF2003EUS001”的《中华
人民共和国合格境外机构投资者证券投资业务许可证》。
名 称 华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码 911100006336940653
法定代表人 杨明辉
成立日期 1998年4月9日
营业期限 自1998年4月9日至2098年4月8日
企业类型 有限责任公司（中外合资）
住 所 北京市顺义区安庆大街甲3号院
（一）基金募集；
（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定
客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据华夏基金管理有限公司提供的资料，其以其管理的华夏基金-中泰 1 号
单一资产管理计划（产品编码：SVN254）以及华夏磐锐一年定期开放混合型证
券投资基金与华夏磐益一年定期开放混合型证券投资基金 2 支公募基金参与认
购，上述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成备案、公募基金均已取
得中国证监会的核准。
名 称 广东塔牌集团股份有限公司
统一社会信用代码 9144140061792844XN
法定代表人 何坤皇
成立日期 1995年6月29日
营业期限 1995年6月29日至无固定期限
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所 广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）
制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械
及零部件，金属材料；仓储、货运：高新技术研究开发及综合技术
服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证
书经营）；发电、输电、供电业务；以下项目限分公司经营：开采、
经营范围 销售：石灰石，粘土，铁粉；废水、废气、固废物与环境治理与技
术与开发；工业废物收集与处置；生活垃圾处理；建筑垃圾的回收
利用、再生产；再生资源综合利用与研发；废矿物油、含废矿物油
废弃物收集与利用（不含危险化学品）。
（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
广东塔牌集团股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，
无需履行相应的登记备案手续。
（二）发行对象关联关系的说明
根据认购对象提交的《申购报价单》并经查验，广晟集团为发行人的控股股
东，系发行人董事会决议确定的发行对象；除广晟集团外，本次发行的认购对象
不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接的
方式参与本次发行认购的情形。
在本次发行对象中，上海宝钢新型建材科技有限公司与宝武集团环境资源科
技有限公司存在关联关系，上海宝钢新型建材科技有限公司系宝武集团环境资源
科技有限公司的全资子公司。
综上，本所律师认为，本次发行的最终获得配售的认购对象符合法律、法规
和规范性文件的有关规定。
四、结论性意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人
本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等
法律文件符合法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规
定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合法律、法规、规
章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。
截至本专项法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象
获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登
记手续。
本专项法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于东江环保股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
熊 洁
李 霞
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