北京市君合律师事务所
关于
江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
二〇二三年五月
目 录
北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
邮编：100005
电话：（86-10）8519 1300
传真：（86-10）8519 1350
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北京市君合律师事务所
关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
江苏中南建设集团股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）所为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所担任发行人申请向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
向特定对象发行”或“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具，本所已于 2023 年 3 月 28 日出具《北京市君合律师事务所关于
江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
（以下
简称“原法律意见书”）、《北京市君合律师事务所关于江苏中南建设集团股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）
以及《北京市君合律师事务所关于江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票房地产业务之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。
北京总部电话:(86-10)8519-1300 深圳分所电话:(86-755)2587-0765 大连分所电话:(86-411)8250-7578 香港分所电话:(852)2167-0000
传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-755)2587-0780 传真:(86-411)8250-7579 传真:(852)2167-0050
上海分所电话:(86-21)5298-5488 广州分所电话:(86-20)2805-9088 海口分所电话:(86-898)6851-2544 纽约分所电话:(1-212)703-8720
传真:(86-21)5298-5492 传真:(86-20)2805-9099 传真:(86-898)6851-3514 传真:(1-212)703-8702
硅谷分所电话:(1-888)886-8168 成都分所电话:(86-28)6739-8000 青岛分所电话:(86-532)6869-5000 杭州分所电话:(86-571)2689-8188
传真:(1-888)808-2168 传真:(86-28)6739-8001 传真:(86-532)6869-5010 传真:(86-571)2689-8199
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鉴于深圳证券交易所于 2023 年 4 月 13 日出具《关于江苏中南建设集团股
份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（审核函〔2023〕120056 号）
（以下简称“《问询函》”）且根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
字（2023）第 110A014431 号）
（以下简称“《2022 年审计报告》”），本次发行
报告期变更为 2020 年度、2021 年度、2022 年度（以下简称“报告期”），本所
律师在对发行人本次发行的相关情况进一步查证的基础上，对问询函进行回复，
出具《北京市君合律师事务所关于江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》
《律师工作报告》
《专项法律意见书》
的补充及修改，并构成《原法律意见书》
《律师工作报告》
《专项法律意见书》不
可分割的一部分，《原法律意见书》《律师工作报告》《专项法律意见书》与本补
充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书中另有说明外，本所在《原法律意见书》《律师工作报
告》《专项法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样
适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师查阅了本所律师认为出具本补充法律
意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向董
事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供出具本
补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材
料或复印件与原件完全一致。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其它有关机构出具
的证明文件作出判断。
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国
家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和
对法律的理解发表法律意见。
本补充法律意见书仅就与本次向特定对象发行有关的法律问题发表意见，
并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本补充法律意见书
中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中
某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示保证。对本次向特定对象发行所涉及的财务数据等专业事项，本
所律师不具备发表评论意见的资格和能力，对此本所律师依赖具备资质的专业机
构的意见对该等专业问题作出判断。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件
的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
本次向特定对象发行的合法、合规、真实、有效予以充分的审查验证，保证本补
充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必
备的法定文件，随其他向特定对象发行股票申请材料一起上报，并依法对所出具
的法律意见承担责任。
根据上述法律法规及规范性文件以及本所律师的核查验证，现出具本补充
法律意见书如下：
一、《问询函》问题 1
截至 2022 年 9 月末，发行人资产负债率 88.01%，短期借款 60 亿元，应
付票据 78.72 亿元，应付账款 315.48 亿元，其他应付款 511.12 亿元，一年内到
期的非流动负债 139.28 亿元，长期借款 256.75 亿元，应付债券 42.38 亿元，对
外担保金额为 78.97 亿元。近期发行人披露的公告显示，控股股东中南城市建
设投资有限公司（以下简称中南城投）及其一致行动人所持公司股份累计质押
比例达到 85.07%，且中南城投所持公司股份因质押被强制平仓，截至目前强制
平仓仍在持续，另外中南建设所持股份也存在被冻结情形。
请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金
短债比等财务指标是否处于合理区间；（2）报告期内是否存在房地产项目交付
困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解
决方案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至
目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与
债权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否
建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制
制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违
规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、
住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制
人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）结合
控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定
质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是
否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及
控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；
（7）是否存在资金筹措、
拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
请发行人补充披露上述风险。
请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人关于逾期交付项目的原因及信息的说明；查阅了逾期
交付项目通知购房者的延迟交付文件；查阅了发行人提供的内部控制制度；审阅
了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》；查询了自
然资源部、住房和城乡建设部、核查房地产项目所在地国土资源管理部门和房屋
建设管理部门网站；查询了中国银行保险监督管理委员会及各核查主体所在地银
保监局网站；查阅了控股股东的企业信用报告及实际控制人的无犯罪记录证明，
并就下述问题予以回复：
（一） 报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
根据发行人提供的材料和说明以及本所律师的核查，截至报告期末，发行人
及其合并报表范围内控股子公司共计存在 29 个项目（以下简称“逾期交付房地
产项目”）存在逾期交付的情形，具体情况如下：
序号 项目名称 项目公司 项目所在地 合约交付时间
青岛尚源城市发展有限
公司
威海市星樾房地产开发
有限公司
临沂锦悦房地产开发有
限公司
青岛中南世纪城房地产
业投资有限公司
广饶中南房地产有限公 2022.06.30
司 2022.12.30
济宁锦鸿房地产开发有 2022.06.15
限公司 2022.12.20
烟台锦尚房地产发展有
限公司
泰安中南城市投资有限
责任公司
蚌埠赛特中南房地产开
发有限公司
南通海门锦瑞置业有限
公司
南通市华旭置业有限公
司
序号 项目名称 项目公司 项目所在地 合约交付时间
镇江锦启和置业有限公
司
镇江昱锦房地产开发有
限公司
常德长欣房地产开发有
限公司
常德南雅房地产开发有
限公司
眉县中南锦华房地产开
发有限公司
潜江中南房地产发展有
限公司
西安智晟达置业有限公
司
惠州市嘉霖智远房地产
开发有限公司
揭阳吉辰房地产开发有 2022.12.30
限公司 2023.06.30
万宁中南城房地产发展
有限责任公司
重庆南佑房地产开发有
限公司
注：截至本补充法律意见书出具日，青岛即墨紫云集项目及威海环翠熙悦项目已交付。
根据公司说明，报告期内，外部环境等因素对公司房地产开发中的劳动力组
织效率、施工材料到场时间、生产效率等影响较大，导致上述项目交付逾期。目
前发行人已通过发布或邮寄延期交付通知等方式通知业主延期交付情况，并与业
主沟通预计交付时间，同时积极协调各方资源并做好建设相关工作安排，争取未
交付项目按新计划尽快交付。发行人也将提高潜在风险防范意识，并根据项目实
际情况，重新安排项目交付计划，做好交付工作的统筹安排，确保项目如期交付。
根据发行人的说明，发行人已制定如下解决方案以防止交付困难引发的纠纷：
（1）与业主积极沟通，说明延期交付的原因，明确延期交付的时间，全力协调
公司内外资源，尽力保障项目交付；
（2）对因不可抗力等因素导致很可能出现逾
期交付的，在不可抗力因素发生时，尽快主动与业主联系，确保与业主就项目进
度保持顺畅沟通，并保存不可抗力相关证据材料；
（3）若未来业主提起诉讼，积
极应诉，并在诉讼过程中与业主保持沟通，协商解决纠纷。
根 据 发 行 人 的 书 面 确 认 及 本 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）公开核查，报告期内，逾期交付房地产项目不存
在因房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议。
基于前述，本所律师认为，发行人报告期内不存在房地产项目交付困难引发
的重大纠纷争议；为防止交付困难引发的纠纷，发行人已制定了相应的解决方案。
（二） 最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目
前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债
权人达成债务展期协议或债务重组方案
截至 2022 年末，发行人银行授信额度为 782.39 亿元，银行借款余额 276.53
亿元。联合资信评估股份有限公司、大公国际资信评估有限公司维持公司 AA+
评级，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司 AA 评级。
截至 2022 年末，发行人存量债券及相对应的信用评级情况见下表：
单位：亿元
主体 债项 评级
存量债券简称 存量债券金额 跟踪评级机构 评级时间
评级 评级 展望
大公国际资信 AA+ AA+ 2023-02-10 稳定
东方金诚 AA AA 2022-06-23 负面
HMZNN2206B
（Project Ingenuity V）
HMZNN2206 （Project
Ingenuity II） 穆迪 Ca Caa3 2022-11-09 负面
HMZNN2404 （Project
Ingenuity IV）
Project Flash 12.60
跟踪评级，将发行人的主体信用评级由 AA+下调到 AA，债项信用的等级由 AA+
下调到 AA，评级展望调整到负面。因此触发了投资人的保护机制，需要召开债
券持有人会议。相关会议于 2022 年 4 月 7 日召开，会议通过了豁免 19 中南 03、
续得到提前兑付。
期付息触发境内公司债、中期票据交叉违约条款，2022 年 12 月 8 日召开的债券
持有人会议通过了豁免发行人境外子公司 HZID 美元票据违约引发的相关债券
的交叉违约责任。2022 年 11 月 30 日，相关票据持有人会议通过了豁免对发行
人违反交叉违约保护条款的议案。
（1）银行借款还本付息情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人银行借款余额为 276.53 亿元，其中 4.27 亿
元本金的借款存在逾期未兑付的情形。
（2）债券还本付息情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的存量债券情况如下：
单位：亿元、%
发 还 本
行 余 债券 付 息 状
债券简称 发行日 到期日 利率
金 额 期限 方式 态
额
HMZNN2206B （Project 9.54 1.07 半 年
发 还 本
行 余 债券 付 息 状
债券简称 发行日 到期日 利率
金 额 期限 方式 态
额
Ingenuity V） 付 息
一次，
HMZNN2206 （ Project 22.8 2019-06- 2+1 2022-06-1 10.8 注
到 期
Ingenuity II） 0 18 年 8 75 2
一 次
HMZNN2206 （ Project 2019-06- 2+1 2022-06-2 10.8 还本， 注
Ingenuity II） 25 年 5 75 2
最 后
HMZNN2206 （ Project 2019-07- 2+1 2022-07-1 10.8 一 次 注
Ingenuity II） 16 年 6 75 2
利 随
HMZNN2404 （ Project 15.9 16.7 2021-04- 2024-04-0 11.5 本清。 注
Ingenuity IV） 3 8 07 7 0 2
Project Flash
Project Flash 1.74
注 1：正常付息
注 2：推迟付息，考虑债务重组
截至 2022 年 12 月末，发行人境内公司债和中票均正常还本付息。截至 2022
年 12 月末，发行人境外两只美元优先票据（HMZNN2206B、HMZNN2206）的
部分持票人尚未接受新债券邀约，该部分债券持有人持有的债券未展期也未兑付，
期末本金合计人民币 20,682.68 万元（1,540.40 万美元和 1,429.20 万美元），应付
利息合计人民币 2,694.37 万元；另外两只境外美元优先票据（HMZNN2404、
Project Flash）未兑付利息，应付利息合计人民币 16,813.15 万元。
（3）其他机构借款还本付息情况
除上述借款外，发行人存在向信托公司、商业保理公司等其他金融机构借款
的情形，期末余额 133.15 亿元，其中 40.91 亿元本金的借款存在逾期未兑付本金
的情形。
截至 2022 年 12 月末，发行人已逾期未偿还的短期借款余款合计 451,812.28
万元，已逾期未兑付的债券合计 20,682.68 万元。
（1）债券情况
发行人境内债券债务正常付息，境外债券债务暂不付息，正在进行债务重组。
发行人全资子公司 Haimen Zhongnan Investment Development (International)
Co., Ltd.（以下简称“HZID”）于 2019 年发行并于 2022 年 6 月 18 日到期的美元
优先票据，简称 HMZNN2206，香港联交所证券代码：4585.HK；于 2021 年发行
并于 2024 年 4 月 7 日到期的美元优先票据，简称 HMZNN2404，香港联交所证
券代码：40638.HK；于 2021 年发行并于 2022 年 6 月 8 日到期的美元优先票据，
简称 HMZNN2206B，香港联交所证券代码：40714.HK。
HMZNN2206 和 HMZNN2206B（以下简称“原票据”）发起交换要约，每 1,000
美元原票据，可以选择在兑付 50 美元本金及相应利息，另得 10 美元现金激励的
情况下，交换为 950 美元 2023 年 6 月 5 日到期新票据。
截 至 2022 年 末 ， 5,855.8 万 美 元 HMZNN2206 和 13,459.6 万 美 元
HMZNN2206B 接受交换要约。HZID 新发行 1.835 亿美元 2023 年 6 月 5 日到期
的 美 元 优先 票 据 ，简 称 N20230605 ， 新加 坡 交 易所 证 券 代码 ： 97QB.SG 。
HMZNN2206 余额变为 1,429.2 万美元，
HMZNN2206B 余额变为 1,540.4 万美元。
有关票据已从香港联交所摘牌。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人聘请的财务顾问和法律顾问正在推
进美元票据重组事宜。根据发行人说明，参考同行业的境外债务重组进展，预计
能取得相对较好的重组条件。
（2）银行及其他金融机构
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人从银行和其他金融机构借款存在部分逾期
的情况，其中金额在 15,000 万元以上的重要的逾期借款合计 288,864.68 万元。
截至 2023 年 4 月 23 日，发行人已归还期末逾期借款中的 47,391.43 万元，57,704.94
万元已签订展期协议。
对于逾期情况，根据发行人说明，发行人制定的解决措施如下：
（1）积极与金融机构沟通，探讨优化协议的可能性，保障新项目和日常经
营借款，并积极拓展新的融资渠道，为未来发展留出更多空间。
（2）继续推动销售，加快回款，保持灵活的经营节奏，努力盘活资产，坚
持审慎策略，严格控制支出，确保经营安全。
（3）充分利用资本市场，推进股票发行，补充权益资本，扩展新的融资，
更快恢复盈利，引导市场信心。
根据发行人说明，发行人正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、
转贷续贷，确保授信稳定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流，
增厚资金安全垫。发行人银行授信额度充足，受国家政策影响，银行借款展期条
件较好，发行人与债权持有人沟通顺畅，债务偿付能力不存在重大不确定性。发
行人采取多种措施应对逾期情况，同时努力发展业务和拓展融资渠道，以保证经
营安全和发展。
基于前述，本所律师认为，截至报告期末发行人存在部分债务违约、逾期情
形，针对前述情形，发行人正在与债权持有人沟通债务展期协议或债务重组方案，
并采取多种措施应对逾期情况。
（三） 内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项
目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人依照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》，并参照《上市公司章程指引》等指引性文件，建立健全
了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的治理结构以及相应的内部制度，相
关机构和人员各司其职、规范运作。
（1）发行人已制定相关内部控制制度
发行人根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等有关法律法规制定
和修改《公司章程》，并建立了比较完善的公司治理制度体系，主要包括《股东
大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
《独立董事制度》
《董事会
战略委员会工作细则》
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
《董事会提名委员会
工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息
及知情人管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等。
为了确保企业财务管理合法合规，发行人建立健全了财务核算及监督体系，
制定了《关联交易制度》
《对外资金往来管理办法》
《营销费用管理制度》等相关
制度，发行人财务管理制度对相关工作的岗位职责和权限进行了明确的界定。
为了提高企业经营管理效率，同时规范上市公司的日常运作，发行人陆续制
定了经营管理、规范运作等方面的专项制度及规程，主要包括《投资管理制度》
《募集资金管理制度》《担保操作指引》等。
发行人根据战略目标、实施策略、年度经营目标，结合行业特点，建立了系
统、有效的风险评估控制、法务审计体系及制度，相关制度主要包括《战略企划
管理制度》
《商务合约管理制度》
《档案管理制度》
《内部审计制度》
《工程质量管
理制度》《安全监督管理办法》《法务条线管理制度》等。
（2）发行人已科学合理设置相关内部控制环节机构及岗位
针对上述各项内部控制制度，发行人已科学合理规划和设立地产事业部、建
筑事业部、董事会办公室、总裁办公室、法律事务中心、人力资源中心、财务管
理中心等各个部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，
各司其职。且各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制流
程；各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。
（3）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（致同审字（2023）第 110A014432 号），发行人会计师认为：“发行人于 2022
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制”。
基于上述，本所律师认为，发行人内部控制健全有效。
及执行情况
根据公司提供的材料及说明：
针对资金管控相关事宜，根据发行人说明，发行人通过资金报表、资金计划、
资金开销户、资金效益、融资担保等环节对公司资金进行管控，并制定了包括《财
务资金管理制度》《融资管理制度》《对外资金往来管理办法》《资产抵入及抵出
管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，
发行人根据相关管理规范、操作细则对资金进行管控，相关内控制度得到有效执
行。
针对拿地拍地相关事宜，发行人通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行
管理，主要决策流程包括立项会议、投审会议、投委会议等，并根据实际投资金
额等情况相应召开发行人总办会、董事会或股东大会，并制定了包括《投资管理
制度》等内部控制制度，对于招拍挂、收并购、代建合作等方面进行了规定，并
设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，发行人根据相关决策流程指引对拿
地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
针对项目开发建设相关事宜，发行人通过对相关开发项目工程进度、工程质
量、工程检查、工程验收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，并制定了
包括《工程质量管理制度》《技术质量管理制度》《生产管理制度》《档案管理制
度》等内部控制制度，设置了各相关环节的评估检查制度，报告期内，发行人根
据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
针对项目销售相关事宜，发行人就开发/合作项目的物业销售，包括住宅、车
位等的销售过程管理制定了相关业务指引，包括明确职责分工、规范关键节点业
务流程等，并制定了包括《营销费用管理制度》《市场营销管理制度》等内部控
制制度，设置了各相关环节的机构及岗位，报告期内，发行人根据相关业务指引
对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。
基于前述，本所律师认为，发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。
（四） 报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年
是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等。
核查主体开发的主要在建房地产项目于报告期内，下述第（1）至第（4）项
房地产项目存在实际开工日期晚于土地出让合同约定的开工日期超过两年的情
形：
序 超期未动工开发建
项目公司 项目名称 土地闲置情况
号 设的具体情况
“中南·唐山湾捞鱼
尖 1-1（一期）” 、
“中
南·唐山湾捞鱼尖 “中南·唐山湾捞鱼尖
唐山中南国际 南·唐山湾捞鱼尖 工，且该等未开工状态
延期开工主要系由
旅游岛房地产 1-1（三期） ”、“中 相距相应的《国有建设
投资开发有限 南·唐山湾捞鱼尖 用地使用权出让合同》
时搬迁所致
公司 1-2”、“中南·唐山 （合同编号：
湾捞鱼尖 1-3”、“中 “1302182013005”）约
南·唐山湾捞鱼尖 定的开工日期逾两年
湾捞鱼尖 1-5”
“营口中南世纪城 “营口中南世纪城三期
营口中南世纪 A 区一期项目”、 “营 项目”所涉土地开工时 延期开工主要系由
有限公司 二期项目”、 “营口中 权转让合同》约定的开 用及未拆迁所致
南世纪城三期项目” 工日期逾两年
“93.58 亩地块项
目”、“15 亩地块项
目”、 “189.35 亩地块 “15 亩地块项目”实际
文昌中南房地 项目”、 “150 亩地块 开工相距《国有土地使
延期开工情形系由
于规划调整所致
司 目”、“20 亩地块项 号：2006-18）约定的开
目”、“40 亩地块项 工日期逾两年
目”、“42.65 亩地块
项目”
儋州中南房地产开发有
限公司取得了另一总面
积为 280,504.60 平方米
儋州中南房地 “中南西海岸一期 延期开工情形系由
的地块的土地使用权。
“中南西海岸 于当地政府未能按
该等地块处于未开发状
司 二期项目” 期完成拆迁所致
态，相距土地出让合同
所约定的开工时间已超
过两年
根据发行人的说明及确认，并经查阅项目公司取得的政府相关主管部门出具
的证明，以及查询核查范围内房地产项目所在地自然资源管理部门网站，核查主
体开发的主要在建房地产项目于报告期内，未收到有关自然资源管理部门出具的
《闲置土地认定书》
《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》，不存在因闲置
土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源管理部门
行政处罚或正在被（立案）调查的情形。
基于前述，本所律师认为，除上述已披露的逾期开工超过两年的情况外，报
告期内核查范围内房地产项目不存在闲置土地的情况，不存在因闲置土地受到土
地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
关于捂盘惜售、炒房炒地行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市
房地产管理法》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住
房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展
的通知》
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》
《国务院办公厅关
于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等。
根据前述相关规定，并经查询自然资源部、住建部、报告期内核查范围内房
地产项目所在地国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站，报告期内核查范围
内房地产项目不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房
屋建设管理部门的行政处罚。
基于前述，本所律师认为，报告期内核查范围内房地产项目不存在捂盘惜售、
炒地炒房的情况，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到住建部门、土地管理部门行
政处罚等重大违法违规情况。
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。
经查询中国银行保险监督管理委员会及各核查范围内房地产项目公司所在
地银保监局网站，核查范围内房地产项目在报告期内不存在获得专门用于缴交土
地出让金的贷款等违规融资行为，报告期内未因违规融资行为受到金融监管部门
的行政处罚。
基于前述，本所律师认为，报告期内核查范围内房地产项目不存在违规融资
的情况，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
根据发行人说明，报告期内核查范围内房地产项目的土地使用权均系通过招
标、拍卖或者挂牌出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定。经查询自然资
源部、核查范围内房地产项目所在地国土资源管理部门网站，报告期内核查范围
内房地产项目不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的
行政处罚。
基于前述，本所律师认为，报告期内核查范围内房地产项目不存在违规拿地
的情况，不存在因违规拿地受到土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民
共和国城乡规划法》
《建设工程质量管理条例》
《建筑工程施工许可管理办法》及
《中华人民共和国消防法》等。
根据发行人提供的材料及说明，并经查询住建部、核查范围内房地产项目所
在地房屋建设管理部门网站，截至 2022 年 12 月 31 日发行人合并报表范围内从
事房地产开发业务的重要境内控股子公司报告期内存在的因违规建设行为而受
到房屋建设主管部门给予 5 万元以上罚款的行政处罚具体情况如本补充法律意
见书附件一所示。基于本补充法律意见书附件一之“法律分析”所述，受到相关
行政处罚之行为不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者
合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
基于前述，本所律师认为，报告期内核查范围内房地产项目存在部分违规建
设并被处罚的情形，但该等处罚的行为不属于重大违法违规情形。
挪用财产等违法行为
根据发行人提供的文件及并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/home）等网站公开核查，发行人控股股东中南城
投以及发行人实际控制人陈锦石最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产等违法行为。
综上所述，本所律师认为，除本补充法律意见书披露情形外，报告期内核查
范围内房地产项目不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、
违规建设的情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、国土资源部
门作出的行政处罚等重大违法违规情况；报告期内核查范围内房地产项目因违规
建设并被处罚的情形不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构
成本次发行的实质性法律障碍；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
（五） 结合控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金
具体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动
情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人
发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
本所律师查阅了发行人公开披露的控股股东股份质押公告文件，中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人证券持有人名册（截至 2023 年 4
月 20 日），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部于 2023 年 4
月 14 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：110014418534），
发行人控股股东中南城投 2022 年 9 月 30 日未经审计财务报表及发行人控股股东
的信用报告；审阅了发行人控股股东中南城投对外质押股份的主债权协议、股份
质押协议及股份质押登记证明；登录全国企业信用信息系统、天眼查等第三方工
商信息查询平台检索，确认控股股东对外投资情况；通过全国法院被执行人信息
系统等公开渠道查询控股股东及实际控制人的信用状况及诉讼情况，并与发行人
实际控制人陈锦石进行了访谈。就下述问题予以回复：
用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况，
说明是否存在较大的平仓风险
（1）控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用
途
根据发行人于 2023 年 4 月 17 日发布的《江苏中南建设集团股份有限公司关
于控股股东协议转让部分公司股份完成过户、参与转融通业务、质押股份变动及
权益变动情况的公告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部
于 2023 年 4 月 14 日出具的《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：
股份质押、司法冻结原因、质押资金用途情况如下：
序 质押/司法冻结 质权人/司法冻 质押资金
质押/司法冻结原因
号 数量（股） 结执行人 用途
为履行与北方国际信托股份有限公司
北方国际信托 补充流动
股份有限公司 资金
J20220420028-RZ-ZY01）提供股票质押
为履行与北京银行股份有限公司南通 北京银行股份
补充流动
资金
为履行《财达证券股份有限公司股票质
财达证券股份 补充流动
有限公司 资金
提供股票质押
为履行与国联证券股份有限公司（代表 国联证券－江
国联汇盈 174 号单一资产管理计划）签 苏联嘉资产管
署的《国联证券股份有限公司股票质押 理有限公司－ 补充流动
式回购交易业务协议》 （编号：0000258） 国 联 汇 盈 174 资金
《质押协议》（编号 0000258-质 1）提 号单一资产管
供股票质押 理计划
为履行《股票质押合同》（编号：[NT
国民信托有限 补充流动
公司 资金
押
为履行与华夏银行股份有限公司南通
华夏银行股份
分行签署的《最高额质押合同》（编号： 补充流动
NT02（高质）20220007-31）提供股票 资金
分行
质押
为履行《最高额质押合同》（编号：
（2021）额度质第 040-01 号、（2021）
济南金控小额 补充流动
贷款有限公司 资金
号）提供股票质押
农银国际投资
为履行《质押担保合同》（编号： 补充流动
司
农银国联无锡
为履行《质押担保合同》（编号： 补充流动
公司
为履行与厦门国际信托有限公司签署
的《股票质押合同》（编号：（2020）
厦门国际信托 补充流动
有限公司 资金
（2020）XMXT-ZNJS（质）字第 0403-2
号）提供股票质押
为履行与上海浦东发展银行股份有限
上海浦东发展
公司南通分行签署的《权利最高额质押 补充流动
合同》（编号：zz8815202200000006、 资金
公司南通分行
zz8815202200000007 、
序 质押/司法冻结 质权人/司法冻 质押资金
质押/司法冻结原因
号 数量（股） 结执行人 用途
zz8815202200000008）提供股票质押
为履行与长江证券（上海）资产管理有
长江证券（上
限公司签署的《股票质押式回购交易业 补充流动
务担保协议》（编号：2019sh-994 号） 资金
限公司
提供股票质押
为履行与中国华融资产管理股份有限
中国华融资产
公司北京市分公司签署的《质押协议》
管理股份有限 补充流动
公司北京市分 资金
公司
票质押
为履行与中国华融资产管理股份有限 中国华融资产
公司天津市分公司签署的《质押协议》 管理股份有限 补充流动
（编号：华融津合同 Y02200076-4 号） 公司天津市分 资金
提供股票质押 公司
为履行与中邮证券有限责任公司签署
的《股票质押式回购交易业务》（编号：
中邮证券有限 补充流动
责任公司 资金
充协议》（编号:HN003X）、《保证合
同》（编号：HN003Y）提供股票质押
济南市历下区人民法院根据申请人济
南金控小额贷款有限公司提出的财产 济南市历下区
保全申请予以冻结（案号：（2022）鲁 人民法院
南通市海门区人民法院根据申请执行
人国民信托有限公司提出的申请予以 南通市海门区
冻结（案号：（2022）锡仲裁字第 0077 人民法院
号裁决书）
深圳市福田区人民法院根据申请人深
圳市高新投保证担保有限公司提出的 深圳市福田区
财产保全申请予以冻结（案号：（2023） 人民法院
粤 0304 民初 3925 号）
石家庄市桥西区人民法院依据申请人
财达证券股份有限公司的财产保全予 石家庄市桥西
以冻结（案号： （2022）冀 0104 民初第 区人民法院
武汉市江汉区人民法院根据申请执行
人长江证券（上海）资产管理有限公司 武汉市江汉区
提出的申请予以冻结（案号：（2023） 人民法院
卾 0103 民初 101 号）
（2）控股股东股份质押协议中约定的质权实现
控股股东截至 2023 年 4 月 14 日被质押股份所涉股份质押协议中约定的质权
实现情况如下：
序 合计质押股
质权人 质权实现情形
号 数（股）
发生下列任一情形，甲方（即中南城投）在此不可撤销地授
权乙方（即北方国际信托股份有限公司）无须经过诉讼或仲
裁等法律程序即有权直接处分质押财产(包括但不限于以质
押财产折价或直接拍卖、变卖质押财产等方式),并以所得价
款按照合同约定清偿顺序进行清偿：
(1)债务人未按主合同的约定履行到期债务(包括主合同项下
履行期限届满的债务以及乙方按法律规定和/或主合同约定
北方国际
要求提前到期的债务);
(2)甲方/债务人违反本合同及主合同项下的任何约定、构成
有限公司
本合同及主合同项下违约的；
(3)甲方/债务人不履行主合同及本合同或以行为表明不履行
主合同及本合同的；
(4)因市场变化等因素致使或可能致使质押财产价值减少的，
或发生本合同约定应当恢复质押财产价值或提供其他新的
担保的情形，甲方/债务人拒绝恢复质押财产价值且未提供
经乙方书面认可的新的担保。
发生下列任一项或多项情形时，构成出质人（中南城投）的
违约事件：
(1)出质人未能或者明确表示或以行为表明其不会完全且适
当地履行其在本合同项下的承诺、保证、义务或责任；
(2)出质人违反第 4 条“承诺与保证”任意一项，或违反第 5
条约定；
(3)出质人提供的重要文件、陈述或资料信息被证明为不真
实、不准确、不完整、不合法或无效，或者存在虚假、欺诈、
重大遗漏、重大隐瞒或重大误导；
(4)出质人进入停业整顿、接管、解散或破产等程序；
(5)质物发生权属争议，或者发生毁损、灭失、所有权转移、
被查封/冻结/扣押/征收/征用或被强制执行，或者第三方对质
物提出足以对抗、限制或妨碍北京银行行使质权的异议登记
北京银行
或权利主张，或者质物被采取司法/行政强制措施，或者质
股份有限
公司南通
人(包括质物清单上列出的义务人和其他依法负有义务的当
分行
事人)拒绝向北京银行履行其义务，或者本合同或北京银行
的担保权益被认定为无效、被撤销或解除；
(6)不论任何原因，本合同约定的出质登记、备案、交付或/
及批注等相关手续未能在本合同要求的期限内办妥；
(7)主债务人/出质人等的法定代表人/负责人/控股股东/实际
控制人失联；
(8)发生其他对北京银行的债权或/及本合同项下担保权益产
生或可能产生重大不利影响的行为或事件
主债务人未能按期足额偿还主合同债务或者发生主合同项
下的违约事件的，或者出质人发生本合同项下的违约事件
的，北京银行股份有限公司南通分行有权按本合同约定行使
质权，处分质物并以处分所得优先受偿。
财达证券 甲方（即中南城投）违约时，乙方（即财达证券股份有限公
公司 受偿。
序 合计质押股
质权人 质权实现情形
号 数（股）
股份有限 证券股份有限公司（代表国联证券－江苏联嘉资产管理有限
公司（代表 公司－国联汇盈 174 号单一资产管理计划））按期足额履行
国联证券 债务，或违反主合同项下的其他任何义务、责任、陈述与保
－江苏联 证及承诺，未履行或未完全履行相应的给付义务，甲方有权
嘉资产管 按照本合同的约定行使质权。
理有限公 质权人行使质权，可以直接转让或以其他方式处分质押物。
司－国联 如采取转让方式处分质押物的，变卖价格由双方协商确定。
汇 盈 174 协商不成的，质权人应采取拍卖的方法处分质押物。
号单一资
产管理计
划）
若乙方（即中南城投）未追加保证金或增加质押股票数额致
使质押股票价值低于预警线，或者发生配股、乙方不参与配
股的，甲方（国民信托有限公司）有权宣布信托贷款提前到
期，要求债务人提前偿还全部贷款本息，并有权提前行使质
押股票质权。
本合同有效期内，出现下列情况之一时，甲方有权依据国家
国民信托 相关法律法规规定处分质押股票，亦有权与乙方协议以质押
有限公司 股票折价，也可以就拍卖、变卖该质押股票所得的价款优先
受偿。
(1)债务人不履行《主债权合同》项下到期债务或不履行按约
定提前到期的债务，或违反《主债权合同》的相关约定；
(2)债务人被宣告解散、破产；
(3)债务人、乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同；
(4)法律、法规规定的其他情况。
本合同有效期内，发生下列情况之一时，乙方（即华夏银行
股份有限公司南通分行）有权行使质权。
(1)任一主债权债务履行期限届满而乙方未受清偿的；
(2)依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提前到
期，乙方未受清偿的；
华夏银行
(3)质押财产的价值减少可能危机乙方权益而甲方未能提供
股份有限
公司南通
(4)甲方（即中南城投）或主合同债务人被申请重整或破产、
分行
停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）；
(5)甲方发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事
件；
(4)法律法规规定或主合同、本合同约定乙方可实现质权的其
他情况。
发生下列情况之一的，甲方（中南城投）同意乙方（济南金
控小额贷款有限公司）有权依法拍卖、协议折价、变卖质押
济南金控
物；
(1)主合同项下全部或部分债权本金或利息履行期限届满，乙
有限公司
方未受清偿的；
(2)根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情况。
发生以下情形之一的，质权人（即农银国际投资（苏州）有
农银国际
限公司）有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或
投资（苏
州）有限公
或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足
司
以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款
序 合计质押股
质权人 质权实现情形
号 数（股）
项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
(1)主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限
届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照
国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权
提前到期的情形；
(2)债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出
现其他解散事由；
(3)债务人、出质人被人民法院受理破产中请或者裁定和解；
(4)债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡：
(5)出质权利被申请撒销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、
查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；
(6)出质人未按质权人要求提供相应的担保；
(7)出质人违反本合同项下义务；
(8)其他严重影响质权实现的情形。
发生以下情形之一的，质权人（即农银国联无锡投资管理有
限公司）有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或
变现，或者与出质人（即中南城投）协议以出质的权利折价，
或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足
以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款
项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等：
(1)主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限
届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照
农银国联
国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权
无锡投资
管理有限
(2)债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出
公司
现其他解散事由；
(3)债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
(4)债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡：
(5)出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、
查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施；
(6)出质人未按质权人要求提供相应的担保；
(7)出质人违反本合同项下义务；
(8)其他严重影响质权实现的情形。
主合同约定的回购义务履行期限届满(包括依据主合同或股
票质押合同的约定，乙方（即厦门国际信托有限公司）宣布
厦门国际 标的股票收益权所有权人履行义务期限提前到期的情况),而
公司 律、法规、规章、规范性文件或主合同、股票质押合同约定
的乙方有权处分质押标的其他情形的，乙方有权随时行使质
权，并处分本合同项下标的股票。
在发生以下任一情形时，质权人（即上海浦东发展银行股份
有限公司南通分行）有权依法处分质押财产，以实现质权：
上海浦东 (1)债务人构成主合同项下违约的；
发展银行 (2)出质人（即中南城投）构成本合同项下违约的；
公司南通 (4)发生合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。
分行
若发生合同约定的处分质押财产的情形时，质权人有权按下
列任一方式处分任何质押财产：
序 合计质押股
质权人 质权实现情形
号 数（股）
(1)变卖、拍卖、提前兑现质押财产或以其他方式实现质权，
并以所得款项优先受偿或按本合同约定处分。
(2)质权人处分质押财产后，处分质押财产所得用于清偿或提
前清偿质押财产所担保的全部债权；对于贷款以外的融资业
务，若质权人尚未发生垫款，则质权人有权将处分质押财产
所得进行提存并划入质权人指定的账户或者划入债务人保
证金账户为主合同及本合同项下的全部债务提供保证金质
押担保，以备对外支付或作为日后质权人可能发生垫款的保
证金，双方确认无需再另行签署保证金质押合同。
(3)以法律允许或双方约定的其他方式处置质押财产，从而实
现质权。
标的证券的上市公司出现在市场及公共媒体中存在负面报
长江证券
道或质疑；可能依法承担违约责任或大额赔偿责任；涉及诉
（上海）资
产管理有
本协议履行的情形时，质权人有权要求质押人在质权人通知
限公司
送达之日起的次一交易日或更早时间提前购回标的证券。
乙方（即中南城投）未及时履行主协议项下的债务，或乙方
发生违反本协议的任何约定的，甲方（即中国华融资产管理
股份有限公司北京市分公司）有权按照法律、法规及本协议
的约定行使质权，直接用于清偿主债权。
在主协议项下债务全部清偿之前，发生下列情形之一的，甲
方有权立即行使质权：
(1)按照本协议第二条确定的主协议债务履行期限届满之日，
甲方未受清偿的；
(2)乙方申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被
中国华融
解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、
资产管理
合并、
分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
公司北京
(3)标的上市公司经营状况恶化、发生重大不利事件或情形，
市分公司
出质标的的价值减少或有减少可能，可能危及甲方权益而乙
方又未能提供令甲方满意的相应担保的；
(4)乙方违反本协议第 6.5 款约定未落实本协议项下全部担保
责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令甲方满意的。
(5)乙方或债务人发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益
的其他事件。
(6)标的上市公司发生经营亏损，被证券监管机关或交易所处
罚或谴责；
(7)标的上市公司出现退市或被停牌风险。
乙方（即中南城投）未及时履行主协议项下的债务，或乙方
发生违反本协议的任何约定的，甲方（即中国华融资产管理
股份有限公司天津市分公司）有权按照法律、法规及本协议
中国华融 的约定行使质权，直接用于清偿主债权。
资产管理
公司天津 方有权立即行使质权：
市分公司 (1)按照本协议第二条确定的主协议债务履行期限届满之日，
甲方未受清偿的；
(2)乙方申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被
解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、
序 合计质押股
质权人 质权实现情形
号 数（股）
合并、
分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；
(3)标的上市公司经营状况恶化、发生重大不利事件或情形，
出质标的的价值减少或有减少可能，可能危及甲方权益而乙
方又未能提供令甲方满意的相应担保的；
(4)乙方违反本协议第 6.5 款约定未落实本协议项下全部担保
责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令甲方满意的。
(5)乙方或债务人发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益
的其他事件。
(6)标的上市公司发生经营亏损，被证券监管机关或交易所处
罚或谴责；
(7)标的上市公司出现退市或被停牌风险。
发生下列情形之一时，乙方有权书面通知甲方提前承担保证
责任，甲方应在接到上述通知之日起 10 日内履行保证责任：
(1)乙方依据主合同的约定或法律规定解除主合同；
中邮证券 (2)乙方依据主合同约定提前要求主债务人清偿债务及其孳
公司 (3)债务人违反主合同的任何条款或义务时；
(4)债务人违反其做出的承诺；
(5)法律法规规定或双方约定的乙方有权要求甲方提前履行
保证责任的其他情形。
（3）控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力
根据发行人说明，以 2023 年 4 月 14 日起算，中南城投未来半年内和一年内
分别到期的质押股份情况如下表所示：
到期累计质押 对应融资余
时段 占其持股比例 占总股本比例
股份数（股） 额（万元）
至 2024 年 4 月 13 日
① 控股股东的财务状况
根据中南城投提供的截至 2022 年 9 月 30 日未经审计财务报表，中南城投的
净资产为 39,681,146,386.04 元，流动资产 274,304,471,525.60 元，超过控股股东
质押股权对应担保范围金额，资产负债率为 88.26%，流动比率为 1.03，速动比
率为 0.38。
② 除上市公司外的其他业务及经营情况
截至本补充法律意见书出具日，实际控制人陈锦石拥有的主要资产为持有发
行人股权及其他公司股权，其名下主要公司截至 2022 年 9 月 30 日未经审计的财
务数据如下：
总资产 净资产 流动资产
序号 公司名称
（万元） （万元） （万元）
根据中南集团提供的截至 2022 年 9 月 30 日未经审计财务报表，中南控股集
团有限公司资产负债率为 88.21%，流动比率为 1.03，速动比率为 1.03。根据实
际控制人出具的说明和控股股东确认，中南控股集团有限公司经营情况、经营规
模较为稳定。实际控制人、控股股东可通过以上经营实体的资产处置变现、银行
贷款等多种方式筹措资金，保证偿债能力，用于覆盖前述股权质押所对应的债务。
（3）控股股东和实际控制人与质押/冻结股份相关的涉诉情况
根据控股股东和实际控制人提供的材料，截至本补充法律意见书出具日，控
股股东和实际控制人就控股股东截至 2023 年 4 月 14 日已质押或被冻结发行人股
份所涉未决诉讼情况如下：
序 原告/上诉 被告/被上诉人/ 涉案金额
案由 案号 目前进展
号 人/申请人 被执行人 （万元）
(2022)苏 0684
南通中南工业
国民信托有 借款合同 执 4315 号、
限公司 纠纷 （2022）京方圆
公司、中南城投
执字第 153 号
质押式证
财达证券股 （2023）冀 01
份有限公司 民终 1749 号
纷
济南金控小 菏泽中南建筑
借款合同 （2023）鲁 0102
纠纷 民初 1379 号
公司 中南城投
农银国联无
中南集团、中南 与公司有 （2022）苏 0591
城投 关的纠纷 民初 13555 号
有限公司
农银国际投
中南集团、中南 与公司有 （2022）苏 0591
城投 关的纠纷 民初 13460 号
有限公司
长江证券
质押式证
（上海）资 中南集团、中南 （2023）卾 0103
产管理有限 城投 民初 101 号
纷
公司
江苏中南建筑
深圳市高新
产业集团有限 追偿权纠 （2023）粤 0304
责任公司、中南 纷 民初 3925 号
有限公司
城投
控股股东、实际控制人发生变更的风险较小
根据公司说明，控股股东与质权人签署质押合同时发行人股价处于相对高位，
后续因发行人股价长期处于下行趋势，控股股东后续进行了补充质押，截至本补
充法律意见书出具日，发行人股价仍处于低位，接近或达到平仓线的总体比例仍
较高，若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司
股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，将导致公
司控股股东所持质押股份被质权人强制平仓，因此仍然存在一定的平仓风险。
截至 2023 年 4 月 14 日，公司控股股东中南城投持有的公司股份累计质押、
冻结数量为 1,512,954,284 股，占公司总股本的比例为 39.54%，若上述股份均被
强制执行，控股股东持有公司股份数量将变更为 273,720,553 股，持股比例将变
更为 7.15%，除中南城投外，公司不存在持股 5%以上股东，除中南城投及深港
通账户外，公司不存在持股 1%以上的股东，公司股份较为分散。控股股东已出
具承诺并已采取了维持控股权的措施，控股股东、实际控制人发生变更的风险较
小。
根据控股股东出具的承诺及本所律师与控股股东、实际控制人的访谈，目前
中南城投正积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少减持造成的不利影响，维
持控制权的稳定。维持控制权稳定性的相关措施包括：
（1）中南城投已出具承诺，将积极采取合法有效的方式，持续确保对中南
建设控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致中南
城投所控制的发行人股票被质权人大量行使质押权，从而避免中南建设控股股东、
实际控制人发生变更。
（2）中南城投及实际控制人陈锦石将继续支持发行人强化管理团队建设和
内控建设，持续提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新
能力，进—步提升盈利能力和抗风险能力。
（3）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
发行人控股股东、实际控制人将密切关注中南建设股价动态及走势，以提前
进行风险预警，必要时可采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追
加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施。
如出现质权人欲行使质权导致中南城投作为控股股东的地位可能受到影响
的情形，中南城投及陈锦石将积极与质权人协商，采取资产处置变现、银行贷款、
补充担保物、提前偿还融资款项等多种方式筹措资金，保证偿债能力，按期对所
负债务进行清偿，以防止中南城投所持有的发行人股票被大量行使质权，维护中
南城投控股股东地位。
基于前述，本所律师认为：发行人股价变动情况会导致控股股东中南建设存
在一定的股份质押平仓风险；发行人控股股东中南城投及实际控制人陈锦石已就
采取维持控制权稳定性的相关措施作出承诺，发行人控股股东、实际控制人发生
变更的风险较小。
二、《问询函》问题 3
本次发行拟募集资金不超过 28 亿元，临沂春风南岸项目（以下简称临沂
项目）、青岛即墨樾府项目（以下简称青岛项目）并补充流动资金。临沂项目
和青岛项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，均已获得项目土地并开工
建设，截至 2022 年 11 月 30 日两个项目预售完成率分别达到 86.47%、80.77%，
预计销售净利率分别为 8.90%、5.99%。
报告期内，中南控股集团有限公司等其他关联方既是发行人客户又是供应
商，其中 2021 年、2022 年 1-9 月发生关联采购金额 34.60 亿元、5.77 亿元，关
联销售金额 40.12 亿元、5.83 亿元。
截至 2022 年 9 月末，发行人交易性金融资产余额为 0.97 亿元，主要为理
财产品；长期股权投资余额为 256.30 亿元，其中对 9 家公司的投资属于财务性
投资；其他非流动金融资产为 4.89 亿元，主要为权益工具投资；其他非流动资
产为 208.91 亿元。
请发行人补充说明：（1）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集
资金投向上述两个地产项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价
准备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如
否，请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分；（2）结合控
股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相
同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；
（3）
报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，报
告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相关交易是
否具有商业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联
方非经营性资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，请结合新
增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总
额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重
影响上市公司生产经营的独立性；（4）本次募投项目是否均属于“保交楼、保
民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目
建设状态、预售情况、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金
流等情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金
投入后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措
施；（5）结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项
目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施；（6）结合
本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必
要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求
等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如
否，请出具相关承诺；
（7）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、
各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测
算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业
上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（8）
结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量的去化策
略、当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募投项目效
益测算是否合理、谨慎；（9）结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近
一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（10）发
行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况，是否涉及扣减的情形。
请发行人补充披露上述风险。
请发行人律师核查（2）（3）（5）并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人的公开披露文件、募投项目的国有土地使用权证、立
项备案、环评备案、预售证等证照，取得了发行人控股股东及实际控制人所做的
说明、承诺、查询了控股股东控制的除发行人及其合并报表范围内子公司之外的
其他重要公司的经营范围，与发行人控股股东进行访谈并就下述问题予以回复：
（一）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，
说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响
的同业竞争
根据发行人提供的材料及说明，发行人主营业务为房地产开发和建筑施工。
根据发行人提供的材料及本所律师于国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/）的查询，公司控股股东中南城投经营范围为“城市建
设投资。商品房开发、销售。许可项目：建设工程施工；药品零售。一般项目：
化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑工
程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）”。根据发行人说明，中南城投主要为投资平台，从事投资工作。本次发行前，
中南城投现有的生产、经营业务与发行人的主营业务不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争；根据发行人说明，本次发行完成后，中南城投将持续遵守关
于避免同业竞争的承诺安排进行生产和经营，不会新增可能对发行人构成重大不
利影响的同业竞争。
实际控制人陈锦石先生控制的除发行人及合并并表范围子公司以外的企业
中存在部分经营范围与发行人主营业务相似的实体共 54 家，该等企业的经营范
围及主营业务情况如本补充法律意见书附件二所示。根据发行人公开披露的公告，
为避免和消除可能产生的同业竞争，公司控股股东中南城投及实际控制人陈锦石
出具并公告了关于避免和消除同业竞争的承诺，承诺如下：
“为从根本上避免和消除中南城市建设投资有限公司（以下简称“中南城
建”）、中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股”）、陈锦石及其关联企业侵
占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中南城建、中南集团、陈锦石
（以下简称“承诺人”）承诺：中南城建作为上市公司控股股东期间，中南集团
作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人
不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营
或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相
似的业务。承诺人同时保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人除上市公司
外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如果有同
时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，上市
公司享有优先选择权。承诺人承诺并保证给予上市公司与承诺人其他下属全资、
控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。对于上市
公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害上市公司及上市公司
中小股东的利益。承诺期限：长期有效。”
根据发行人的说明及与实际控制人的访谈，实际控制人控制的部分企业与发
行人主营业务存在少量相同或相似，但根据上述承诺，该部分企业与发行人业务
将明确区分，公司开展的业务，有关企业将不开展。有关企业存在类似的业务范
围，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
基于前述，本所律师认为，控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人
存在少量相同或相似业务，但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
根据发行人提供的材料及说明，本次发行募集资金投资项目为临沂春风南岸
项目、青岛即墨樾府项目的房地产开发项目和补充流动资金，发行人不会因本次
发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的可能对发行人构成
重大不利影响的同业竞争。
基于前述，本所律师认为，本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同
业竞争。
（二）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的
公允性，报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，
相关交易是否具有商业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是
否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，
请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用
或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，
是否严重影响上市公司生产经营的独立性；
（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
中南昱购（上海）供应链科
购买材料 3,574.99 98,346.35 -
技有限公司
北京城建中南土木工程集团 购买工程劳务、支付服
有限公司 务费
江苏中南建设装饰集团有限 购买材料、购买工程劳
公司 务
购买工程劳务、支付物
江苏中南物业服务有限公司 7,900.92 39,525.26 24,726.34
业费、支付服务费
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买工程劳务、支付服
南通中南商业发展有限公司 6,841.15 20,206.00 -
务费
购买材料、购买工程劳
南通飞宇电器设备有限公司 797.73 7,963.68 7,202.20
务、购买商品
西安莱兴置业有限公司 购买工程劳务 15.17 5,504.85 -
江苏中南锦程工程咨询有限 购买工程劳务、支付服
公司 务费
金丰环球装饰工程（天津） 购买材料、购买工程劳
有限公司 务
购买工程劳务、支付物
青岛中南物业管理有限公司 1,120.41 4,286.15 3,095.50
业费、支付服务费
南通市中南裕筑模板科技有
购买材料 3,828.25 4,008.13 4,159.05
限公司
江苏中南金属装饰工程有限
购买工程劳务 720.40 3,548.29 1,585.89
公司
江苏环宇建筑设备制造有限
购买工程劳务 193.78 2,319.65 3,180.17
公司
上海析越建筑设计咨询有限 购买工程劳务、支付服
公司 务费
中南城建（北京）机械施工
购买工程劳务 2,219.27 1,909.64 553.38
有限公司
上海吾庐建设工程咨询有限 购买工程劳务、支付服
公司 务费
唐山中南国际旅游度假物业 支付物业费、支付服务
- 1,276.35 1,177.70
服务有限责任公司 费
购买工程劳务、购买材
中南控股集团有限公司 16,020.06 563.89 2,052.76
料、支付服务费
支付物业费、支付服务
海南中南物业服务有限公司 65.00 158.15 1,016.45
费
江苏中南模板科技有限公司 购买工程劳务 24.65 44.08 2,369.08
上海中南金石企业管理有限
支付服务费 - - 380.03
公司
江苏中南木业有限公司 购买工程劳务 357.71 684.32 366.30
江苏中南金属制品科技有限
购买材料 - 57.42 325.13
公司
江苏锦上电力科技有限公司 购买工程劳务 7,127.44 - -
绵阳锦石涪鑫实业有限公司 支付服务费 1,020.70 - -
支付物业费、支付服务
其他零星关联方交易 费、购买材料、购买工 6,127.66 1,417.34 1,182.39
程劳务
合计 103,578.38 346,049.04
占营业总成本的比例 1.56% 4.29% 3.11%
（2）出售商品/提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
苏州中南中心投资
提供工程劳务 6,865.04 64,141.02 21,653.69
建设有限公司
北京城建中南土木
提供工程劳务 416.27 24,477.81 8,955.01
工程集团有限公司
南通荣石车创汽车
提供工程劳务 4,665.87 21,536.31 5,551.89
科技有限公司
西安源恩置业有限
提供工程劳务 10,931.54 18,963.65 1,336.55
公司
德清锦叶置业有限
提供工程劳务 - 13,301.64 857.95
公司
淮安市锦熙置业有
提供工程劳务 1,418.26 12,721.70 8,552.58
限公司
提供工程劳务、销售商
潍坊市中南锦悦房
品、利息收入、提供服 1,804.33 11,714.46 6,442.38
地产开发有限公司
务
余姚金捷房地产发
提供服务 2,686.73 11,325.67 -
展有限公司
南京市启洲房地产
提供工程劳务 9,344.09 11,261.36 1,609.63
开发有限公司
淮安昱成房地产开
提供工程劳务 3,237.22 10,968.23 14,559.78
发有限公司
东台锦腾置业有限
提供工程劳务 5,288.46 10,574.53 6,506.17
公司
三河锦石科技发展
提供工程劳务 4,916.20 9,220.78 141.57
有限公司
徐州梁恒置业有限
提供工程劳务 2,768.78 8,310.45 0.35
公司
徐州锦熙房地产开 提供服务、提供工程劳
发有限公司 务
南宁景信置业有限
提供工程劳务 411.76 7,336.00 5,714.90
公司
重庆南唐府房地产 提供工程劳务、提供服
开发有限公司 务、利息收入
佛山市高明区锦实
提供工程劳务 4,010.50 6,660.99 12,627.60
置业有限公司
湘潭金石置业有限
提供工程劳务 308.17 6,569.27 10,197.06
公司
阜南中南新路投资
提供工程劳务 9,084.80 6,566.62 11,019.20
有限责任公司
永清县锦富科技发
提供工程劳务 1,320.90 6,373.44 -
展有限公司
商丘瑞海置业有限 销售商品、提供工程劳
公司 务
绵阳中南金石置业
提供工程劳务 3,423.11 5,874.88 8,838.06
有限公司
河北锦铭房地产开 提供工程劳务 2,387.48 5,512.86 -
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发有限公司
昆明锦石运营管理
提供工程劳务 6,608.21 5,002.59 -
有限公司
中南控股集团有限 提供工程劳务、销售商
公司 品
漳州中南高科产业
提供工程劳务 10,167.99 992.05 -
园管理有限公司
其他零星关联方交 提供工程劳务、销售商
易 品、提供服务
合计 142,580.34 401,234.39 342,155.84
占营业总收入的比例 2.42% 5.07% 4.35%
公司制定的《关联交易制度》中规定的定价原则和定价方法如下：
“（一）关
联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；
如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易
双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予
以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本
加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润。”
根据公司说明，关联方交易价格在实际执行过程中执行的定价原则为：对于
与其他主体的关联交易将按照如下原则进行定价：1）有国家规定定价标准的交
易，按照国家规定的定价标准定价；2）无国家规定标准的，但有行业定价标准
可参照的交易，依据行业标准定价；3）既无国家标准又无适用的行业标准的交
易，采取公开招标或议标方式，按照所在地市场价格确定。
（1）工程建筑
根据发行人公开披露文件以及公司提供的材料和说明，报告期内，公司向关
联方采购工程建筑服务的情况如下：
单位：万元、%
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 61,621.98 99.33 170,770.74 96.88 185,571.27 99.93
合联营公司及其他 416.69 0.67 5,504.85 3.12 139.28 0.07
合计 62,038.68 100.00 176,275.59 100.00 185,710.55 100.00
公司向关联方采购工程建筑服务集中在江苏中南建设装饰集团有限公司、北
京城建中南土木工程集团有限公司、江苏锦上电力科技有限公司等控股股东及其
关联方公司。
江苏中南建设装饰集团有限公司主要从事建筑装修装饰工程设计与施工业
务，服务于公司开发楼盘的室内装修业务；北京城建中南土木工程集团有限公司
主要从事轨道交通、高速公路、综合市政等地下建筑工程业务，拥有市政、公路、
建筑工程总承包一级以及桥梁、隧道等数项专业承包一级资质，服务于公司的开
发楼盘的地下工程业务；江苏锦上电力科技有限公司主要从事电力工程总承包等，
公司出于有效地控制房地产开发项目的工程质量、提高管理效率、与其开展业务
合作，向控股股东及其关联方公司采购工程建筑服务具有必要性。
根据公司《招采管理制度》“合同金额大于 100 万元（不含）的工程类招标
须采用邀请招标方式”，邀请招标即为“邀请供应商库中符合招标要求的供应商
参与投标”，公司设置两级招标委员会，分别为总部招标委员会及区域招标委员
会。总部招标委员会负责评审集团集采招标，区域招标委员会负责权限范围内区
域集采及项目招标过程中的各项评审工作，包括招标计划、招标策划、资格预审、
考察、入围、招标文件、开评标和定标及供应商管理等。参与投标的单位需按照
招标文件要求编制标书，建筑工程报价参考各地工程造价信息，工程项目施工单
位和价格的最终确定则需要经过招标委员会的评标、定标。工程建设服务的招标
采购方式在一定程度上保证了工程建筑服务关联方交易价格的公允性。
根据发行人公开披露的文件以及公司提供的材料和说明，报告期内，公司向
关联方销售工程建筑服务的情况如下：
单位：万元、%
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 77,777.49 60.24 209,509.78 58.98 115,882.35 40.05
合联营公司及其他 51,334.70 39.76 145,740.66 41.02 173,430.20 59.95
合计 129,112.19 100.00 355,250.44 100.00 289,312.55 100.00
公司向控股股东及其关联方公司销售建筑服务的主要为发挥各自的专业优
势，增强协同效益，由具有技术优势的公司进行地面建筑施工，具有必要性；公
司向其销售建筑服务的合联营企业均为合作开发房地产项目的项目公司，公司从
事建筑施工的子公司参与房地产项目的建设施工有利于推动合作开发项目的实
施，增加公司项目的开发收益，具有必要性。
公司向控股股东及其关联方公司提供的建筑工程服务，多数为公共设施建筑
的分项工程，履行相应的招投标程序，交易价格公允。
公司向合作开发房地产项目的合联营企业提供的建筑工程服务受到合作开
发各方的共同监督管理，交易价格受到外部合作方的监督，公司承接该类项目也
需履行相应的招投标程序，交易价格公允。
（2）材料交易
根据发行人公开披露的文件以及公司提供的材料和说明，报告期内，公司向
关联方采购材料的情况如下：
单位：万元、%
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 7,486.31 100.00 102,495.75 100.00 4,484.18 100.00
合联营公司及其他 - - - - - -
合计 7,486.31 100.00 102,495.75 100.00 4,484.18 100.00
公司向控股股东及其关联方公司采购材料，主要是向中南昱购（上海）供应
链科技有限公司采购建筑材料、电气设备等，公司通过关联方供应链公司进行集
中采购，有利于提高管理效率、提升物资质量、降低采购成本，具有必要性。
公司向关联方采购材料按照《招采管理制度》的规定“合同金额大于 50 万
元（不含）材料类采购合同须采用邀请招标方式；认质认价金额大于 50 万元（不
含）的事项应采用邀请招标方式，金额小于等于 50 万元（不含）的事项采用走
‘认质认价审批’流程”。认质认价核定中，供应商报价为必须提供内容，价格
核定来源可以从合同价格库、信息指导价、竞争性比价、同类项目历史合同价 4
种价格来源中选择 1 种，市场询价仅在前 4 种报价依据不足时，作为补充对比价。
因此，关联方材料采购的价格公允。
报告期内，公司向关联方销售材料的情况如下：
单位：万元、%
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 6.88 0.67 22.60 2.26 14.89 1.85
合联营公司及其他 1,025.13 99.33 977.35 97.74 791.63 98.15
合计 1,032.01 100.00 999.95 100.00 806.53 100.00
报告期各期，公司向关联方销售材料的金额分别为 806.53 万元、999.95 万
元和 1032.01 万元，占关联方销售总额的比例分别为 0.28%、0.28%和 0.80%，交
易金额较小，交易价格参考当地市场价格。
（3）服务及其他
根据发行人公开披露的文件以及公司提供的材料和说明，报告期内，公司接
受关联方服务的情况如下：
单位：万元、%
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 34,039.63 99.96 66,911.46 99.46 33,203.14 98.24
合联营公司及其他 13.76 0.04 366.25 0.54 594.97 1.76
合计 34,053.39 100.00 67,277.70 100.00 33,798.11 100.00
公司向关联方采购服务及其他主要内容为采购南通中南商业发展有限公司
的商业项目运营管理服务，采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管理
有限公司的物业管理服务，公司出于提高管理效率、节约运营成本等目的，与其
开展业务合作，与之相关的关联方采购具有必要性。
公司与南通中南商业发展有限公司的合作，仍按照第八届董事会第九次会议
审议通过的定价原则进行，除商业项目的运营管理服务中的浮动管理费，费用计
算公式由项目年度运营总收入*a+NPI*b 变更为项目年度运营总收入*a+NOI*b，
其中 NOI 为项目年度运营总收入-运营支出，系数 a、b 的标准不变，采购价格相
对公允。
公司采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管理有限公司的物业管
理服务依然采用招标流程，另外，根据《物业服务收费管理办法》“县级以上地
方人民政府价格主管部门会同同级房地产行政主管部门负责本行政区域内物业
服务收费的监督管理工作”，物业管理费收费标准均需要到当地房管局备案，受
到当地政府部门监督。
此外，公司接受中南控股集团有限公司为其融资提供的担保服务，并向其支
付担保服务费符合商业习惯，费率参考市场水平，公司通过接受担保获取借款，
有利于促进公司业务发展、增强持续经营能力。
报告期内，公司向关联方提供的服务情况如下：
单位：万元、%
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
控股股东及其关联方 2,030.09 16.32 3,730.72 8.29 8,332.59 16.01
合联营公司及其他 10,406.05 83.68 41,253.28 91.71 43,704.13 83.99
合计 12,436.14 100.00 44,984.00 100.00 52,036.72 100.00
报告期各期，向关联方提供其他服务的金额分别为 52,036.72 万元、44,984.00
万元和 12,436.14 万元，占关联方销售总额的比例分别为 17.99%、12.66%和 9.63%，
主要是向合作开发项目公司提供借款及其相关的服务，服务价格参考市场价格确
定，协助合作开发项目公司进行融资旨在推动有关项目顺利开发，符合公司的利
益。
基于前述，本所律师认为，发行人于报告期内的关联交易具有必要性，且关
联交易价格不存在显失公允的情形。
根据发行人提供的材料和说明，为规范公司的关联交易，切实保护中小投资
者的利益，公司建立了关联交易的相关制度，在《公司章程》《股东大会议事规
则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易的决策原
则、权限、程序及信息披露等作出了明确具体的规定。根据公司说明，公司已根
据相关法律法规规定就报告期内关联交易履行了必要的信息披露义务。公司对报
告期内关联交易的审议及披露程序如下：
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
第七届董事会第五十
关于 2020 年度日常关
联交易授权事项的公告 2019-12-14
易授权事项 2019 年第十四次临时
（2019-267）
股东大会
惠州熙锦投资咨询有 第七届董事会第六十
限公司拟收购中南集 次会议
团全资子公司惠州中 关于收购惠州路劲汇通
南锦鑫置业有限公司 股权的关联交易公告 2020-2-29
持有的惠州路劲汇通 （2020-023）
东大会
文化旅游产业发展有
限公司 97%股权。
（1）南通中南新世界
拟作为有限合伙人，与 第八届董事会第五次
关联方深圳中南锦润 会议
投资有限公司等合作
设立合伙企业青岛茂
润股权投资合伙企业
（有限合伙）进行地产
投资。
（2）青岛茂润拟以公
关于投资青岛茂润有限
允价格 1,000 万元平价
受让公司全资子公司
度 2020 年第六次临时股 的公告（2020-161）
宁波中璟置业有限公
东大会
司持有的诸暨璟润置
业有限责任公司的
润增资 36,700 万元，用
于投资诸暨璟润全资
子公司诸暨瑞鲲房地
产有限公司开发的诸
暨紫云府项目。
公司拟以 200 万元向公
司控股股东中南集团 关于出售南通中南谷股
第八届董事会第六次
转让公司持有的南通 权的关联交易公告 2020-9-19
会议
中南谷投资管理有限 （2020-188）
公司 100%股权。
公司拟以 3,005 万元向
公司董事、副总经理陈
昱含董事控制的南通 关于转让中南商业股权
第八届董事会第九次
朗达商业管理有限公 的关联交易公告 2020-12-8
会议
司转让公司持有的南 （2020-235）
通中南商业发展有限
公司 100%股权。
第八届董事会第十次 关于 2021 年度日常关
联交易授权事项的公告 2020-12-16
度 易授权事项
期间 关联交易事项 会议审批情况 公告名称及编号 披露日期
东大会
江苏锦翠购买武汉金 第八届董事会第十一
诚 51% 股权及与控股 次会议 关于收购武汉金诚 51%
股东上海中南金石企 股权及与控股股东共同
业管理有限公司共同 2021 年第一次临时股 投资的关联交易公告
投资武汉东西湖公园 东大会 （2020-253）
项目。
中南建筑拟与北京城
建中南土木工程集团
关于与控股股东共同参
有限公司、独立第三方
与定州污水处理厂
中山市环保产业有限 第八届董事会第十二
政府和社会资本合作项 2021-1-29
公司和梅州市建筑工 次会议
目的关联交易公告
程有限公司共同参与
（2021-020）
定州污水处理厂政府
和社会资本合作项目。
山东锦腾购买淄博锦 第八届董事会第十四
关于向控股股东收购淄
美 51%股权及与控股 次会议
博锦美 51%股权并与控
股东有关主体共同投 2021-4-2
资淄博创智花园一期
东大会 交易公告（2021-058）
项目构成关联交易。
第八届董事会第二十
关于 2022 年度日常关
联交易授权事项的公告 2021-12-15
易授权事项 2021 年第七次临时股
（2021-220）
东大会
度 苑酒店有限公司全部 六次会议
股权转让给公司董事、 关于出让金石世苑股权
总经理陈昱含持股 的关联交易公告 2022-5-13
东大会
益浩商务发展有限公
司。
关于 2023 年度日常关
联交易授权事项的公告 2023-1-6
度 易授权事项 二次会议
（2023-013）
基于前述，本所律师认为，公司已就报告期内的关联交易履行了相应信息披
露义务，信息披露具有规范性。
关交易是否具有商业实质
根据发行人公开披露的 2020 年年报、2021 年年报、2022 年年报以及提供的
材料和说明，报告期内，既是客户又是供应商的主要关联方包括北京城建中南土
木工程集团有限公司和中南控股集团有限公司。
（1）北京城建中南土木工程集团有限公司
报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司采购建设工程建设
服务，金额分别为 85,061.64 万元、73,752.47 万元和 17,412.83 万元，主要项目
情况如下：
单位：万元
关联方采购金额
建设项目
慈溪市新城河区块一期改造 PPP 项目(投资) 5,017.54 26,698.50 10,323.11
通州区美融加项目 4,000.23 60.16 2,707.92
徐州双楼物流园区搬迁安置房 PPP 项目（星
港嘉苑小区）(土建)
通州御景湾南区总包工程 917.43 6,423.15 2,575.26
徐州双楼物流园区搬迁安置房 PPP 项目(星
尚雅苑小区)(土建)
温州瓯江口新区浅滩一期 E 街坊中片区项目 317.95 3,076.25 3,831.46
徐州双楼物流园区搬迁安置房 PPP 项目(星
光花苑小区)(土建)
杭州大江东产业聚集区河景路、青西三路地
- 18,369.77 -
下综合管廊 PPP 项目
三亚海绵城市建设 PPP 项目 - 1,032.01 5,764.17
林州市红旗渠公共服务中心 PPP 项目二次
- - 1,864.88
(土建)
上述工程均为公司独立对外承接的工程建设项目，北京城建中南土木工程集
团有限公司拥有公路工程施工总承包壹级资质；市政公用工程施工总承包壹级资
质；桥梁工程专业承包壹级;隧道工程专业承包壹级资质，参与过国家奥运场馆、
国家大剧院、北京首都国际机场及大兴国际机场等超大超深基坑项目建设，获特
别鲁班奖 1 项、鲁班奖 8 项、詹天佑奖 6 项等奖项，具有丰富的经验，公司为增
强项目质量管理，降低成本，选用其进行工程项目建设，具有商业实质。
报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司提供建设工程建设
服务，金额分别为 8,955.01 万元、24,477.81 万元及 416.27 万元，主要项目情况
如下：
单位：万元
建设项目 关联方销售金额
杭州大江东产业集聚区青西三路、河景路地下综合
管廊工程 PPP 项目
中南熙悦住宅 1#、4#、6#楼、商业 6-11#楼、1#幼
儿园及相应地库工程
海门南海路北、江海路西侧地块(CR-47216073》总
- - 4,169.65
包工程标段
中南高科璧山智造基地睿谷项目施工总承包工程
-545.80 12,276.53 -
(土建)
上述工程均为北京城建中南土木工程集团有限公司独立对外承接的工程项
目，为发挥各自的专业优势，增强协同效益，选用公司具有建筑工程特一级资质
的子公司进行地面建筑工程项目建设，具有商业实质。
（2）中南控股集团有限公司
报告期各期，公司向中南控股集团有限公司采购融资担保服务的金额分别为
报告期内，公司向中南控股集团有限公司提供零星工程建设服务的金额分别
为 539.74 万元、2,694.30 万元和 0.00 万元，具有商业实质。
基于前述，本所律师认为，公司报告期内与既是客户又是供应商的关联方之
间的相关交易具有商业实质。
金占用的情形及理由
（1）报告期内，中南建设关联方应收款的总体情况如下：
单位：万元
项目名称
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
应收账款 68,468.05 4,496.59 75,476.95 226.43 57,821.13 168.05
预付账款 90,235.16 - 113,189.00 - 103,603.67 -
其他应收款 1,995,870.73 31,407.15 1,946,782.29 9,140.33 1,938,856.29 5,835.03
合同资产 192,840.07 - 223,832.65 841.02 156,521.18 726.09
应收股利 38,202.47 - 65,260.11 - 4,736.00 -
报告期各期末，关联方应收账款、预付账款、其他应收款合计占关联应收总
额的比例分别为 92.87%、88.08%和 90.32%，为关联方应收账款主要构成，合同
资产不涉及具体的资金往来。
（2）报告期内，中南建设关联方应收账款分账龄及余额占比情况如下：
单位：万元
项目名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
应收账款的欠款方主要为阜南中南新路投资有限责任公司，根据公司说明，
截至本补充法律意见书出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期
后回款总额为 18,056.09 万元，占最近一期期末余额的比例为 26.37%，回款正常。
此外，中南建设将关联方应收账款作为一个组合，采用 0.3%计算其预期信用损
失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。
（3）报告期内，中南建设关联方预付账款分账龄及余额占比情况如下：
单位：万元
项目名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
预付账款的欠款方主要为北京城建中南土木工程集团有限公司、金丰环球装
饰工程（天津）有限公司和江苏中南建设装饰集团有限公司，根据公司说明，截
至本补充法律意见书出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期后
完成施工建设及收到货物总额为 4,571.52 万元，占最近一期期末余额的比例为
（4）报告期内，中南建设关联方其他应收款分账龄及余额占比情况如下：
单位：万元
项目名称
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
其他应收账款的欠款方主要为淮安亿鸿房地产开发有限公司、南宁景信置业
有限公司，根据公司说明，截至本补充法律意见书出具日，上述公司经营情况和
信用状况良好，最近一期期后回款总额为 54,043.19 万元，占最近一期期末余额
的比例为 2.71%，回款正常。中南建设将关联方应收账款作为一个组合，采用 0.3%
计算其预期信用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。
（5）是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020-2022 年度出具的致同专字
（2021）第 110A008805 号、致同专字（2022）第 110A008511 号和致同专字（2023）
第 110A009843 号《关于江苏中南建设集团股份有限公司非经营性资金占用及其
他关联资金往来的专项说明》，上述年度公司与其关联方的往来款项性质均为经
营性往来，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形发
生。
基于前述，本所律师认为，报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联
方资金占用的情形。
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说
明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性。
公司的关联方不存在参与上述两个募投项目的投资或建设的情形。本次募投
项目实施不会新增关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。
基于前述，本所律师认为，本次募投项目不会新增关联交易，不存在严重影
响上市公司生产经营独立性的情形。
（三）结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明
项目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施
（1）临沂春风南岸项目
本次募投项目位于山东省临沂市，根据《山东省商品房预售资金监管办法》
《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通
知》，商品房预售资金监管，遵循“专户专存、专款专用、全程监管、节点控制”
的原则。青岛市商品房预售资金监管节点根据工程建设进度为以下 5 个拨付节点：
①取得《商品房预售许可证》的，可以申请不超过重点监管资金 30%的资金额度；
②建成层数达到规划设计总层数一半的，可以申请不超过重点监管资金 50%的资
金额度；③主体封顶的，可以申请不超过重点监管资金 70%的资金额度；④通过
竣工验收的，可以申请不超过重点监管资金 95%的资金额度；⑤完成房地产初始
登记的，解除监管。按照上述工程进度和申请额度拨付重点监管资金后，监管账
户内的资金余额不得低于重点监管资金的 5%。
根据公司说明，公司已根据监管要求在开立预售资金监管账户后，分别与监
管机构、合作银行就每一监管账户签订了预售资金监管协议，且预售资金的使用
均按照建设进度申请提取相应资金额度。
（2）青岛即墨樾府项目
本次募投项目位于山东省青岛市，根据《青岛市新建商品房预售资金监管办
法》，开发企业申请商品房预售许可证前，应当选择办理商品房预售资金监管业
务的商业银行开立新建商品房预售资金监管专用账户，并由监管机构、监管银行、
开发企业三方签订新建商品房预售资金监管协议，监管专用账户应当按照一个
《商品房预售许可证》对应一个账户的原则开立，新建商品房预售资金实行全程
全额监管。对用于支付建筑安装、区内配套费用的预售资金实行重点监管。青岛
市商品房预售资金监管节点根据工程建设进度为以下 5 个拨付节点：①取得《商
品房预售许可证》的，可以申请不超过重点监管资金 30%的资金额度；②建成层
数达到规划设计总层数一半的，可以申请不超过重点监管资金 50%的资金额度；
③主体封顶的，可以申请不超过重点监管资金 70%的资金额度；④通过竣工验收
的，可以申请不超过重点监管资金 95%的资金额度；⑤完成房地产初始登记的，
解除监管。按照上述工程进度和申请额度拨付重点监管资金后，监管账户内的资
金余额不得低于重点监管资金的 5%。
根据公司说明，公司已根据监管要求，在开立预售资金监管账户后，分别与
监管机构、合作银行就每一监管账户签订了预售资金监管协议，且预售资金的使
用均按照建设进度申请提取相应资金额度。
根据公司说明，本次募集资金投资项目拟投向公司处于建设过程中的项目，
临沂春风南岸项目计划 2023 年 11 月进行分批次交付，青岛即墨樾府项目计划
的建设进度均按照公司计划顺利实施，募投项目的预售资金严格按照相关规定进
行管控，能够确保项目按照既定计划如期交付。
根据公司提供的材料及说明，公司预售资金的运行严格按照监管制度规定，
缴存、拨付和使用均履行了相应的审批程序，项目运行期间预售资金余额均持续
处于监管要求的额度以上，不存在挪用等违法违规情况。
基于前述，本所律师认为，本次募投项目不存在资金挪用等违法违规情形。
三、《问询函》问题 4
请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，若是，请说明相
关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策
和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，
以及后续业务开展的规划安排。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师查阅了发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度审计报告，在国
家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查等网站进行公开核查，并对发行人
董事会秘书进行了访谈，并就下述问题予以回复：
根据本所律师以“教育”、
“培训”、
“文化”、
“传媒”、
“影视”等关键词对发
行人合并报表范围内公司经营范围进行检索，经营范围中包括前述关键词的主体
具体情况如下：
主营业
序号 公司名称 经营范围 股权结构
务
房地产投资、开发（资质壹级）；房地产咨询、出
租、销售及物业管理；柜台租赁；停车场管理服务；
摄影摄像服务；光伏发电项目建设；工艺美术品、
贵重金属、珠宝、黄金首饰、建筑材料、日用百货、
服装、服饰、办公用品的批发、零售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁；
企业管理服务；商场租赁策划和咨询；会务服务；
庆典礼仪服务；非学历非职业技能培训；商业总体
南通中南新 房地产 发行人控
规划咨询及相关配套工程的咨询；市场信息咨询；
房地产经纪；组织文化艺术交流活动及策划；企业
发有限公司 务 股权
营销策划；企业形象策划；展览展示服务；花卉租
赁；鲜花批发；建筑装饰工程设计；ＬＥＤ显示屏
出租、安装、销售；翻译服务；网站建设；广告经
营；影视节目制作；舞台美术设计；舞台设备出租、
销售；以下另设分支机构凭证经营：餐饮、娱乐、
住宿服务、游泳池、洗浴、酒吧、棋牌室、一般按
摩、健身服务、美发、足浴；烟、酒专卖。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
房地产开发；物业服务；市场营销策划；市场调研；
礼仪服务；会务服务；企业策划服务；企业信息咨
惠州锦昱嘉 发行人控
询服务；文化艺术交流服务；信息技术推广服务； 房地产
室内外装饰工程；园林绿化服务；广告业。（依法 开发
公司 股权
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
房地产开发经营；港口工程项目投资；旅游项目投
资；餐饮、住宿服务；会议服务；洗浴服务；保健
服务；休闲健身服务；旅游管理服务；出租车客运；
唐山中南国 停车场管理服务；商品展览服务；金银饰品、建筑
发行人控
际旅游岛房 材料、日用百货、服装、服饰销售；商场租赁策划 房地产
地产投资开 和咨询；旅客票务代理；纺织品、日用品、文化体 开发
股权
发有限公司 育用品及器材零售；会议及展览服务；烘焙食品制
造及零售；正餐服务；快餐服务；小吃服务；茶馆
服务；咖啡馆服务；酒吧服务；歌舞厅娱乐活动；
电子游艺厅娱乐活动；经济与商务咨询服务；洗浴
主营业
序号 公司名称 经营范围 股权结构
务
服务；保健服务；医务室服务；烟、酒零售；图书
馆管理；园林绿化工程施工；绿化管理；代居民收
水电费及其他费用；预包装食品、散装食品、饮料
零售；食品百货零售服务；针织品百货零售服务；
厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；香水
和化妆品百货零售服务；个人卫生用品百货零售服
务；学习用品百货零售服务；办公、绘图、教学用
品百货零售服务；工艺品百货零售服务；美术用品
百货零售服务；玩具、游艺用品及乐器百货零售服
务；儿童乐园服务；水上游乐园服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
旅游管理服务；旅游资源开发；旅客票务代理；旅
游商品研发、销售；纺织品、服装、日用品、文化
体育用品及器材零售；会议及展览服务；游览景区
管理；其他娱乐业；酒店管理；旅游饭店；一般旅
唐山中南锦 馆；其他住宿业；正餐服务；快餐服务；小吃服务； 发行人持
旅游管
理服务
有限公司 饮服务；歌舞厅娱乐活动；电子游艺厅娱乐活动； 股权
商务咨询；洗浴服务；保健服务；物业管理；社区
卫生服务中心服务；医务室服务；老年人护理服务；
烟、酒零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
企业营销策划、市场营销策划、企业形象设计、企
业管理咨询、商务信息咨询（除商品中介）、文化
杭州翔英企 创意策划、网页设计制作、多媒体设计、企业管理 发行人控
企业管
理
有限公司 咨询、成果转让：电子商务技术、计算机信息技术、 股权
计算机网络技术＊＊（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；政府采购代理服务；集装箱租赁
杭州广骏企 服务；供销合作社管理服务；单位后勤管理服务； 发行人控
企业管
理
有限公司 租赁；建筑工程机械与设备租赁；社会经济咨询服 股权
务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：房地产开发经营；烟草制品零售；酒类
经营；住宿服务；食品销售；游艺娱乐活动；营业
性演出；演出场所经营；出版物零售；旅游业务；
生活美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
发行人控
南通嘉盛置 果为准）一般项目：物业管理；住房租赁；非居住 房地产
业有限公司 房地产租赁；票务代理服务；停车场服务；植物园 开发
股权
管理服务；餐饮管理；商业综合体管理服务；单位
后勤管理服务；游览景区管理；园区管理服务；休
闲观光活动；酒店管理；日用百货销售；市场营销
策划；体验式拓展活动及策划；会议及展览服务；
文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；摄影
主营业
序号 公司名称 经营范围 股权结构
务
扩印服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制
品除外）；摄像及视频制作服务；娱乐性展览；非
物质文化遗产保护；公园、景区小型设施娱乐活动；
名胜风景区管理；电子烟雾化器（非烟草制品、不
含烟草成分）销售；文艺创作；图书出租；服装服
饰出租；礼仪服务；办公用品销售；玩具销售；产
业用纺织制成品销售；旅游开发项目策划咨询；广
告发布；体育赛事策划；体育竞赛组织；农副产品
销售；日用品销售；个人卫生用品销售；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；游乐园服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）限分支机构经营：餐饮服务
许可项目:住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以审批结果为准）一般项目:商业综合体管理服务;
园区管理服务;企业管理;企业管理咨询;信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;
个人商务服务;会议及展览服务;停车场服务;租赁服
苏州通志商 商业综 发行人控
务（不含出版物出租）;摄影扩印服务;摄像及视频制
作服务;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
有限公司 理服务 股权
除外）;日用百货销售;办公用品销售;服装服饰批发;
市场营销策划;柜台、摊位出租;规划设计管理;组织文
化艺术交流活动;企业形象策划;广告设计、代理;广告
发布;广告制作;平面设计;货物进出口;技术进出口;
进出口代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）
发行人持
股
服务:企业管理咨询,商标事务代理,品牌策划,市场营
销策划,品牌管理,文化艺术活动策划（除演出及演出
杭州广明企 杭州锦茂
中介）,商务信息咨询（除中介）,网络技术、计算机 企业管
软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转 理
公司 合伙企业
让,设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经
（有限合
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）持股
发行人表
决权
房地产开发、销售；物业管理、物业租赁、市场营 股 48.63%
销策划、市场调查、礼仪服务、会议展览服务、企 佛山市高
业策划服务、企业信息咨询服务、文化艺术交流服 明区中武
佛山中武景 房地产
务、体育技术推广服务；承接：室内外装饰工程、 利百文化
城市园林绿化工程；广告设计、制作、代理发布国 体育有限
公司 营
内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 公司持股
后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经 40%，佛山
相关部门批准后方可开展经营活动） 利百泛澳
文化体育
管理有限
公司 10%
主营业
序号 公司名称 经营范围 股权结构
务
体育文化推广服务、体育赛事的组织、策划及咨询
服务、会议及展览服务、酒店经营管理、体育用品
销售;物业管理、广播电视节目制作、体育场馆服务、
房地产开发与经营、体育经纪服务、网上贸易代理、
南通锦缘体 发行人控
网上房地产中介、网上商务咨询、云平台服务;园林 体育场
绿化景观设计及施工;从事体育科技领域内的技术研 馆服务
有限公司 股权
发、技术咨询、技术服务、技术转让;休闲健身场所
服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
足球赛事的组织、策划、咨询；体育文化推广服务；
会议及展览服务；酒店经营管理；体育用品销售；
物业管理；广播电视节目制作；体育场馆服务；房
发行人持
南通海门珂 地产开发与经营；体育经纪服务；网上贸易代理、
股
缔缘足球俱 网上房地产中介、网上商务咨询；云平台服务；园 体育场
乐部有限公 林绿化景观工程设计及施工；从事体育科技领域内 馆服务
李太镇持
司 的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；休
股 41.52%
闲健身场所服务；设计、制作、代理、发布国内各
类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
体育文化推广服务；体育赛事的组织；体育用品销
南通海门中 售；体育场馆服务；体育经纪服务；体育科技领域
发行人控
南怡佳体育 内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让； 体育场
产业有限公 房地产开发经营；物业管理；酒店管理；会务服务； 馆服务
股权
司 展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建
筑工程机械与设备租赁；五金产品批发；建筑工程
用机械销售；建筑用钢筋产品销售；建筑用金属配
件销售；建筑用木料及木材组件加工；建筑装饰、
宝鸡中昱嘉 水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；涂料销 发行人控
建筑材
料销售
公司 子产品销售；机械设备租赁；办公设备销售；办公 股权
设备耗材销售；日用百货销售；体育用品及器材批
发；文具用品批发；数字文化创意技术装备销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申
深圳市阳惠 发行人控
报）；物业管理；自有物业租赁；企业形象策划； 企业管
文化活动策划；市场营销策划。，许可经营项目是： 理
司 股权
无
一般项目:企业管理;物业管理;企业管理咨询;社会经
济咨询服务;商务代理代办服务;会议及展览服务;信
西安锦宁鸿 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;停车场服 发行人控
企业管
理
限公司 策划;广告制作;广告设计、代理;技术服务、技术开发、 股权
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;日用百
货销售;皮革制品销售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售。
主营业
序号 公司名称 经营范围 股权结构
务
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
展经营活动）
服装、鞋帽、箱包、钟表、眼镜、日用品、文化体
育用品及器材、五金交电、电子产品、家用电器、
机电设备、通讯器材、电脑及配件、玩具、家具、
常熟市信弘 发行人控
机械设备、建筑材料、劳保用品、装潢材料、燃气
具及配件、办公用品、照相器材、工艺美术品（除
司 股权
金饰品）的批发与零售；建筑机械设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
文化产业投资咨询与资产管理；旅游产业投资咨询 发行人持
江苏中南一
与资产管理；城市规划咨询、研究；建筑工程设计、 文化旅 股 51%，
德文化旅游
产业发展有
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 投资 集团有限
限公司
展经营活动） 公司 49%
发行人持
股 89.3%，
徐州双楼
基础设施和公用设施建设;受委托实施旧城及城中村
物流园区
改造;文化产业项目及配套设施的建设、开发、经营;
投资发展
徐州中南建 建设工程项目管理;房地产开发、经营、销售;物业管
房地产 有限公司
开发 6%，南通
公司 水利工程、房屋工程、市政工程、装饰工程施工。
海门中南
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
世纪城房
经营活动）
地产开发
有限公司
发行人持
股
瑞丽建设
投资控股
集团有限
公司
文化和体育项目配套设施的建设、设计、开发、经
荣鼎投资
瑞丽市中南 营、施工；建设工程项目管理；房地产开发经营；
发展有限
公司 1%，
限公司 修工程；文化传播；体育场馆经营。（依法须经批
江苏中南
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
建设集团
上海投资
发展有限
公司 1%，
山东锦城
钢结构有
限责任公
司 1%
主营业
序号 公司名称 经营范围 股权结构
务
南建设发展 村改造；文化旅游产业项目及配套设施的建设、开 建筑产业
有限公司 发、经营；建设工程项目管理；房地产开发、经营、 集团有限
销售；物业管理；公路工程、路基工程、土石方工 责任公司
程、桥梁工程、水利工程、房屋工程、市政工程、 持股
装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部 90%，沛县
门批准后方可开展经营活动） 城市投资
开发有限
公司 5%，
北京城建
中南土木
工程集团
有限公司
行人 2.5%
江苏中南
建筑产业
集团有限
建设工程项目管理、设计、咨询；企业管理咨询， 责任公司
物业管理服务，会务服务；设计、制作、发布国内 持股
兴化市兴中 各类广告；建筑材料、工程材料（危险化学品除外）、 81%，兴化
项目管
理
理有限公司 用品（出版物除外）、仪器仪表、影音设备销售。 设投资有
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 限公司
展经营活动） 10%，中南
控股集团
有限公司
江苏中南
建筑产业
集团有限
责任公司
持股
工程管理;建筑工程、市政工程、基础工程、装饰工
州中南运
林州中南建 程、绿化工程、排水工程、通信工程项目的建设和
建筑工 达投资基
程管理 金合伙企
公司 租办公用房;会议服务;承办展览展示活动;设计、制
业（有限
作、代理、发布广告、文化交流活动策划。
合伙）
州市城市
投资集团
有限公司
土地整理;基础设施和公用设施建设;受委托实施旧 江苏中南
城及城中村改造;文化产业项目及配套设施的建设、 建设集团
南充中南建
开发、经营;施工总承包;建设工程项目管理,自有资产 上海投资
管理;房地产开发、经营、销售;物业管理服务,城镇化 发展有限
公司
建设。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 公司持股
可开展经营活动） 100%
根据发行人提供的材料及说明，虽然发行人上述主体经营范围中存在“培训”、
“文化”、
“影视”等字样，但上述主体并未开展教育培训或文化传媒业务并实际
产生相关收入，发行人及其合并表子公司不存在教育培训或文化传媒业务，短期
内亦无开展上述业务的计划。
基于前述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在教
育培训、文化传媒业务。
本补充法律意见书正本一份，副本若干，经本所负责人及经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市君合律师事务所
_______________
负责人：华晓军
_______________
经办律师：蒋文俊
_______________
经办律师：王婷
年 月 日
附件一 违规建设被处罚情况
序号 公司名称 处罚部门 处罚文书号 处罚时间 处罚事由 处罚措施 法律分析
根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建
设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停
止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限
期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
南京市江宁区 罚款 899,841 元，
南京中南锦城房地 宁综法江〔2020〕 2020 年 11 月 未能提供建设工程规划许 款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除
产开发有限公司 040003 号 25 日 可证，涉嫌违法建设 的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分
局 的百分之十
之十以下的罚款。由于南京市江宁区综合行政执法局已出
具专项证明，证明左述违法行为不属于导致严重环境污
染、重大人员伤亡或者严重损害社会公共利益、社会影响
恶劣的重大违法行为，因此，左述违法行为不属于重大违
法行为。
根据《建筑工程施工许可管理办法》，对于未取得施工许
可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自
罚款 738,726 元，
绍兴锦杨置业有限 柯桥区综合行 绍柯综执罚决 2020 年 4 月 29 施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，
公司 政执法局 〔2020〕00444 号 日 对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款。由于
的 1.25%
左述违法行为的罚款数额处于法定处罚区间的较低数额，
因此不属于重大违法行为。
据《建设工程质量管理条例》第五十六条，建设单位未按
照国家规定办理工程质量监督手续的，责令改正，处 20
万元以上 50 万元以下的罚款；根据《建筑工程施工许可
杭州市江干区 未办理质量安全监督手续、 罚款 2,803,662 管理办法》，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工
杭州锦昱置业有限 江住建罚决字 2020 年 5 月 11
公司 〔2020〕第 23 号 日
设局 进行施工 款的 1% 机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价
款 1%以上 2%以下罚款。由于左述违法行为的罚款数额
处于法定处罚区间的最低数额，因此不属于重大违法行
为。
序号 公司名称 处罚部门 处罚文书号 处罚时间 处罚事由 处罚措施 法律分析
据《建设工程质量管理条例》第五十六条，建设单位未按
照国家规定办理工程质量监督手续的，责令改正，处 20
万元以上 50 万元以下的罚款；根据《建筑工程施工许可
杭州市江干区 未办理质量安全监督手续、 罚款 3,145,511 管理办法》，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工
杭州锦昱置业有限 江住建罚决字 2020 年 5 月 11
公司 〔2020〕第 26 号 日
设局 进行施工 款的 1% 机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价
款 1%以上 2%以下罚款。由于左述违法行为的罚款数额
处于法定处罚区间的最低数额，因此不属于重大违法行
为。
规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行
建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令
停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的
罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆
罚款 15,551,531.6
文昌中南房地产开 文昌市综合行 文综执罚字 2020 年 7 月 13 未按规划许可内容进行建 除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百
发有限公司 政执法局 （2020）第 234 号 日 设 分之十以下的罚款。
价的 5%
现场核验基础轴线放线情况或者验线不合格擅自开挖基
础的，由规划主管部门责令停止施工，补办相关手续，并
可处一万元以上二万元以下的罚款。
由于左述违法行为的罚款数额处于法定处罚区间的最低
数额，因此不属于重大违法行为。
根据《建筑工程施工许可管理办法》，对于未取得施工许
可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自
施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，
罚款 1,010,402.2
文昌中南房地产开 文昌市综合行 文综执罚字 2021 年 6 月 30 未取得建筑工程施工许可 对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施
发有限公司 政执法局 （2021）367 号 日 证擅自施工 工单位处 3 万元以下罚款。
款的 2%
据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明
确核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员
序号 公司名称 处罚部门 处罚文书号 处罚时间 处罚事由 处罚措施 法律分析
伤亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行
为。
根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该行为属于情节严
重的情形。因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，
由县级以上人民政府规划主管部门责令停止建设；尚可采
取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设
工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或
罚款 5,052,011 者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚
文昌中南房地产开 文昌市综合行 文综执罚字 2021 年 6 月 30 未取得建筑工程施工许可
发有限公司 政执法局 （2021）366 号 日 证擅自施工
款的 10% 2）根据《证券期货法律适用意见第 18 号》，相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明
确核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员
伤亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行
为。
根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该行为属于情节严
重的情形。因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文
件未经审查或者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处
文昌中南房地产开 文昌市综合行 文综执罚字 2021 年 6 月 4 施工图设计文件未经审查
发有限公司 政执法局 （2021）336 号 日 擅自施工
罚数额处于法定处罚区间的较低数额，因此不属于重大违
法行为。
根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文
件未经审查或者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处
文昌中南房地产开 文昌市综合行 文综执罚字 2021 年 6 月 4 施工图设计文件未经审查
发有限公司 政执法局 （2021）337 号 日 擅自施工
罚数额处于法定处罚区间的较低数额，因此不属于重大违
法行为。
序号 公司名称 处罚部门 处罚文书号 处罚时间 处罚事由 处罚措施 法律分析
根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文
件未经审查或者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处
文昌中南房地产开 文昌市综合行 文综执罚字 2021 年 6 月 4 施工图设计文件未经审查
发有限公司 政执法局 （2021）338 号 日 擅自施工
罚数额处于法定处罚区间的较低数额，因此不属于重大违
法行为。
根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文
件未经审查或者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处
文昌中南房地产开 文昌市综合行 文综执罚字 2021 年 6 月 4 施工图设计文件未经审查
发有限公司 政执法局 （2021）339 号 日 擅自施工
罚数额处于法定处罚区间的较低数额，因此不属于重大违
法行为。
根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文
件未经审查或者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处
文昌中南房地产开 文昌市综合行 文综执罚字 2021 年 6 月 4 施工图设计文件未经审查
发有限公司 政执法局 （2021）340 号 日 擅自施工
罚数额处于法定处罚区间的较低数额，因此不属于重大违
法行为。
根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规
划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建
设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停
止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限
盐自然资〔规〕告 罚款 59,477.25 期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
盐城中南世纪城房 盐城市自然资 2020 年 6 月 12 未按照建设工程规划许可
地产投资有限公司 源和规划局 日 证的规定进行建设
之十以下的罚款。由于盐城市自然资源和规划局已出具专
项证明，证明左述违法行为不属于导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者严重损害社会公共利益、社会影响恶劣的
重大违法行为，因此左述违法行为不属于重大违法行为。
根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规
盐自然资〔规〕决 罚款 162,156.72 划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建
盐城中南世纪城房 盐城市自然资 2020 年 6 月 28 未取得建筑工程施工许可
地产投资有限公司 源和规划局 日 证进行建设
期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚
序号 公司名称 处罚部门 处罚文书号 处罚时间 处罚事由 处罚措施 法律分析
款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除
的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分
之十以下的罚款。由于盐城市自然资源和规划局已出具专
项证明，证明左述违法行为不属于导致严重环境污染、重
大人员伤亡或者严重损害社会公共利益、社会影响恶劣的
重大违法行为，因此左述违法行为不属于重大违法行为。
附件二 与发行人经营范围相同或相似主体情况
序号 企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
拥有资质：公路工程施工总
施工总承包；专业承包；园林绿化服务；投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；租赁建筑工程机械
承包壹级;市政公用工程施
设备；销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务；普通货物道路货物运输（仅 地铁隧道、车站、
工总承包壹级;桥梁工程专
北京城建中南土木 限使用清洁能源、新能源车辆）；工程设计；工程勘察。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 桥梁、高速公路、
工程集团有限公司 营活动；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）、工程勘察、工程设计以及依 综 合 管 廊建 设等
承包壹级，与发行人拥有的
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 业务
资质不同，业务领域不同，
禁止和限制类项目的经营活动。）
不构成竞争
一般项目:建筑物清洁服务；城乡市容管理；市政设施管理；工程管理服务；交通及公共管理用金属
阜阳市汉堃市政养 标牌制造；交通设施维修；广告制作；园林绿化工程施工；城市绿化管理（除许可业务外,可自主依 市政设施管理、建
护有限责任公司 法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目:路基路面养护作业（依法须经批准的项目,经相关 筑物清洁服务
部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可项目：房地产开发经营，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，建筑智能化工程施工，各
类工程建设活动，电力设施承装、承修、承试，电气安装服务，住宅室内装饰装修，消防设施工程
施工，建筑劳务分包，建筑物拆除作业（爆破作业除外），港口经营，国内船舶管理业务，船舶引
航服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：以自有资金从事投资活动，园林绿化工程施工，体育场地设施工程施工，土石方工
程施工，金属门窗工程施工，渔港渔船泊位建设，水产品批发，销售代理，建筑材料销售，建筑装
海内中汉（辽宁省）
饰材料销售，二手车经销，配电开关控制设备销售，建筑防水卷材产品销售，海水养殖和海洋生物 主营业务为不同行业，不构
资源利用装备销售，光缆销售，光通信设备销售，建筑用钢筋产品销售，办公设备耗材销售，砼结 成竞争
有限公司
构构件销售，停车场服务，船舶租赁，露营地服务，物业管理，房屋拆迁服务，汽车租赁，住房租
赁，非居住房地产租赁，建筑工程机械与设备租赁，商业综合体管理服务，信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务），广告设计、代理，破产清算服务，旅游开发项目策划咨询，水土流失防治服
务，土壤污染治理与修复服务，生态恢复及生态保护服务，城乡市容管理，土地整治服务，建筑物
清洁服务，机构养老服务，休闲观光活动，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发
经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
惠州中南锦辰投资 房地产开发；投资兴办实业；项目市场调查；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 主营业务为不同行业，不构
有限公司 后方可开展经营活动） 成竞争
惠州中南锦鑫置业 房地产开发及经营；房地产信息咨询；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 主营业务为不同行业，不构
有限公司 方可开展经营活动） 成竞争
序号 企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
电气技术研发；电力工程总承包；承装、承修、承试供电设施和受电设施；从事信息科技、计算机
技术、工业自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品、工业自动
化设备、仪器仪表的销售；地基与基础工程、土石方工程、电信工程施工；合同能源管理；售电业 拥有电力工程施工总承包贰
江苏锦上电力科技 务；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：房 电力工程总承包， 级资质，与发行人拥有的资
有限公司 屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目， 电气技术研发 质及主营业务不同行业，不
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研 构成竞争
发；太阳能发电技术服务；发电机及发电机组销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；五金产品制
江苏锦轩门窗有限
公司
推广；建筑装饰材料销售；家居用品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
幕墙、装饰、加工
拥有建筑装修装饰工程专业
厂三大板块，从事
承包壹级、建筑幕墙工程专
公共场馆、酒店、
建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、机电设备安装工程、建筑智能化工程； 业承包壹级资质，建筑装饰
江苏中南建设装饰 公寓、会所、商业、
集团有限公司 办公空间幕墙、装
程；工程管理服务；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 建 筑 幕墙 工程设 计 专项 甲
饰 工 程 的设 计和
级；与发行人资质及业务领
施 工 及 住宅 金属
域不同，不构成竞争
门窗工程
金属制品、预制建筑物活动房屋的研发、生产、销售、安装；道路货运经营。（依法须经批准的项
江苏中南金属制品 主营业务为不同行业，不构
科技有限公司 成竞争
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
金属装饰工程；房屋建筑工程；市政公用工程；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部
江苏中南金属装饰 门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批 主营业务领域不同，不构成
工程有限公司 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：门窗制造加工；建筑材料销售 竞争
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
模板技术研发；建筑模板、集成房屋的设计、制造、加工、销售、租赁；金属制品、钢结构、五金
江苏中南模板科技
有限公司
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏中南资产管理 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；非融资担保服务；接受金融 主营业务为不同行业，不构
有限公司 机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；商务代理代办服务；融资咨询服务； 成竞争
序号 企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
票据信息咨询服务；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
拥有资质：建筑装修装饰工
室内外装饰工程的设计、施工；电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装；铝合金门窗、塑钢门窗
程专业承包壹级、建筑幕墙
的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、施工；自产铝合金门窗的销售；石材加工、装饰木制
金丰环球装饰工程 装 饰 工 程及 材料 工程专业承包壹级、特种工
（依
（天津）有限公司 销售 程专业承包（不分等级）；与
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（不得投资《外商投资准入负面清单》中
发行人资质不同，业务不构
禁止外商投资的领域）
成竞争
许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；供电业务（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:新能源原
动设备销售；储能技术服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨 分布式光伏发电;
靖江乾锦新能源有 业务为不同行业，不构成竞
限公司 争
成材料销售；电力行业高效节能技术研发；工程管理服务；发电技术服务；新材料技术研发；合同 的研发
能源管理；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照
依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
南京南洲置业有限
公司
开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，
所属行业为建筑装饰、装修
南通海门锦星建筑 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务； 各 类 工 程建 设活
产业有限公司 企业管理；体验式拓展活动及策划；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培 动
务领域不同
训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建筑劳务分包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工
程设计；电力设施承装、承修、承试；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依
南通锦謇建筑劳务 主营业务为不同行业，不构
有限公司 成竞争
目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批
南通锦源租赁有限 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：租赁服务（不含出版物出租）； 主营业务为不同行业，不构
公司 汽车租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑工程机械 成竞争
与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南通茂创新能源有 太阳能发电、风力发电、火力发电；新能源研发；合同能源管理；售电业务。（依法须经批准的项 分布式光伏发电; 业务为不同行业，不构成竞
限公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目， 光 伏 产 品及 设备 争
序号 企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 的研发
南通磐石投资有限 对建筑业、房地产业的投资,投资管理,投资信息咨询服务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后 业务为不同行业，不构成竞
公司 方可开展经营活动） 争
许可项目:建筑劳务分包；建设工程施工（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
南通越甲建筑劳务 业务为不同行业，不构成竞
有限公司 争
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
南通中南哈工智能 产业孵化器；工业机器人研发、生产、销售；汽车整车制造；信息系统集成服务；贸易代理；物业
工业机器人研发、 业务为不同行业，不构成竞
生产、销售 争
限公司 门批准后方可开展经营活动）
南通中南建工装饰
装璜有限公司
承接国内外演出经营、演出经纪；游泳（限分支机构凭许可证经营）；体育赛事、会议、展览服务；
南通中南文体产业 场馆、器材、房屋的租赁管理服务；体育、健身项目的咨询、培训；文化演艺场所、健身场所管理 国内外演出经营、 业务为不同行业，不构成竞
有限公司 服务；健身服务；物业管理；工艺品、运动器材、服装的销售；设计、制作、发布、代理国内各类 演出经纪 争
广告（固定形式印刷品广告除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
房地产经纪；房地产开发；企业管理服务、企业管理咨询、商务信息咨询（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；市场营销策划；财务咨询；电子商务（法
律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主
青岛中南锦程房地 企业管理服务、企
产有限公司 业管理咨询
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；日用百货的批发、零售；展览展示服务；市场
信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
上海苌衍贸易有限 经营项目以审批结果为准） 一般项目：建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技 主营业务为不同行业，不构
公司 术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外， 成竞争
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
上海锦启科技有限 术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息咨询服务 技术服务、技术开 主营业务为不同行业，不构
公司 （不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件 发 成竞争
及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
序号 企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,
上海钧昌商业管理 企业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁, 主营业务为不同行业，不构
有限公司 住房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰, 成竞争
物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财
务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，
上海钧甘商业管理 主营业务为不同行业，不构
有限公司 成竞争
百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财
务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，
上海钧枢商业管理 主营业务为不同行业，不构
有限公司 成竞争
百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,
上海钧逸商业管理 企业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁, 主营业务为不同行业，不构
有限公司 住房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰, 成竞争
物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海南璟企业管理 企业管理咨询,商务咨询,财务咨询,房地产咨询,房地产开发,物业管理。
【依法须经批准的项目,经相关 主营业务为不同行业，不构
中心（有限合伙） 部门批准后方可开展经营活动】 成竞争
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,
上海磐捷商业管理 企业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁, 主营业务为不同行业，不构
有限公司 住房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰, 成竞争
物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,
上海磐开商业管理 企业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁, 主营业务为不同行业，不构
有限公司 住房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰, 成竞争
物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财
务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，
上海磐朗商业管理 主营业务为不同行业，不构
有限公司 成竞争
用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
序号 企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财
务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，
上海磐取商业管理 主营业务为不同行业，不构
有限公司 成竞争
金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,
企业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁,
上海磐曙商业管理 主营业务为不同行业，不构
有限公司 成竞争
销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,物业管理,房地产
经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财
上海磐骁商业管理 务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布， 主营业务为不同行业，不构
有限公司 销售工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理， 成竞争
房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
许可项目:建设工程设计（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
上海芃坤装潢有限 以审批结果为准） 一般项目:住宅室内装饰装修；建筑材料销售；家用电器销售；日用木制品销售； 主营业务为不同行业，不构
公司 家具销售；门窗销售；专业设计服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外,凭营业执 成竞争
照依法自主开展经营活动）。
旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场经营管理，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，
上海尚锦文化旅游 工艺美术品、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰的批发、零售，企业营销策划，企业形象 商务服务；企业管 主营业务为不同行业，不构
发展有限公司 策划，设计、制作、代理、发布各类广告，健身服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关 理咨询 成竞争
部门批准后方可开展经营活动。】
许可项目:各类工程建设活动；餐饮服务；住宿服务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:酒店管理,餐饮管理,
上海书享酒店管理 商务服务；餐饮服 主营业务为不同行业，不构
有限公司 务；住宿服务 成竞争
代理,图文设计制作,票务代理服务,销售日用百货、服装服饰、化妆品、针纺织品、皮革制品、家用
电器、酒店用品。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,
上海拓答商业管理 企业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁, 主营业务为不同行业，不构
有限公司 住房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰, 成竞争
物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海彤程商业管理 商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询, 主营业务为不同行业，不构
有限公司 企业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁, 成竞争
序号 企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
住房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰,
物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理）,旅游咨询,房地产开发经营,会务服务,停车场管理服务,财务咨询,
上海彤茗商业管理 企业管理咨询,摄影服务,市场营销策划,企业形象策划,广告设计、制作、代理、发布,自有房屋租赁, 主营业务为不同行业，不构
有限公司 住房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰, 成竞争
物业管理,房地产经纪服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财
务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，
上海彤诺商业管理 主营业务为不同行业，不构
有限公司 成竞争
百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
市场营销策划，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、
民意测验），财务咨询，商务咨询，证券咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金
上海致增实业有限 主营业务为不同行业，不构
公司 成竞争
安装，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，日用百货的销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海中南汉堃项目 建设工程项目管理服务,企业管理咨询,房地产咨询,财务咨询,商务信息咨询,房地产开发经营。【依法 商务服务、企业管 主营业务为不同行业，不构
管理有限公司 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 理咨询 成竞争
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务咨询；投资咨询（不含证券、期货、
保险及其他金融业务）；财务咨询；家政服务咨询；劳务咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；
企业营销咨询；文化艺术咨询；电脑图文设计制作；企业形象策划；计算机专业领域的技术服务；
电脑网络工程；通讯领域的技术服务；展览展示服务；市场调研；摄影服务；翻译服务；礼仪服务；
深圳磐盈实业有限 主营业务为不同行业，不构
公司 成竞争
（不含经营卡拉ＯＫ歌舞厅）；电气设备、空调配件的销售；机通讯器材、通信设备、通讯设备的
销售；从事广告业务；国内贸易；货物技术及进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在
登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电制冷设备维修安装；餐饮管理；市政工程；园
林绿化工程；装饰装修工程；室内外装饰工程。
少 量 业务 与发行 人 存在 协
苏州中南中心投资 房地产开发。销售：建筑材料、日用百货、服装、服饰，从事上述商品进出口业务。（依法须经批
建设有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
导
许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；建设工程施工；建筑劳务分 分布式光伏发电;
宿迁锦茂新能源有 主营业务为不同行业，不构
限公司 成竞争
一般项目:新兴能源技术研发；合同能源管理；储能技术服务；电力设施器材销售；技术服务、技术 的研发
序号 企业名称 经营范围 主营业务 同业竞争情况
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服
务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
施工总承包；专业承包；租赁机械设备；销售建筑材料、金属材料、机械设备、电子产品；劳务服
务；建设工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,建设工
中南城建（北京） 主营业务为不同行业，不构
机械施工有限公司 成竞争
制类项目的经营活动。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
城市建设投资。商品房开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
中南城市建设投资 主营业务为不同行业，不构
有限公司 成竞争
建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
实业投资，资产管理，投资管理，商务咨询，创业投资，企业管理咨询，财务咨询，投资咨询，房
中南金控（上海） 实业投资，资产管 主营业务为不同行业，不构
投资有限公司 理 成竞争
经相关部门批准后方可开展经营活动】
中南控股集团（上 资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，房地产咨询，投资咨询，财务咨询，商务咨询，
商务服务；资产管 主营业务为不同行业，不构
理；企业管理咨询 成竞争
公司 理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
首页
微信公众号
证券之星APP
