华英证券有限责任公司
关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二三年五月
江苏中南建设集团股份有限公司 发行保荐书
华英证券有限责任公司
关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
华英证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华英证券”）接受江
苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、“公司”或“发行人”）
的委托，担任中南建设本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）
的保荐机构，董秀和胡向春作为本保荐机构具体负责推荐的保荐代表人，特此向
深圳证券交易所出具本项目发行保荐书。
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注
册管理办法》
《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书
和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与本保荐机构出具的尽
职调查报告中相同的含义。
江苏中南建设集团股份有限公司 发行保荐书
四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
江苏中南建设集团股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
华英证券有限责任公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
华英证券指定董秀、胡向春作为中南建设本次向特定对象发行 A 股股票的
保荐代表人。
董秀：保荐代表人、工学学士、理学硕士，2015 年开始从事投资银行工作，
创业板 IPO、朋万科技及百欧森新三板挂牌推荐等项目。目前作为保荐代表人无
在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
胡向春：保荐代表人、理学学士、理学硕士，2013 年开始从事投资银行业
务，2022 年加入华英证券。曾主导或参与了注册制创业板项目金百泽（301041.SZ）
IPO、浙江泰坦股份有限公司改制辅导及首发申报项目、深圳泰克威云储科技股
份有限公司改制辅导及首发申报项目；曾负责百泰实业（837529）、金秋科技
（832751）、根力多（831067）等新三板推荐挂牌项目等。目前作为保荐代表人
无在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
（后附《华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票项目保荐代表人专项授权书》）
三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况
华英证券指定王祥云作为本项目的项目协办人，指定邓毅、王闻、蔡标、惠
辰炎、洪逸、陈儒杰为本项目的项目组成员。
王祥云：法国昂热高等商学院财务管理硕士，曾就职于中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙），担任现场项目负责人，参与新余钢铁集团有限公司、江西
省投资集团有限公司等项目的审计工作，负责汇绿生态（001267）重新上市的审
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计工作；2021 年加入华英证券业务七部，参与兴发集团（600141）可转换公司
债券、金百汇（839295）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市等项目。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
主板上市公司向特定对象发行 A 股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称 江苏中南建设集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Zhongnan Construction Group Co.,Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
公司股票简称 中南建设
公司股票代码 000961
法定代表人 陈锦石
实际控制人 陈锦石
董事会秘书 梁洁
成立日期 1998 年 7 月 28 日
注册地址 江苏省海门区常乐镇
办公地址 上海市长宁区天山西路 1068 号 A 栋 9 楼
总股本 3,826,558,901 元
邮政编码 200335
电话 021-61929799
传真 021-61929733
互联网网址 www.zhongnangroup.cn
电子信箱 zhongnanconstruction@zhongnangroup.cn
房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业
经营范围 管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）发行人股本结构
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人股本结构情况如下：
江苏中南建设集团股份有限公司 发行保荐书
股份类别 股份数（股） 比例
一、有限售条件股份 15,536,084 0.41%
二、无限售条件股份 3,811,022,817 99.59%
三、股份总数 3,826,558,901 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
中南城市建设投资有限公司 境内非国有法人 49.97% 1,912,263,756
香港中央结算有限公司 境外法人 1.85% 70,782,823
上海一村投资管理有限公司－一
其他 0.78% 30,000,000
村基石 15 号私募证券投资基金
江伟朋 境内自然人 0.56% 21,541,012
中国农业银行股份有限公司－中
证 500 交易型开放式指数证券投 其他 0.45% 17,172,129
资基金
陈昱含 境内自然人 0.38% 14,413,997
中国工商银行股份有限公司－诺
其他 0.36% 13,944,510
安先锋混合型证券投资基金
国寿安保基金－中国人寿保险股
份有限公司－万能险－国寿股份
其他 0.28% 10,848,900
委托国寿安保红利增长股票组合
单一资产管理计划
光大证券股份有限公司 国有法人 0.28% 10,723,274
渤海银行股份有限公司－诺安优
选回报灵活配置混合型证券投资 其他 0.27% 10,490,700
基金
合计 55.18% 2,112,181,101
（四）发行人控股股东、实际控制人及主要股东情况
截至 2023 年 3 月 16 日，发行人的控股股东为中南城投，实际控制人为陈锦
石，最近三年内未发生变化。公司与控股股东和实际控制人的股权控制关系如下
图所示：
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截至 2023 年 3 月 16 日，中南城市建设投资有限公司直接持有公司 49.09%
股权，为公司控股股东。中南城投基本情况如下：
公司名称 中南城市建设投资有限公司
法定代表人 陈锦石
注册资本 165,424.2531 万元
注册地址 南通市海门区常乐镇常青路 188 号
成立日期 2005-02-01
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
城市建设投资。商品房开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；药品零售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
经营范围
目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；
金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2023 年 3 月 16 日，陈锦石控制公司 49.09%股权，同时担任中南控股
集团有限公司董事长、中南城市建设投资有限公司董事长和发行人董事长，为公
司实际控制人。
（五）发行人历次筹资情况
发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：
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单位：万元
发行时间 发行类别 募资总额
历次筹资情况 2016 年 4 月 非公开增发 464,000.00
合计 980,022.58
首发后累计分派现金额 434,890.09
本次发行前最近一期末（2022 年
注：最近一期末净资产额为归属于母公司股东的所有者权益。
（六）发行人报告期现金分红及净资产变化情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 318,586.57 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 261,964.08 万元的 121.61%，具体情况如下：
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 0.00 2,127,566,748.95 1,058,298,922.52
归属于上市公司普通股股东的
-3,381,953,677.00 7,077,790,442.07 4,163,085,623.09
净利润
现金分红/归属于上市公司普通
股股东的净利润
最近三年累计现金分红 3,185,865,671.47
最近三年内年均归属于上市公
司普通股股东的可分配利润
最近三年累计现金分红/最近三
年内年均归属于上市公司普通 121.61%
股股东的可分配净利润
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内现金分红情况符合中国证监会《关
于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法
律法规和《公司章程》的规定。
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单位：万元
序号 日期 归属于母公司所有者的权益
（七）发行人主营业务情况
公司主营业务为房地产开发和建筑施工。公司房地产业务板块以住宅开发为
主，辅之有高、中端酒店、综合商业体开发运营项目。公司房地产业务聚焦大众
主流住宅，目前已进入内地 91 个城市，覆盖全国 400 毫米等降水线以东多数人
口密集省份，聚焦长三角区域、珠三角区域、山东、福建以及中西部核心城市。
公司致力于成为国内最具发展活力二三线城市综合大盘开发的领跑者。2019 年
名列中国房地产开发企业 500 强第 17 名。2020 年位列中国房地产开发企业 500
强第 16 位。2021 年位列中国房地产开发企业 500 强第 16 位。根据克尔瑞研究
中心公布的 2022 年中国房地产企业销售 TOP200 排行榜，公司房地产业务操盘
金额排名第 24 位、操盘面积排名第 22 位。
公司拥有建筑业务国家首批授予的民营企业特一级资质，还拥有建筑装修装
饰一级、机电设备安装一级等资质，先后荣获鲁班奖、詹天佑奖、钢结构金奖、
安装之星等国家级大奖 100 余项。
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产开发 5,025,713.51 85.13 5,602,903.52 70.73 5,857,022.26 74.51
建筑施工 814,964.16 13.80 2,255,076.38 28.47 1,912,850.15 24.34
酒店及其他 62,953.14 1.07 63,070.69 0.80 90,212.42 1.15
合计 5,903,630.81 100.00 7,921,050.59 100.00 7,860,084.83 100.00
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（八）发行人主要财务数据及财务指标
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
资产总计 30,672,229.60 36,797,652.18 35,925,345.27
负债总计 27,546,933.07 32,518,218.73 31,089,028.68
归属于母公司所有者权益合计 1,442,594.11 2,341,452.06 2,870,111.16
少数股东权益 1,682,702.42 1,937,981.39 1,966,205.43
所有者权益合计 3,125,296.53 4,279,433.45 4,836,316.60
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 5,903,630.81 7,921,050.59 7,860,084.83
营业利润 -895,794.72 -260,403.15 1,066,665.22
利润总额 -927,157.11 -277,498.31 1,051,674.40
净利润 -962,989.05 -330,564.92 780,406.61
归属于母公司所有者的净利润 -917,061.81 -338,195.37 707,779.04
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 625,331.63 1,677,198.05 846,744.88
投资活动产生的现金流量净额 143,912.91 -298,546.63 -1,390,950.82
筹资活动产生的现金流量净额 -1,473,247.61 -2,367,021.80 1,371,680.86
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -387.96 370.72 -2,833.13
现金及现金等价物净增加额 -704,391.03 -987,999.66 824,641.79
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
非流动资产处置损益 50,954.35 12,277.40 127,299.54
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益（理财产品收
- 2,146.70 6,331.23
益等）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损
-3.58 -4,522.90 -
益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业
务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 5,668.05 3,047.16 9,784.98
融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量
- -112.43 -
产生的利得
取得控制权时，股权按公允价值重新计量产生
的利得
对非金融企业收取的资金占用费 26,725.60 24,923.44 36,499.20
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地
产公允价值变动产生的损益
债务重组损益 -757.82 1,173.72 1,473.20
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值
准备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -31,388.79 -17,095.16 -15,446.58
其他符合非经常性损益定义的损益项目 87.82 29.27 279.67
减：所得税影响额 30,746.86 23,871.45 51,696.40
少数股东权益影响额 2,976.33 5,324.22 11,688.67
合计 47,276.42 65,454.05 143,323.54
（1）主要财务指标
项目
流动比率（倍） 0.99 1.06 1.18
速动比率（倍） 0.38 0.39 0.46
资产负债率（母公司） 90.24% 91.71% 91.36%
资产负债率（合并） 89.81% 88.37% 86.54%
应收账款周转率（次） 9.27 11.39 8.34
存货周转率（次） 0.35 0.38 0.37
每股净资产（元） 3.77 6.12 7.51
每股经营活动现金流量（元/股） 1.63 4.38 2.22
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项目
每股净现金流量（元/股） -1.84 -2.58 2.16
上述财务指标计算公式如下：
（2）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》
（证监会公告[2010]2 号）
的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：
加权平均 每股收益（元）
报告期利润 净资产收 基本 稀释
益率 每股收益 每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -48.70% -2.40 -2.40
-51.21% -2.52 -2.52
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 -13.06% -0.89 -0.89
-15.59% -1.06 -1.06
司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 28.18% 1.87 1.87
司普通股股东的净利润
（1）报告期内主营业务收入构成
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
房地产开发 5,025,713.51 85.13 5,602,903.52 70.73 5,857,022.26 74.51
建筑施工 814,964.16 13.80 2,255,076.38 28.47 1,912,850.15 24.34
酒店及其他 62,953.14 1.07 63,070.69 0.80 90,212.42 1.15
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 5,903,630.81 100.00 7,921,050.59 100.00 7,860,084.83 100.00
如上表所示，公司营业收入由房地产业、建筑施工、酒店及其他组成。报告
期各期，房地产开发业务营业收入占比分别为 74.51%、70.73%和 85.13%，建筑
施工业务营业收入占比分别为 24.34%、28.47%和 13.80%，房地产开发和建筑
施工业务是公司营业收入的主要组成部分。报告期内，公司房地产开发业务营业
收入下滑主要是房地产业务受到国家宏观调控政策影响较大所致。
（2）报告期内主营业务毛利率情况
报告期内，公司营业收入毛利率情况如下：
单位：%
项目 2022 年 2021 年 2020 年
房地产开发 1.34 10.69 19.14
建筑施工 -12.42 8.27 9.37
酒店及其他 45.41 14.10 65.04
综合毛利率 -0.09 10.03 17.29
报告期内，公司的综合毛利率分别为 17.29%、10.03%和-0.09%。
公司综合毛利率呈明显下滑趋势，主要是公司业务主要组成部分房地产业务
的毛利率下滑所致。房地产业务毛利率逐年下降主要是行业政策的影响所致。公
司地产开发业务的毛利率下降主要源自以下因素：
① 房地产调控政策逐渐加码，各地限购政策频出，二三线城市在限购限价
的调控下，房价整体走弱，公司项目盈利空间受政策和市场的双重限制，导致毛
利率的下降；
② 2021 年第四季度房地产市场调整进一步深入，为进一步降低预售监管政
策对公司现金流的影响，公司加大了现房的去库存化，导致了毛利率的下降；
③ 受全球大宗商品价格的上涨及市场供需关系变动的影响，导致建筑安装
材料价格和人工费上涨，进一步压缩企业利润空间；
④ 在近年融资监管加强、融资渠道收紧的行业背景下，民营房企的融资成
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本不断提高，随着项目进入竣工结算，较高的融资利息计入营业成本后导致项目
的毛利率水平降低。
六、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情
况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要
关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，不存在本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、
监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2023 年 3 月 16 日，发行人控股股东中南城投将其持有发行人
除上述事项外，不存在其他保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方
与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。保
荐机构与母公司国联证券已建立了有效的信息隔离墙管理制度，在存在利益冲突
的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。上述情形不影响保荐机构及
保荐代表人公正履行保荐职责。
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（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在影响本保荐机构
公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
华英证券对项目的审核管理依据《华英证券有限责任公司投资银行业务立项
工作制度》《华英证券有限责任公司投资银行类业务内核工作制度》等规章制度
进行。
华英证券设立立项审核委员会（以下简称“立项委员会”）、业务管理部负
责履行投行项目的立项审核和批准程序。业务管理部负责对立项申请文件进行初
审，并发表初审意见。项目组对初审意见进行回复后，由业务管理部组织召开立
项评审会议，立项评审会议由五名以上的立项委员出席方能召开，同意票数占出
席立项评审会议委员人数的三分之二以上（含三分之二）的，该项目立项申请获
得立项评审会通过，否则为未通过。立项委员会对项目是否符合法律法规和公司
制度规定的立项标准作出判断，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险
的目的。
项目执行过程中，业务管理部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和
管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
根据中国证监会对投行业务的内核审查要求，华英证券在投行项目正式申报
前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。
投行项目组将全套内核申请文件及工作底稿提交业务管理部审核。业务管理
部按照公司制度要求对投行项目进行内核初审，出具初审意见并及时反馈项目组，
项目组须对初审意见进行书面回复。
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在内核初审期间，业务管理部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验
收意见；业务管理部负责组织实施投行项目的问核工作，并形成书面或者电子文
件记录，由问核人员和被问核人员确认。业务管理部在对项目尽职调查工作底稿
验收通过，并收到项目组对初审意见的书面回复后，制作项目质量控制报告，列
示项目需关注的问题提请内核会议讨论，并提交召开内核会议申请。
华英证券设立内核委员会和内核团队（合称“内核机构”），履行对投资银
行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会作为非常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议集体决策职
责，公司在合规法务部内设立内核团队，履行投资银行类业务的书面审核职责。
内核会议由七名以上的内核委员出席方能召开，出席会议的委员每人拥有一票投
票权，委员以记名投票方式对内核申请进行表决。委员投票意见应明确表示为同
意或反对，不得弃权。同意票数占出席内核会议委员人数的三分之二以上（含三
分之二）的，该项目内核申请获得通过，否则为未通过。内核委员会和内核团队
履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
（二）内核意见
本项目进行了审核。参加会议的委员有童泽宇、李大山、龚立斌、郑华婷、王刘
振、孙林、吴春玲，表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对，同意票数超过
表决票总数的 2/3。
根据《华英证券有限责任公司投资银行类业务内核工作制度》的有关规定，
本项目内核申请获得通过，华英证券同意担任中南建设本次向特定对象发行 A
股股票承销保荐机构。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，遵循诚实守信、勤
勉尽责的原则对发行人进行了审慎调查。根据发行人的委托，本保荐机构组织编
制了申请文件，同意推荐发行人本次向特定对象发行 A 股股票，并据此出具本
发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项；
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（十）自愿接受深交所的自律监管。
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺
（一）本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；
（二）本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证
券发行保荐业务谋取任何不正当利益；
（三）本保荐机构负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任
何名义或者方式持有发行人的股份。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证监会 2018[22]号公告）规定，华英证券对本项目开展过程中
聘请第三方的情况进行了核查，情况如下：
方的情况。
第三方机构和个人行为的承诺函》，承诺“江苏中南建设集团股份有限公司在本
次向特定对象发行 A 股股票中，除保荐机构（主承销商）、律师事务所和会计师
事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请第三方
的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证监会 2018[22]
号公告）规定的其他情形。”
经核查，保荐机构认为：本保荐机构在本项目开展过程中不存在直接或者
间接有偿聘请其他第三方的情况；中南建设除保荐机构（主承销商）、律师事务
所和会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有
偿聘请第三方的行为，也不存在违背中国证券监督管理委员会颁布的《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》）（中
国证监会 2018[22]号公告）规定的其他情形。
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第四节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
华英证券接受中南建设的委托，担任其本次向特定对象发行 A 股股票项目
的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发
行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎
核查；就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序；并与发行人、
发行人律师及发行人会计师进行了充分沟通。
本保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市
公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。因此，保荐机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行
A 股股票，并承担相关的保荐责任。
二、发行人就本次发行已经履行了相关内部决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于 2023 年 1 月 5 日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《2023 年度非公开发行 A 股股票
方案》
《2023 年度非公开发行 A 股股票预案》
《2023 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措
施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》等与
本次发行相关的议案。
发行人于 2023 年 3 月 10 日召开第八届董事会第三十四次会议，根据股东大
会授权以及全面实行注册制相关制度规则，审议通过了《2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
（二）股东大会审议通过
发行人于 2023 年 1 月 31 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
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《2023 年度非公开发行 A 股股票方案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2023 年 3 月 27 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
发行人本次发行股票事宜的决策程序合法，尚待深交所发行上市审核并报经
中国证监会履行发行注册程序。
三、本次发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利；
每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。因此本次发行符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次发行系上市公司向特定对象发行股票，不采用广告、公开劝诱和变相公
开方式实施。因此本次发行符合《证券法》第九条之规定。
经核查，发行人本次发行符合中国证监会规定的相关条件，具体详见本节
“三、本次发行符合相关法律规定”之“（二）本次发行符合《上市公司证券
发行注册管理办法》规定的发行条件”以及“（三）本次发行符合《<上市公司
证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第
五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中的相关规定”。因此本次发行符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定”之规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人和其他合法
投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
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资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会注册批复后，按照中国证监会的相关
规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行
对象申购情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第五十五条的规定。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为：定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额
/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证
监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等规定，根据竞价结果由公司董事
会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除
息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的定价基准日、定价原则以及发行价
格的确定符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条和
第五十八的规定。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的新增股份自发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本
等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。若后续相关法律、法规、证券
监管部门规范性文件发生变更的，则限售期相应调整。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的限售期安排符合《上市公司证券发
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行注册管理办法》第五十九的规定。
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 280,000.00 万元（含发行
费用），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟使用募集资金金额
合计 580,525.56 280,000.00
若实际集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在
募集资金到位之后予以置换。
为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重
缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安
排。
本保荐机构对发行人本次发行募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证
券发行注册管理办法》第十二条的规定逐项分析如下：
（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定
除补充流动资金项目外，本次发行募投项目临沂春风南岸项目和青岛即墨樾
府项目均已完成投资备案和环评等手续，符合国家有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合国家产业政策。
综上所述，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司
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本次发行募集资金将用于临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目和补充流动
资金，不存在投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司的情形。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
本次募投项目符合国家相关的政策导向以及未来公司整体战略发展方向，具
有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目实施将有利于巩固和提高公司的行
业地位，进一步提升公司的核心竞争力，不会与控股股东或实际控制人新增构成
重大不利影响的同业竞争或严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政
策和法律、行政法规的规定，不存在投向交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《上市公司证券发行注册
管理办法》第十二条规定。
截至 2023 年 3 月 16 日，公司总股份数为 3,826,558,901 股，陈锦石通过中
南城市建设投资有限公司间接持有公司 1,878,365,553 股，占公司总股份 49.09%，
同时担任中南控股集团有限公司董事长、中南城市建设投资有限公司董事长和发
行人董事长，为公司实际控制人。
假设本次向特定对象发行的数量为 1,147,967,670 股，本次发行完成后，不
考虑本次发行以外其他因素影响，陈锦石通过中南城投控制上市公司股份比例将
下降至 37.76%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行不会导致公
司控制权发生变化。
经核查，本保荐机构认为：本次发行不会导致发行人控制权发生变化，不
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适用《上市公司证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。
经本保荐机构调查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，即：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办
法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》中的相关规定
本保荐机构对公司本次发行是否符合《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的规定逐项分析如下：
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截止 2022 年 12 月 31 日发行人共持有财务性投资合计 119,199.11 万元，占
归属于母公司净资产的比重为 8.26%，低于公司合并报表归属于母公司净资产的
发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为的情形；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
本次向特定对象发行的股份数量不超过 1,147,967,670 股，不超过本次发行
前总股本的 30%。发行人前次募集资金到位时间为 2016 年 3 月，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月。
发行人本次向特定对象发行符合“合理融资，合理确定融资规模”的要求。
本次向特定对象发行募集资金投资项目主要投向公司临沂春风南岸项目、青
岛即墨樾府项目以及补充流动资金。
本次发行募集资金总额不超过 280,000.00 万元，发行人拟将其中的 80,000
万元用于补充流动资金，因此发行人用于补充流动资金和偿还债务的募集资金未
超过募集资金总额的 30%。
本次向特定对象发行股票尚未确定具体发行对象，不存在发行人董事会事先
确定战略投资者的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第
六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中的相关规定。
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四、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺
主体的承诺事项的核查意见
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，保荐机构核查了发行人即期回报摊薄情况的披露、发行可能摊薄
即期回报的风险提示、发行人填补即期回报的措施。发行人即期回报摊薄情况是
合理的，发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺。发行人上述事项符合《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合
法权益的精神。
五、本次发行存在的主要风险
（一）行业风险
房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联性，
受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近年来，
我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内经济
增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相
应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳
定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政
府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行
调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而
对房地产的交易造成较大影响。若未来国家持续对房地产行业进行调控，而公司
的经营不能适应宏观调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
（二）经营风险
房地产开发项目开发周期较长、投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关
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行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个
政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。
尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项
目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟
通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均
可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标
难以如期实现的风险。
房地产项目的收益水平受到销售价格、土地成本、建安成本、融资成本、税
收政策等多方面因素影响，特别是房地产领域的宏观调控措施将直接影响商品房
销售价格和供需结构，进而对公司房地产项目收益产生影响。同时，随着房地产
市场日趋成熟、行业集中度的提升和竞争强度的加剧，行业平均收益水平呈平稳
下降走势。公司或将面临房地产项目收益不确定的风险。
发行人业务板块包括房地产开发和建筑施工，在经营活动过程中受到政府在
自然资源、住房和城乡建设、安全生产、质量管理及环境保护等多方面的审批和
监管。若发行人无法完全满足相关方面的要求，可能导致项目无法通过竣工验收
或者被暂停、终止相关的业务合同，甚至遭受罚款、暂停或吊销许可证照等行政
处罚，从而直接影响发行人的业务经营活动。发行人的持续经营必须遵守适用的
行业、环保、健康与安全、防火及其他法规。报告期内，发行人部分下属子公司
存在较多的行政处罚，随着外部监管环境变化，监管执行力度持续加强，公司存
在因对业务及相应控制活动未能及时作出调整或未能加强对其子公司的内部管
理等导致违反相关法律法规，进而受到政府部门行政处罚的风险。
本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。公司在测算相关
募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近
产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。
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但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收
入、购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，在项
目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售
量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公
司整体经营业绩产生影响。
报告期内，公司不存在因房地产项目交付延期引发的重大诉讼、纠纷等情
况，但随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时
完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能因房
地产项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。
公司在发展过程中逐步建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、
项目销售等相应的内部控制制度，并不断改进。公司在房地产开发、工程建设
项目管理等方面具有较强的优势，同时培养了一批业务骨干，在促进公司业务
发展的同时也保证了内部控制的有效性。但随着市场环境变化及公司未来的发
展，将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，而公司经营规模持续扩大和
业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公
司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等
方面不能及时跟上，将无法保持较高的管理水平、降低管理效率或无法严格高
效执行已制定的内部控制制度，可能对公司生产经营产生不利影响。
《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置
的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费
或无偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土
地闲置费或项目用地被回收的风险。
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（三）财务风险
报告期内，公司的资产负债率分别为 86.54%、88.37%和 89.81%，处于较
高水平但在逐步降低，公司依然存在债务规模较大，资产负债率较高的风险。房
地产行业属于资金密集型行业，高负债运营是房地产企业的普遍特征，虽然具有
上述行业特征，但如果公司不能合理控制债务规模和匹配债务期限结构，将会对
公司的持续融资能力产生不利影响。
房地产开发行业属于资金密集型行业，房地产开发项目一般投资周期较长，
投资规模较大。大规模优质在建项目和储备项目可以为公司未来持续发展提供坚
实基础，但项目后续开发需要持续大规模的资金投入，也给公司带来较大融资压
力。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资
受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
报告期内，公司存货账面价值分别为 18,437,491.12 万元、19,013,430.29 万
元和 15,080,799.09 万元，占流动资产的比例分别为 61.49%、63.24%和 61.36%，
主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存
货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的
账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。
公司由于房地产开发业务、建筑工程业务的融资需要而将部分资产用于抵押
和质押，而预售房款受到房地产行业政策的影响，处于监管状态。若出现公司债
务违约等原因，导致授信资产被强制执行，公司将可能面临一定的经济损失。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额为 2,754.69 亿元，资产负债率达到
司负债中最主要的构成部分，截至 2022 年 12 月 31 日，公司流动负债为 2,487.84
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亿元，占总负债的 90.31%。公司的流动负债中应付账款、合同负债合计占比为
性。截至目前，公司存在票据逾期、美元票据违约等情形。若因宏观流动性紧缩、
房地产行业下行等原因，导致房地产业务销售未能回暖、建筑业务未能及时收到
工程款项，则将有可能对公司的资金周转造成压力，并对公司的债务清偿能力产
生不利影响。
公司的建筑工程应收账款和长期应收款项下核算的 PPP 项目土地及工程款
是公司应收账款的重要组成，截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收账款原值为
对较短；公司长期应收款项目中 PPP 项目土地及工程款 2,033,274.55 万元，该
等款项主要由公司投融资与建造相结合项目形成，需在较长期间内占用公司财务
资源。若未来出现市场环境发生不利变化或债务人的经营和财务状况恶化等情况，
导致债务人的付款能力受到较大影响甚至发生拖延支付的情况，届时公司的应收
款项可能面临一定的坏账损失风险。
报告期内，公司经营活动现金流净额分别为 846,744.88 万元、1,677,198.05
万元和 625,331.63 万元，存在一定波动。主要是由于房地产开发项目具有一定
的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，且项目开发周期较长，存在
经营性现金流入和流出阶段性不匹配的情况。若公司不能有效控制土地取得和项
目开发节奏的匹配性，或者销售资金不能及时回笼，导致经营活动现金流量净额
大幅波动，将会给公司造成较大的资金压力，同时由于经营活动现金流量是发行
人偿债资金的最直接来源，若发行人不能产生持续稳定的现金流，可能会对发行
人的生产经营和债务偿付产生不利影响。
报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为 707,779.04 万元、
-338,195.37 万元和-917,061.81 万元。公司呈现业绩下滑的趋势，主要是由于房
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地产行业非良性循环持续，为了保证经营安全，公司进一步加大现房库存去化，
当期销售确认收入资源带来更多亏损，并且公司还根据房地产市场实际情况进一
步增加各项应收款项风险准备和存货跌价准备所致，如果行业非良性循环继续，
房地产市场行情持续低迷，公司业绩存在持续下滑的风险。
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
但募投项目产生效益需要一定的时间，从而导致公司每股收益、净资产收益率等
指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险，特此提
醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2023 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请投资者注意投资风险。
截至 2023 年 2 月 28 日，发行人及子公司作为被告的大额（单笔金额 1 亿元
及以上）未决诉讼涉案金额合计为 25.92 亿元，单笔金额 1 亿元以下的 2,806 件
案件合计 31.40 亿元，两者合计占发行人 2022 年经审计净资产的比例为 10.05%，
若败诉则可能影响发行人短期的偿债能力、盈利状况，从而对发行人的持续经营
能力产生一定负面影响。
报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为 78.69%、80.52%和
于 100%、现金短债比小于 1 倍，公司偿债能力承压明显，本次向特定对象发行
将提升公司的偿债能力，有利于公司改善公司的经营状况，因此若本次发行失
败或公司未来不能有效拓宽融资渠道，公司可能面临偿债压力增加的风险。
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报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 3,376,760.14 万元、
政策足额计提了坏账准备，但随着市场环境的变化，公司仍存在个别对手方经
营不善或因纠纷等原因导致其他应收款无法全额收回的风险。
发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产
的账面价值分别为 636,102.09 万元、721,917.45 万元和 895,332.78 万元，占
总资产的比例为 1.77%、1.96%和 2.92%。投资性房地产的公允价值变动收益分
别为 28,488.89 万元、54,135.62 万元、16,434.84 万元，占当期利润总额的比
重分别为 2.71%、-19.51%、-1.77%。报告期内，受房地产行业市场的影响，公
司投资性房地产的公允价值变动较大，若未来相关区域经济环境或房地产行业
景气度有所波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对
公司资产状况及经营业绩产生一定影响。
（四）其他风险
本次向特定对象发行尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册方能实施，
能否取得相关主管部门的批准或同意注册，以及最终取得相关主管部门批准或同
意注册的时间存在不确定性。
本次向特定对象发行股票将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面
情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、
国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价
格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间
接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
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势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向
特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。若后续发行人存在新投入和拟投入
的财务性投资情形，其金额需要从本次募集资金总额中扣除。
截至 2023 年 3 月 16 日，控股股东中南城投持有发行人 1,878,365,553 股股
票（含参与转融通业务出借的股份），其中被质押数量为 1,589,698,038 股，占公
司 股 本 总 数 比 例 为 41.54% 。 若 本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 最 终 发 行 数 量 为
本的比例将降为 31.96%。
截至本发行保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人具有较强的偿债能力。
若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受
宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，导致公司控股股
东所持质押股份被质权人强制平仓或质押状态无法解除，使公司可能面临控制权
不稳定的风险，同时给公司生产经营和融资带来不利影响。
根据发行人公告，中南城投通知，自 2022 年 8 月 15 日至 2023 年 4 月 3 日，
其质押的部分公司股份被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持
开发行及二级市场增持等方式，具体情况如下：
减持均价
股东名称 减持方式 减持时间 减持股数 占总股本比例
（元/股）
集中竞价 2022 年 8 月 15 日-
交易 2023 年 4 月 3 日
中南城投
大宗交易 2.14 51,448,956 1.34%
合计 200,434,812 5.24%
后续若公司股价继续下跌，控股股东所持公司股份仍会存在被动减持情形。
目前中南城投正积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少减持造成的不利影响，
维持控制权的稳定。
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公司控股股东中南城投及实际控制人陈锦石曾出具并公告了关于避免和消
除同业竞争的承诺，中南城投作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市
公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，不会在中国境
内或境外，以任何方式，包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一
公司或企业的股份及其它权益，直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。
上述避免同业竞争的承诺如果不能有效执行，则可能产生潜在同业竞争的风险。
报告期内，发行人向关联方销售和采购的交易额占营业收入和总成本的比
例较低，未对发行人经营业绩的造成重大影响。若未来发行人存在未能及时充
分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联
交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法
律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
六、发行人的行业未来发展前景
（一）长期看，房地产仍有强支撑
国家统计局数据显示，2022 年，全国房地产开发投资 132,895 亿元，同比下
降 10.0%。其中，住宅投资 100,646 亿元，下降 9.5%；房屋施工面积 904,999 万
平方米，同比下降 7.2%。其中，住宅施工面积 639,696 万平方米，下降 7.3%；
房屋竣工面积 86,222 万平方米，下降 15.0%。其中，住宅竣工面积 62,539 万平
方米，较上年下降 14.3%。虽然，由于国家对房地产行业的严格调控等原因，房
地产行业整体下行。但改善需求、城镇化以及区域集约发展一同成为主力需求，
驱动房地产行业未来的发展。
根据第七次人口普查数据，我国有 28%的住房房龄超过 20 年，改善需求长
期存在。自 2016 年以来，政策一直倾向支持刚性需求，改善型需求则相对从严，
改善需求具有“蓄水池效应”。全国范围内，未来改善需求也将是住宅需求的重
要贡献组成，占比达到 44.2%。
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数据来源：Wind、统计局、申万宏源研究
目前我国实际人均居住使用面积为 30.3 平方米/人，低于日本的 39 平方米/
人、德国的 46 平方米/人、瑞士的 46.6 平方米/人、美国的 66.9 平方米/人。根据
历史数据，人均住房面积与人均 GDP 和人均可支配收入呈正相关，随着人均 GDP
和人均可支配收入的提升，未来人均住房面积也会进一步提升。
数据来源：Wind、CEIC 数据库、各国统计局、申万宏源研究
注：中国人均住房面积按 85%得房率估算使用面积口径下的人均住房面积。
根据统计局数据，2022 年末我国常住人口城镇化率为 65.22%。根据中国社
科院农村发展研究所的测算显示，预计到 2025 年，我国的城镇化率有可能达到
以上，我国城镇化依然具备发展空间。
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数据来源：Wind、联合国、各国统计局、申万宏源研究
注：我国有常住人口城镇率和户籍人口城镇化率两个口径，上述对比的仅是常住人口城镇化
率口径，2021 年我国户籍城镇化率仅 46.7%，预计后续具备将更大提升空间。
城镇化是人口迁移的前期阶段，后期区域集约发展将取代城镇化，人口从低
能级城市向高能级城市迁移、城市群的聚集都将带来大量房屋置业、置换需求。
受益于城镇化的发展带来的增量需求以及居住条件改善和区域集约化发展
带来的存量需求，我国房地产市场从中长期来看，依然具备发展空间。
（二）短期看，楼市出现复苏走势
了房价和成交量的 V 形反弹，其主要原因是，市场需求强劲、供给充足、政策
宽松。
过去几年，受中美贸易摩擦和金融去杠杆等因素影响，加之对房地产的严格
调控的影响，全国经济持续走弱，多家规模房企出险，居民的购买力下降、购买
意愿不强。
基于“需求偏弱+供给偏低+政策逐步松”的市场环境，2023 年地产基本面
或呈现复苏走势。2023 年上半年，多项经济刺激措施的叠加作用，将促使宏观
经济面持续复苏向好，从而带来购房者信心的持续恢复。
（三）发行人严控风险，具备可持续发展能力
发行人主营业务为房地产开发和建筑施工业务。根据克尔瑞研究中心公布的
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在整个行业寒冬时期，发行人积极的保交付、保销售、保现金流等措施积极
化解风险，工作重心更偏向安全，有息负债进一步减少，有息负债与年度经营规
模比值继续在行业保持最低水平，通过积极的债务化解方案，集中偿付压力降低。
比增长 73.98%，销售面积 57.5 万平方米，同比减少 50.81%，环比增长 52.93%，
释放积极信号。房地产再融资政策的放开有利于发行人基本面的改善。
七、保荐机构对本次发行的推荐结论
华英证券接受中南建设的委托，担任其本次向特定对象发行 A 股股票的保
荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人
的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查、审慎核查，
就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等法律法规及规范性文件
中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人具备上市公司向特定对象发行股票的
基本条件。因此，保荐机构同意向贵会推荐发行人本次向特定对象发行 A 股股
票，并承担相关的保荐责任。
附件：1、华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票项目保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
江苏中南建设集团股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》的签章页）
项目协办人：
_______________
王祥云
保荐代表人：
_______________ _______________
董 秀 胡向春
内核负责人：
_______________
江红安
保荐业务部门负责人
保荐业务负责人
/总裁： _______________
王世平
法定代表人
/董事长： _______________
葛小波
华英证券有限责任公司
年 月 日
江苏中南建设集团股份有限公司 发行保荐书
附件 1：
华英证券有限责任公司
关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票项目保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，华英证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人
员董秀和胡向春担任本公司推荐的江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
特此授权。
（以下无正文）
江苏中南建设集团股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏中南建设集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票项目保荐代表人专项授权书》的签章页）
保荐代表人： _______________ _______________
董 秀 胡向春
法定代表人： _______________
葛小波
华英证券有限责任公司
年 月 日
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