浙江西大门新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
浙江西大门新材料股份有限公司
（股票代码：605155）
二〇二三年五月
浙江西大门新材料股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
浙江西大门新材料股份有限公司
会议时间：2023 年 5 月 17 日 14 点 30 分
会议地点：绍兴市柯桥区兰亭镇阮港村公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
会议主持人：董事长柳庆华先生
一、会议开始；
二、介绍出席会议人员；
三、宣读议案；
四、股东发言与提问；
五、推举两名股东代表、一名监事和一名见证律师进行计票、监票；
六、股东对议案进行审议和投票表决；
七、统计表决结果；
八、宣布投票表决结果；
九、宣读股东大会会议决议；
十、与会相关人员在股东大会决议及会议记录上签字；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、会议结束。
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会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会顺利进行，浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国
证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事规则》
等文件的有关要求，特制定本次会议须知通知如下：
一、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在 2023 年 5 月 16 日下
午 16：00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函
上注明联系电话，以便联系；
出席会议但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决和发言；
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出
席现场会议的股东和股东授权代表请携带相关证件，提前到达会场登记，确认
参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发
言。公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共
同维护股东大会的正常秩序。谢绝录音、拍照及录像；
四、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式，股东和股东授
权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
有一票表决权；
五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对本次会议的所有议案予
以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式
应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上
述要求的，将视为弃权；
六、股东大会召开期间，股东可以发言。每位股东的发言主题应与本次股
东大会表决事项相关，股东不得打断会议主持人的报告或其他股东的发言。
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议案一：
关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
法律法规及相关规定，切实履行董事会的各项职能，认真执行股东大会的各项决
议，积极推进会议各项决议的有效实施，科学决策，规范运作，有效地保障了公
司和全体股东的利益。现将公司董事会 2022 年工作情况汇报如下：
一、2022 年董事会主要工作情况
开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，全体
董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。
会议讨论如下议案并作出审议通过的决议：
会议时间 会议届次 审议的议案
案》
《关于<2021 年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》
议案》
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议案》
年第一次临时股东大会。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序
以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格
在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会的
各项决议及股东大会授权的各项工作，具体会议情况如下：
会议时间 会议届次 审议的议案
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案》
理的议案》
议案》
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员
会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，认真研究，提出意见，
为董事会决策提供参考依据，各委员会委员均亲自出席相关会议，无缺席会议情
况。报告期内公司董事会专门委员会共召开 11 次会议，具体为战略委员会 4 次，
审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 2 次，对委员会的各项议
案均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。
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《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的要
求，忠实、勤勉、独立地履行自己的义务、行使权力，及时、全面、积极地关注
公司的经营情况，积极出席相关会议，认真审阅各项议案资料，表达独立意见，
充分发挥了独立董事作用；同时及时了解公司日常经营管理、内部控制制度的建
设及执行情况，对董事会决议情况进行监督，切实维护了公司及全体股东的合法
权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案均赞同，未有反对和弃
权情况。
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露有关规定，及时完成各类公告的披
露工作和内幕信息管理工作。公司信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解
公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司、广大投资者尤其是中小投资
者的合法利益。
报告期内，公司董事会秘书及证券事务代表认真做好投资者关系管理工作，
协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体、调研机构等之
间的信息沟通。公司通过投资者专线、投资者邮箱、易互动平台、企业官网等多
种渠道加强投资者与公司之间的沟通及交流，以便于广大投资者的积极参与,确
保中小投资者参与公司决策，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保
证投资者知情权，为提升公司经营管理水平建言献策,公司力求维护与投资者的
顺畅关系,树立公司良好的资本市场形象。
三、2023 年董事会工作展望
整体竞争力。公司将继续加大研发力度，提升产品质量，做大做强遮阳面料及成
品主营业务，稳健发展软装软体业务，切实做好广大投资者尤其是中小投资者合
法权益保护，进一步完善内控制度，提升公司规范治理水平，做好董事会日常工
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作，加强与广大投资者、中介机构、媒体等的沟通和交流。
利益出发，紧紧围绕既定的生产经营目标，认真落实公司发展战略，推进公司可
持续发展。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案二：
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，
依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极有效开展工作，维护了股东、公司
和员工的合法权益。监事会成员依法列席公司董事会和股东大会会议，了解和掌
握公司经营决策、生产经营情况及财务状况，对公司董事、总经理和其他高级管
理人员履行职责的合法、合规进行监督，促进公司持续、健康发展。现将 2022 年
度监事会工作汇报如下。
一、监事会 2022 年度主要工作情况
（一）监事会换届情况
公司监事会共设 3 名监事，公司第二届监事会成员分别为王平先生、李坚先
生、马芳芳女士，报告期内，第二届监事会已届满，经 2022 年 7 月 18 日公司
何尉宁先生、马芳芳女士为公司第三届监事会监事。
（二）监事会会议召开情况
《公司监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，积极开展工作。报告
期内，监事会共召开了 7 次会议，具体情况如下：
年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》、
《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年度利润分配
及资本公积转增股本预案的议案》、《关于<2021 年度募集资金存放及使用情况
的专项报告>的议案》、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行
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现金管理的议案》、《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》、《关于续聘
公司 2022 年度审计机构的议案》；
司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于变更公司经营范围、注
册资本及修订<公司章程>的议案》；
司第三届监事会主席的议案》；
年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<2022 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告>的议案》；
年第三季度报告的议案》；
集资金投资项目延期的议案》。
（三）列席董事会和股东大会情况
在报告期内监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事
规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，
认真履行监督职责。监事会全体成员列席了公司 7 次董事会、2 次股东大会会议，
并积极参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会、股东大会的议案审议、
会议召开程序及股东大会的决议执行情况。
二、监事会对报告期内有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
监事会认为 2022 年度公司依法规范运作，决策程序合法有效，法人治理结
构完善、内部控制制度健全，各项制度执行有效到位。报告期公司董事会各位董
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事、经理及其他高级管理人员认真执行公司职务职责，以公司和股东利益为出发
点，严格遵守法律、法规和公司章程，规范生产、经营与管理工作程序，维护了
本公司、员工和股东利益。
（二）检查公司财务情况
监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务状况、财务管理、经营成
果进行了审阅和监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。
监事会认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，公司财
务报告客观、全面、真实、准确；公司年度经营业绩已经天健会计师事务所审核
并出具了审计报告，该审计报告实事求是，客观公正。
（三）关联交易情况
报告期内，公司关联交易发生金额较小，对公司财务状况和经营业绩均不构
成重大影响。
监事会认为公司 2022 年度的关联交易决策程序符合规定，交易条款公平，
价格公允合理，运作情况规范良好，未发现损害公司和其他股东利益的情况。
（四）对外担保及股权、资产置换情况
（五）内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，
公司内部控制制度体系完善并持续优化，机制运行和执行有效，符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关的要求，报告期
内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务
报告及信息披露的真实、准确、完整。
监事会认为公司内控制度健全、完善、有效，各项制度执行有效。根据天健
会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计意见，公司按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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（六）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
监事会认为 2022 年度公司积极做好内幕信息的管理和登记、备案工作，督
促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，未发生董事、监
事、高级管理人员及其他内幕信息知情人违规买卖公司股票的情形。
三、监事会 2023 年工作计划
律、法规、规章的规定，本着对公司、员工和全体股东负责的原则，加强自身建
设，认真履行职责，加强监督力度，充分发挥监督作用。加强与董事会和管理层
的沟通交流，进一步完善法人治理结构，积极开展工作，进一步促进公司的规范
运作。
本议案已经公司第三届监事会第五次会议审议通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案三：
关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
浙江西大门新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度会计报表已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,现将公司 2022 年度财务决算情况汇报
如下：
一、主要会计数据及财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022年 2021年 幅度
营业收入 499,103,515.09 465,480,013.00 7.22%
归属于上市公司股东的净利润 82,044,717.91 89,504,627.15 -8.33%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 101,398,456.42 76,838,435.92 31.96%
归属于上市公司股东的净资产 1,132,388,590.92 1,077,223,873.01 5.12%
总资产 1,219,091,610.56 1,159,835,557.87 5.11%
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内遮阳成品收入增加、材料
采购减少所致。
（二）主要财务指标
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2022年 2021年 幅度
基本每股收益（元／股） 0.61 0.67 -8.96%
稀释每股收益（元／股） 0.61 0.67 -8.96%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.56 0.57 -1.75%
加权平均净资产收益率（%） 7.44 8.57 -1.13%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 6.88 7.37 -0.49%
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
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（一）主要资产构成及变动情况说明
单位：元 币种：人民币
项 目 2022 年末 2021 年末 幅度
资产总额 1,219,091,610.56 1,159,835,557.87 5.11%
其中：货币资金 473,722,088.98 178,554,103.98 165.31%
交易性金融资产 0.00 363,000.000.00 -100.00%
应收账款 48,758,312.77 33,000,926.69 47.75%
其他应收款 2,406,968.79 3,973,444.70 -39.42%
存货 137,823,934.84 138,121,601.67 -0.22%
固定资产 394,059,631.81 293,787,596.96 34.13%
在建工程 26,785,460.79 92,828,336.81 -71.15%
其他非流动资产 90,044,238.29 9,945,863.69 805.34%
货币资金变动原因说明：主要系收回理财产品所致。
交易性金融资产变动原因说明：主要系收回理产品所致。
应收账款变动原因说明：主要系内贸订单增长，应收账款相应增加所致。
其他应收款变动原因说明：主要系出口退税减少所致。
固定资产变动原因说明：主要系募投项目达到预定可使用状况转固所致。
在建工程变动原因说明：主要系募投项目转固所致。
其他非流动资产变动原因说明：主要系购买大额可转让存单所致。
（二）主要负债结构及变动情况说明
单位：元 币种：人民币
项 目 2022 年末 2021 年末 幅度
负债总额 86,029,090.22 82,611,684.86 4.14%
其中：应付账款 36,416,681.61 41,541,640.88 -12.34%
合同负债 21,836,317.25 19,889,798.27 9.79%
应付职工薪酬 11,690,690.38 11,191,166.39 4.46%
应交税费 6,774,791.57 4,302,075.22 57.48%
递延收益 7,081,614.61 4,472,017.64 58.35%
应交税金变动原因说明：主要系应交所得税增加所致。
递延收益变动原因说明：主要系报告期收到的与资产相关的财政补助增加所致。
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（三）所有者权益结构及变动情况说明
单位：元 币种：人民币
项 目 2022 年末 2021 年末 幅度
所有者权益合计 1,133,062,520.34 1,077,223,873.01 5.18%
其中：实收资本 134,400,000.00 96,000,000.00 40.00%
资本公积 597,868,196.66 636,268,196.66 -6.04%
盈余公积 51,000,165.53 42,607,567.64 19.70%
未分配利润 349,120,228.73 302,348,108.71 15.47%
归属于母公司所有都权益合计 1,132,388,590.92 1,077,223,873.01 5.12%
实收资本变动原因说明：主要系资本公积转增股本所致。
资本公积变动原因说明：主要系资本公积转增股本所致。
盈余公积变动原因说明：主要系提取法定盈余公积金所致。
（四）经营成果
单位：元 币种：人民币
项 目 2022 年度 2021 年度 幅度
营业收入 499,103,515.09 465,480,013.00 7.22%
营业成本 327,865,358.76 293,230,071.34 11.81%
销售费用 49,010,437.43 30,968,487.34 58.26%
管理费用 32,270,875.92 30,550,151.71 5.63%
财务费用 -19,422,018.42 -115,482.81 16718.10%
研发费用 19,117,621.23 18,059,471.45 5.86%
其他收益 2,548,474.08 1,528,858.78 66.69%
投资收益 5,328,428.63 10,036,458.73 -46.91%
营业外收入 79,657.14 4,932,105.47 -98.38%
营业收入变动原因说明：主要系公司遮阳成品销售订单增多所致。
营业成本变动原因说明：主要系随着营业收入增长同比增长所致。
销售费用变动原因说明：主要系公司广告宣传等方面投入增加所致。
管理费用变动原因说明：主要系因发展需要公司管理人员增加、折旧摊销费用增加所致。
财务费用变动原因说明：主要系汇兑损失减少，利息收入增加所致。
研发费用变动原因说明：主要系新产品研发投入增加所致。
其他收益变动原因说明：主要系与收益相关的政府补助增加所致。
投资收益变动原因说明：主要系理财产品收益减少所致。
营业外收入变动原因说明：主要系政府补助减少所致。
（五）现金流量构成及变动原因分析
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单位：元 币种：人民币
项 目 2022 年度 2021 年度 幅度
一、经营活动产生的现金流量净额 101,398,456.42 76,838,435.92 31.96%
二、投资活动产生的现金流量净额 219,617,770.86 -486,420,847.48 145.15%
三、筹资活动产生的现金流量净额 -23,920,000.00 -47,642,641.51 49.79%
经营活动产生现金流量净额变动原因：主要系内度阳成品收入增加，材料采购减少所致。
投资活动产生现金流量净额变动原因：主要系购买定期可转让存单所致。
筹资活动产生现金流量净额变动原因：主要系本期支付募投费用减少所致。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案四：
关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司已根据 2022 年度的生产经营情况编制了《浙江西大门新材料股份有限
公司 2022 年年度报告》及其摘要。详见附件。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案五：
关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 349,120,228.73 元。经董事会决议，公司 2022 年
度拟以 2022 年 12 月 31 日的总股本 134,400,000 股为基数分配利润。本次利润分
配方案如下：
每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），预计派发现金股利总额为人民币
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案六：
关于《2022 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江西大门新材料股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2389 号）核准，同意浙江西大门新
材料股份有限公司（以下简称“公司”、“西大门”）公开发行人民币普通股（A 股）
股票 2,400 万股，发行价为每股人民币 21.17 元，本次发行募集资金总额为 50,808
万元，扣除发行费用 5,217.12 万元后的净额为 45,590.88 万元。上述募集资金已
全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证出具了《验资报告》(天
健验[2020]654 号)。
公司 2022 年度实际使用募集资金 6,309.69 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，
募集资金余额为 16,389.03 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续
费等的净额）。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议
通过。并经天健会计师事务所审计出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报
告》（天健审[2023]5461 号）。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案七：
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
公司拟使用不超过 5 亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理。用于购买
结构性存款、定期存款、协定存款、大额存单、理财产品、资管产品等安全性
高的低风险投资产品。有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12
个月内，在上述授权额度范围内资金可循环进行投资，滚动使用。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案八：
关于开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
根据公司资产规模及业务需求情况，公司拟使用累计不超过 5,000 万美元
开展外汇套期保值业务。规避和防范公司国外贸易业务中可能会因人民币与美
元之间汇率变化产生的汇率风险，从而降低汇率波动对公司业绩的影响，有效
避免汇率大幅波动导致的不可预期的风险。
公司拟开展的外汇套期保值业务包括但不限于：远期业务、掉期业务、互
换业务、期权业务等基础交易产品以及由基础交易产品组合形成的组合类产品，
主要外币币种为美元。资金来源为本公司自有资金，不涉及募集资金。
有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内，在上述授
权额度范围内资金可循环进行投资，滚动使用。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案九：
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
自 2015 年至今，公司一直聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
的审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）工作认真负责，勤勉尽职，
严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高
的专业水平，提供了良好的审计服务，客观、公正地反映了公司的财务状况和
经营成果。
为保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天健会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，负责公司 2023 年度财务审计
与内部控制审计，聘期一年。
市场行情等因素按照市场公允、合理的定价原则与审计机构协商确定。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案十：
关于公司 2023 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
依照《公司法》、《公司章程》及《董事会薪酬与审核委员会工作条例》
的规定，根据公司的经营情况和发展需要，为充分调动公司董事、监事及高级
管理人员的积极性，促进公司稳健持续发展，结合公司实际情况，关于公司 2023
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（含税）如下：
单位：万元/年
姓名 职位 基本薪酬 绩效考核奖金
柳庆华 董事会长/总经理 56.00 14.00
王月红 副董事长 40.00 10.00
沈华锋 董事/副总经理 64.00 16.00
柳英 董事/董事会秘书 28.00 7.00
赵秀芳 独立董事 6.00 0.00
段亚峰 独立董事 6.00 0.00
谭国春 独立董事 6.00 0.00
周莉 财务总监 29.60 7.40
柏建民 监事会主席/国际销售部经理 32.00 8.00
何尉宁 监事/设计研发部总监 16.00 4.00
马芳芳 监事 6.50 1.00
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案十一：
关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，制定《浙江西大门新材料股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案十二：
关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，制定了《浙江西
大门新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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议案十三：
关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施限制性股票激励计划的有关
事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量或
/和回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格或/和回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（8）授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等
涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
（9）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销、办理已身
故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜、终止公司限制性股
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票激励计划；
（10）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期
间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限
制性股票直接调减或在激励对象之间进行调整和分配；
（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划一致的前
提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等修改必须得到相应的批准；
需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议
通过。
请各位股东及股东代表予以审议！
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