万华化学 2022 年度股东大会会议资料
万华化学集团股份有限公司
烟 台
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
万华化学集团股份有限公司
一、会议时间：2023 年 5 月 12 日（星期五）上午 9:00
二、会议地点：山东省烟台市经济技术开发区宁波路 1 号，烟台金海岸希尔
顿酒店会议室
三、会议召开方式：现场和网络表决结合
四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2023 年 5 月 5 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代
表；公司聘请的律师。
五、会议审议议题
公司于 2023 年 3 月 18 日召开的第八届董事会 2023 年第一次会议、第八届监
事会 2023 年第一次会议提交的议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
√
况及 2023 年投资计划的报告》
√
告》
√
告》
√
报告》
√
为本公司审计服务机构的议案》
√
议案》
√
注册的议案》
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累积投票议案
应选独立董事
（4）人
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议案 1
万华化学集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
与去年同期 14,553,782 万元相比增加 13.76%；全年实现归属母公司净利润
期末归属于母公司的股东权益 7,684,453 万元，与去年末 6,849,853 万元相比增
加 12.18%；每股净资产为 24.47 元。
一、财务状况
主要指标 2022 年度 2021 年度 与 2021 年差额 变动率
总资产（万元） 20,084,320 19,030,958 1,053,362 5.53%
总负债（万元） 11,950,621 11,861,392 89,230 0.75%
归属母公司股东权益（万元） 7,684,453 6,849,853 834,600 12.18%
少数股东权益（万元） 449,245 319,714 129,532 40.51%
销售收入（万元） 16,556,548 14,553,782 2,002,767 13.76%
归属母公司净利润（万元） 1,623,363 2,464,875 -841,512 -34.14%
每股收益（元） 5.17 7.85 -2.68 -34.14%
归属于上市公司股东的每股
净资产（元）
销售毛利率 16.57% 26.26% 降低 9.69 个百分点 -36.90%
销售净利率 9.80% 16.94% 降低 7.14 个百分点 -42.15%
资产负债率 59.50% 62.33% 降低 2.83 个百分点 -4.54%
流动比率 0.54 0.74 -0.20 -27.03%
速动比率 0.32 0.53 -0.21 -39.62%
主要财务指标变动说明：
少数股东权益 44.92 亿元，归属母公司股东权益 768.45 亿元。与去年相比资产规
模增加 5.53%；负债增加 0.75%；归属母公司股东权益增加 12.18%。公司资产规模、
股东权益保持增长。
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量、多套精细化学品装置投产带来销量增长所致。
属母公司净利润降低 34.14%。
个百分点；流动比率为 0.54，降低 27.03%；速动比率为 0.32，降低 39.62%。
二、利润情况
母公司所有者的净利润2,464,875万元相比，减少841,512万元，降低34.14%。从
影响净利润的因素来看，与2021年相比，各因素影响如下：
不利因素影响，全球大宗原料和能源价格大幅上涨，产品成本上涨幅度大于收入
增长幅度所致。
（1）销售费用增加10,110万元，主要为本年仓储费用增加所致。
（2）管理费用增加7,448万元，主要为本年折旧费、劳务费等增加所致。
（3）研发费用增加25,202万元，主要为公司持续在核心技术迭代升级、关键
技术攻关、前瞻性研究等方面加大研发投入所致。
（4）财务费用下降24,370万元，主要为本年汇兑收益增加及手续费等费用下
降所致。
准备所致。
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所致。
增加所致。
展有限公司股权所致。
价值变动所致。
所致。
股权投资利得所致。
总额减少所致。
子公司本期实现的利润增加所致。
三、投资情况
划投资 65.4 亿元，新材料及配套项目计划投资 54.1 亿元，精细化学品项目计划投
资 26.8 亿元，石化产业链项目计划投资 61.2 亿元，公用工程及辅助设施计划投资
项目计划投资 15.9 亿元。
实际完成投资 309.0 亿元，主要投资完成情况：聚氨酯及配套项目完成投资
亿元，石化产业链项目完成投资 63.3 亿元，公用工程及辅助设施完成投资 21.8 亿
元，电池材料项目完成投资 12.2 亿元，热电项目完成投资 3.7 亿元，其他项目完
成投资 18.7 亿元。
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四、对外股权投资情况
对外股权投资总计 215,065.01 万元，投资情况如下表：
单位：万元
投资单位 被投资单位 类型 投资额
江苏河海新能源技术发展有限公司 设立 60,000.00
浙江宝万碳纤维有限公司 设立 41,650.00
河海新能源发展(烟台)有限公司 设立 29,400.00
福建省东南电化股份有限公司 增资 16,831.50
万华化学集团股份有限公司
烟台冀东润泰建材有限公司 增资 9,637.31
中核山东核能有限公司 增资 7,250.00
万华晟达(山东)交通科技有限公司 设立 440.00
烟台冰轮环保科技有限公司 增资 200.00
华能(龙口)新能源科技发展有限公司 设立 32,480.00
万华化学国际有限公司
华能(东明)新能源科技发展有限公司 设立 9,000.00
万华化学（蓬莱）有限公司 冀东万华(烟台)混凝土有限公司 设立 1,500.00
万华化学(日本)株式会社 华能(招远)新能源科技有限公司 设立 3,870.20
四川盈德万华气体有限公司 设立 1,900.00
万华化学(四川)有限公司
四川华盛科技有限责任公司 设立 490.00
万华化学(福建)有限公司 中粮制桶(福建)有限公司 增资 416.00
合计 215,065.01
五、关联方交易情况
根据公司与各关联方签订的有关综合服务协议、产品购销合同及生产辅助购
销合同等协议的规定，关联交易价格确定的原则为：有国家定价的按国家定价，
无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价，无市场价格的按协议价格
定价。2022年度公司和关联方发生的主要关联交易如下：
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单位：万元
关联交易 关联交易 关联交易 关联交易金 关联交易结
关联交易方 关联关系
类型 内容 定价原则 额 算方式
泰和新材集团 同受国丰集 销售商品、 销售商品、 按同期市 银行承兑汇
股份有限公司 团控制 出租管廊 出租管廊 场价格 票/电汇
冰轮环境技术 同受国丰集 按同期市 银行承兑汇
销售商品 销售商品 146.26
股份有限公司 团控制 场价格 票/电汇
烟台港万华工
按同期市 银行承兑汇
业园码头有限 联营公司 提供劳务 提供劳务 247.32
场价格 票/电汇
公司
销售商品、 销售商品、
林德气体(烟 按同期市 银行承兑汇
联营公司 出租土地 出租土地 80,148.31
台)有限公司 场价格 票/电汇
房屋 房屋
万华禾香生态 同受国丰集
按同期市 银行承兑汇
科技股份有限 团控制公司 销售商品 销售商品 30,955.63
场价格 票/电汇
公司 的联营公司
冰轮环境技术 同受国丰集 购买原材 购买原材 按同期市 银行承兑汇
股份有限公司 团控制 料 料 场价格 票/电汇
万华实业集团 同受国丰集 接受土地 接受土地 按同期市 银行承兑汇
有限公司 团控制 房屋租赁 房屋租赁 场价格 票/电汇
烟台港万华工
按同期市 银行承兑汇
业园码头有限 联营公司 接受劳务 接受劳务 42,619.88
场价格 票/电汇
公司
林德气体(烟 购买原材 购买原材 按同期市 银行承兑汇
联营公司 91,970.07
台)有限公司 料 料 场价格 票/电汇
购买原材 购买原材
烟台万华氯碱 按同期市 银行承兑汇
联营公司 料、接受劳 料、接受劳 1,119.10
有限责任公司 场价格 票/电汇
务 务
合计 269,272.88
关联交易定价方式及决策程序：根据本公司与各关联方签订的有关综合服务
协议、产品购销合同及生产辅助购销合同等协议的规定定价。公司在遵循平等、
自愿、等价、有偿原则的前提下，与关联人之间全面签订书面协议。
单位：万元
担保方 被担保方 担保金额 是否履行完毕
万华化学集团股份有限公司 烟台港万华工业园码头有限公司 45,161 否
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万华化学集团股份有限公司 福建省东南电化股份有限公司 56,906 否
万华实业集团有限公司 万华化学集团股份有限公司 155,000 否
六、股东权益变化
与 2021 年度相比，2022 年归属母公司股东权益增加 834,600 万元，其中：
（1）2022 年期初未分配利润 6,084,780 万元；
（2）本年度实现的税后净利润致未分配利润增加 1,623,363 万元；
（3）2022 年 3 月 12 日召开第八届董事会 2022 年第一次会议审议通过《万
华化学集团股份有限公司 2021 年度利润分配方案》，以 2021 年 12 月 31 日总股本
红利（含税），共计分配利润总额为 7,849,366,565.00 元，影响未分配利润减少
（4）本年年末未分配利润为 6,923,206 万元。
七、现金流量情况
为本期销售规模增长所致；投资活动的现金净流量为-3,432,461 万元，同比下降
万元，同比下降 197.73%，主要为本期到期偿还借款金额增加所致。
八、其他事项
以上报告主要数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案 2
万华化学集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万华化学集团股份有限公
司 2022 年度实现净利润 17,041,906,850.02 元，归属于母公司所有者的净利润为
径本年度可供股东分配的利润为 69,232,063,074.82 元。
母公司 2022 年度实现净利润 24,154,740,789.56 元，根据《公司法》及《公
司章程》有关规定，本年度不再提取法定盈余公积和任意盈余公积。2022 年度净
利润加计以前年度未分配利润 25,612,409,882.39 元，并扣减 2021 年度利润分配
本次利润分配方案：以 2022 年 12 月 31 日总股本 3,139,746,626 股为基数，
用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 16 元现金红利（含税），共计分配
利润总额为 5,023,594,601.60 元，剩余未分配利润 36,894,189,505.35 元结转以
后年度分配。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案 3
万华化学集团股份有限公司
关于公司 2022 年投资完成情况及 2023 年投资计划的报告
各位股东及股东代表：
公司 2022 年投资完成情况及 2023 年投资计划如下：
一、2022 年投资计划完成情况
划投资 65.4 亿元，新材料及配套项目计划投资 54.1 亿元，精细化学品项目计划投
资 26.8 亿元，石化产业链项目计划投资 61.2 亿元，公用工程及辅助设施计划投资
项目计划投资 15.9 亿元。
实际完成投资 309.0 亿元，主要投资完成情况：聚氨酯及配套项目完成投资
亿元，石化产业链项目完成投资 63.3 亿元，公用工程及辅助设施完成投资 21.8 亿
元，电池材料项目完成投资 12.2 亿元，热电项目完成投资 3.7 亿元，其他项目完
成投资 18.7 亿元。
具体投资完成情况如下：
单位：亿元
序号 投资项目 2022 年计划投资额
际投资额
合计 260.3 309.0
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二、对外股权投资情况
对外股权投资总计 215,065.01 万元，投资情况如下表：
单位：万元
投资单位 被投资单位 类型 投资额
江苏河海新能源技术发展有限公司 设立 60,000.00
浙江宝万碳纤维有限公司 设立 41,650.00
河海新能源发展(烟台)有限公司 设立 29,400.00
福建省东南电化股份有限公司 增资 16,831.50
万华化学集团股份有限公司
烟台冀东润泰建材有限公司 增资 9,637.31
中核山东核能有限公司 增资 7,250.00
万华晟达(山东)交通科技有限公司 设立 440.00
烟台冰轮环保科技有限公司 增资 200.00
华能(龙口)新能源科技发展有限公司 设立 32,480.00
万华化学国际有限公司
华能(东明)新能源科技发展有限公司 设立 9,000.00
万华化学（蓬莱）有限公司 冀东万华(烟台)混凝土有限公司 设立 1,500.00
万华化学(日本)株式会社 华能(招远)新能源科技有限公司 设立 3,870.20
四川盈德万华气体有限公司 设立 1,900.00
万华化学(四川)有限公司
四川华盛科技有限责任公司 设立 490.00
万华化学(福建)有限公司 中粮制桶(福建)有限公司 增资 416.00
合计 215,065.01
三、2023 年主要项目计划投资安排
为强化公司的聚烯烃产业链和烟蓬园区协同优势，打造世界级一体化综合化工园
区，公司将加快 120 万吨/年乙烯及下游高端聚烯烃项目及蓬莱园区建设速度，全
年石化产业链项目计划投资 169.3 亿元；随着柠檬醛、营养品、TMP 等一系列公司
自主研发新产品的工业化建设，全年精细化学品项目计划投资 43.6 亿元；通过六
氟磷酸锂等一系列项目建设，公司将发挥自身的化学品制造优势，抢抓电池材料
行业发展机遇，全年电池材料项目计划投资 33.4 亿元。
具体项目投资计划如下：
单位：亿元
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序号 投资项目 计划投资额
合计 451.1
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案 4
万华化学集团股份有限公司 2022 年度报告
（参见公司于 2023 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站披露的 2022 年度报告）
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议案 5
万华化学集团股份有限公司
一、报告期内公司经营情况
结构，提高企业运营效率。在全球聚氨酯、石化、精细化学品等行业需求下滑的
情况下，公司坚定不移地走国际化和自主创新道路，深化全球战略布局，优化全
球供应链管理体系，统一全球资源配置，持续提升全球化运营能力和核心竞争力，
实现集团营收稳步增长。
（一）市场与营销情况
聚氨酯业务板块推动全球资源协同模式，深化产品、解决方案协同营销，打
造行业营销、品牌营销、价值营销新模式，实现销量逆势增长。MDI、TDI 业务携
手行业龙头企业实现长期战略合作，核心客户数量稳定上升，在海外已跻身全球
主流供应商行列。聚醚业务年销量首次突破百万吨，改性产品紧扣客户需求，实
现多个细分行业的市场份额第一。
石化业务板块围绕“全球布局、内外联动，打造石化产业链生态圈”的营销
策略以及“夯基础，拓边界，育人才，谋未来” 的整体营销工作思路，持续扩大
国内市场影响力及海外市场参与度，加强资源掌控力。在 LPG 资源方面，构建了
全球原料供应体系，为石化业务的低成本开展提供原料保证。石化一期产品通过
结构优化持续巩固行业头部供应商地位，石化二期产品强化研产销内部协同，不
断提升产品开发、制造、应用能力。
精细化学品和新兴材料领域各有突破。功能化学品事业部 ADI 业务抓住机遇，
扩大市场份额，持续扩大全球战略客户份额。表面材料事业部，水性树脂销量创
历史新高，在汽车内饰胶、鞋胶、吸塑胶、木器漆、高端工业漆、高端建材等多
个领域实现行业领先。新材料事业部实现 TPU 总销量持续增长，TPU 车衣膜产品关
键技术和连续化量产突破。高性能聚合物事业部销售收入实现增长，国内纯 PC 市
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场份额进入前三，成为国内首家拥有高硅含量 PC 的企业，PC 产品海外出口业务连
续四年大幅增长。
过优化海外供应链布局和资源全球配置，全面提升保供提效和风险防范能力。行
业推广方面，积极推动聚氨酯在建筑节能领域的应用和标准制定，新政策将为聚
氨酯行业带来新的机遇；品牌建设方面，通过主题多元化、平台多层次、内容多
维度的媒体宣传，以及建立全球品牌联动机制，助力国内外销量持续提升和新业
务开拓。
（二）生产运营情况
方案，全面提升生产体系人员的能力；构建以安全为核心的生产管理体系，通过
DNV 装置评级和“日安全活动清单”等活动，形成将“安全生产”作为第一要务的
装置管理文化。
生产方面，烟台工业园各装置 2022 年安全平稳运行，保障了市场稳定供应。
通过实施技改，TDI 产品纯度提升，达到行业领先水平。通过推行全园区成本精细
化控制，园区一体化产业链竞争优势进一步提升。
大修期间严格实行安全管控、计划管控、质量管控和费用管控，实现按时、
安全、高效检修。
行业首家 9 版 ISRS 7 级认证企业。
在灵活调整、敏捷生产的同时，实现了 MDI 产量及 ADI 产量增长，MDI 系列产
品实现连续 3 年零投诉。
人才培养方面，基于“人才年”主题打造一支践行万华核心价值观的“六有
人才”队伍；开展后备工程师训练营，持续向集团输出骨干人才。
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生产计划，装置安全稳定运行，保持 MDI、TDI 装置稳定运转，稳定供应客户需求；
销售团队充分抓住市场机会，优化集团整体供应协同能力。在天然气价格持续高
位震荡中，公司利用风险对冲工具，降低天然气采购成本，为公司的正常经营提
供了有力保障。
万华福建在克服高温、台风等不利因素影响下，历经两年的艰苦努力，40 万
吨/年 MDI 装置于 2022 年 12 月 22 日一次开车成功，装置生产平稳运行。
万华福建落实“人才年”的管理主题，加大力度落实生产准备培训、在任工
程师能力提升、后备工程师培养、班组长训练营等举措，为公司培养“六有人才”。
造一流的绿色低碳高端精细化学品与新材料一体化制造基地。目前已完成一期项
目安评、环评、能评等合规手续办理和设计工作；主要动、静设备已完成部分采
购工作；园区地面强夯、地管、桩基、公辅等基础工程全面拉开帷幕。
化、大规模 BDO 装置成功产出合格产品，为四川工业园可降解材料、电池材料、
精细化学品、新能源专用化学品四大产业提供了原料保障。
（三）技术创新
发。在 MDI、TDI、HDI 等装置实现了不同程度的工艺优化，在提高反应效率、降
低成本、提升产品纯度及质量等方面均得到体现。
在高端化工新材料及解决方案方面，尼龙 12、硅共聚 PC 等自主研发装置一次
性开车成功。材料解决方案立足高端，ADI 型 TPU 材料国内技术和市场领先，透镜、
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医疗用 PMMA 新产品开发成功，通过客户认证。持续培育聚氨酯新应用，世界首套
连续化无醛胶合板投产且基本稳定，加速下游行业转型升级，完成 5 条聚氨酯路
面的铺设。聚氨酯硬泡回收中试技术开发成功，正在与冰箱龙头企业合作推进。
在新兴技术研究领域，加大了新能源相关领域的资源投入，搭建了电池回收
及盐湖提锂等新的技术平台，电池材料及电池化学品全产业链同步推进，提升生
态圈的闭环能力。分离纯化膜完成了产品迭代升级，实现了关键客户的稳定供应。
（四）管理创新
公司始终把人才作为第一战略资源进行管理。2022 年，围绕“人才年”管理
主题，在人才引进、培养、激励、保留等方面不断深化与创新。
在人才招聘上，公司与重点高校通过密集和深层次的互动合作，不断提升公
司的雇主品牌力和影响力。本硕博招聘方面，公司与天津大学、华东理工大学、
大连理工大学、四川大学建立“4+1 校企柔性组织”，开展常态化互动合作；通过
教育部“供需对接就业育人”课题、校企共创论坛、万华实习生等项目，为化工
高质量人才培养体系建设发挥力量。专科生招聘方面，围绕各产业基地，积极发
掘周边高校，在多所高校建立万华产业学院或万华订单班。上述举措保证了公司
人才引进的数量和质量，为公司打造化工行业人才高地打下良好的基础。
在人才培养上，公司以文化为引领，不断建设更系统化、更有针对性的人才
培养体系，培育更多“六有人才”，加快人才培养和成长的速度。2022 年，领导力
能体系人员，开设 8 个班次，合计培养 279 人；新员工入职培训四基地完成 5000
余人。
在人才的使用和保留上，持续创建公平公正、有为有位的用人环境，强化业
绩导向，聚焦核心岗位及人才，加大轮岗，通过业务岗位锻炼，不断培养和提拔
复合型人才。此外，公司不断改革和完善激励体系，2022 年公司出台骨干员工跟
投管理办法，为吸引高素质人才队伍，保持核心技术和骨干人员的稳定性，助力
公司稳定可持续发展打下良好的基础。
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提升了低成本高质量竞争优势，并不断优化激励措施进一步深化了全员降本增效
意识。
安全管理方面，2022 年公司根据风险管控需要及法律法规要求，新增规章制
度 23 个、修订 30 个，为安全生产管理夯实了制度基础。公司加大对项目前期设
计阶段的风险分析及工程措施设计落实力度，将风险牢牢识别和管控在项目全生
命周期前端，降低运行阶段工程设计错误导致的风险发生概率。
采购管理方面，2022 年通过组建采购商务中心，实现采购业务前后端分离，
采购效率大幅提升；通过实施采购制度梳理、流程变革，有效提高采购合规性；
通过采购物流信息化建设，实现采购物流到货时长的有效降低，实现化学品流通
一码通查及追溯，物料管理效率提升 20%。
数智化建设方面，2022 年公司 S/4 HANA 系统全面上线并覆盖公司国内及海外
主要分子公司，进一步强化集团管控能力。承接卓越制造体系，在助力多套装置
成功开车的基础上，建设了集团统一的生产运行管理平台。首获信息安全 UKAS（国
际）和 CNAS（国内）双认证，加固公司信息安全。
审计合规方面，2022 年公司以“审计前置”为核心指导思想，恪守“抓源头、
定规则、严监管、全覆盖、抓重点、常复盘”工作方针，高质量开展审计项目 34
个。全面落实 “阳光万华 345 行动”， 完成员工利益冲突申报应报尽报、员工廉
洁教育谈话、商业伙伴廉洁合作告知等工作，营造风清气正的发展环境。
输出六个方面不断深耕。及时发布公司管理理念，向员工传递管理声音；打造新
媒体+纸媒综合、线上+线下联动，多功能、全覆盖的全媒体矩阵；开展多层级、
多群体文化培训，让文化入耳、入脑、入心；集体婚礼、感恩月、团委协会及春
节系列活动让万华人幸福感倍增、归属感更强；首发司龄荣誉纪念奖杯，向每一
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位万华人表达敬意，激励更多万华奋斗者。万华文化不断在广度上加强辐射、在
深度上踏实落地，为公司卓越发展提供精神动力。
二、董事会 2022 年度的日常工作情况
报告期内，董事会共召开 8 次会议，其中现场结合通讯方式召开会议 1 次，
通讯方式召开会议 7 次，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录
均按照《公司法》、公司《章程》的相关要求规范运作，没有董事出现缺席会议的
情况。
会议内容主要涉及定期报告、利润分配、投资、融资、关联交易、制度建设
等。公司董事会严格按照公司《章程》的规定行使职责，对公司的相关事务做出
决策。
报告期内，董事会主持召开股东大会 2 次，公司董事会认真执行股东大会的
各项决议，及时完成了股东大会安排的各项工作，未超越股东大会授权的范围，
相关审议事项经履行信息披露义务后均得到及时有效执行。
三、2023 年度经营计划
持实事求是的原则，投资符合公司的战略和资源获取能力；二是确保产品在最严
酷的竞争环境下，仍有相对比较竞争优势；三是项目建设充分考虑全球经营环境，
做好全球化布局。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案 6
万华化学集团股份有限公司
各位股东及股东代表：
从切实维护公司利益和广大股东的利益出发，对公司的依法运作情况、经营决策
程序、公司财务情况、内部控制的建设及执行情况等各方面进行了全面的检查、
监督，以下是 2022 年度监事会履行职责的情况。
一、对 2022 年度董事会、管理层经营行为及业绩的基本评价
通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会能够严格
按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。
公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司进一步建立健全了各项内部
管理制度和内部控制机制，加强了风险控制；公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、
《公司章程》和股东大会、董事会
决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司
章程或损害公司股东、公司利益的行为。
二、监事会的工作情况
报告期内，监事会共召开 4 次会议，其中现场方式召开会议 1 次，通讯方式
召开会议 3 次，每次会议的召集、提案、出席、议事、表决及会议记录均按照《公
司法》、《公司章程》的相关要求规范运作，没有监事出现缺席会议的情况。
会议内容主要涉及定期报告、内控、审计等。公司监事会严格按照《公司章
程》的规定行使职责，对公司董事会及管理层履行监督职能。
三、监事会对 2022 年度公司运作的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司在报告期内依法运作，决策程序合法，不断完善内部控制制度，并能够
按照有关的内部控制制度开展业务。未发现公司董事、高级管理人员执行公司职
务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
通过对公司财务情况的检查，认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的财务审计报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金使用已于 2020 年 6 月份完成结项，参见公司于 2020
年 6 月 29 日披露的“万华化学关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的公告”。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本年度内公司收购、出售资产事项符合法律法规的要求，监事会未发现公司
有内幕交易的行为，也未发现有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联方遵循公平原则全面签订了关联交易协议，报告期内发生的关联
交易公平、程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。
（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
对董事会关于公司 2022 年度内部控制的自我评价报告、内部控制审计报告、
公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的
内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地
反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制审计报
告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，更好地发挥监事会的
监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司监事会
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
议案 7
万华化学集团股份有限公司
根据《公司法》、《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、《上
市公司独立董事规则》（证监会公告[2022]14号）等法律法规及《公司章程》的
规定，作为万华化学集团股份有限公司的独立董事，我们在2022年度工作中，本
着对公司和股东负责的态度，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，及时了解
公司生产经营信息，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见。
现将我们在2022年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
武常岐，男，1955 年出生，博士 ，现任北京大学光华管理学院教授、博士生
导师，山东大学管理学院院长，万华化学集团股份有限公司独立董事，爱心人寿
保险股份有限公司独立董事，天能电池集团股份有限公司独立董事，申万宏源集
团股份有限公司独立董事。
武教授主要的研究领域为战略管理、国际商务和企业创新，武教授曾主持国
家自然科学基金重点项目“中国企业国际化发展战略”和 “中国企业对外直接投
资和海外并购战略研究”，并承担国家科技重大专项课题 “移动互联产业总体研
究”。武教授还应邀为政府、企业和国际机构提供咨询和顾问服务，并担任“十二
五”和“十三五”国家科技重大专项规划总体组专家、
“十四五”国家知识产权规
划编制指导专家组专家、中国国际贸易促进会专家委员会委员、中国管理科学学
会战略管理专业委员会主任委员、中国企业管理研究会副会长。
王化成，男，1963 年 1 月生，博士，著名会计学者，中国人民大学商学院财
务与金融系教授，博士研究生导师，中国人民大学首批聘任的二级教授，首批聘
任的杰出学者教授，国家高层次人才特殊支持计划教学名师，教育部长江学者特
聘教授，财政部首批会计名家。曾任华夏银行、长城证券独立董事。现任中国人
民大学商学院财务与金融系教授、万华化学集团股份有限公司独立董事、同方股
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
份有限公司独立董事。
张锦，男，1969 年 12 月出生，博士，中国科学院院士、北京大学博雅讲席教
授、国家杰出青年基金获得者、教育部长江学者特聘教授、英国皇家化学学会会
士、中组部“万人计划”创新领军人才入选者、科技部重点研发计划项目负责人。
长期致力于碳纳米管等纳米碳材料的生长机理、表征技术和制备方法研究，在
Nature 和 Nat. Mater.等刊物发表论文 330 余篇，获授权专利 30 余项。
张锦教授荣获国家自然科学奖二等奖（两项）、全国优秀博士学位论文指导教
师、中国化学会青年化学奖、教育部“新世纪优秀人才资助计划”和北京大学“十
佳”导师等奖励。现任北京大学副校长、北京大学深圳研究生院院长，万华化学
集团股份有限公司独立董事。
李忠祥，男，1983 年 1 月出生，硕士，曾任万家基金管理有限公司风控经理、
万家共赢资产管理有限公司项目负责人、盛山资产管理有限公司业务董事，中泰
华信股权投资管理有限公司资产管理部总经理。现任上海杉泉投资管理有限公司
创始合伙人、董事长。
李忠祥先生拥有超过多年金融从业经验，曾任职于公募和私募基金，擅长宏
观经济分析和经济周期研究。专注于生物医药和大智能领域的股权投资，对重组
上市、兼并收购、定向增发等具备丰富经验。
作为万华化学的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
公司独立董事在出席董事会会议前，对董事会拟审议的议题，均能主动了解
并获取做出决策所需要的信息，并与相关人员沟通，为公司董事会做出科学决策
起到了积极作用。
席会议。
经过审慎研究了解，发挥每位独立董事的专长，在董事会上积极参与讨论并提出
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；公司在日常的工作
中，也为独立董事开展工作提供积极的配合。2022年度董事会所审议的议案均符
合公司发展的需要，得到董事会或股东大会的批准实施。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
《关于公司与关联方履行日常关联交易协议的议案》，我们予以事前认可并发表同
意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
《关于对子公司提供担保以及同意子公司间相互提供担保的议案》、《关于对公司
联营企业提供担保的议案》，我们发表了同意的独立意见。
《关于对子公司提供担保的议案》，我们发表了同意的独立意见。
截止 2022 年末，公司不存在违规对外担保事项及违规资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
公司最近一次实施的定向增发募集资金于 2017 年 1 月到位，募集资金项目已
于 2020 年实施完毕。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司于 2022 年 3 月 12 日召开了第八届董事会 2022 年第一次会议，
审议通过《关于制定<万华化学集团股份有限公司董事、监事津贴制度>的议案》。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高级管理人员薪酬考核发
放管理办法》、《公司董事、监事津贴制度》，根据年度目标和考核情况进行发放。
我们认为公司高级管理人员的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董
事、总经理及其他高管人员收入挂钩的激励约束机制。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年1月18日发布了《2021年年度业绩预增预告》,公司
于2022年3月9日发布了《2021年度业绩快报公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
经公司第八届董事会2022年第一次会议和2021年度股东大会审议通过，公司
聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计服务机构，
独立董事对聘任该事务所发表了事前认可的意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分
配方案》，以公司股权登记日总股本3,139,746,626股为基数，用可供股东分配的
利 润 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 25 元 现 金 红 利 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 利 润 总 额 为
上述分配方案已于2022年4月29日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司完成吸收合并烟台万华化工有限公司后，股东国丰投资、合成国际、中
诚投资、中凯信、德杰汇通做出了解决同业竞争、解决关联交易、股份限售、盈
利预测及补偿等承诺，上述承诺履行完毕。
根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(函)字(22)第
【Q00419】号《万华化学集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺
实现情况说明的专项说明报告》，2018-2021 年实现累计净利润 1,714,048.04 万元，
超过了承诺净利润 1,180,524.45 万元。本次重大资产重组承诺方无需做出业绩补
偿。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露工作，并进行了有效监督和核查，我
们认为：公司认真按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露规则》
等相关规定，对达到披露要求的公司重大事项均进行了及时披露，维护了公司及
全体股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水
平和风险防范能力。2022年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自
我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并
得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；2022年，公司内
部控制审计机构认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规
则》等法律法规和规范性文件的要求，召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履
行职责和义务，认真审议各项议案，为公司的可持续发展提供了保障。公司董事
会下设战略委员会、审计及合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司在
重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2022年我们严格按照相关法律、法规及公司制度的要
求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对
公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董
事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
我们认为，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效
的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提
供了良好的条件。
经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，有效监督公司内部控制规
范实施工作，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：武常岐、王化成、张锦、李忠祥
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
议案 8
万华化学集团股份有限公司关于支付审计机构报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司股东大会规则》、
《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6
号-支付会计师事务所报酬及其披露》和上交所《关于执行上市公司信息披露编报
规则和规范问答有关问题的通知》及其他有关规定，现将公司聘用会计师事务所
及支付报酬的有关情况予以说明，请审议：
一、2022 年度公司聘用的“德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）”系经
求。
二、公司支付 2022 年度审计机构审计费用履行了以下程序：根据公司董事会
和股东大会的聘用决定，与该公司签订了《审计业务约定书》。在约定书中确定了
支付的年度审计费用。
三、公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用情况：
公司与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）协定的审计收费标准是根据
国际惯例，按照其合伙人和项目组其他成员的实际工作时间以及应用的技术水平
与经验确定，2022 年度支付国内财务报表审计费用人民币 450 万元（含增值税），
支付内部控制审计费用 70 万元（含增值税）。
在德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）的审计过程中，发生的住宿费、
差旅费由审计机构自行承担。
四、公司未发现德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及该公司人员有任
何有损职业道德和质量控制的行动，未发现公司人员有任何影响或试图影响该所
审计独立性的行为，未发现公司人员从该项业务中获得任何不当利益。公司支付
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计费用情况将在年度报告中
向全体股东详细披露。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
议案 9
关于续聘“德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
”
为本公司审计服务机构的议案
各位股东及股东代表：
德勤华永会计师事务所作为全球布局的具有国际化背景的审计服务机构，在
世界范围内拥有良好的声誉和广泛影响，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
是德勤在中国大陆的成员所。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已接受公
司股东委托对公司实施了 2005 年至 2022 年度财务审计，对本公司生产经营及财
务状况有清晰认识，为继续推进公司国际化战略、加强审计监督，建议续聘德勤
华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年年度财务审计、内控审计服
务机构，聘用期一年。本公司将严格执行监管部门关于审计服务机构选用和聘任
的相关政策要求，并履行相关审批程序。
一、审计机构信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是
计师事务所有限公司，于 2012 年 9 月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙
企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路 222 号 30 楼。
德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监
会批准，获准从事 H 股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会
计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券
服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有
丰富的证券服务业务经验。
德勤华永首席合伙人为付建超先生，2022 年末合伙人人数为 225 人，从业人
员共 6,667 人，注册会计师共 1,149 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注
册会计师超过 250 人。
德勤华永 2021 年度经审计的业务收入总额为人民币 42 亿元，其中审计业务
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
收入为人民币 33 亿元，证券业务收入为人民币 7 亿元。德勤华永为 61 家上市公
司提供 2021 年年报审计服务，审计收费总额为人民币 2.8 亿元。德勤华永所提供
服务的上市公司中主要行业为制造业、金融业、信息传输、软件和信息技术服务
业、房地产业、交通运输业、仓储和邮政业。
德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币 2 亿元，符合相关规定。
德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。
近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易
所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。德勤华永曾受到行政处罚
一次，行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员
受到行政监管措施各一次；一名 2021 年已离职的前员工，因个人行为于 2022 年
受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规
定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。
二、项目信息
项目合伙人赵海舟，自 2001 年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资
本市场相关的专业服务工作，2007 年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执
业会员。赵海舟先生从事审计专业服务逾 21 年，曾为多家上市企业提供审计专业
服务，具备相应专业胜任能力。赵海舟先生近三年签署的上市公司审计报告共 4
份。赵海舟先生自 2020 年开始为万华化学集团股份有限公司提供审计专业服务。
质量控制复核人祝小兰女士自 1991 年加入德勤华永，长期从事审计及与资本
市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会
资深会员。祝小兰女士曾任中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会专
职委员，现任上海证券交易所第一届科创板股票上市委员会委员，从事证券服务
业务超过 27 年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注
册会计师，具备相应专业胜任能力。
签字注册会计师谢巍先生自 2011 年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及
与资本市场相关的专业服务工作，2013 年注册为注册会计师，现为中国注册会计
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
师执业会员。谢巍先生近三年签署的上市公司审计报告共 2 份。谢巍先生自 2021
年开始为万华化学集团股份有限公司提供审计专业服务。
以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管
理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪
律处分。
德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在
可能影响独立性的情形。
万华化学集团股份有限公司 2022 年财务报告审计费用为人民币 450 万元，内
部控制有效性审计费用为人民币 70 万元。审计收费系按照德勤华永提供审计服务
所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服
务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平
等分别确定。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
议案 10
关于万华化学集团股份有限公司与关联方
履行日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，万华化学集团股份有限
公司（以下简称“公司”
“本公司”或“万华化学”）对 2022 年度与关联方进行的
日常关联交易进行了总结，并对 2023 年度仍按现有协议以及新增协议执行有关交
易的内容列示如下，请审议。
一、关联交易概述
及土地租赁等业务，2022年实际发生的主要关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易类别 关联交易方 2022 预计金额 2022 实际发生金额
林德气体(烟台)有限公司 85,000 91,970
烟台万华氯碱有限责任公司 650 852
向关联人购买原材料
冰轮环境技术股份有限公司 784 47
小计 86,434 92,869
林德气体(烟台)有限公司 74,000 79,871
万华禾香生态科技股份有限公司 87,500 30,956
向关联人销售产品、商品 泰和新材集团股份有限公司 37,000 21,093
冰轮环境技术股份有限公司 210 146
小计 198,710 132,066
烟台港万华工业园码头有限公司 245 247
向关联人提供劳务 万华实业集团有限公司 580
小计 825 247
烟台港万华工业园码头有限公司 57,240 42,620
接受关联人提供的劳务 烟台万华氯碱有限责任公司 300 267
小计 57,540 42,887
万华实业集团有限公司 700 691
承租关联方出租的土地、房屋
小计 700 691
林德气体(烟台)有限公司 320 277
向关联方出租土地、房屋、管
泰和新材集团股份有限公司 235 235
廊
小计 555 512
合计 344,764 269,272
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
及土地租赁等业务，2023年预计发生的关联交易如下：
单位：万元
本年年初至 2 本次预计金
月末与关联 额与上年实
本次预计 占同类业务 上年实际 占同类业
关联交易类别 关联交易方 人累计已发 际发生金额
金额 比例（%） 发生金额 务比例（%）
生的交易金 差异较大的
额 原因
烟台万华氯碱有限责任公司 900 0.01% - 852 0.01%
向关联人购买原
冰轮环境技术股份有限公司 2,500 0.02% - 47 0.00%
材料
小计 3,400 / - 899 /
万华禾香生态科技股份有限公司 105,000 0.60% 4,520 30,956 0.19%
泰和新材集团股份有限公司 60,000 0.34% 5,284 21,093 0.13%
向关联人销售产 冰轮环境技术股份有限公司 210 0.00% 29 146 0.00%
品、商品 万华晟达(山东)交通科技有限公司 9,175 0.05% 58 676 0.00%
河海新能源发展（烟台）有限公司 5,100 0.03% - 5 0.00%
小计 179,485 / 9,891 52,876 /
烟台港万华工业园码头有限公司 250 2.69% - 247 2.66%
向关联人提供劳 万华实业集团有限公司 1,200 12.91% 559 - 0.00%
务 河海新能源发展（烟台）有限公司 300 3.23% - 184 1.98%
小计 1,750 / 559 431 /
烟台港万华工业园码头有限公司 46,140 0.29% 6,140 42,620 0.30%
接受关联人提供
烟台万华氯碱有限责任公司 300 0.42% 46 267 0.37%
的劳务
小计 46,440 / 6,186 42,887 /
承租关联方出租 万华实业集团有限公司 700 12.00% - 691 11.85%
的土地、房屋 小计 700 / - 691 /
向关联方出租土 泰和新材集团股份有限公司 350 0.97% - 235 0.65%
地、房屋 小计 350 / - 235 /
合计 232,125 / 16,636 98,019 /
二、关联方介绍和关联关系
关联关系：同受国丰集团控制
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路 77 号 26 层
法定代表人：李云生
注册资本： 140,000 万元人民币
企业类型：有限责任公司（中外合资）
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
经营范围：制鞋材料、钢材、木材、水泥、普通机械及配件、日用百货、日
用杂品(不含鞭炮)、五金交电、装饰材料、洗涤剂、电瓶用液、煤炭的批发，场
地、设备、设施租赁、仓储服务；以自有资金对煤炭、煤化工、节能建材、生态
板行业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）。
关联关系：关联自然人担任董事
注册地址：北京市昌平区科技园星火街 5 号
法定代表人：郭兴田
注册资本： 20,000 万元人民币
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
经营范围：制造农作物秸秆生态板、生态粘合剂及设备、木工机械设备；技
术开发；销售自产产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家
具、建筑材料、装饰材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
关联关系：联营公司（公司全资子公司烟台新源投资有限公司持有烟台万华
氯碱有限责任公司20%股权，公司有高管在烟台万华氯碱有限责任公司担任董事）
注册地址：山东省烟台市芝罘区化工路51号
法定代表人：石敏
注册资本：4,400万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：氢氧化钠、氢氧化钠溶液、盐酸、次氯酸钠溶液、丙酮、硫酸等
的销售；食品添加剂、工业盐的销售；蒸汽、纯水、磷酸铁锂的生产与销售；自
有场地、房屋、设备的租赁；货物与技术进出口业务。
关联关系：联营公司（公司持有烟台港万华工业园码头有限公司 50%股权，公
司有高管在烟台港万华工业园码头有限公司担任董事长）
注册地址：烟台开发区大季家西港区内
法定代表人：李立民
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
注册资本：119,800 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：货物装卸、仓储（不含危险品），国际货运代理。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：同受国丰集团控制
注册地址：烟台市芝罘区冰轮路 1 号
法定代表人：李增群
注册资本：74,583.7804 万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：人工环境技术、超净排放技术、制冷空调、压缩机技术、锅炉供
暖替代技术、能源综合利用技术、环保节能技术、压力容器及换热技术研发；以
上技术范围内设备、电气设备及零部件的制造、销售、服务（凭生产许可证经营）；
以上技术范围内成套工程的设计、咨询、安装调试及技术服务；许可范围内的进
出口业务、对外承包工程；钢结构设计制作安装、防腐保温工程；房屋租赁。
关联关系：同受国丰集团控制
注册地址：烟台经济技术开发区黑龙江路 10 号
法定代表人：宋西全
注册资本：86,293.4983 万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：氨纶、芳纶系列产品的制造、销售、技术转让、技术咨询和服务；
纺织品、日用百货、金属材料、建筑材料、化工产品(不含化学危险品）的批发、
零售；备案范围进出口业务。
关联关系：联营公司（公司持有河海新能源发展（烟台）有限公司 49%股权，
公司有高管在其母公司担任董事）
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区重庆大街 59 号
法定代表人：王光英
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
注册资本：60,000 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；
碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；合同能源管理；节能管理服务；供
冷服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售。
（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；特种设备安
装改造修理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。
（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
关联关系：联营公司（公司持有万华晟达(山东)交通科技有限公司 40%股权，
公司有高管在万华晟达(山东)交通科技有限公司担任董事）
注册地址：山东省烟台市经济技术开发区开封路 6 号内 3 号
法定代表人：王石兵
注册资本：10,000 万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；新材料技术研发；工程管理服务；建筑工程用机械制造；建筑工
程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；机械设备销售；机械设备租赁；机械
电气设备制造；新材料技术推广服务；建筑砌块制造；建筑砌块销售；普通机械
设备安装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑
材料销售；轻质建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；固体废物治理；
非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属制品研发；金属制品销售。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工
程设计；建设工程施工；建设工程监理；城市建筑垃圾处置（清运）；特种设备安
装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。
三、交易的主要内容和定价政策
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双方本着公平、公正、合理的原则签订租赁合同。
销售 PM 产品，公司与其之间本着长期合作、平等互惠的定价原则签订供货合同，
合同中价格执行以双方确认的订单中的约定为准。
烧碱产品，采购其水、电、蒸汽并接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠
的原则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
华工业园码头有限公司在港区内为公司提供货物装卸、仓储服务。公司与其本着
长期合作、平等互惠的定价原则签订采购合同，合同中价格执行以双方确认的订
单中的约定为准。
MDI 产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的订单中的
约定为准。
PM 产品，向其采购备品备件并接受劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原
则，定价以双方确认的订单中的约定为准。
销售产品、提供劳务。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确
认的订单中的约定为准。
其销售 MDI 产品。公司与其本着长期合作、平等互惠的原则，定价以双方确认的
订单中的约定为准。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响
为了保证公司能够正常、持续的生产经营，公司与万华实业之间发生的土地
及房屋租赁等关联交易，均为受地域的限制，发生关联交易不可避免。
公司与万华禾香生态科技股份有限公司、烟台港万华工业园码头有限公司、
烟台万华氯碱有限责任公司、泰和新材集团股份有限公司、冰轮环境技术股份有
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
限公司、河海新能源发展（烟台）有限公司以及万华晟达(山东)交通科技有限公
司之间的关联交易属于正常的产品购销业务，只要其持续经营，与其发生关联交
易是不可避免的。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前审议了该项议案，认为该议案没有损害中小股东利益，同
意将该议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
本项议案关联董事（廖增太、寇光武、华卫琦、郭兴田、荣锋、陈殿欣、王
清春）已回避表决，需提交股东大会审议，股东大会审议时控股股东烟台国丰投
资控股集团有限公司，以及股东烟台中诚投资股份有限公司、宁波市中凯信创业
投资股份有限公司需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案 11
关于对子公司提供担保及
子公司间相互提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司子公司业务增长、项目建设等资金需求，确保其取得银行信贷资
金以及开展正常业务，公司拟对子公司提供最高额为 1,017 亿元人民币（或等值
外币）的连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为 70 亿元人民币
（或等值外币）的连带责任保证担保。
一、公司对子公司担保余额情况
经公司 2021 年年度股东大会（具体内容见公司“临 2022-32 号”2021 年年度
股东大会决议公告）、2022 年第一次临时股东大会（具体内容见公司“临 2022-61
号”2022 年第一次临时股东大会决议公告）审议批准，公司为子公司提供合计总
额不超过 1,021.50 亿元人民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截至 2023
年 2 月 28 日，公司为子公司提供的合同担保金额折合人民币为 699.66 亿元，具
体担保余额情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元
被担保人名称 最高担保金额 合同担保金额 实际担保金额
万华化学（新加坡）有限公司及其全资子公司
万华化学国际有限公司
万华化学（烟台）销售有限公司 2,000,000.00 1,960,000.00 1,959,138.00
万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 250,000.00 154,000.00 140,000.00
万华化学（烟台）石化有限公司 2,500,000.00 1,438,900.00 1,076,870.00
万华化学（宁波）有限公司 400,000.00 340,000.00 340,000.00
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 50,000.00 34,000.00 34,000.00
万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司 50,000.00 50,000.00 7,000.00
万华化学（广东）有限公司 30,000.00 - -
万华化学集团物资有限公司 100,000.00 60,000.00 11,261.01
BorsodChem Zrt.及其全资子公司
万华化学（匈牙利）控股有限公司 800,000.00 566,292.00 375,522.88
万华国际控股有限公司
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
万华化学（四川）有限公司
万华化学（四川）电池材料科技有限公司 350,000.00 181,360.00 91,800.00
四川万陆实业有限公司
万华化学集团电子材料有限公司 20,000.00 - -
万华化学（福建）有限公司及其控股子公司
万融新材料（福建）有限公司
万华化学集团石化销售有限公司 500,000.00 - -
万华化学（蓬莱）有限公司 350,000.00 - -
融华置业（福清）有限责任公司 60,000.00 - -
万华化学（烟台）电池材料科技有限公司 35,000.00 - -
烟台万陆实业有限公司 20,000.00 - -
合计 10,215,000.00 6,996,566.00 5,095,203.25
二、子公司间相互担保余额情况
经公司 2021 年年度股东大会（具体内容见公司“临 2022-32 号”2021 年年度
股东大会决议公告）审议批准，公司同意子公司间相互可提供最高额为 50 亿元人
民币（或等值外币）的连带责任保证担保。截止 2023 年 2 月 28 日, 该最高额担
保具体使用情况如下（外币折算为人民币）：
单位：万元
担保方 被担保方 最高担保金额 合同担保金额 实际担保金额
万华化学（宁波）有限 万华化学（宁波）能源贸
公司 易有限公司
合计 500,000.00 200,000.00 100,000.00
三、此次担保情况概述
公司子公司因经营发展需要，需要公司为其申请银行贷款授信以及开展正常
业务提供信用支持，根据公司 2022 年最高额担保实际使用情况及未来融资计划和
业务需求，公司计划对子公司提供最高额为 1,017 亿元人民币（或等值外币）的
连带责任保证担保并拟同意子公司间相互可提供最高额为 70 亿元人民币（或等值
外币）的连带责任保证担保。
（一）公司对子公司担保明细如下：
单位：万元
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被担保人名称 最高担保金额
万华化学（新加坡）有限公司及其子公司
万华化学国际有限公司
万华化学（烟台）销售有限公司 2,500,000.00
万华化学（烟台）氯碱热电有限公司 180,000.00
万华化学（烟台）石化有限公司
万华化学集团石化销售有限公司
万华化学（宁波）有限公司 460,000.00
万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
万华化学集团物资有限公司
万华化学集团能源有限公司 170,000.00
万华化学集团电子材料有限公司
BorsodChem Zrt.及其子公司
万华化学（匈牙利）控股有限公司 800,000.00
万华国际控股有限公司
万华化学（四川）有限公司
万华化学（四川）销售有限公司
万华化学（福建）有限公司及其子公司
万融新材料（福建）有限公司及其子公司
万华化学（蓬莱）有限公司 100,000.00
万华化学集团电池科技有限公司
万华化学（四川）电池材料科技有限公司
万华化学（烟台）电池材料科技有限公司 200,000.00
四川万陆实业有限公司
烟台万陆实业有限公司
万华化学（宁夏）有限公司 40,000.00
合计 10,170,000.00
备注：对控股子公司的担保以其出具反担保措施为先决条件。
（二）子公司间担保明细如下：
单位：万元
担保方 被担保方 最高担保金额
万华化学（宁波）有限公司 万华化学（宁波）能源贸易有限公司 500,000.00
万华化学（福建）有限公司 万华化学（福建）有限公司子公司 200,000.00
合计 700,000.00
备注：对控股子公司的担保以其出具反担保措施为先决条件。
四、被担保人基本情况
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
（一）被担保人基本情况如下：
月 13 日成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商
务咨询服务等，公司注册资本金 4,000 万美元。截至 2022 年 12 月 31 日公司总资
产 345,945 万美元，总负债 306,964 万美元（其中银行贷款总额 23,451 万美元，
流动负债总额 238,657 万美元），净资产 38,981 万美元。2022 年全年实现营业收
入 1,206,450 万美元，净利润 11,141 万美元。
成立，公司主营以化工产品为主的国际贸易经营收集商业信息等，公司注册资本
金 100 万美元。截至 2022 年 12 月 31 日公司总资产 108,396 万美元，
总负债 108,160
万美元（其中银行贷款总额 31,978 万美元，流动负债总额 108,160 万美元），净
资产 236 万美元。2022 年全年实现营业收入 0 万美元，净利润-457 万美元。
月 15 日成立，公司主营化工产品（不含许可类化工产品）、合成材料、塑料制品、
新型陶瓷材料、高性能有色金属及合金材料、石墨及碳素制品、电子专用材料、
食品添加剂、机械设备、耐火材料、煤炭及制品、建筑材料的销售，危险化学品
经营，货物与技术进出口，公司注册资本金 2,200 万元。截至 2022 年 12 月 31 日
公司总资产 1,448,006 万元，总负债 1,434,124 万元（其中银行贷款总额 279,131
万元，流动负债总额 1,434,121 万元）
，净资产 13,882 万元。2022 年全年实现营
业收入 4,617,802 万元，净利润 2,021 万元。
年 1 月 28 日成立，公司主营生产氢氧化钠、氢氧化钠溶液、氯、氢、盐酸、次氯
酸溶液，热电工程施工，生产蒸汽、工业用水、食品添加剂，水处理工程施工，
货物、技术进出口，公司注册资本金 40,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公
司总资产 442,378 万元，总负债 202,783 万元（其中银行贷款总额 0 万元，流动
负债总额 180,783 万元），净资产 239,595 万元。2022 年全年实现营业收入 606,452
万元，净利润 87,095 万元。
月 20 日成立，公司主营危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进
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出口；化工产品生产(不含许可类化工产品)；基础化学原料制造(不含危险化学品
等许可类化学品的制造)；专用化学产品制造(不含危险化学品)；合成材料制造(不
含危险化学品)；塑料制品制造；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学
产品销售(不含危险化学品)；煤炭及制品销售；工程塑料及合成树脂销售；高性
能纤维及复合材料销售；石油制品销售(不含危险化学品)；炼油、化工生产专用
设备销售；建筑材料销售；机械设备销售；新型催化材料及助剂销售；非金属矿
及制品销售；成品油批发(不含危险化学品)。公司注册资本金 205,000 万元，截
至 2022 年 12 月 31 日公司总资产 2,523,101 万元，总负债 1,831,274 万元（其中
银行贷款总额 1,093,896 万元，流动负债总额 1,328,803 万元），净资产 691,827
万元。2022 年全年实现营业收入 3,993,504 万元，净利润-110,621 万元。
月 25 日成立，公司主营化工产品、专用化学品等产品销售及货物进出口，公司注
册资本金 15,000 万美元。截至 2022 年 12 月 31 日公司总资产 223,434 万元，总
负债 127,319 万元（其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 127,319 万元），净
资产 96,115 万元。2022 年全年实现营业收入 2,921,981 万元，净利润 1,564 万元。
气体和氮气混合物、苯、甲醇、氯苯、苯胺、1,6-己二胺、硫酸、氢氧化钠、硝
酸的批发；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品、化工原料及产品的开发、批发；
化工技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口；水性聚合物树脂及其助剂、
钢材的批发，公司注册资本金 93,600 万元。截至 2022 年 12 月 31 日公司总资产
负债总额 1,004,125 万元），净资产 1,093,997 万元。2022 年全年实现营业收入
年 6 月 27 日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品的制造、加工及销售，货物、技
术的进出口，公司注册资本金 7,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日公司总资产
万元）
，净资产 79,532 万元。2022 年全年实现营业收入 275,336 万元，净利润 51,848
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
万元。
年 3 月 11 日成立，公司主营聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售；自
营或代理商品和技术的进出口业务，国家限定或禁止公司经营的除外，公司注册
资本金 15,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 113,543 万元，总负
债 68,481 万元（其中银行贷款总额 34,026 万元，流动负债总额 68,009 万元），
净资产 45,062 万元。2022 年全年实现营业收入 266,040 万元，净利润 18,277 万
元。
备、仪器仪表、消防器材、劳保用品、五金交电、金属材料、非金属制品、建筑
材料、防腐防火保温材料、电子产品、汽车、包装材料的销售，货物、技术进出
口，招标代理服务，商务信息咨询，机械设备、电气设备的技术开发、技术咨询、
技术服务，仓储服务（不含危险品），物流信息咨询，计算机网络技术开发、技术
服务，公司注册资本金 6,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日公司总资产 912,149
万元，总负债 904,652 万元（其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 904,652
万元）
，净资产 7,497 万元。2022 年全年实现营业收入 1,455,045 万元，净利润
月 20 日成立，公司主营电力供应，热力生产和供应，自来水生产和供应，售电服
务，节能技术开发、咨询、推广服务，合同能源管理，污水处理，公司注册资本
金 21,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日公司总资产 21,524 万元，总负债 24 万
元（其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 24 万元），净资产 21,500 万元。2022
年全年实现营业收入 1,397 万元，净利润 251 万元。
年 2 月 18 日成立，公司主营一般项目：电子专用材料制造；专用设备制造(不含
许可类专业设备制造)、超导材料制造；超导材料销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口，公司注册
资本金 20,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日公司总资产 72,506 万元，总负债 53,669
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
万元（其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 53,125 万元），净资产 18,837 万
元。2022 年全年实现营业收入 7 万元，净利润-753 万元。
产品、PVC、烧碱、盐酸等化工产品的开发、生产和销售；电力的生产和销售；天
然气的销售；土地房屋租赁、技术、咨询服务等，公司注册资本金 5,485 万欧元。
截至 2022 年 12 月 31 日公司总资产 336,177 万欧元，总负债 126,716 万欧元（其
中银行贷款总额 28,550 万欧元，流动负债总额 107,191 万欧元），净资产 209,461
万欧元。2022 年全年实现营业收入 341,151 万欧元，净利润 22,214 万欧元。
年 5 月 19 日成立，公司主营聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发，技术、
咨询服务，境外投资管理等，公司注册资本金 437 万欧元。截至 2022 年 12 月 31
日公司总资产 20,025 万欧元，总负债 4,868 万欧元（其中银行贷款总额 4,627 万
欧元，流动负债总额 4,868 万欧元），净资产 15,157 万欧元。2022 年全年实现营
业收入 1,489 万欧元，净利润 501 万欧元。
日成立，公司主营控股投资与资产管理，公司注册资本金 26,832 万欧元。截至 2022
年 12 月 31 日公司总资产 34,418 万欧元，总负债 7,594 万欧元（其中银行贷款总
额 0 万欧元，流动负债总额 7,594 万欧元），净资产 26,824 万欧元。2022 年全年
实现营业收入 0 万欧元，净利润 8 万欧元。
以及技术服务推广等，公司注册资本金 220,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日公
司总资产 712,771 万元，总负债 538,625 万元（其中银行贷款总额 91,879 万元,
流动负债总额 430,241 万元），净资产 174,146 万元。2022 年全年实现营业收入
化品)、化工产品(不含危化品)、煤炭、工业盐、建筑材料的销售及相关技术咨询
服务，货物与技术进出口，公司注册资本金 200 万元。截至 2022 年 12 月 31 日公
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
司总资产 13,582 万元，总负债 11,895 万元（其中银行贷款总额 0 万元，流动负
债总额 11,895 万元），净资产 1,687 万元。2022 年全年实现营业收入 45,399 万元，
净利润 676 万元。
等，公司注册资本金 518,436 万元。截至 2022 年 12 月 31 日公司总资产 1,048,464
万元，总负债 715,159 万元(其中银行贷款总额 100,988 万元，流动负债 615,361
万元)，净资产 333,305 万元。2022 年全年实现营业收入 314,002 万元，净利润
-44,712 万元。
月 31 日成立，公司主营新材料技术推广、化工产品销售、化工产品生产等，公司
注册资本金 300,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日公司总资产 151,237 万元，总
负债 2,721 万元(其中银行贷款总额 0 万元，流动负债 2,721 万元)，净资产 148,516
万元。2022 年全年实现营业收入 9 万元，净利润 2,549 万元。
售、合成材料制造与销售、新材料技术研发、货物进出口等。公司注册资本金
万元(其中银行贷款总额 0 万元，流动负债 51,779 万元)，净资产 99,753 万元。
用材料制造、销售；化工产品销售；高纯元素及化合物销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口，公
司注册资本金 180,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 67,542 万元，
总负债 18,727 万元(其中银行贷款总额 0 万元，流动负债 18,727 万元)，净资产
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
原料制造，化工产品销售以及货物和技术进出口等，公司注册资本金 100,000 万
元。截至 2022 年 12 月 31 日公司总资产 95,597 万元，总负债 65,655 万元(其中
银行贷款总额 0 万元，流动负债 65,655 万元)，净资产 29,942 万元。2022 年全年
实现营业收入 155 万元，净利润-58 万元。
于 2014 年 7 月 21 日成立，公司主营电子专用材料的研发、制造和销售，石墨及
碳素制品的制造及销售，资源再生利用技术研发，基础化学原料制造，化工产品
销售，技术服务等，公司注册资本金 20,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日公司
总资产 38,335 万元，总负债 17,309 万元(其中银行贷款总额 0 万元，流动负债
润-2,324 万元。
日成立，公司主营基础化学原料制造；合成材料制造；化工产品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；货
物进出口；技术进出口；进出口代理，公司注册资本金 40,000 万元。截至 2022
年 12 月 31 日公司总资产 22,618 万元，总负债 2,310 万元(其中银行贷款总额 0
万元，流动负债 2,310 万元)，净资产 20,308 万元。2022 年全年实现营业收入 8,063
万元，净利润 308 万元。
成立，公司主营非居住房地产租赁、基础化学原料制造、化工产品销售、技术服
务等，公司注册资本金 10,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日公司总资产 10,010
万元，总负债 12 万元(其中银行贷款总额 0 万元，流动负债 12 万元)，净资产 9,998
万元。2022 年全年实现营业收入 0 万元，净利润-2 万元。
专用化学产品制造；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售；
专用化学产品销售，公司注册资本金 10,000 万元。截至 2022 年 12 月 31 日公司
总资产 8,521 万元，总负债 512 万元(其中银行贷款总额 0 万元，流动负债 512 万
元)，净资产 8,009 万元。2022 年全年实现营业收入 3 万元，净利润 9 万元。
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
（二）上述被担保人均为我公司子公司,具体关系如下：
五、担保协议的主要内容
上述担保均为连带责任信用担保，无以资产等为标的的担保，对控股子公司
的担保以其出具反担保措施为先决条件。
六、董事会意见
被担保方为公司子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够
提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围
之内，故公司董事会同意上述担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 2 月 28 日，公司对子公司担保余额情况：合同担保金额折合人
民币 6,996,566 万元，实际担保金额折合人民币 5,095,203.25 万元。
截至 2023 年 2 月 28 日，子公司间相互担保余额情况：合同担保金额折合人
民币 200,000 万元，实际担保金额折合人民币 100,000 万元。
截至 2023 年 2 月 28 日，公司对联营企业烟台港万华工业园码头有限公司担
保余额情况：合同担保金额折合人民币 50,000 万元，实际担保金额折合人民币
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
截至 2023 年 2 月 28 日，公司对联营企业福建省东南电化股份有限公司担保
余额情况：合同担保金额折合人民币 140,000 万元，实际担保金额折合人民币
截至 2023 年 2 月 28 日，公司未发生逾期担保。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案 12
关于申请非金融企业债务融资工具（DFI）到期继续注册的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会2021年第一次会议及2020年年度股东大会审议通过，公
司向中国银行间市场交易商协会统一注册非金融企业债务融资工具（DFI），该DFI
额度将于2023年6月10日到期。为了拓宽融资渠道，提高发行效率，满足公司资金
需求，申请继续向中国银行间市场交易商协会统一注册非金融企业债务融资工具
（DFI）,具体内容如下：
融资券、短期融资券、中期票据等。
交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行。
资者除外）。
申请授权公司管理层办理与发行有关的相关事宜，包括但不限于如下事项：
相关申报、注册手续等；
案等相关事项进行相应调整；
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
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议案 13
关于修订公司对外担保管理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步加强公司担保管理，规范担保行为，防范经营风险，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际，制定《万华化学集团股份
有限公司担保管理办法》，本办法自公司股东大会审议通过之日起执行，原《万华
化学集团股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。
请各位股东及股东代表审议。
附：万华化学集团股份有限公司担保管理办法
万华化学集团股份有限公司董事会
附：
万华化学集团股份有限公司
担保管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”）担保
管理，规范担保行为，防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于万华化学集团股份有限公司及其全资子公司、控股子公
司和拥有实际控制权的参股公司（以下简称“下属子公司”）。
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
本办法所称担保是指公司及下属子公司通过保证、抵押、质押、留置和定金
等形式作为担保人按照公平、自愿、互利的原则，以第三人的身份为债务人对于
债权人（担保受益人）所负的债务，当债务人不履行债务时，依照法律规定和合
同协议承担相应法律责任的行为。
第三条 担保管理应遵循以下原则：
（一） 主体明确、权责清晰：各公司是提供担保行为的责任主体；集团母公
司负责规范和指导集团内企业的担保管理工作。
（二） 严格程序、审慎决策：各公司要严格履行担保决策程序，对被担保企
业需具备的条件进行审查，对担保项目进行分析论证和风险评估，并采取相应的
风险防范措施。
（三） 依法合规、规范运作：各公司要严格执行有关政策法规，规范担保工
作程序，确保担保行为合法规范、风险可控。
第二章 担保与反担保要求
第四条 公司不得为无产权关系的企业提供担保；不为个人提供担保；不为高
风险投资项目（包括任何形式的委托理财、买卖股票、期货、期权等）以及不符
合国家产业政策的项目提供担保。
第五条 公司为控股子公司超出资比例提供担保，被担保企业或其他股东原则
上应提供合法有效的反担保；为参股公司担保，被担保企业必须同时提供反担保。
上述反担保应依据风险程度和被担保企业的财务状况、履约能力等确定反担保方
式。在被担保企业确定提供反担保后，方可与债权人签署担保合同。反担保合同
和担保合同的签订、履行等工作应当符合相关法律、法规规定。
第六条 下列国有资产不得设置抵押和质押担保：
（一） 未按规定办理国家出资企业产权登记证（表）的；
（二） 依法被查封、扣押、监管的资产；
（三） 所有权、使用权不明或者有争议的资产；
（四） 依法不得抵押或质押的其他国有资产。
第七条 被担保企业应具备以下条件：
（一） 具有企业法人资格，能独立承担民事责任；
（二） 独立核算、自负盈亏，拥有健全的管理机构和财务制度；
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
（三） 具备持续盈利能力（具备可持续发展能力），或有利于企业新旧动能
转换、高质量发展；
（四） 具有清偿债务能力；
（五） 无逃废银行债务或拖欠贷款本息等不良信用记录；
（六） 无重大经济纠纷或经济案件；
（七） 最近 1 个会计年度资产负债率原则上不高于 70%(控股企业除外)；
（八） 贷款项目符合国家产业政策及主导产业发展规划；
（九） 其他条件。
第三章 担保程序及要求
第八条 被担保企业申请担保，应根据风险防范的需要提供有关文件资料：
（一） 担保申请书，包括担保事项内容、担保方式、担保期限等相关情况；
（二） 公司章程、营业执照复印件；
（三） 企业法定代表人的身份证明复印件；
（四） 社会中介机构审计的企业近 3 年和最近一期的财务报告；参股企业还
需提供企业征信报告；
（五） 政府有关部门或单位出具的被担保项目审批文件（如有）；
（六） 有反担保的提供反担保有关文件；
（七） 被担保项目主债务合同及其他有关文件。
第九条 公司办理担保事项应包括但不限于履行以下程序：
（一） 财务部组织审查被担保企业提供资料的真实性、合法性，调查担保项
目和被担保企业资信状况，对担保事项进行风险评估，提出初审意见，并征求董
事会秘书处、法务等有关意见；经初审及咨询意见后，财务部形成具体担保议案，
并上报董事会秘书；
（二） 重大对外担保事项应由社会中介机构出具法律意见书；
（三） 董事会决策批准，须经股东大会审议的，提请股东大会审批；监事会
发表意见；
（四） 须经股东大会审议的担保事项，由股东大会决策批准。
第十条 公司担保的决策程序依照《公司章程》中对董事会、股东大会的审批
权限和有关规定办理，未经审批，不得办理担保；在董事会、股东大会审批的担
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
保限额内办理相关担保，不得超限额。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30％以后提供的任何担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 证券交易所或章程规定的其他担保。
第十一条 严格按照《上市规则》、
《公司章程》的有关规定，认真履行对外担
保情况的信息披露义务，按规定向外部审计提供公司对外担保事项。
第四章 担保日常管理
第十二条 财务部是公司担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评估、
担保合同的审核、后续管理及担保档案管理等工作。财务部应妥善管理担保合同
及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证
存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦
发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和监事会报
告。
第十三条 财务部应及时将担保的相关资料提供给董事会秘书处备案，董事会
秘书处负责及时履行相关的信息披露义务。
第十四条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
第五章 对外担保的信息披露
第十五条 公司担保信息的披露工作由董事会秘书处负责，具体按照《公司章
程》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执行。
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
第十六条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者
被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以
披露。
第六章 担保事后追偿和处置
第十七条 公司相关责任人违反本办法的规定，公司视情节轻重给予相关责任
人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司对在
担保业务中出现重大决策失误、未履行集体审批程序、未及时上报董事会和股东
大会审批、不按制度规定管理担保业务的部门和人员，将严格追究相应责任。
第七章 附则
第十八条 本办法没有规定的或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
本办法自公司股东大会审议通过之日起执行，原《万华化学对外担保管理制
度》同时废止。
万华化学集团股份有限公司
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
议案 14
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司可持续发展需要，提升公司环境、社会及治理水平，公司拟对《公
司章程》相关条款进行修改、补充和完善：
一、公司章程第 119 条原为：
“第 119 条 公司董事会下设战略、审计及合规管理、提名、薪酬与考核等专
门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计及合规管理委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及合规管理
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
现修改为：
“第 119 条 公司董事会下设战略委员会，审计及合规管理委员会，提名委员
会，薪酬与考核委员会，环境、社会及治理委员会（“ESG 委员会”）。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计及合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计及合规管理委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。”
二、新增公司章程第 124 条：
“第 124 条 环境、社会及治理委员会（“ESG 委员会”）的主要职责是：
增加上述内容后，后续条款序号依次顺延。
除上述条款修改及条款序号顺延调整外，公司章程其他条款保持不变。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
议案 15
万华化学集团股份有限公司
监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
万华化学集团股份有限公司（以下简称“ 公司”）第八届监事会成员任期即
将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本届监事会需进行换届选
举。现根据控股股东烟台国丰投资控股集团有限公司推荐，提名刘志军先生为公
司第九届监事会股东代表监事候选人，股东大会表决通过后与公司职工代表大会
选举产生的职工监事组成公司第九届监事会。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司监事会
附：候选人简历
刘志军，男，1980 年 6 月出生，中共党员，大学本科学历。2003 年 7 月至 2019
年 2 月期间，历任龙口经济开发区经贸局任外资科科员，龙口市委宣传部新闻科
科员；烟台市国资委宣传与群众工作科、规划科科员、规划发展与企业分配科副
主任科员，规划发展科副主任科员、副科长；东方电子集团有限公司、山东莱动
内燃机有限公司、烟台市公交集团有限公司监事会监事（正科级），烟台市审计局
任正科级干部。2019 年 3 月至 2020 年 6 月，担任烟台国丰投资控股集团有限公司
股权管理部部长；2020 年 6 月至今，担任烟台国丰投资控股集团有限公司党委委
员、副总经理。2019 年 5 月至今，担任万华化学集团股份有限公司监事。
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
议案 16
万华化学集团股份有限公司
董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
万华化学集团股份有限公司第八届董事会成员系经公司 2020 年 4 月 27 日召
开的 2019 年度股东大会选举产生的，本届董事会任期即将到期。根据《公司法》、
《证券法》和本公司《公司章程》的有关规定，本届董事会需进行换届选举，如
下是公司第八届董事会提名委员会 2023 年第一次会议对第九届董事会候选人的提
名情况：
一、提名廖增太先生、寇光武先生、华卫琦先生、荣锋先生、陈殿欣女士、
王清春先生、郭兴田先生为第九届董事会董事候选人；
二、提名武常岐先生、王化成先生、马玉国先生、李忠祥先生为第九届董事
会独立董事候选人。
根据上述提名，共计提名了十一人为公司第九届董事会的候选人（公司第九
届董事会候选人简历附后）。
请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
附件：公司第九届董事会候选人简介
廖增太，男，1963 年 4 月出生，硕士，高级工程师，国务院特殊津贴专家，
第十四届全国人大代表。曾任烟台合成革总厂技术科设计员、MDI 分厂设备动力
科副科长、二期工程技术组组长、厂长助理、副厂长，烟台万华聚氨酯股份有限
公司总工程师、副总经理，宁波万华聚氨酯有限公司总经理，万华实业集团有限
公司党委书记、董事长，万华化学集团股份有限公司总裁。
现任万华化学集团股份有限公司党委书记、董事长。
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
廖增太先生 2021 年获“全国优秀共产党员”荣誉称号；2013 年获“山东省
优秀企业家”称号；2007 年 12 月获得国家科技进步一等奖第二位，山东省“富
民兴鲁”劳动奖章；2006 年 10 月获得中国石油和化学工业协会科技进步特等奖
第二位；2005 年 5 月获全国劳动模范称号。
寇光武，男，1966年2月出生，硕士、正高级会计师；曾任烟台万华合成革集
团公司财务部成本科副科长、科长、财务部部长助理、副部长，烟台万华聚氨酯
股份有限公司总会计师、副总经理、董事会秘书、常务副总裁。
现任万华化学集团股份有限公司董事、总裁。
华卫琦，男，1972 年 3 月出生，化工专业博士，MBA，并先后入选中组部国家
“万人计划”领军人才、泰山产业领军人才，享受国务院政府特殊津贴专家。华
卫琦 2001 年 1 月加入万华，历任化工过程研究所所长、发展规划部部长、技术研
究部部长、中央研究院院长、公司技术总监，现任万华化学集团股份有限公司常
务副总裁兼万华中央研究院院长、国家聚氨酯工程技术研究中心主任。在万华工
作期间，组建培育出了一支千余人的研发创新团队，先后主持和承担国家科技支
撑、863、国际科技合作、省市重大科技专项等 10 余项，推动 MDI 技术多次更新
换代，并开发成功了 ADI、MDI 废盐水回用等一批重大科技成果，累计申请国内外
发明专利 60 余件，获得山东省科技进步一等奖和二等奖 4 项，以及中国青年科技
奖、求是杰出青年科技成果转化奖、山东省优秀发明家（记一等功）、山东省劳动
模范等荣誉称号。
现任万华化学集团股份有限公司董事、常务副总裁。
荣锋，男，1965 年 1 月出生，中共党员，党校研究生学历。曾任烟台市财政
驻厂员管理处工业科科员，栖霞县臧家庄镇挂职副镇长，烟台市财政驻厂员管理
处副科长，烟台市国资委统计评价科副科长、统计评价科科长、总会计师、副主
任。
现任烟台国丰投资控股集团有限公司党委书记、董事长，万华化学集团股份
有限公司董事。
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
陈殿欣，女，1966 年 2 月出生，中共党员，党校研究生学历。曾任烟台化工
采购供应站职员、烟台市国有资产评估中心职员、烟台市国有资产评估中心副主
任、烟台市国资局资产评估管理科副科长、烟台市国资委资产评估管理科副科长、
烟台市国资委机关支部专职副书记、烟台市国资委产权管理科科长、烟台市国资
委离退休干部工作办公室主任、产权管理科科长、烟台市国资委离退休干部工作
办公室主任。
现任烟台国丰投资控股集团有限公司党支部副书记、总经理，万华化学集团
股份有限公司董事。
王清春，男，1980 年 1 月出生，中共党员，本科学历，资产评估师、会计师。
历任莱阳市谭格庄镇人民政府、共青团莱阳市委、莱阳市直机关工委科员，烟台
市国资委办公室科员、副主任科员，产权管理科副科长、主任科员、科长。
现任烟台市国资委派驻市管企业外部董事总召集人、外部董事党支部书记；
烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台蓝天投资开发集团有限公司专职外部董事
和外部董事召集人；万华化学集团股份有限公司董事；烟台海上世界投资开发集
团有限公司专职外部董事。
郭兴田，男，1961年5月出生，硕士、高级会计师。曾任烟台合成革总厂财务
处成本科副科长、科长、财务部副部长，烟台万华合成革集团有限公司资产经营部
副部长，烟台万华聚氨酯股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。
现任万华禾香生态科技股份有限公司董事长，司空科技股份有限公司董事长，
万华化学集团股份有限公司董事，万华实业集团有限公司董事。
武常岐，男，1955 年出生，博士 ，现任北京大学光华管理学院教授、博士生
导师，山东大学管理学院院长，万华化学集团股份有限公司独立董事，爱心人寿
保险股份有限公司独立董事，天能电池集团股份有限公司独立董事，申万宏源集
团股份有限公司独立董事。
武教授主要的研究领域为战略管理、国际商务和企业创新，武教授曾主持国
家自然科学基金重点项目“中国企业国际化发展战略”和 “中国企业对外直接投
资和海外并购战略研究”，并承担国家科技重大专项课题 “移动互联产业总体研
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究”。武教授还应邀为政府、企业和国际机构提供咨询和顾问服务，并担任“十二
五”和“十三五”国家科技重大专项规划总体组专家、
“十四五”国家知识产权规
划编制指导专家组专家、中国国际贸易促进会专家委员会委员、中国管理科学学
会战略管理专业委员会主任委员、中国企业管理研究会副会长。
王化成，男，1963 年 1 月生，博士，著名会计学者，中国人民大学商学院财
务与金融系教授，博士研究生导师，中国人民大学首批聘任的二级教授，首批聘
任的杰出学者教授，国家高层次人才特殊支持计划教学名师，教育部长江学者特
聘教授，财政部首批会计名家。曾任华夏银行、长城证券独立董事。现任中国人
民大学商学院财务与金融系教授、万华化学集团股份有限公司独立董事，同方股
份有限公司独立董事。
王教授曾先后获教育部高校青年教师奖，国家级优秀教学成果奖一等奖、二
等奖，宝钢优秀教师特等奖，北京市优秀教师，中国人民大学十大优秀共产党员，
中国人民大学、北京大学最佳 EMBA 教师等诸多奖项。王教授兼任全国会计专业
学位研究生教育指导委员会副主任委员兼秘书长，中国成本研究会副会长，中国
会计学会理事兼会计教育专业委员会副主任，北京大学、首都经贸大学、浙江工
商大学等多所高校兼职教授。
马玉国，男，1972 年出生，博士，北京大学化学与分子工程学院教授，博士
生导师，学术课题组长。现任北京大学副教务长，北京大学分析测试中心主任，
北京大学软物质科学与工程中心主任，北京大学分子工程苏南研究院院长，北京
大学附属中学党委副书记、校长。中国化学会高压化学专门委员会副主任。
马教授的研究领域是高分子化学和超分子化学，主要关注非共价作用调控和
有机/聚合物材料的构筑，带领的研究小组已经在非共价作用调控有机化学反应、
大分子结构自组装、有机/聚合物光电功能材料、烯烃的催化聚合等几个方面的研
究上取得进展。至今已在国际重要学术期刊上发表了相关论文 100 余篇。申请中
国专利 8 项，已获授权 6 项，作为第一申请人 6 项。受邀撰写英文专著一章、中
文三章。
李忠祥，男，1983 年 1 月出生，硕士，曾任万家基金管理有限公司风控经理、
万家共赢资产管理有限公司项目负责人、盛山资产管理有限公司业务董事，中泰
万华化学 2022 年度股东大会会议资料
华信股权投资管理有限公司资产管理部总经理。现任上海杉泉投资管理有限公司
创始合伙人、董事长。
李忠祥先生拥有超过多年金融从业经验，曾任职于公募和私募基金，擅长宏
观经济分析和经济周期研究。专注于生物医药和大智能领域的股权投资，对重组
上市、兼并收购、定向增发等具备丰富经验。
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