公司代码：688385 公司简称：复旦微电 上市地点：上海证券交易所
港股代码：01385 证券简称：上海复旦 上市地点：香港联合交易所
上海复旦微电子集团股份有限公司
Shanghai Fudan Microelectronics Group CO.,LTD.
（住所：上海市邯郸路 220 号）
向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
方案的论证分析报告
二〇二三年四月
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在
上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营
规模，优化公司在半导体领域的业务布局，提升芯片研发设计与配套能力，增强
盈利能力与综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关规定，拟通过向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发
行”）的方式募集资金。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该 A 股
可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本次发行的募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，具有良好的市场前景和
经济效应，有利于增强公司的盈利能力及核心竞争实力，符合公司及全体股东的
利益，具备实施的可行性，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上
的《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告》。
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次 A 股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会
授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次 A 股可
转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
本次发行的 A 股可转换公司债券向公司原有 A 股股东优先配售，原有 A 股
股东有权放弃优先配售权。向原有 A 股股东优先配售的具体比例由公司股东大
会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况
与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的 A 股可转换公司债券的发行公
告中予以披露。公司原有 A 股股东优先配售之外的余额及原有 A 股股东放弃优
先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次 A 股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的标准符合中国证监会及
上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次 A 股可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担
能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
的相关规定，发行对象的标准适当。
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐人（主
承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的 A 股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行 A 股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股
利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体
的转股价格调整公式如下：
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公
司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
A 股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有人权益的原则调整转
股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券
监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行 A 股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次 A 股
可转换公司债券发行相关事项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信
息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会及类别股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行 A 股可转换公司债券的方式募集资金，符
合《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行 A 股可转换公司债
券的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,987.90 万元、44,420.31 万元及
行 A 股可转换公司债券按募集资金 200,000.00 万元计算，参考近期 A 股可转换
公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付 A 股可转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
月 31 日，公司资产负债率（合并）分别为 21.15%、19.16%、15.67%以及 22.67%，
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
资产负债结构合理。2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-3 月，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 21,965.27 万元、60,220.49 万元、32,128.55 万元以及
-52,498.36 万元。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定
的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不
存在对持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，
最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合
理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营
效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科
学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制
度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。
公司实行内部审计制度，设立内部审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报告经安永
华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“安永华明（2023）
审字第 60469429_B02 号”、“安永华明（2022）审字第 60469429_B01 号”及
“安永华明（2023）审字第 60469429_B01 号”的标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投
资
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的下
列情形：
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（九）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形：
仍处于继续状态；
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
（十）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 拟使用募集资金额
号
合计 206,990.00 200,000.00
有利于扩大公司核心业务规模，提高公司实力和竞争力，满足公司产品未来转型
发展需要。本次募投项目投资于科技创新领域的业务；
行政法规规定；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规
定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；
向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确
定
本次发行的 A 股可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
本次发行的 A 股可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
本次发行的 A 股可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最
终利率水平，由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权
人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的 A 股可转换公司债券出具资
信评级报告。
公司制定了《上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有
人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件。
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
本次发行 A 股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股
利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体
的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
A 股可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转换公司债券
持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允
的原则以及充分保护本次发行的 A 股可转换公司债券持有人权益的原则调整转
股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券
监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转
股的 A 股可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会及类别股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的 A 股可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含
时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 A 股
可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的 A 股可转换公司债券持有人持
有的 A 股可转换公司债券票面总金额；i 指本次 A 股可转换公司债券当年票面利
率；t 指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的 A 股可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
（1）附加回售条款
若本次发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规
定被认定为改变募集资金用途的，A 股可转换公司债券持有人享有一次以面值加
上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分 A 股可转换公司债券的
权利，当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。A 股可转换
公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（2）有条件回售条款
本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在
任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，A 股可转换公司
债券持有人有权将其持有的 A 股可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当
期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条
款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的 A 股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一
个交易日起重新计算。
本次发行的 A 股可转换公司债券最后两个计息年度，A 股可转换公司债券
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，
若在首次满足回售条件而 A 股可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，A 股可转换公司债
券持有人不能多次行使部分回售权。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的 A 股可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续
三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会
审议表决。
上述方案须分别经出席股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的
A 股可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除
权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较
高者。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会
指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的
第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
转股申请应按修正后的转股价格执行。
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，
转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持
有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的 A 股可转换公司债券转股期限自 A 股
可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至 A 股可转换公
司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
公司股东。”
A 股可转换公司债券持有人的权利包括“在满足转股条件时，可以选择将持
有的公司可转换公司债券转换为公司 A 股股票，并于转股的次日成为公司股东。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明
书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均
价
本次发行预案中约定：
“本次发行 A 股可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。
具体初始转股价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理
结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照
《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各
自的义务。公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,987.90 万元、44,420.31 万元及
行 A 股可转换公司债券按募集资金 200,000.00 万元计算，参考近期 A 股可转换
公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付 A 股可转换公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公
司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于公司新一代 FPGA 平台开发及产业化项目、智能化可重
构 SoC 平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型高
端安全控制器开发及产业化项目以及无源物联网基础芯片开发及产业化项目，符
合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行 A 股可转换
公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行 A 股可转换公司债券筹集的资
金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按
照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议
作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
（四）持续经营能力
公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统
解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智
能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、
社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据
中心、人工智能等众多领域。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年度 1-3
月，公司营业收入分别为 169,089.68 万元、257,726.23 万元、353,890.89 万元和
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发
行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所
募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交
易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并根据《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》及《公司章程》要求在香港市场予以公布，保证了全体股东的知
情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会及类别股东大会，股东将对公司本
次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。
股东大会及类别股东大会就本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券相关事
项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况应当单独计票。同时，公司 A 股股东可通过现场或网络表决的方
式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案已经过董事会
审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了
相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行 A 股可转换
公司债券方案将在股东大会及类别股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公
平性和合理性。
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄
的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实
现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：积极
稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力；加强募集资金管理，确保
募集资金规范有效地使用；持续完善公司治理，提升公司经营管理水平；进一步
完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制；加强人才队伍建设，
提升公司市场竞争力。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事
和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易
所网站上的《上海复旦微电子集团股份有限公司关于向不特定对象发行 A 股可
转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
上海复旦微电子集团股份有限公司 向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告
第七节 结论
综上所述，本次 A 股可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发
行 A 股可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实
力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
