湖南华纳大药厂股份有限公司
立董事，在任职期内我们严格依照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及
《公司章程》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实
维护了公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2022 年度履
职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）报告期内独立董事变动情况
独立董事彭彤先生因担任公司独立董事届满 6 年，辞任公司独立董事。公司
于 2022 年 3 月 26 日召开第三届董事会第三次会议，提名张鹏先生为第三届董事
会独立董事候选人。2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议
通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，选举张鹏先生为独立董
事，任期与第三届董事会同期。此次选举履行了法定程序，合法有效。变更后，
公司董事会独立董事为：吴淳先生、康彩练先生、张鹏先生。
（二）个人工作履历情况
吴淳先生：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业
于湖南大学，注册会计师、注册资产评估师。2002 年 10 月至 2009 年 10 月，任
深圳南方民和会计师事务所湖南分所部门主任；2009 年 11 月至 2012 年 10 月，
任中审国际会计师事务所湖南分所副所长；2012 年 11 月至 2014 年 11 月，任中
审华寅五洲会计师事务所湖南分所副所长；2014 年 12 月至今，任中审华会计师
事务所（特殊普通合伙）湖南分所合伙人；2019 年 8 月至今，任长沙容融资产
评估有限责任公司执行董事；2020 年 4 月至今，任长沙通达汇财企业管理咨询
有限公司监事；2021 年 1 月至 2021 年 11 月，任湖南容烨项目管理有限公司经
理；2021 年 10 月至今，任华纳药厂独立董事。
康彩练先生：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，毕
业于同济医科大学。2003 年 9 月至 2014 年 7 月，任国家食品药品监督管理局药
品审评中心担任主审评审员；2014 年 8 月至 2021 年 6 月，担任鸿商资本股权投
资有限公司董事总经理；2016 年 8 月至 2022 年 6 月，任北京兴德通医药科技股
份有限公司独立董事；2018 年 2 月至今，任湖南南新制药股份有限公司独立董
事；2018 年 12 月至今，任华润双鹤药业股份有限公司独立董事；2019 年 4 月至
今，担任海南华氏医药控股集团有限公司董事；2020 年 3 月至今，任北京宽厚
药物研究院有限公司监事；2020 年 7 月至 2021 年 12 月，任长沙都正生物科技
股份有限公司董事；2020 年 11 月至今，担任四川安可康生物医药有限公司董事；
张鹏先生：1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，毕业
于美国肯塔基大学。2008 年 9 月至 2012 年 3 月，任中美冠科生物技术有限公司
蛋白质科学资深总监；2012 年 4 月至今，任中山康方生物医药有限公司高级副
总裁；2017 年 2 月至今，任康融东方（广东）医药有限公司董事；2019 年 1 月
至今，任康方药业有限公司董事；2019 年 8 月至今，任正大天晴康方（上海）
生物医药科技有限公司董事；2019 年 11 月至今，任康方生物科技（开曼）有限
公司副总裁；2022 年 4 月至今，任华纳药厂独立董事。
彭彤先生（离任）：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学
历。1995 年 6 月至 1999 年 10 月，任湖南启元律师事务所律师；1999 年 11 月至
任上海协力（长沙）律师事务所合伙人；2019 年 1 月至今，任湖南湘军麓和律
师事务所一级合伙人、董事会副主席；2016 年 3 月至 2022 年 4 月，兼任华纳药
厂独立董事。
（三）对是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，吴淳先生、康彩练先生、张鹏先生、彭彤先生（离任）
具有《上市公司独立董事规则》及《公司法》要求的任职资格及独立性，能够确
保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事 2022 年度履职概况
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自的
专业作用。在董事会和各专门委员会召开前，各独立董事对会议相关审议事项进
行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及
时回复。在会议召开过程中，各独立董事就审议事项与其他董事进行充分讨论，
凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及
各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科
学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，各独立董事对 2022 年度
召开的董事会审议的全部议案均投了赞成票（根据相关法律法规要求需回避表决
的议案除外），公司董事会 2022 年度审议的所有议案全部表决通过。
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，7 次董事会。公司股东大会、董事会
的召集、召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程
序。作为公司独立董事，出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，了解
公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各议案均投
出了赞同票（根据相关法律法规要求需回避表决的议案除外），没有反对、弃权
的情形，共发表事前认可意见或独立意见 7 次，充分发挥独立董事的指导与监督
作用，认真履行了独立董事职责。
董事会
实际出席情况 列席股东大
独立董事姓名
应参加次数 以通讯方式 会次数
亲自出席 委托出席 缺席
参加次数
吴淳 7 7 4 0 0 2
康彩练 7 7 7 0 0 2
张鹏 5 5 4 0 0 1
彭彤（离任） 2 2 0 0 0 1
（二）专门委员会工作情况
报告期内，公司共召开审计委员会会议 4 次、提名委员会会议 1 次、薪酬与
考核委员会会议 1 次、战略委员会会议 2 次。我们认为，会议的召集召开均符合
法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章
程》的规定。我们均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议
案进行了认真审查，对各事项均投出了赞成票，切实履行了独立董事的责任与义
务。
（三）现场考察情况
报告期内，我们充分利用参加董事会和股东大会的机会，对公司进行实地考
察，此外，我们通过会谈、电话、视频会议等多种方式与其他董事、高级管理人
员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了
解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况、向不特定对象发行
可转换公司债券进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，
促进公司提升管理水平。同时，公司对我们的工作积极配合，充分保证了我们的
知情权，为我们的工作提供了便利的条件。
三、独立董事 2022 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司发生的关联交易事项均进行了认真审核。我们一致认
为，公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，
价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小
股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事宜，我们未发现公司与关联方之间发生非
经常性资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们认为，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范
性文件以及《募集资金管理制度》等规定，完善了募集资金管理制度，不存在违
规使用募集资金的行为；报告期内发生的变更募集资金用途事项已履行了必要的
决策程序，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，不存在违规使
用募集资金行为。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期内公司高级
管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案科学、
合理，有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，强化高级管理人员勤
勉尽责的意识；不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司
章程》的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于 2022 年 2 月 24 日披露了《2021 年度业绩快报公告》（公
告编号：2022-002）。我们认为，公司 2021 年度实际经营业绩情况与业绩快报
披露信息不存在重大差异。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。公司第三届董事会第五次会议及 2022
年第一次临时股东大会审议通过了《关于续聘年度审计机构的议案》，同意续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2021 年度利润分配方案为：以截至 2021 年 12 月 31 日公司总股本
派发现金红利 65,660,000.00 元，占公司 2021 年度合并报表归属母公司股东净利
润的 40.84%。上述事项经第三届董事会第三次会议、2021 年年度股东大会审议
通过。我们认为，公司 2021 年度利润分配符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展，符合全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、
同业竞争等相关承诺的情形。
（十）信息披露执行情况
易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及公司相关制度要求履行信息披露义
务，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，我们未发现公司存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏等情况。
（十一）内部控制执行情况
我们认为，公司内部控制体系符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律法规的要求，内控体系和相关制度各重大方面完整、合理、有效，不
存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司
资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会、8 次专门委员会会议，公司董事会及下
属专门委员会的召集、召开程序、审议事项、决议执行情况均符合《公司法》等
法律法规、《公司章程》及公司相关制度的要求，我们认为公司董事会及下属委
员会运作程序合法、合规、有效。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为，报告期内公司规范运作，公司治理体系较为完善，暂不存在需予
以改进的事项。
四、总体评价
作为公司独立董事，2022 年我们严格按照相关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等相关规定，勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识
和执业经验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公
司及中小股东的合法权益。
司章程》等相关规定的要求，继续加强与公司董事、监事及高级管理人员的沟通，
充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，以自身专业知识和经验为公
司提出更多具有建设性的意见和建议，切实维护公司整体利益和全体股东特别是
中小股东的利益，为公司持续健康发展而不懈努力！
独立董事：吴淳、康彩练、张鹏
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