安信证券股份有限公司
关于湖南华纳大药厂股份有限公司
的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为湖南
华纳大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规、部门规章及其他规范性文件规定，对公司 2022 年度日常关联交易确认
及 2023 年度日常关联交易预计事项发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常度
关联交易预计的议案》，关联监事谢君先生回避表决，出席会议的非关联董事、
监事一致审议通过了该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司独立董事已就 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易
预计事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，认为公司 2022
年度日常关联交易和 2023 年度日常关联交易预计均基于市场化原则进行，价格
公平、合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性
产生影响，符合公司及全体股东利益。
本次事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
上年（前次） 上年（前次）
关联交易类别 关联人 际发生金额差
预计金额 实际发生金额
异较大的原因
接受关联人提 湖南九君营销策划
供的劳务 有限公司
向关联人销售 湖南紫一健康产业
商品 有限公司
向关联人提供 湖南紫一健康产业
租赁服务 有限公司
向关联人提供 湖南省天玑珍稀中
研发服务 药材发展有限公司
向关联人提供 海南允立生物技术
研发服务 有限公司
注：2022 年度公司日常关联交易的实际发生额不超过预计金额，主要系公司预计的日常关
联交易额度是按照双方可能发生业务的上限金额测算，但受业务开展情况、市场情况及关联
方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常经
营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
（三）2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
本年年初至 本次预计金额
占同类业 上年 占同类业
披露日与关 与上年实际发
关联交 本次预 务比例 实际 务比例
关联人 联人累计已 生金额差异较
易类别 计金额 （%）[注 发生 （％）
发生的交易 大的原因
金额 [注 2]
接受关
湖南九君
联人提
营销策划 - - - 623.39 1.19
供的劳
有限公司
务
向关联 湖南紫一
人销售 健康产业 10.00 3.01 3.87 7.99 2.41 -
商品 有限公司
向关联
湖南紫一
人提供
健康产业 40.27 75.33 9.14 35.86 67.10 -
租赁服
有限公司
务
向关联 湖南省天
人提供 玑珍稀中
研发服 药材发展
务 有限公司
本年年初至 本次预计金额
占同类业 上年 占同类业
披露日与关 与上年实际发
关联交 本次预 务比例 实际 务比例
关联人 联人累计已 生金额差异较
易类别 计金额 （%）[注 发生 （％）
发生的交易 大的原因
金额 [注 2]
向关联
海南允立
人提供
生物技术 1,982.55 107.56 - - -
研发服
有限公司
务
向关联
珠海前列
人提供
药业有限 1,500.00 81.38 - - -
研发服
公司
务
注 1：为避免构成 2023 年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比
例=本次预计金额/2022 年度经审计同类业务营业收入；
注 2：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：受业务开展情况、市场情况及关
联方需求变化等影响，导致实际发生金额与预计金额存在一定的差异，上述差异均属于正常
经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
企业名称 湖南紫一健康产业有限公司
性质 有限责任公司
法定代表人 谢君
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2003 年 11 月 24 日
住所 长沙高新开发区麓天路 28 号 C5-C7 栋 6 层 602 房
主要办公地点 长沙高新开发区麓天路 28 号 C5-C7 栋 6 层 602 房
健康管理；营养健康咨询服务；移动互联网研发和维护；电
子商务平台的开发建设；生物技术开发服务；保健用品、预
包装食品（含冷藏冷冻食品）、日用品、二类医疗器械、一类
医疗器械、卫生消毒用品、化妆品及卫生用品、保健食品销
主营业务
售；植物提取物、保健食品、特殊膳食食品、二类医疗器械、
一类医疗器械、消毒剂的研发；自营和代理各类商品及技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外；其他综合管理服务。
主要股东或实际控制人 湖南麓园实业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 湖南九君营销策划有限公司
性质 有限责任公司
法定代表人 袁胜军
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2019 年 07 月 17 日
长沙市望城经济技术开发区铜官循环经济工业基地铜官港
住所
湘江大道砂石基地旁综合楼四楼 421 室
主要办公地点 长沙高新开发区麓天路 28 号 C7 栋 5 层
市场营销策划服务；品牌推广营销；企业管理咨询服务；生
物技术推广服务；健康管理；食品、保健品、化妆品研发；
主营业务
在互联网从事以下经营活动：日用品、保健品销售；卫生消
毒用品、化妆品及卫生用品零售。
主要股东或实际控制人 湖南十贤医药管理有限公司；长沙聚农网络科技有限公司
注：2021 年 12 月 13 日，湖南麓园实业投资合伙企业（有限合伙）已将其所持湖南九
君营销策划有限公司的股份转让给长沙聚农网络科技有限公司。故公司监事谢君不再控制该
企业。根据《上市公司信息披露管理办法》， “在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未
来十二月内，存在上述关联情形之一的，为关联人” ，因此，湖南九君营销策划有限公司在
企业名称 湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司
性质 有限责任公司
法定代表人 陈柳民
注册资本 6000 万元人民币
成立日期 2018 年 10 月 18 日
住所 浏阳经开区健康大道金凯莱公寓 521 室
主要办公地点 浏阳经开区健康大道金凯莱公寓 521 室
中草药种植（限分支机构）；中药材收购；中医药、药品的研
主营业务 发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
九江鹊山天玑投资中心（有限合伙）；陈晓松；湖南华纳大药
主要股东或实际控制人
厂股份有限公司
企业名称 海南允立生物技术有限公司
性质 有限责任公司
法定代表人 张世雄
注册资本 3000 万元人民币
成立日期 2020 年 08 月 21 日
海南省海口市国家高新技术产业开发区创业孵化中心 A 楼 5
住所
层 A7-50 房
海南省海口市国家高新技术产业开发区创业孵化中心 A 楼 5
主要办公地点
层 A7-50 房
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技
主营业务
术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）
（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东或实际控制人 张世雄；蒋建华；湖南华纳大药厂手性药物有限公司
企业名称 珠海前列药业有限公司
性质 有限责任公司
法定代表人 莫泽艺
注册资本 2222 万元人民币
成立日期 2022 年 01 月 28 日
珠海市金湾区三灶镇机场西路 628 号国际健康港检测办公
住所
大楼 A 座 111D
珠海市金湾区三灶镇机场西路 628 号国际健康港检测办公
主要办公地点
大楼 A 座 111D
一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；
国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
主营业务
广；货物进出口；进出口代理；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；工程和技术研究和试验发展。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
莫泽艺、珠海蔚蓝医药有限公司、湖南华纳大药厂股份有限
主要股东或实际控制人 公司、致慧投资（珠海）合伙企业（有限合伙）、凯特立斯
（深圳）科技有限公司、湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）
（二）关联方与公司的关联关系
关联方名称 关联关系
湖南紫一健康产业有限公司 公司监事谢君控制的企业
关联方名称 关联关系
湖南九君营销策划有限公司 公司监事谢君在 2021 年内控制的企业
湖南省天玑珍稀中药材发展有限公司 联营企业
海南允立生物技术有限公司 联营企业
珠海前列药业有限公司 联营企业
（三）履约能力分析
上述关联方公司依法经营，过往发生的交易均根据协议正常履行并结算，具
备良好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、提供劳务、接受关联人提供
的劳务以及向关联人提供租赁服务等，所有关联交易将遵循平等自愿、公平公允
的原则进行，以市场价格为定价依据，由交易双方共同协商确定交易价格，签订
相应的关联交易协议或合同。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，公司与上
述关联人之间的业务往来均在平等自愿的基础上遵循一般市场规则进行，具有一
定的合理性与必要性，符合公司和全体股东的利益。
公司与关联人之间的交易，是在按照正常的市场交易条件并签署有关协议的
基础上进行的，关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在
损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司基于日常经营业务需要，与上述关联人保持长期、稳定的业务合作关系，
上述关联交易不会影响公司的独立性，公司也不会因此类关联交易而对关联人形
成重大依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常
关联交易预计事项已经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会
议审议通过，公司独立董事认可上述事项并发表了明确同意的独立意见，本事项
尚需提交公司股东大会审议。截至目前，本次日常关联交易预计事项的决策程序
符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。
公司上述日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合
理性，遵循公开、公平、公正的定价原则，不会对公司的独立性产生负面影响，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较
大的依赖。
综上，保荐机构对上述事项无异议。
（以下无正文）
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