深圳云天励飞技术股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，加强对外投资管理，控制对外投资风险，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》
（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件、自律规
则及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司的对外投资行为。
本制度所称“控股子公司”是指，公司持有其百分之五十以上的股份，
或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够
实际控制的公司。
第三条 本制度所称的“对外投资”是指公司将一定数量的货币资金、股
权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产
对外进行各种形式投资的活动，包括但不限于股权投资、证券投资、委托理财、
风险投资及符合法律法规规定的其他形式的投资活动，但不包括购买银行理财产
品。
第四条 公司对外投资管理应遵循的基本原则为符合公司发展战略，合理
配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 公司对外投资涉及使用募集资金的，还需遵守《公司章程》及《深
圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
第六条 公司对外投资涉及关联交易的，还需遵守《公司章程》及《深圳
云天励飞技术股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 公司的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议后提
交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分
之五十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且超过五百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且超过五百万元。
在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。
上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第八条 公司的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议批
准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的百分之十以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分
之十以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以
上，且超过一百万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之十以上，且超过一百万元。
在公司实现盈利前可以豁免适用上述标准中的净利润指标。
上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
第九条 公司的对外投资事项未达到董事会或股东大会审议标准的，由公
司总经理决定。总经理认为有必要的事项，可提请董事会审议批准。
法律、法规、规范性文件及自律规则对公司对外投资的审批权限另有规定的，
按相关规定执行。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十条 公司股东大会、董事会、总经理为对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，公司其他任何部门和个
人无权做出对外投资的决定。
第十一条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十二条 公司资本部为对外投资的归口管理部门，负责投资项目的信息收
集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议，项目实施过程中
的跟踪、监督，以及项目实施完成后评价工作。
第十三条 公司监事会、内审部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规
行为及时提出纠正意见。
第十四条 公司财务部负责对外投资的日常财务管理，负责协同有关部门办
理出资手续、工商登记、银行开户等工作。
第四章 对外投资的管理
第十五条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资款项支
付、投资资产移交完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十六条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，
如董事、监事或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资
单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向公司董事长或总经理报告，
并采取相应措施。
第十七条 公司应对投资项目进行阶段性管理及测评，责成相关部门及人员
对项目实施情况进行跟踪，并向公司总经理、董事会做阶段工作汇报。对于项目
实施过程中发现的问题应及时提出解决方案或建议。
第五章 对外投资的处置
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以处置（包括但不限于收回、
终止、转让等）对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营
期满的；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产
的；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营的；
（四）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（五）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（六）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（七）相关投资合同或协议规定的投资终止的其他情况出现的；
（八）公司认为有必要的其他情形。
第十九条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时可委托具有相
应资质的专门机构进行评估，防止公司资产的流失。
第二十条 在处置对外投资前，由公司资本部牵头组织有关部门对拟处置对
外投资项目进行分析、论证，说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果。
投资处置应按照有关法律法规的规定办理。
第二十一条 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章 信息披露及重大事项报告
第二十二条 公司的对外投资应严格按照相关法律、法规、规范性文件、
自律规则以及《公司章程》等内部规章制度的规定履行信息披露义务。
第二十三条 在对外投资事项未对外公开前，各知情人员均负有保密义
务。
第二十四条 控股子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对控股子公
司所有信息享有知情权。
第二十五条 控股子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间
报送公司，以便公司按规定及时对外披露。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司
章程》的规定相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行，并及时组织修订，报股东大会审议通过。
第二十七条 本制度中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并施行，修改时
亦同。
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