德恒上海律师事务所
关于天域生态环境股份有限公司
首次授予部分第一个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
中国·上海
二零二三年四月
德恒上海律师事务所 关于天域生态环境股份有限公司
首次授予部分第一个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权相关事项的法律意见书
德恒上海律师事务所
关于天域生态环境股份有限公司
首次授予部分第一个行权期行权条件成就及
注销部分股票期权相关事项的
法律意见书
德恒 02F20220201-00004 号
致：天域生态环境股份有限公司
德恒上海律师事务所（下称“本所”）接受天域生态环境股份有限公司（下
称“公司”或“天域生态”）委托，作为公司 2022 年股票期权激励计划（下称“本
激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）及《上市公
司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就
公司本激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就（下称“本次行权”）
及注销部分股票期权（下称“本次注销”）的相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
对于本法律意见书，本所经办律师声明如下：
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相关方已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言；公司及相关方提供给本所的文件和材料均是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且所有有关材料上的签字、
印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；
所依赖有关政府部门、公司或其他有关方出具的证明出具法律意见；
文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法
律责任；
所律师书面授权，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所
制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
综上声明，本所经办律师根据现行法律、法规、规章、规范性文件和中国
证监会的有关规定，在对公司提供的有关文件和事实的合法、合规、真实、有
效进行了充分核查验证的基础上，现就公司本次股权激励计划所涉及的相关事
项出具法律意见如下：
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法律意见书正文
一、 本激励计划的批准与授权
（一） 本激励计划的批准与授权
《关于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权
激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》等相关议案。关联董事曾学周先生、李松先生已就相关议案回避表决。
通过了《关于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2022 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》。
年股票期权激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）发表独立意见。
以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《天域生态环境股份有限公
司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事委托，独
立董事李元平先生作为征集人就公司拟于 2022 年 4 月 22 日召开的 2022 年第一
次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
公司内部协同办公平台予以公示，公示时间为 2022 年 4 月 7 日至 2022 年 4 月
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，公司对
首次授予激励对象的公示程序合法合规，激励对象均符合相关法律、法规及规
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范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》所规定的条件。
《关于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<天域生态环境股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》。
董事会的授权，2022 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审
议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议
案》。公司董事曾学周先生、李松先生为首次授予的激励对象，对议案进行了回
避表决。同日，公司独立董事就首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
同日，公司监事会发表了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权激
励对象名单的核查意见（授权日）》，对首次授予的激励对象名单进行了核查。
董事会的授权，2023 年 4 月 4 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议
案》，同意公司预留授予的授权日为 2023 年 4 月 4 日，并同意以 9.57 元/股的价
格向符合授予条件的 23 名激励对象授予 300.00 万份股票期权。同日，公司独
立董事就预留授予相关事项发表了同意的独立意见。
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》。
同日，公司监事会发表了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予股票期权激
励对象名单的核查意见（授权日）》，对预留授予的激励对象名单进行了核查。
年股票期权激励计划预留授予结果公告》，于 2023 年 4 月 18 日完成了预留授予
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股票期权的登记手续。
（二） 本次行权及本次注销的批准与授权
董事会的授权，2023 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》以及《关于 2022
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公
司董事曾学周先生、陈庆辉先生、王泉先生、孟卓伟先生为本激励计划首次授
予部分的激励对象，回避上述表决。同日，公司独立董事就本次行权及本次注
销相关事项发表了独立意见，同意公司本次注销部分已授予尚未行权的股票期
权，同意公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权的 93 名激励对象第
一个行权期共计 325.50 万份股票期权按照相关规定行权。
《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》以及《关于 2022 年股票
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意本次
注销及本次行权。
综上，本所经办律师认为，公司本次注销及本次行权事项的批准程序符合
《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会已获得
股东大会的必要授权，其关于本次注销及行权的决议合法有效。
二、 本次注销的具体情况
（一） 本次注销的依据
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象出现以下情
形的，将由公司注销对应的股票期权，具体包括：
则已行权的股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，未获
准行权的股票期权作废，由公司注销；
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股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应
的股票期权。
（二） 本次注销的情况
根据公司第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于注销部分已授予但
尚未行权的股票期权的议案》，本次注销的具体情况如下：
黄飞先生成为公司监事不符合激励条件，首次授予激励对象中 12 人因离职不符
合激励条件，公司将取消其激励资格并注销其已获授但尚未行权的全部股票期
权共计 115.00 万份。
注销完成后，本激励计划首次已授予股票期权的激励对象人数由 107 人调整为
万份。
综上，本所经办律师认为，本次注销相关事项符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相
关规定履行信息披露义务及办理所涉相关手续。
三、 本次行权的具体情况
（一） 本次行权的行权期限
应部分股票期权授权之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的
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票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，本激励计划首次授权的授
权日为 2022 年 5 月 11 日，本激励计划首次授予股票期权的第一个行权期的等
待期将于 2023 年 5 月 10 日届满。
（二） 本次行权的行权条件及其成就情况
根据公司出具的说明承诺，以及公司披露的《2022 年年度报告》和公司提
供的有关激励对象职位调整、离职证明、业绩考核结果等证明资料，并经本所
经办律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站进行检索查询，现就本次行权相关事
项发表如下法律意见：
根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件
以及成就情况如下：
序号 首次授予第一个行权期的行权条件 条件成就情况说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满
足行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选； 激励对象未发生前述情
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 形，满足行权条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
根据公司《2022 年年度报
首次授予股票期权第一个行权期业绩考核目标如下：
告》， 公司 2022 年度归属
行权期 业绩考核指标
第一个行权期
注：上述“净利润”指标为公司经审计合并报表的归属于
上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核
面业绩满足行权条件。
当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面业绩考核要求：
因激励对象身份变更或离
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组
职，首次授予的 107 名激
织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数
励对象中，本次符合行权
量。个人层面绩效考核结果共设有优秀、良好、合格、不合格
条 件 的 激 励 对 象 共 计 93
四档。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确
名。根据绩效考核结果，
该 93 名激励对象 2022 年
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面 度绩效考核结果为“优
行权比例 秀”，个人层面行权比例为
当公司层面业绩考核达标后，激励对象个人当年实际可行
权数量=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。
数量共计 325.50 万份。
激励对象考核当年未能行权的股票期权，由公司注销。
（三） 本次行权具体安排
日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易
本次可行权的数量
获授数量 本次可行权数量 本次可行权数量占
姓名 职务 占授予时股本总额
(万份) （万份） 其获授数量的比例
的比例
曾学周 董事、总裁 100.00 30.00 30% 0.10%
陈庆辉 董事 96.00 28.80 30% 0.10%
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王泉 董事 20.00 6.00 30% 0.02%
梅晓阳 副总裁 50.00 15.00 30% 0.05%
孙卫东 财务总监 20.00 6.00 30% 0.02%
孟卓伟 董事、董事会秘书 20.00 6.00 30% 0.02%
中层管理人员（87 人） 779.00 233.70 30% 0.81%
合计 1,085.00 325.50 30% 1.12%
注：1、公司 2022 年股票期权激励计划中 2 名激励对象成为监事、12 名激
励对象离职，公司拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权 115.00 万份，上
表上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权；2、
上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所经办律师认为，本次行权相关事项符合《公司法》《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）公司本次注销事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露
义务及办理所涉相关手续。
（二）公司本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权相关
事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划
（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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