北 京 大 成 律 师 事 务 所
关 于 常 州 神 力 电 机 股 份 有 限 公 司
之
补 充 法 律 意 见 书 （ 一 ）
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China
Tel：+8610-58137799Fax：+8610-58137788
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
北京大成律师事务所
关于常州神力电机股份有限公司
补充法律意见书（一）
致：常州神力电机股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受常州神力电机股份有限公司
（以下简称“神力股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）的委托，担任
神力股份 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项
法律顾问。
京大成律师事务所关于常州神力电机股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京大成律师
事务所关于常州神力电机股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据上海证券交易所 2023 年
的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕198 号）（以下简称“《问询函》”）
的要求，以及基于发行人自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间发生的
重大变化情况，对神力股份本次发行的相关事宜出具本《北京大成律师事务所关
于常州神力电机股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意
见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本《补充法律意见书（一）》系对《律师工作报告》和《法律意见书》的补
充，本《补充法律意见书（一）》应当和《律师工作报告》《法律意见书》一并
使用。
除非本《补充法律意见书（一）》另有说明，本《补充法律意见书（一）》
中使用的有关术语、定义和简称与《律师工作报告》《法律意见书》中的术语、
定义和简称具有相同含义或指向。本所律师在《律师工作报告》和《法律意见书》
中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本《补充法律意见书（一）》。
本《补充法律意见书（一）》仅限于神力股份为本次发行申请之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作其他任何用途。
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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相
关资料进行查验的基础上，现依法出具本《补充法律意见书（一）》如下：
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分：对《问询函》之回复
一、关于发行方案
根据申报材料和发行人公告：1）本次发行对象为持有发行人 8.5%股份的四
川昱铭耀新能源有限公司（以下简称四川昱铭耀），认购股数不超过 65,319.056
股，本次发行完成后，将持有发行人 29.62%的股份，并成为发行人控股股东，
认购股份锁定 18 个月；2）发行人于 2022 年 8 月 4 日申请非公开发行股票获证
监会受理，并于 10 月 12 日撤回申请，发行人已披露两轮问询问题；3）本次向
特定对象发行股票的发行价格沿用 2022 年 6 月原非公开发行方案，未重新确定
定价基准日。
请发行人说明：（1）本次发行对象四川昱铭耀是否符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）项的相关规定，四川昱铭耀的认购
数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于
认购数量和数量区间的相关规定；（2）四川昱铭耀用于本次认购的资金来源，
是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控
制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形；（3）四川昱铭耀及其关联方从定价基准日前六个
月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，
该等情形是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披
露；（4）本次发行完成后，四川昱铭耀在公司拥有权益的股份比例，相关股份
锁定期限是否符合监管要求；（5）前次撤回申报的具体原因，前次审核问询重
点关注问题及其解决情况，本次申报信息披露与前次申报信息披露存在差异的具
体情况；（6）结合前次发行方案与本次发行方案的主要区别，说明本次发行方
案是否发生重大变化，采用前次发行定价是否符合《上市公司证券发行注册管理
办法》第六十条的规定。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则
适用指引——发行类第 6 号》第 9 条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 7
条的相关规定发表明确意见。
【答复】
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（一）本次发行对象四川昱铭耀符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
五十七条第二款第（二）项的相关规定，四川昱铭耀的认购数量符合《上海证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相
关规定
十七条第二款第（二）项的相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
截至 2022 年 6 月 5 日，公司股本总额为 217,730,187 股，陈忠渭为公司的控
股股东、实际控制人，直接持有公司 78,818,103 股，占上市公司总股本的 36.20%。
遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）直接持有公司 11,277,630 股，占上市公
司总股本的 5.18%，庞琴英直接持有公司 8,757,567 股，占上市公司总股本的
动关系，合计直接持有公司 98,853,300 股，占上市公司总股本的 45.40%。
与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签订《股份转让协议》，四川昱铭耀受让遂川睿忠
持有公司的 5.18%股份以及庞琴英持有公司的 3.32%股份，合计 8.50%股份。截
至本《补充法律意见书（一）》出具日，上述股份转让已经完成。
同时，根据陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销的放弃表决权
与减持承诺函》，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于公司本次向特定对象发行股票完
成过户之日，放弃持有的全部公司股份对应的表决权。此外，陈忠渭、遂川睿忠、
庞琴英承诺于承诺函出具之日至本次发行完成之日起 12 个月内，将通过协议转
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让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所持有的公司股份，减持总数量不低
于本次发行完成后公司总股本的 5%。
代表中略万新 21 号私募证券投资基金（以下简称“中略万新 21 号”）与陈忠渭
签署了《股份转让协议》，拟以 14.13 元/股受让陈忠渭持有的公司 11,975,160 股
股票，股份转让后，中略万新 21 号将直接持有公司 11,975,160 股无限售流通股
份，占发行前公司总股本的 5.50%。截至本《补充法律意见书（一）》出具日，
上述股份转让已经过户完成。
截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司股本总额为 217,730,187 股，
陈忠渭为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司 66,842,943 股，占公司总
股本的 30.70%，庞琴英直接持有公司股份 1,528,925 股，占公司总股本的 0.70%。
陈忠渭及庞琴英构成一致行动关系，合计直接持有公司股份 68,371,868 股，占公
司总股本的 31.40%。按照本次发行数量上限 65,319,056 股进行测算，本次发行
完成前后公司的股权结构如下：
发行前 发行完成后
持股单位 股份数 占发行前总 表决权 股份数 占发行完成后 表决权
（股） 股本比例 比例 （股） 总股本比例 比例
四川昱铭耀 18,506,272 8.50% 8.50% 83,825,328 29.62% 29.62%
陈忠渭、庞琴英 68,371,868 31.40% 31.40% 68,371,868 24.16% 0.00%
综上所述，上述股份转让及本次发行后，按照本次发行的上限测算，四川昱
铭耀持有发行人 83,825,328 股股份，占发行完成后总股本的比例为 29.62%，并
对应 29.62%的表决权。
本次发行前，持有发行人股份超过 5%的股东除陈忠渭和四川昱铭耀之外，
还包括中物一方，其持有发行人 17,450,700 股，持股比例为 8.01%；及中略万新
庞琴英不再享有相应股份的表决权，中物一方对发行人的持股比例降至 6.17%，
中略万新 21 号对发行人的持股比例降至 4.23%。四川昱铭耀持有发行人 29.62%
的股份，对应 29.62%的表决权，相比第二大表决权股东中物一方 6.17%的表决
权高出 23.45%，比第三大表决权股东中略万新 21 号 4.23%的表决权高出 25.39%。
除此之外，发行人不存在其他表决权超过 5%的股东。四川昱铭耀将可以通过改
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选董事会、管理层等进一步增强对上市公司的控制力。
因此，本次发行后，四川昱铭耀将成为发行人控股股东，四川昱铭耀的实际
控制人姚雄杰将成为发行人的实际控制人，本次发行会导致公司控制权发生变
化，本次发行对象四川昱铭耀属于通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控
制权的投资者，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款第（二）
项的相关规定。
业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定
（1）四川昱铭耀的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第三十三条的规定
次发行方案在内的一系列关于本次发行的议案，本次向特定对象发行股票的发行
对象为四川昱铭耀新能源有限公司，本次向特定对象发行股票的数量不超过
中国证监会同意注册的发行数量为准，全部由四川昱铭耀以现金认购。
本次发行属于董事会决议确定全部发行对象的情形，已经在董事会决议中明
确了具体的发行对象及其认购数量，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》第三十三条的规定。
（2）四川昱铭耀的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》第三十五条的规定
由于全面实行股票发行注册制相关制度规则的施行，公司在 2023 年 2 月 22 日与
四川昱铭耀签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
根据上述认购协议及补充协议，公司本次向特定对象发行股票数量为不超过
对象发行获得中国证监会注册后，乙方拟认购甲方本次发行的全部股票。如公司
股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，上述认购数量将进行相应调整。
公司已在召开董事会的当日与发行对象四川昱铭耀签订了附生效条件的股
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份认购合同。相应认购合同载明了四川昱铭耀拟认购股份的数量或数量区间，符
合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定。
（3）四川昱铭耀的认购数量符合《适用意见第 18 号》的规定
公司本次向特定对象发行股票数量为不超过 65,319,056 股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的 30%，符合《适用意见第 18 号》的规定。
综上所述，四川昱铭耀的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。
（二）四川昱铭耀用于本次认购的资金来源，为自有资金，不存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关
方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据四川昱铭耀出具的说明，四川昱铭耀用于本次认购的资金来源主要为其
股东拟对其增资的资金等自有或自筹资金。
根据四川昱铭耀控股股东盛屯集团出具的说明，截至 2022 年 12 月 31 日，
其合并报表范围内的资产超过 550 亿元，货币资金超过 60 亿元，资金实力较强，
能够确保四川昱铭耀本次认购所需资金及时、足额到位。
根据四川昱铭耀及盛屯集团出具的《关于收购人资金来源及其合法性声明》：
“收购人四川昱铭耀新能源有限公司本次通过协议受让股份以及认购上市公
司本次发行股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，资金来源合法，符合相关
法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定。相关受让及认
购的股份不存在代持的情况。
本次发行股份的资金来源不存在对外募集的情况，不存在直接或间接来源于
上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得
资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。
上市公司常州神力电机股份有限公司及其控股股东、实际控制人陈忠渭，主
要股东深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司不存在向四川昱铭耀新能源
有限公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益
相关方向四川昱铭耀新能源有限公司提供财务资助或补偿的情形。
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四川昱铭耀新能源有限公司未与金融机构签订与本次认购相关的贷款协议，
不存在直接或间接利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资
的情形。”
上市公司、上市公司控股股东及实际控制人陈忠渭、主要股东深圳市前海中
物一方企业管理顾问有限公司出具了说明，确认不存在向本次参与认购的投资者
作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，确认不存在直接或通过利益相关
方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
综上所述，四川昱铭耀用于本次认购的资金来源为自有或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次
认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（三）四川昱铭耀及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个
月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，如是，该等情形是否违反《证券
法》关于短线交易的有关规定，如否，请出具承诺并披露
四川昱铭耀及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
不存在减持公司股票的情况或减持计划。
“本公司作为常州神力电机股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行
的认购对象，郑重作出承诺如下：
本公司关联方未减持直接或间接持有的上市公司股票。
公司关联方将不会以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股票，也不存在减
持上市公司股票的计划。
及本公司关联方具有约束力，若本公司及本公司关联方违反上述承诺发生减持情
况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本公司将依法承担由此产生的法
律责任。”
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人姚雄杰已承诺：
“本人作为常州神力电机股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次发行的
认购对象的实际控制人，郑重作出承诺如下：
持直接或间接持有的上市公司股票。
以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的
计划。
有约束力，若本人违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司
所有，同时本人将依法承担由此产生的法律责任。”
（四）本次发行完成后，四川昱铭耀在公司拥有权益的股份比例，相关股份
锁定期限是否符合监管要求
本次发行后，按照本次发行的上限测算，四川昱铭耀持有发行人 83,825,328
股股份，占发行完成后总股本的比例为 29.62%。
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第七十四条第一款规定：
“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成 18 个
月内不得转让。”
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：
“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象
属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八
个月内不得转让。”
根据上述规定，本次发行完成后，四川昱铭耀持有的所有发行人股份从发行
结束（同时也是收购完成）之日起 18 个月内不得转让。
综上所述，四川昱铭耀本次发行结束后持有的上市公司相关股份锁定期限符
合监管要求。
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（五）前次撤回申报的具体原因，前次审核问询重点关注问题及其解决情况，
本次申报信息披露与前次申报信息披露存在差异的具体情况
公司于 2022 年 8 月 4 日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
受理单》，于 2022 年 8 月 18 日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》，并于 2022 年 9 月 3 日公告了《关于<中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》。公司于 2022 年 9 月 27 日取得
中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。
公司于 2022 年 10 月 11 日召开了第四届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于申请撤回公司 2022 年度非公开发行 A 股股票申请文件的议案》，同意
公司撤回本次非公开发行 A 股股票相关申请文件。
公司前次申报时，四川昱铭耀受让神力股份 8.5%股份的交易尚未过户完毕，
该笔交易的过户手续在 2022 年 9 月 20 日办理完毕。
由于四川昱铭耀上述股份过户时间晚于申报时点，四川昱铭耀在申报时点是
否满足“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的条件存
在一定的不确定性，因此公司选择撤回前次申报。
况
公司前次申报共收到了二次反馈意见，其中，涉及律师回复的重点关注问题
及其解决情况如下：
（1）一次反馈重点关注问题及其目前解决情况、信息披露存在差异的具体
情况
序号 问题主要内容 目前解决情况 信息披露差异情况
说明四川昱铭耀新能源有限公 详见本《补充法律意见书
司控股股东的情况，包括资产、 （一）》之“第一部分：
问题
业务情况等，姚雄杰谋求控制权 对《问询函》之回复”之 不存在实质性差异
的原因及背景，新设四川昱铭耀 “二、关于控制权变更”
新能源有限公司的原因及商业 之（三）。
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序号 问题主要内容 目前解决情况 信息披露差异情况
合理性，对原实控人是否有特殊
利益安排。
主要为全面注册制法
说明四川昱铭耀新能源有限公 规更新导致适用法规
详见本《补充法律意见书
司能否通过本次发行取得上市 变更带来的差异，以
（一）》之“第一部分：
问题 公司实际控制权，是否符合《上 及相关股权转让后续
对《问询函》之回复”之
“一、关于发行方案”之
则》第七条第二款第（二）项的 渭向中略万新 21 号转
（一）。
规定。 让 5.5%股权新增事宜
带来的差异。
主要为全面注册制法
规更新导致适用法规
详见本《补充法律意见书
变更带来的差异，以
董事会决议公告后，是否发生对 （一）》之“第一部分：
问题 及公司根据注册制新
本次发行定价具有重大影响的 对《问询函》之回复”之
事项，是否需要重新锁价。 “一、关于发行方案”之
会第十一次会议决议
（六）。
调整后的发行方案导
致的差异。
认购资金来源，如认购资金来源
主要为全面注册制法
于自有资金或合法自筹资金的， 详见本《补充法律意见书
规更新导致适用法规
请说明是否存在对外募集、代 （一）》之“第一部分：
问题 变更带来的差异。
持、结构化安排或者直接间接使 对《问询函》之回复”之
用上市公司及其关联方资金用 “一、关于发行方案”之
承诺根据最新的法规
于股权协议转让及本次认购等 （二）。
要求进行了补充。
情形。
本次发行实控权变更后，原控股 截至本《补充法律意见书
问题 股东、实际控制人公开承诺的履 （一）》出具日，陈忠渭
本次不涉及相关问题
开承诺相关规定。 情形。
结合控制权变更的具体约定，说 详见本《补充法律意见书 主要为相关股权转让
问题 明是否存在可能影响控制权转 （一）》之“第一部分： 后续完成过户，以及
性，相关风险是否充分揭示。 “一、关于发行方案”之 号转让 5.5%股权新增
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 问题主要内容 目前解决情况 信息披露差异情况
（一）。 事宜带来的差异。
详见本《补充法律意见书
主要为更新截止日期
（一）》之“第一部分：
问题 导致的姚雄杰控制的
本次发行是否会新增同业竞争。 对《问询函》之回复”之
“二、关于控制权变更”
差异。
之（五）。
截至本《补充法律意见书
问题 请发行人说明发行人及控股、参 （一）》出具日，发行人
本次不涉及相关问题
业务。
（2）二次反馈中，涉及律师回复的重点关注问题及其目前解决情况、信息
披露存在差异的具体情况
序号 问题主要内容 目前解决情况
请申请人进一步说明，本次发行是否
符合《上市公司非公开发行股票实施 详见本《补充法律意见书（一）》之“第一
问题
细则》第七条第二款第（二）项“通过 部分：对《问询函》之回复”之“一、关于
认购本次发行的股份取得上市公司实 发行方案”之（一）。
际控制权”的规定。
由于公司并未回复二次反馈问题并披露，不存在信息披露差异情形。
（六）结合前次发行方案与本次发行方案的主要区别，说明本次发行方案是
否发生重大变化，采用前次发行定价是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第六十条的规定
常州神力电机股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》，之后
将该议案提交 2022 年第一次临时股东大会审议并获得通过。
于常州神力电机股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，该事项无须提交公司股东大会审
议。
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上述通过审议的两版发行方案主要差异源于全面实行股票发行注册制相关
制度规则的施行，相关法规制度变更导致的差异，包括将“非公开”变更为“向
特定对象”，“证监会核准”变更为“证监会同意注册”等。此外差异对比如下：
第四届董事会第六次会议 第四届董事会第十一次 除注册制法规变更更
项目
版本 会议版本 改外的差异及原因
本次向特定对象发行股
本次非公开发行股票的种
（1）发行 票的种类为境内上市人
类为境内上市人民币普通
股票的种 民币普通股（A 股）， 无
股（A 股），每股面值为人
类及面值 每股面值为人民币 1.00
民币 1.00 元。
元。
本次发行采取向特定对象
本次发行采取向特定对
非公开发行的方式。公司将
（2）发行 象发行的方式。公司将
在中国证券监督管理委员
方式和发 在中国证监会同意注册 无
会（以下简称“中国证监会”）
行时间 批复的有效期内择机发
核准批文有效期内择机发
行。
行。
本次发行的特定对象为
本次非公开发行股票的发
四川昱铭耀新能源有限
行对象为四川昱铭耀新能
公司，其以现金方式认
源有限公司（以下简称“四川
购本次发行的股票。四
昱铭耀”），其以现金方式认
川昱铭耀成立时间较
购本次非公开发行的股票。
（3）发行 短，本次发行涉及资金
四川昱铭耀成立时间较短，
对象及认 金额较大，未来若实际 无
本次发行涉及资金金额较
购方式 控制人不变、仅注册资
大，未来若实际控制人不
本和出资比例发生变
变、仅注册资本和出资比例
化，将不构成因认购对
发生变化，将不构成因认购
象变化导致本次向特定
对象变化导致本次非公开
对象发行股票方案发生
发行方案发生变化的情形。
变化的情形。
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第四届董事会第六次会议 第四届董事会第十一次 除注册制法规变更更
项目
版本 会议版本 改外的差异及原因
本次非公开发行股票的定 本次发行的定价基准日
价基准日为第四届董事会 为第四届董事会第六次
第六次会议决议公告日。本 会议决议公告日。本次
次非公开发行股票发行价 发行的发行价格为 9.95
格为 9.95 元/股，不低于定 元/股，不低于定价基准
价基准日前 20 个交易日公 日前 20 个交易日公司股
司股票均价（计算公式为： 票均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日 定价基准日前 20 个交易
股票交易均价=定价基准日 日股票交易均价=定价
前 20 个交易日股票交易总 基准日前 20 个交易日股
额/定价基准日前 20 个交易 票交易总额/定价基准日
日股票交易总量）的 80%。 前 20 个交易日股票交易
公司股票在定价基准日至 总量）的 80%。
发行日期间如有派息、送 公司股票在定价基准日
（4）定价 股、资本公积金转增股本等 至发行日期间如有派 由于公司 2021 年度利
基准日、发 除权、除息事项的，本次非 息、送股、资本公积金 润分配方案已经实施
行价格及 公开发行股票的发行底价 转增股本等除权、除息 完毕，本次发行价格
定价原则 将进行相应调整。调整公式 事项的，本次发行底价 调整为 9.91 元/股。
如下： 将进行相应调整。调整
派发现金股利：P1=P0-D 公式如下：
送红股或转增股本： 派发现金股利：P1=P0-D
P1=P0/(1+N) 送红股或转增股本：
两 项 同 时 进 行 ： P1=P0/(1+N)
P1=(P0-D)/(1+N) 两 项 同 时 进 行 ：
其中，P1 为调整后发行价 P1=(P0-D)/(1+N)
格，P0 为调整前发行价格， 其中，P1 为调整后发行
每股派发现金股利为 D，每 价格，P0 为调整前发行
股送红股或转增股本数为 价格，每股派发现金股
N。 利为 D，每股送红股或
年年度股东大会审议通过 2022 年 5 月 19 日，公司
了《公司 2021 年度利润分 2021 年年度股东大会审
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第四届董事会第六次会议 第四届董事会第十一次 除注册制法规变更更
项目
版本 会议版本 改外的差异及原因
配方案》，决定本次利润分 议通过了《公司 2021 年
配以方案实施前的公司总 度利润分配方案》，决
股本 217,730,187 股为基础， 定本次利润分配以方案
每股派发现金红利 0.045 元 实施前的公司总股本
（含税），共计派发现金红 217,730,187 股为基础，
利 9,797,858.415 元（含税）。 每 股 派 发 现 金 红 利
若 2021 年度利润分配方案 0.045 元（含税），共计
实施完毕，本次非公开发行 派 发 现 金 红 利
股票的价格将依照上述公 9,797,858.415 元 （ 含
式进行相应调整，调整后的 税）。
价格为 9.91 元/股。 2021 年度利润分配方案
已实施完毕，本次发行
的价格将依照上述公式
进行相应调整，调整后
的价格为 9.91 元/股。
本次非公开发行股票的数 本次发行股票的数量不
量不超过 65,319,056 股（含 超过 65,319,056 股（含
本数），未超过本次发行前 本数），未超过本次发
总股本的 30%，最终发行数 行前总股本的 30%，最
量将以中国证监会核准的 终发行数量将以中国证
发行数量为准，全部由四川 监会同意注册的发行数
昱铭耀以现金认购。 量为准，全部由四川昱
若公司股票在本次非公开 铭耀以现金认购。
（5）发行
发行董事会决议公告日至 若公司股票在定价基准 无
数量
发行日期间发生送红股、资 日至发行日期间发生送
本公积金转增股本等除权、 红股、资本公积金转增
除息事项，或者因股份回 股本等除权、除息事项，
购、员工股权激励计划等事 或者因股份回购、员工
项导致上市公司总股本发 股权激励计划等事项导
生变化，则本次非公开发行 致上市公司总股本发生
的股票数量上限将作出相 变化，则本次发行股票
应调整。最终发行数量将在 数量上限将作出相应调
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第四届董事会第六次会议 第四届董事会第十一次 除注册制法规变更更
项目
版本 会议版本 改外的差异及原因
本次发行经中国证监会核 整。最终发行数量将在
准后，由公司董事会根据公 本次发行经中国证监会
司股东大会的授权及发行 同意注册后，由公司董
时的实际情况，与本次发行 事会根据公司股东大会
的保荐机构（主承销商）协 的授权及发行时的实际
商确定。 情况，与本次发行的保
荐机构（主承销商）协
商确定。
本次发行对象认购的股
本次发行对象认购的股票
票自发行结束之日起 18
自发行结束之日起 18 个月
个月内不得转让。限售
内不得转让。限售期结束后
期结束后按中国证监会
按中国证监会及上交所的
及上交所的有关规定执
有关规定执行。
行。
（6）限售 本次发行对象所取得公司
本次发行对象所取得的 无
期 非公开发行的股份因公司
股份因公司送股、资本
送股、资本公积金转增等形
公积金转增等形式所衍
式所衍生取得的股份亦应
生取得的股份亦应遵守
遵守上述股份锁定安排。法
上述股份锁定安排。法
律法规对限售期另有规定
律法规对限售期另有规
的，依其规定。
定的，依其规定。
本次非公开发行的股票将 本次发行的股票将在上
（7）上市
在上海证券交易所上市交 海证券交易所上市交 无
地点
易。 易。
本次向特定对象发行股
本次非公开发行股票完成
票完成后，为兼顾新老
后，为兼顾新老股东的利
（8）滚存 股东的利益，由公司新
益，由公司新老股东按照本
利润的安 老股东按照本次发行完 无
次非公开发行股票完成后
排 成后的持股比例共享本
的持股比例共享本次发行
次发行前的滚存未分配
前的滚存未分配利润。
利润。
（9）募集 本次非公开发行募集资金 本次发行的募集资金总 由于公司 2021 年度利
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项目
版本 会议版本 改外的差异及原因
资金金额 总额不超过 64,992.47 万元， 额不超过 64,731.19 万 润分配方案已经实施
及投资项 扣除发行费用后，募集资金 元，扣除发行费用后， 完毕，本次发行价格
目 净额将全部用于补充流动 募集资金净额将全部用 调整为 9.91 元/股，本
资金。 于补充流动资金。 次发行募集资金总额
相应下调。
本次向特定对象发行的
决议自公司股东大会审
本次非公开发行的决议自
议通过之日起 12 个月内
公司股东大会审议通过之
有效。
日起 12 个月内有效。
如中国证监会等证券监
如中国证监会等证券监管
管部门对向特定对象发
部门对非公开发行股票政
行股票政策有最新的规
策有最新的规定或市场条
（10）本次 定或市场条件发生变
件发生变化，除涉及有关法
发行决议 化，除涉及有关法律、 无
律、法规及公司章程规定须
有效期 法规及公司章程规定须
由股东大会重新表决的事
由股东大会重新表决的
项外，公司股东大会授权董
事项外，公司股东大会
事会根据证券监管部门最
授权董事会根据证券监
新的政策规定或市场条件，
管部门最新的政策规定
对本次非公开发行股票方
或市场条件，对本次向
案作出相应调整。
特定对象发行股票方案
作出相应调整。
《适用意见第 18 号》第七条第二款第（一）项规定：
“向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以
下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：
认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；
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减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调
减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”
因公司前后两版发行方案的变化主要由于相关法规制度的变更引起的变动，
以及公司 2021 年度利润分配方案实施完毕导致的发行价格的调整和募集资金总
额的调整，不存在《适用意见第 18 号》所规定的发行方案发生重大变化的情形，
本次发行方案未发生重大变化。
规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日
或者股东大会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下
列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：
（一）本次发行股票股东大会决议的有效期已过；
（二）本次发行方案发生重大变化；
（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。”
发行人本次发行的股东大会决议日为 2022 年 6 月 23 日，本次发行股东大会
决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。本次发行股票股东大会决
议尚在有效期内。公司第四届董事会第六次会议决议公告日至本《补充法律意见
书（一）》出具日，本次发行方案未发生重大变化，未发生对本次发行定价具有
重大影响的事项。采用前次发行定价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
六十条的规定。
（七）本所律师履行的核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签订《股份转让协议》
及其过户资料。
（2）查阅了陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销的放弃表决
权与减持承诺函》。
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（3）查阅了中略万新 21 号与陈忠渭签署的《股份转让协议》及其过户资料。
（4）查阅了公司与本次发行相关的历次董事会、股东大会资料。
（5）查阅了公司与四川昱铭耀签署的《附条件生效的股份认购协议》及其
补充协议。
（6）查阅了四川昱铭耀出具的关于本次认购的资金来源的说明、《关于收
购人资金来源及其合法性声明》。
（7）查阅了盛屯集团出具的关于其财务情况的说明、《关于收购人资金来
源及其合法性声明》。
（8）查阅了四川昱铭耀及姚雄杰出具的关于特定期间不减持上市公司股份
的承诺，以及上市公司、陈忠渭、深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司出
具的关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务
资助或补偿的说明。
（9）查阅了公司前次申报的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》《中国证监会行
政许可申请终止审查通知书》，以及公司公告的《常州神力电机股份有限公司
经核查，本所律师认为：
（1）本次发行对象四川昱铭耀符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
五十七条第二款第（二）项的相关规定。
（2）四川昱铭耀的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等关于认购数量和数量区间的相关规定。
（3）四川昱铭耀用于本次认购的资金来源为自有或自筹资金，不存在对外
募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（4）四川昱铭耀及其实际控制人姚雄杰已经出具承诺，四川昱铭耀及其关
联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的
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情况或减持计划。
（5）本次发行完成后，四川昱铭耀持有的上市股份锁定期限符合监管要求。
（6）公司已就前次撤回申报的具体原因、前次审核问询重点关注问题及其
解决情况、本次申报信息披露与前次申报信息披露存在差异的具体情况进行了说
明。
（7）本次发行方案未发生重大变化，采用前次发行定价符合《上市公司证
券发行注册管理办法》第六十条的规定。
（8）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条、《证券
期货法律适用意见第 18 号》第 7 条的相关规定
①发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 9 条的规定
本次向特定发行股票发行认购对象四川昱铭耀认购资金来源为自有或自筹
资金，不存在认购资金来源于股权质押的情形，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行
人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行完成后控股股东、
实际控制人不存在高比例质押的风险。
四川昱铭耀作为本次发行的认购对象已经出具了承诺，承诺四川昱铭耀新能
源有限公司本次通过协议受让股份以及认购上市公司本次发行股份不会导致以
下情形：“1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；2、本
次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人
股份；3、以发行人股份进行不当利益输送。”
本所律师对四川昱铭耀的股东进行了穿透核查至最终持有人，本次向特定对
象发行的认购方四川昱铭耀股东穿透至的最终持有人中不存在证监会系统离职
人员，不存在违规持股、不当利益输送等情形。本所律师出具了《北京大成律师
事务所关于本次向特定对象发行股票认购对象股东信息核查说明》。
本所律师已就上述事项进行了核查，发行人信息披露真实、准确、完整，能
够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
因此，本所律师认为，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
第 9 条的规定。
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②发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 7 条的相关规定
经核查，本所律师认为，发行人本次发行不存在发行方案发生重大变化的情
形，无需重新确定定价基准日。申报前，由于全面注册制规则的调整等因素，发
行人发行方案发生变化，上市公司已经履行相关决策程序并履行了信息披露义
务。
本所律师认为，发行人发行方案的调整已履行必要的内外部程序，本次方案
调整不会影响本次证券发行。
本所律师认为，发行人符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 7 条的相
关规定。
二、关于控制权变更
根据申报材料，1）本次发行完成后，发行人控股股东由陈忠渭变更为四川
昱铭耀，实际控制人由陈忠渭变更为姚雄杰；2）根据公开信息，四川昱铭耀成
立于 2022 年 02 月 15 日。
请发行人说明：（1）结合发行人与收购方四川昱铭耀的主要协议内容，说
明发行人本次控制权变更一揽子交易方案的具体安排及进展情况；（2）结合四
川昱铭耀股权结构、历史沿革、资产及业务经营情况，其控股股东及实际控制人
具体情况及关联企业经营情况，说明上述控制权变更是否符合《上市公司收购管
理办法》第六条的规定；（3）姚雄杰谋求控制权的原因及背景，四川昱铭耀的
经营情况、是否为收购发行人设立、设立以来的诚信记录及处罚情况；结合发行
人本次发行前后股权结构变化、表决权放弃情况、生产经营运作机制、董监高提
名及任免情况等说明本次发行后认定控制权变更依据是否充分，控制权变更后对
发行人生产经营的影响，是否存在控制权不稳定风险及相应措施；（4）陈忠渭
放弃发行人控制权的原因，是否存在不符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条、《上市公司收购管理办法》第七条规定的情形；（5）发行人是否存
在与四川昱铭耀及其关联方、姚雄杰及其控制企业从事相同、相似业务情形，结
合目前发行人经营情况、未来发展战略等说明是否新增同业竞争和关联交易。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
【答复】
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（一）结合发行人与收购方四川昱铭耀的主要协议内容，说明发行人本次控
制权变更一揽子交易方案的具体安排及进展情况
本次发行前，发行人股本总额为 217,730,187 股，陈忠渭为发行人的控股股
东、实际控制人，直接持有发行人 66,842,943 股，占发行人总股本的 30.70%。
庞琴英直接持有发行人 1,528,925 股，占发行人总股本的 0.7%。陈忠渭及庞琴英
构成一致行动关系，合计直接持有发行人 68,371,868 股，占发行人总股本的
本次发行完成后，发行人的控股股东将变更为四川昱铭耀，实际控制人变更
为姚雄杰。具体进展详情如下：
截至 2022 年 6 月 5 日，公司股本总额为 217,730,187 股，陈忠渭为公司的控
股股东、实际控制人，直接持有公司 78,818,103 股，占公司总股本的 36.20%。
遂川睿忠企业管理服务中心（有限合伙）直接持有公司 11,277,630 股，占公司总
股本的 5.18%，庞琴英直接持有公司股份 8,757,567 股，占公司总股本的 4.02%。
陈忠渭、遂川睿忠及庞琴英构成一致行动关系，合计直接持有公司股份 98,853,300
股，占公司总股本的 45.40%。
转让协议》，四川昱铭耀通过股份转让的方式，受让遂川睿忠、庞琴英持有的上
市公司共计 18,506,272 股无限售条件流通股股份，占发行前公司总股本的 8.5%，
每股转让价格为 14.07 元，股份转让总价款为 260,383,247.04 元。本次股份转让
已于 2022 年 9 月 20 日完成了过户登记手续。
本次股份转让前后的情况如下：
本次股份转让过户前 本次股份转让过户后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
陈忠渭 78,818,103 36.20% 78,818,103 36.20%
庞琴英 8,757,567 4.02% 1,528,925 0.70%
遂川睿忠 11,277,630 5.18% 0 0
一致行动人合计 98,853,300 45.40% 80,347,028 36.90%
四川昱铭耀 0 0 18,506,272 8.50%
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
四川昱铭耀拟认购公司不超过其发行前股本总额 30%的股份，按照最高限额 30%
的比例测算，四川昱铭耀认购新增发行股票数量为 65,319,056 股。因全面实行股
票发行注册制的要求，2023 年 2 月 22 日，四川昱铭耀与公司签署了《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》。
根据陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减持
承诺函》，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于公司本次向特定对象发行股票完成过户
之日，放弃持有的全部发行人股份对应的表决权。此外，陈忠渭、遂川睿忠、庞
琴英承诺于承诺函出具之日（2022 年 6 月 6 日）至本次发行完成之日起 12 个月
内，将通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所持有的公司股份，
减持总数量不低于本次发行完成后公司总股本的 5%。
略万新 21 号拟通过协议转让的方式，受让取得陈忠渭持有的上市公司 11,975,160
股无限售条件流通股股份，占发行前公司总股本的 5.50%，每股转让价格为 14.13
元，股份转让总价款为 169,209,010.80 元。2023 年 2 月 9 日，中略万新 21 号向
陈忠渭支付了第一笔股份转让价款 30,000,000 元。2023 年 3 月 16 日，本次股份
转让已办理完过户登记。根据《股份转让协议》的约定，剩余转让价款应当在
经核查，本次股份转让的情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
数量（股） 比例 数量（股） 比例
陈忠渭 78,818,103 36.20% 66,842,943 30.70%
庞琴英 1,528,925 0.70% 1,528,925 0.70%
一致行动人合计 80,347,028 36.90% 68,371,868 31.40%
四川昱铭耀 18,506,272 8.50% 18,506,272 8.50%
中略万新 21 号 0 0 11,975,160 5.50%
按照本次发行股票数量上限 65,319,056 股测算，本次发行完成前后，公司的
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股权结构如下：
发行前 发行完成后
持股单位 占发行前总 表决权 占发行后总 表决权
股份数（股） 股份数（股）
股本比例 比例 股本比例 比例
四川昱铭耀 18,506,272 8.50% 8.50% 83,825,328 29.62% 29.62%
陈忠渭、庞琴英 68,371,868 31.40% 31.40% 68,371,868 24.16% 0.00%
综上所述，上述股份转让及向特定对象发行完成后，陈忠渭和庞琴英不再享
有相应股份的表决权，中物一方对发行人的持股比例亦降至 6.17%，中略万新 21
号对发行人的持股比例降至 4.23%。四川昱铭耀持有发行人 29.62%的股份，对
应 29.62%的表决权，相比第二大表决权股东中物一方 6.17%的表决权高出
之外，发行人不存在其他表决权超过 5%的股东。因此，本次发行后，四川昱铭
耀将成为发行人控股股东，四川昱铭耀的实际控制人姚雄杰将成为发行人的实际
控制人，姚雄杰能够通过本次发行取得发行人的实际控制权。
（二）结合四川昱铭耀股权结构、历史沿革、资产及业务经营情况，其控股
股东及实际控制人具体情况及关联企业经营情况，说明上述控制权变更是否符合
《上市公司收购管理办法》第六条的规定
根据四川昱铭耀的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师通过国家企
业信用信息公示系统进行核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，四
川昱铭耀新能源有限公司（以下简称“四川昱铭耀”）的基本情况如下：
名称 四川昱铭耀新能源有限公司
统一社会信用代码 91510116MA7FW97E1W
成立日期 2022 年 2 月 15 日
营业期限 2022 年 2 月 15 日至无固定期限
法定代表人 林举
注册地址 四川省成都市双流区成双大道南段 669 号
注册资本 40,000 万元人民币
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术
经营范围 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研
发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执
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照依法自主开展经营活动）。
经核查，四川昱铭耀的历史沿革情况如下：
日期 事项 具体情况
盛屯集团持股 100%。
增资至 30,000 万元
盛屯集团持股 60%
增资至 40,000 万元 四川德毅新能源合伙企业（有限合伙）持股 20%
深圳盛屯珵宇新材料合伙企业（有限合伙）持股 20%
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，四川昱铭耀的控股股东为盛屯
集团，实际控制人为姚雄杰，其股权及控制关系如下图所示：
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，四川昱铭耀未控制其他企业，
未开展实际经营业务。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，四川昱铭耀的实际控制人姚雄
杰控制的核心企业主要为深圳市盛屯实业发展有限公司、其子公司深圳盛屯集团
有限公司，以及通过深圳盛屯集团有限公司控制的其他相关企业。
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深圳市盛屯实业发展有限公司的主要情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
深圳市盛屯实业 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、
发展有限公司 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
深圳盛屯集团有限公司的主要情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
一般经营项目是:工业、矿业项目投资（具
体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、
企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、
深圳盛屯集团
有限公司
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许
可后方可经营）。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除四川昱铭耀之外，盛屯集团
控制的其他核心企业以及核心业务的主要情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
北京盛屯天宇私 私募股权投资基金管理；创业投资基金管理
公司 资管理；股权投资等。
金属矿石销售；金属材料销售；合成材料销
售；国内贸易代理；销售代理；非金属矿及
制品销售；化工产品销售；有色金属合金销
售；针纺织品销售；金属基复合材料和陶瓷
基复合材料销售；电子专用设备销售；人造
厦门盛屯宏瑞泽
实业有限公司
密封材料销售；工程塑料及合成树脂销售；
煤炭及制品销售；制冷、空调设备销售；高
品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料
销售；高性能有色金属及合金材料销售；针
纺织品及原料销售；贸易经纪与代理；贸易
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
经纪；金属切削机床销售；石墨及碳素制品
销售；模具销售；企业管理咨询；企业管理；
信息咨询服务。
投资兴办实业；纳米新材料的销售；有色金
深圳市盛泽新材
料有限公司
技术进出口等。
储能系统、通信备用电池、储能设备、电池
四川安迅储能科 组、电源管理系统、电源、新能源汽车的电
技有限公司 气控制系统的研发、生产、销售及技术咨询
服务等。
辽宁台安威利邦 木制品加工销售、林木种植、销售；人造板
木业有限公司 、家私木材加工、销售等。
深圳盛屯聚源锂
能有限公司
自营和代理各类商品和技术的进出口，碳酸
锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销
盛新锂能集团
股份有限公司
生产和销售；新能源、新材料的技术开发、
项目投资和产业化运作等。
新材料技术推广服务；信息咨询服务；以自
深圳昱铖科技有
限公司
；新材料技术研发等。
建设工程设计；建设工程施工；施工专业作
业；特种设备安装改造修理；特种设备设计
；电气安装服务；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；供电业务。货物进
广东盛屯科技有 出口；工程管理服务；技术服务、技术开发
限公司 、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；合同能源管理；国内贸易代理；销售代
理；非居住房地产租赁；工业工程设计服务
；对外承包工程；碳减排、碳转化、碳捕捉
、碳封存技术研发；太阳能发电技术服务；
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
发电技术服务；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；规划设计管理；专用设备修理
；风电场相关装备销售；电气设备修理；机
械设备销售；电气设备销售；机械电气设备
销售；环保咨询服务；普通机械设备安装服
务；光伏设备及元器件销售；金属材料销售
；电力设施器材销售；风力发电技术服务；
发电机及发电机组销售；风力发电机组及零
部件销售；新能源原动设备销售；通用设备
修理；技术进出口；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；安全咨询服务；物业
管理；工程和技术研究和试验发展。
四川盛屯企业管 企业管理、商务信息咨询、社会经济信息咨
理有限公司 询、企业管理咨询；货物或技术进出口等。
矿产品、金属矿产品的批发零售；货物及技
深圳市盛屯汇泽
贸易有限公司
。
对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批
发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货
销售；经营各类商品和技术的进出口（不另
份有限公司 或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询
；智能高新技术产品的销售、服务；接受委
托经营管理资产和股权；投资管理（法律、
法规另有规定除外）。
四川冕宁矿业有 稀土及伴生矿的采选、冶炼、加工、收购、
限公司 销售。
深圳盛屯珵宇新
新材料和新能源领域的技术研发、技术开发
、技术转让；企业管理咨询；国内贸易等。
有限合伙）
深圳市盛屯稀有 钴、镍金属材料及制品的研发与销售；纳米
材料科技有限公 新材料的销售；国内贸易；经营进出口业务
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
司 。稀土及其他金属材料的购销、有色金属制
品及相关产品，原材料的购销、稀土应用技
术开发、稀土产品的开发与购销等。
石棉县盛屯置业
有限公司
厦门屯濋投资合
伙）
能源技术研发；电子材料相关技术开发、技
术咨询、技术转让；投资咨询；有色金属制
深圳市盛屯益兴
科技有限公司
属矿产品的批发零售；货物及技术进出口业
务等。
房地产开发经营；酒店管理；物业管理；停
车场管理；房地产营销策划及信息咨询服务
四川盛屯置业有 ；建筑装饰装修工程设计及施工；建筑工程
限公司 施工；园林绿化工程；企业经营管理策划与
咨询服务；组织策划文化艺术交流活动；会
议及展览展示服务等。
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
厦门旭益投资合
资产管理服务；信息咨询服务；新兴能源技
术研发；新材料技术研发；新材料技术推广
伙）
服务等。
电子专用材料研发；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
四川盛屯信泽科
技有限公司
济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；国
内贸易代理；货物进出口；技术进出口等。
自营和代理各类商品和技术的进出口，造林
台山市威利邦木
业有限公司
花板、木材。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
号 （万元）
技术有限公司 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；
电力行业高效节能技术研发；电池销售；配
电开关控制设备销售；集成电路销售；电力
电子元器件销售；新能源原动设备销售；信
息系统集成服务；对外承包工程；货物进出
口；技术进出口；进出口代理；智能输配电
及控制设备销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；智能家庭消费设备销售；电
子专用材料销售；电子专用材料研发；充电
桩销售；光伏设备及元器件销售；资源再生
利用技术研发；合同能源管理；太阳能发电
技术服务。
南京瑞高实业有 建筑材料，装璜材料，钢材，五金交电，通
限公司 讯设备以及器材、机械设备、百货销售等。
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
厦门昶盛投资合
资产管理服务；融资咨询服务；新兴能源技
术研发；新材料技术研发；新材料技术推广
伙）
服务等。
四川盛屯珩宇矿 金属矿石销售；国内贸易代理；金属材料销
业有限公司 售；金属制品销售。
新材料技术研发；新材料技术推广服务；技
四川珩盛新材料
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进
合伙）
出口。
注：上市公司盛屯矿业、盛新锂能数据截至 2022 年 12 月 31 日。
《上市公司收购管理办法》第六条规定：
“第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法
权益。
有下列情形之一的，不得收购上市公司：
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。”
（1）四川昱铭耀及其控股股东和实际控制人未负有数额较大债务，到期未
清偿，且处于持续状态
根据四川昱铭耀的《企业信用报告》，盛屯集团的《企业信用报告》，以及
姚雄杰的《个人信用报告》，并经本所律师核查，四川昱铭耀及其控股股东和实
际控制人均并不存在数额较大并且到期未清偿的债务。
综上，本所律师认为，四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄
杰未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态，不存在《上市公司收购
管理办法》第六条第二款第（1）项规定的情形。
（2）四川昱铭耀及其控股股东和实际控制人最近 3 年不存在重大违法行为
或者涉嫌有重大违法行为
根据四川昱铭耀、盛屯集团以及实际控制人姚雄杰出具的《关于不存在重大
违法行为的承诺函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见
书（一）》出具之日，收购人四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚
雄杰最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在《上市公司
收购管理办法》第六条第二款第（2）项规定的情形。
（3）四川昱铭耀及其控股股东和实际控制人最近 3 年不存在严重的证券市
场失信行为
根据四川昱铭耀、盛屯集团以及实际控制人姚雄杰出具的《关于不存在重大
违法行为的承诺函》并经本所律师核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见
书（一）》出具之日，收购人四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚
雄杰最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为，不存在《上市公司收购管理办法》
第六条第二款第（3）项规定的情形。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）实际控制人姚雄杰不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形
经核查，认购人四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团为依法存续的有限责任公
司，实际控制人姚雄杰的基本情况如下：
姓名 性别 公民身份证号 国籍 最近 5 年任职情况
姚雄杰 男 35082219********** 中国 无
经核查，本所律师认为：
（1）实际控制人姚雄杰为完全民事行为能力人，不属于无民事行为能力或
者限制民事行为能力的情形。
（2）实际控制人姚雄杰不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年的情形。
（3）实际控制人姚雄杰不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年的情形。
（4）实际控制人姚雄杰不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年的情形。
（5）实际控制人姚雄杰不存在数额较大的债务到期未清偿的情形。
因此，本所律师认为，实际控制人姚雄杰不存在《公司法》第一百四十六条
规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《上市公司收购
管理办法》第六条第二款第（4）项规定的情形。
综上所述，本所律师认为，认购人四川昱铭耀、其控股股东盛屯集团以及实
际控制人姚雄杰不存在不得收购发行人的情形，本次控制权变更符合《上市公司
收购管理办法》第六条的规定。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）姚雄杰谋求控制权的原因及背景，四川昱铭耀的经营情况、是否为收
购发行人设立、设立以来的诚信记录及处罚情况；结合发行人本次发行前后股权
结构变化、表决权放弃情况、生产经营运作机制、董监高提名及任免情况等说明
本次发行后认定控制权变更依据是否充分，控制权变更后对发行人生产经营的影
响，是否存在控制权不稳定风险及相应措施
（1）基于对发行人现有业务前景的认可
神力股份在电机定转子冲片及铁芯业务细分领域处于领先地位，下游应用领
域包括柴油发电、风电、轨道交通及电梯等，多年来积累了优质的国际客户资源，
市场前景较为广阔。随着海外宏观不利因素造成的订单回归国内、全球电力紧缺
带来柴油发动机市场火热，以及“碳中和”背景下国内风电建设加快等，神力股
份近年来业绩持续回升，盛屯集团看好神力股份主营业务未来发展前景，对公司
未来持续稳定发展充满信心及对公司价值充分认可。
（2）基于对发行人未来的业务布局与盛屯集团未来发展规划相契合
公司属于风电行业的配套企业，公司未来的主要发展方向在新能源领域，与
姚雄杰实际控制的盛屯集团未来发展规划相契合。目前盛屯集团控股盛屯矿业、
盛新锂能两家上市公司，对于上市公司的经营管理有着丰富的经验，姚雄杰取得
神力股份的控制权后，将结合盛屯集团自身优势，进一步提升发行人的盈利能力
和可持续发展能力，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报
水平。
及处罚情况
四川昱铭耀成立于 2022 年 2 月 15 日，截至本《补充法律意见书（一）》出
具之日，尚未开展实际经营业务。
盛屯集团直接持有四川昱铭耀 60.00%股权，并通过深圳盛屯珵宇新材料合
伙企业（有限合伙）间接控制四川昱铭耀 20.00%股权，因此盛屯集团直接及间
接控制四川昱铭耀 80.00%股权，股权控制关系清晰。盛屯集团成立于 1993 年，
历史沿革较长，资产规模较大，业务范围较广。根据盛屯集团出具的相关说明，
盛屯集团新设四川昱铭耀作为股权投资平台，并通过配备相应的管理团队，在资
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
产、业务、人员和管理责任等方面更为明晰，便于对投融资活动进行精细化管理。
新设主体成立时间短，资产和业务相对单一和清晰，有利于提高投融资效率。
根据本次发行的《重大事项进程备忘录》，在本次发行的交易筹划阶段，筹
备成立四川昱铭耀新能源有限公司为本次发行的重大事项进程之一。四川昱铭耀
为收购发行人设立。
经核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，四川
昱铭耀自设立以来未受到过行政处罚、未被列入经营异常名录、未被列入严重违
法失信名单（黑名单）。
（1）本次发行前后的股权结构变化、表决权放弃情况
本次发行前，发行人股本总额为 217,730,187 股，陈忠渭为发行人的控股股
东、实际控制人，直接持有发行人 66,842,943 股，占发行人总股本的 30.70%。
庞琴英直接持有发行人 1,528,925 股，占发行人总股本的 0.7%。陈忠渭及庞琴英
构成一致行动关系，合计直接持有发行人 68,371,868 股，占发行人总股本的
按照本次发行股票数量上限 65,319,056 股测算，本次发行完成前后，公司的
股权结构如下：
发行前 发行完成后
持股单位 占发行前总 表决权 股份数 占发行后总 表决权
股份数（股）
股本比例 比例 （股） 股本比例 比例
四川昱铭耀 18,506,272 8.50% 8.50% 83,825,328 29.62% 29.62%
陈忠渭、庞琴英 68,371,868 31.40% 31.40% 68,371,868 24.16% 0.00%
陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英已于 2022 年 6 月 6 日出具《关于不可撤销的放
弃表决权与减持承诺函》，陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英于公司本次向特定对象发
行股票完成过户之日，放弃持有的全部发行人股份对应的表决权。此外，陈忠渭、
遂川睿忠、庞琴英承诺于承诺函出具之日（2022 年 6 月 6 日）至本次发行完成
之日起 12 个月内，将通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易方式减持其所
持有的公司股份，减持总数量不低于本次发行完成后公司总股本的 5%。
综上所述，本次向特定对象发行完成后，四川昱铭耀将持有发行人 83,825,328
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
股股份，占发行后股本比例的 29.62%，对应 29.62%的表决权；陈忠渭及其一致
行动人持有发行人 68,371,868 股股份，占发行后股本比例的 24.16%，无表决权。
四川昱铭耀在本次发行完成后已成为发行人表决权最大的股东，相比第二大表决
权股东中物一方 6.17%的表决权高出 23.45%，发行人无其他超过 5%表决权的股
东。依据上述约定，本次发行完成后，四川昱铭耀可实际支配的发行人股份表决
权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
（2）本次发行前后的生产经营运作机制
姚雄杰、四川昱铭耀及其相关方未与陈忠渭及其相关方对发行人本次发行后
的生产经营运作机制作出书面约定。四川昱铭耀认购发行人本次发行的股票，是
基于对发行人现有业务前景的认可以及发行人未来的业务布局与盛屯集团未来
发展规划相契合的原因。
（3）董监高提名及任免情况
根据发行人提供的资料并经本所律师通过核查，四川昱铭耀受让取得发行人
股份后，发行人董事变化情况如下：发行人董事林举由董事会推荐，提名委员会
审核，并经 2022 年第一次临时股东大会选举产生。姚雄杰、四川昱铭耀及其相
关方未与陈忠渭及其相关方对本次发行后的董事、监事和高级管理人员的组成做
出书面约定。本次发行完成后，四川昱铭耀成为发行人的控股股东，其实际支配
的公司股份表决权足能够对股东大会的决议产生重大影响，能够决定董事会的多
数席位。
（4）本次发行完成后，四川昱铭耀实际支配的公司股份表决权已经足以对
公司股东大会的决议产生重大影响
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）
中国证监会认定的其他情形。”
本次发行完成后，四川昱铭耀为公司的第一大股东，同时为公司的第一大表
决权股东，相比持有发行人第二大表决权股东中物一方 6.17%的表决权高出
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
耀及其相关方未与陈忠渭及其相关方对本次发行后的董事会席位构成做出书面
约定，但是不影响四川昱铭耀对发行人的控制权，四川昱铭耀可实际支配的上市
公司股份表决权已经足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
因此，本所律师认为，本次发行后认定控制权变更依据充分，不存在控制权
不稳定风险。
本次发行完成后，发行人的控股股东变更为四川昱铭耀，实际控制人变更为
姚雄杰。
（1）对发行人独立性影响
本次发行完成后，认购人与上市公司之间将保持人员独立、财务独立、机构
独立、资产完整、业务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上
市公司的独立性，四川昱铭耀、盛屯集团以及姚雄杰已于 2022 年 6 月 6 日出具
了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》。
（2）认购人与上市公司同业竞争的情况及承诺
认购人及其控股股东、实际控制人控制的其他核心企业目前不存在从事与上
市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
本次发行完成后，为避免在未来的业务中与上市公司产生实质性同业竞争，
认购人及其控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺。
（3）对上市公司关联交易的影响
本次发行前，认购人与上市公司之间不存在关联交易。
本次发行完成后，认购人将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联
交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交
易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害
上市公司及全体股东的利益。
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人及其控股股
东及实际控制人出具了规范和减少与上市公司关联交易的有关承诺。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
因此，本所律师认为，本次控制权变更不会对发行人的独立性造成影响，不
会产生同业竞争，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（四）陈忠渭放弃发行人控制权的原因，是否存在不符合《上市公司证券发
行注册管理办法》第十一条、《上市公司收购管理办法》第七条规定的情形
（1）公司盈利规模有限且波动较大
万元。
由上述数据可知，虽然公司收入总体保持增长，但净利润水平总体不高，且
存在较大波动。
（2）陈忠渭年龄较大，已逐步淡出上市公司管理
陈忠渭出生于 1949 年，自 1986 年开始在神力股份及其前身工作，截至本《补
充法律意见书（一）》出具日已经 74 岁，受限于年龄和身体原因，已经逐步淡
出上市公司管理。2021 年 7 月，陈忠渭不再担任神力股份董事长。
（3）认购人在新能源领域有基础优势并拥有丰富的上市公司经营管理经验
公司未来的主要发展方向在新能源领域，而盛屯集团在新能源领域有基础优
势，可以给公司提供资金和技术上的支持。此外，盛屯集团旗下有盛屯矿业、盛
新锂能两家上市公司，对于上市公司的经营管理有着丰富的经验，将控制权转让
给盛屯集团，将进一步提升上市公司的盈利能力和可持续发展能力，有助于保障
上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。基于此，发行人原实际控
制人陈忠渭有意将公司控制权进行转让。
本次发行完成后，陈忠渭虽然失去对公司的实际控制权，但陈忠渭及其一致
行动人庞琴英仍持有上市公司 24.16%股份，是上市公司主要股东之一，能够充
分享受到公司未来发展所带来的收益。
对象发行股票的情形、《上市公司收购管理办法》第七条规定的情形
（1）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情
形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面
不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意
见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本
次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三
年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上
市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人
最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）
最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，本所律师认为，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
①发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形。
②发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；2023 年 4 月 27 日，众华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了无保留意见书的《常州神力电机股份有限公司 2022 年度财务报表
及审计报告》（众会字（2023）第 04059 号）。
③发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处
罚，或者最近一年未受到证券交易所公开谴责。
④发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
⑤控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
⑥发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
（2）符合《上市公司收购管理办法》第七条规定的情形
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
《上市公司收购管理办法》第七条规定：“被收购公司的控股股东或者实际
控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司
的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，
上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；
未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，
对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程
取得被收购公司股东大会的批准。”
经核查，本所律师认为，发行人控股股东或者实际控制人不存在滥用股东权
利损害被发行人或者其他股东的合法权益的情形。
综上，本所律师认为，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条和《上市公司收购管理办法》第七条的规定。
（五）发行人是否存在与四川昱铭耀及其关联方、姚雄杰及其控制企业从事
相同、相似业务情形，结合目前发行人经营情况、未来发展战略等说明是否新增
同业竞争和关联交易
相似业务情形
四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰控制的企业情况详见
本《补充法律意见书（一）》正文之“第一部分：对《问询函》之回复”之“二、
关于控制权变更”之“（二）结合四川昱铭耀股权结构、历史沿革、资产及业务
经营情况，其控股股东及实际控制人具体情况及关联企业经营情况，说明上述控
制权变更是否符合《上市公司收购管理办法》第六条的规定”之“5、四川昱铭
耀的控股股东及实际控制人具体情况及关联企业经营情况”的相关内容。
因此，发行人不存在与四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄
杰及其控制企业从事相同、相似业务情形。
（1）发行人的经营情况
发行人的主营业务为硅/矽钢冲压业务及安防业务，其中硅/矽钢冲压业务的
主要产品是电机定转子冲片和铁芯，安防业务主要为安检仪器设备研发制造、智
能安防系统集成以及军工装备制造及配套业务。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）发行人未来发展战略
根据发行人近三年的年度报告，发行人未来的发展战略如下：
随着我国政府“十四五”规划、推进供给侧结构性改革等政策不断出台，公
司将恪守“为客户创造最大价值，与客户共同进步”的发展理念，以技术创新、
制度创新、管理创新为手段，不断优化产品结构和技术结构，充分利用自身的研
发、营销、品牌及人才优势，以客户为中心推进领域多元化和产品系列化的发展
战略，增强企业市场竞争力。公司将充分发挥现有客户、技术及生产规模优势，
不断完善公司内部经营，借助地处长三角电机产业集群的地理优势，逐步提升产
品附加值和品牌影响力，让公司发展成为国际一流的电机定转子冲片和铁芯研发
和制造企业。
（3）本次发行不会新增同业竞争和关联交易
根据发行方案，本次发行的募集资金将全部用于补充流动资金，本次发行完
成后，不会新增与四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其控
制企业同业竞争的情形。
为避免未来与神力股份新增同业竞争，四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团、
实际控制人姚雄杰（合称“承诺人”）已出具相关承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人及
其控制的其他企业将来也不会以任何直接或间接的方式从事与神力股份及其下
属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内或境外通过投资、收
购、联营、兼并、受托经营等方式从事与神力股份及其下属控股公司主营业务相
同或相似的业务。
神力股份及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则承诺人及其控
制的其他企业将立即通知神力股份及其下属控股子公司，在征得第三方允诺后，
将该商业机会让渡于神力股份及其下属控股子公司、或转让给其他无关联关系的
第三方。”
为规范关联交易，本次发行后，拟成为发行人控股股东的四川昱铭耀及其控
股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰（合称“承诺人”）已出具相关承诺如下：
“（1）承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于
市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害
上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上
市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公
司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
（2）对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之
间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一
般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定
价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可
比较的合理利润水平确定成本价执行。
（3）承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公
司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审
议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
（4）承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其
下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属
子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其
下属子公司的损失由承诺方承担。
（5）上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方
期间持续有效。”
（六）本所律师履行的核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签订的《股份转让协议》
及其过户资料。
（2）查阅公司与四川昱铭耀签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补
充协议。
（3）查阅陈忠渭、遂川睿忠、庞琴英出具的《关于不可撤销的放弃表决权
与减持承诺函》。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（4）查阅中略万新 21 号与陈忠渭签署的《股份转让协议》、股份转让价款
支付凭证及其过户资料。
（5）查阅了四川昱铭耀的《营业执照》及《公司章程》，取得四川昱铭耀
的工商档案，并通过国家企业信用信息公示系统进行核查。
（6）查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员任免的相关三会文件。
（7）取得了《收购人控股股东、实际控制人出具的其下属企业主营业务情
况说明》，通过国家企业信用信息公示系统对姚雄杰控制的核心企业进行核查。
（8）查阅四川昱铭耀截至 2023 年 4 月 24 日的《企业信用报告》、盛屯集
团截至 2023 年 4 月 11 日的《企业信用报告》。
（9）通过查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信
记录查询平台等公开渠道对四川昱铭耀及其控股股东盛屯集团最近 3 年是否受
到行政处罚情况、是否存在证券市场失信行为进行检索。
（10）查阅姚雄杰截至 2023 年 2 月 16 日的征信报告，并通过查询中国裁判
文书网、人民法院公告网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中
国证券监督管理委员会官网、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道对姚雄
杰是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形进行核查。
（11）查阅四川昱铭耀、盛屯集团、姚雄杰出具的《关于避免同业竞争、规
范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》。
（12）查阅发行人 2020 年度至 2022 年度的审计报告。
（13）查阅众华会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 4 月 28 日出具的《常
州神力电机股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字
（2020）第 3408 号）。
（14）通过查询证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官网、上海证
券交易所官网等公开渠道对发行人现任董事、监事和高级管理人员是否受到中国
证监会行政处罚，是否受到证券交易所公开谴责以及是否存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形进行核
查。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（15）查阅《发行人关于其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司
权益的承诺》以及《发行人控股股东、实际控制人关于不存在严重损害上市公司
权益的承诺》。
（16）查阅盛屯集团出具的《关于设立四川昱铭耀新能源有限公司的合理性
说明》。
（17）查阅姚雄杰出具的《四川昱铭耀新能源有限公司实际控制人关于不存
在重大违法行为的承诺函》。
（18）查阅四川昱铭耀、盛屯集团出具的《关于不存在重大违法行为的承诺
函》。
（19）查阅发行人近三年的年度报告。
经核查，本所律师认为：
（1）认购人四川昱铭耀、其控股股东盛屯集团以及实际控制人姚雄杰不存
在不得收购发行人的情形，本次控制权变更符合《上市公司收购管理办法》第六
条的规定。
（2）四川昱铭耀为收购发行人设立，截至本《补充法律意见书（一）》出
具之日，四川昱铭耀自设立以来未受到过行政处罚、未被列入经营异常名录、未
被列入严重违法失信名单（黑名单）。
（3）本次发行后认定控制权变更依据充分，不存在影响上市公司控制权变
更的情形，不存在重大不确定性。
（4）本次控制权变更不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
（5）发行人控股股东或者实际控制人陈忠渭不存在滥用股东权利损害被发
行人或者其他股东的合法权益的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条和《上市公司收购管理办法》第七条的规定。
（6）发行人不存在与四川昱铭耀及其关联方、姚雄杰及其控制企业从事相
同、相似业务情形，本次发行不会新增关联交易及同业竞争。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
三、关于股权转让
根据申报材料，1）2022 年 6 月，发行人公告原发行方案时，同步披露实际
控制人陈忠渭及其一致行动人向四川昱铭耀的股份转让协议，以及减持承诺；2）
让 5.5%发行人股份，转让价格为 14.13 元每股；2022 年 6 月，陈忠渭及其一致
行动人向四川昱铭耀转让 8.5%发行人股份，转让价格为 14.07 元每股。
请发行人说明：（1）陈忠渭及其一致行动人转让给四川昱铭耀、中略万新
发行人股份的进展、程序履行及款项支付情况，历次减持的合规情况；（2）中
略万新及其基金管理人、投资人等基本情况，与陈忠渭及其关联方、四川昱铭耀
及其关联方是否存在关联关系、资金往来或特殊利益安排，与本次发行是否存在
互为条件或其他关系。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
【答复】
（一）陈忠渭及其一致行动人转让给四川昱铭耀、中略万新发行人股份的进
展、程序履行及款项支付情况，历次减持的合规情况
支付情况
转让协议》，四川昱铭耀通过股份转让的方式，受让取得遂川睿忠、庞琴英持有
的发行人共计 18,506,272 股无限售条件流通股股份，占发行前公司总股本的
截至 2022 年 11 月，四川昱铭耀已向庞琴英、遂川睿忠支付了全部股份转让
价款。
付情况
略万新 21 号通过协议转让的方式，受让取得陈忠渭持有的发行人 11,975,160 股
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
无限售条件流通股股份，占发行前公司总股本的 5.50%，每股转让价格为 14.13
元，股份转让总价款为 169,209,010.80 元。
《股份转让协议》第三条的约定，剩余股份转让价款应在标的股份登记过户至中
略万新 21 号证券账户后 60 个自然日内支付至陈忠渭收款账户。因此，剩余股份
转让价款应在 2023 年 5 月 15 日之前支付给陈忠渭。
自公司上市以来，陈忠渭及其一致行动人共有 3 次减持行为：
（1）2020 年 8 月 30 日，陈忠渭及其一致行动人签订协议，将 8.01%的股份
转让给中物一方，价格为 15.525 元/股；
（2）2022 年 6 月 6 日，陈忠渭及其一致行动人签订协议，将 8.5%的股份转
让给四川昱铭耀，价格为 14.07 元/股；
（3）2023 年 1 月 12 日，陈忠渭签订协议，将 5.5%的股份转让给中略万新
经核查，陈忠渭及其一致行动人关于减持的承诺和合规情况如下：
承诺方 承诺内容 合规性分析
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让
相关人员在股票上市之
陈忠渭，庞琴 或者委托他人管理本人或本机构直接或间接持
日（2016 年 11 月 25 日）
英、陈睿、遂 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
起三十六个月内未减
川睿忠 由发行人回购上述发行人公开发行股票前已发
持。
行的股份。
上述锁定期届满后两年内，本人或本机构直接或
间接减持公司股份的，减持价格不低于本次发行 公司首发上市价格为
并上市时公司股票的发行价；如上市后六个月内 8.77 元/股，除权除息后
陈忠渭，庞琴
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价格低于 8.77 元/股。陈
英、陈睿、遂
价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日， 忠渭及其一致行动人的
川睿忠
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价， 三次减持不存在低于首
本人或本机构直接或间接持有的公司股份的锁 发发行价的情形。
定期限将自动延长六个月。若上市后公司有派
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
承诺方 承诺内容 合规性分析
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
应对发行价进行除权除息处理。
在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人或
发行人首发锁定期为：
本机构直接或间接减持公司股份的（不包括本人
或本机构在本次发行并上市后从公开市场中新
届满后 12 个月的期间为
买入的股份），另行承诺如下：
陈忠渭、庞琴 届满后 24 个月的期间为
二个月内，本人或本机构直接或间接转让所持公
英、陈睿、遂 2020.11.27-2021.11.27；
司发行前股份不超过本人持有公司发行前股份
川睿忠 在上述两个期间内，陈
的 15%；
忠渭在 2020.8.30 减持了
十四个月内，本人或本机构直接或间接转让所持
公司发行前股份不超过本人持有公司发行前股
诺。
份的 30%。
本人或本机构持有的公司股份的锁定期限（包括
延长的锁定期）届满后，本人或本机构减持直接 经核查，均履行了相应
陈忠渭、庞琴
或间接所持公司发行前股份时，应提前将减持意 公告义务，且均自公司
英、陈睿、遂
向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并 公告之日起 3 个交易日
川睿忠
由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交 后方进行减持。
易日后，本人或本机构方可减持公司股份。
公司董事、监 独采取行动以致每年减少直接或间接持有的公
事及高级管理 司股份超过 25%；本人离职后半年内，不减少本
人员陈忠渭、 人持有的该部分公司股份；且自本人申报离任之
陈忠渭的股份减持未违
陈睿、徐国民、 日起六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌
反此承诺。
李峥、潘山斌、 交易出售公司股票数量占本人直接或间接持有
朱国生、姜启 的公司股票总数的比例不超过 50%。
国 2、上述承诺不因本人在公司担任职务调整或离
职而发生变化。
因此，本所律师认为，陈忠渭及其一致行动人历次减持未违反其作出的相关
承诺，并均履行了相应的程序，符合相关规定。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）中略万新及其基金管理人、投资人等基本情况，与陈忠渭及其关联方、
四川昱铭耀及其关联方是否存在关联关系、资金往来或特殊利益安排，与本次发
行是否存在互为条件或其他关系。
（1）基金管理人基本情况
厦门中略为中略万新 21 号私募证券投资基金的基金管理人。经本所律师通
过国家企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会信息公示系统进行核
查，厦门中略的基本情况如下：
名称 厦门中略投资管理有限公司
统一社会信用代码 913502006852611148
成立日期 2009 年 4 月 20 日
营业期限 2009 年 4 月 20 日至 2029 年 4 月 19 日
法定代表人 徐燕
注册地址 厦门市思明区湖滨东路 93 号华润大厦 A 座 16 层 02-03 单元
注册资本 1,000 万元人民币
私募基金管理人登记编号 P1001038
机构类型 私募证券投资基金管理人
业务类型 私募证券投资基金、私募证券投资类 FOF 基金
股权结构 徐燕 75%、苏志民 20%、姚迪 5%
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法
经营范围
规另有规定除外）。
（2）中略万新 21 号的基本情况
根据发行人提供的《私募投资基金备案证明》，中略万新 21 号私募证券投
资基金已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法
律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行备案，备案情况如下：
基金产品名称 中略万新 21 号私募证券投资基金
基金编号 SXW279
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人名称 厦门中略投资管理有限公司
托管人名称 招商证券股份有限公司
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
备案时间 2022 年 12 月 5 日
（3）投资人基本情况
根据厦门中略提供的基金合同，中略万新 21 号现有 2 名投资人简川东和马
致远，其基本情况如下：
姓名 简川东 马致远
性别 男 男
国籍 中国 中国
是否有其他国家或地区的居留权 无 无
住所 四川省蓬溪县三凤镇 成都市高新区
其关联方不存在关联关系、资金往来或特殊利益安排
中略万新 21 号为在中国证券投资基金业协会备案的私募证券投资基金。根
据对投资人简川东和马致远进行访谈，简川东和马致远未在上市公司常州神力电
机股份有限公司及其下属子公司、陈忠渭直接或间接实际控制的其他公司（除上
市公司神力股份及其下属子公司外）、姚雄杰直接或间接控制的公司中任职或持
有权益，且未与陈忠渭及其关联方、姚雄杰及其关联方等第三方进行利益约定。
厦门中略作为中略万新 21 号的基金管理人，于 2023 年 2 月 14 日出具了相
关承诺，承诺如下：
“1、本公司与常州神力电机股份有限公司实际控制人陈忠渭及其关联方、
四川昱铭耀新能源有限公司实际控制人姚雄杰及其关联方不存在关联关系。
资者简川东、马致远在内的其他任何第三方关于上述股份表决权的指令。如本公
司或中略万新 21 号基金就上述股份的表决权与其他方签署相关协议的，相关协
议自始无效。
姚雄杰、四川昱铭耀或其他上市公司股东保持一致行动关系。如本公司或中略万
新 21 号基金就上述股份的表决权与其他常州神力电机股份有限公司股东有一致
行动的约定，相关约定自始无效。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
略万新 21 号私募证券投资基金’未与常州神力电机股份有限公司实际控制人陈
忠渭及其关联方、四川昱铭耀新能源有限公司实际控制人姚雄杰及其关联方签署
与‘中略万新 21 号私募证券投资基金’所持上市公司 5.5%股份有关的任何书面
文件，包括但不限于关于上述股份的表决权、收益权的约定，如有签署相关文件
的，相关文件自始无效。”
因此，本所律师认为中略万新 21 号及其基金管理人、投资人与陈忠渭及其
关联方、四川昱铭耀及其关联方不存在关联关系、资金往来或特殊利益安排。
根据发行人与四川昱铭耀于 2022 年 6 月 6 日签署的《附条件生效的股份认
购协议》以及 2023 年 2 月 22 日签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，
中略万新 21 号与陈忠渭之间的股份转让不构成本次发行的条件。本次股份转让
已于 2023 年 3 月 16 日办理完成过户登记。
根据陈忠渭及其一致行动人出具的《关于不可撤销地放弃表决权与减持之承
诺函》，陈忠渭及其一致行动人承诺于上述承诺函出具之日（2022 年 6 月 6 日）
至本次发行完成之日起 12 个月内，通过协议转让、大宗交易、集合竞价等交易
方式减持其所持有的公司股份，减持总数量不低于本次发行完成后公司总股本的
陈忠渭履行其在《关于不可撤销地放弃表决权与减持之承诺函》中承诺的减持义
务，与本次发行不存在互为条件关系，亦不存在其他关系。
因此，本所律师认为，中略万新 21 号与陈忠渭之间的股份转让与本次发行
不存在互为条件或其他关系。
（三）本所律师履行的核查程序及核查意见
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅四川昱铭耀与遂川睿忠、庞琴英、陈忠渭签署的《股份转让协议》，
股份转让价款支付凭证和《过户登记确认书》。
（2）查阅中略万新 21 号与陈忠渭签署的《股份转让协议》，股份转让价款
支付凭证和《过户登记确认书》。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）查阅陈忠渭及其一致行动人历次减持的公告信息，以及截至 2022 年
用账户前 200 名明细数据表》。
（4）查阅厦门中略的《营业执照》、法定代表人身份证复印件及简历，以
及中略万新 21 号的《私募投资基金备案证明》《招募说明书》《证券账户开户
办理确认单》、与投资人签署的《基金合同》。
（5）对厦门中略法定代表人徐燕、中略万新 21 号投资者简川东和马致远进
行了访谈。
（6）查阅厦门中略出具的《承诺》。
（7）查阅发行人与四川昱铭耀签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（8）查阅陈忠渭及其一致行动人出具的《关于不可撤销的放弃表决权与减
持承诺函》。
经核查，本所律师认为：
（1）陈忠渭及其一致行动人转让给四川昱铭耀、中略万新 21 号的发行人股
份，均已办理完成过户登记手续。陈忠渭及其一致行动人历次减持未违反其作出
的相关承诺，并均履行了过户登记手续，符合相关规定。
（2）中略万新 21 号及其基金管理人、投资人与陈忠渭及其关联方、四川昱
铭耀及其关联方不存在关联关系、资金往来或特殊利益安排。
（3）中略万新 21 号与陈忠渭之间的股份转让与本次发行不存在互为条件或
其他关系。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分：披露内容更新
一、本次发行的批准和授权
通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》
等与本次向特定对象发行相关的议案。
公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司 2022 年度利润分配方
案》，决定本次利润分配以方案实施前的公司总股本 217,730,187 股为基础，每
股派发现金红利 0.02 元（含税），共计派发现金红利 435.46 万元（含税）。上
述分配方案尚需股东大会审议通过。
述公式进行相应调整，价格将调整为 9.89 元/股。除上述变更外，本次发行的批
准和授权已在《法律意见书》和《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准
和授权”中进行披露，本所律师认为：
（一）本次发行已经按照《公司法》《证券法》《再融资注册办法》和发行
人《公司章程》的规定，履行了现阶段所必须的批准程序。
（二）发行人股东大会已授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关
事宜。
（三）本次发行已经取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》。
（四）根据《证券法》及《再融资注册办法》等相关规定，发行人本次发行
尚须经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。
综上，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人本次发行的批准和
授权仍在有效期内，发行人本次发行已取得现阶段必需的批准和授权，尚需经上
交所审核通过后报中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
根据常州市行政审批局核发的最新《营业执照》以及发行人最新有效的《公
司章程》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统等网站查询，发行人为
依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、部门规章、
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人仍具备本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人本次发行仍符合
《公司法》《证券法》《再融资注册办法》及《适用意见第 18 号》等有关法律、
行政法规、部门规章规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“四、发行人的设立”中所述之内容和本所律师核查意见无需变更
和调整。
本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的设立情况未发生变化，
仍合法有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“五、发行人的独立性”中所述之内容和本所律师核查意见无需变
更和调整。
本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人资产独立完整、人员独立、
财务独立、机构独立、业务独立，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经
营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的股权结构如下：
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）控股股东及实际控制人
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，公司股本总
额为 217,730,187 股，陈忠渭为公司的控股股东、实际控制人，直接持有公司
琴英直接持有公司股份 1,528,925 股，占公司总股本的 0.70%。陈忠渭与庞琴英
合计持有 6,837.19 万股股份，合计持股比例为 31.40%。公司的控股股东、实际
控制人未发生变更。
（二）控股股东、实际控制人股份受限情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的控股股东及实际控制人所持股份不存在
被质押、冻结及其他受限情况。
（三）本次发行对发行人控制权的影响
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“六、发行人的控股股东和实际控制人”之“（三）本次发行对发
行人控制权的影响”中所述之内容和本所律师核查意见无需变更和调整。
（四）持有发行人股份超过 5%的股东情况
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“六、发行人的控股股东和实际控制人”之“（四）持有发行人股
份超过 5%的股东情况”中所述之本所律师核查意见无需变更和调整。
（五）小结
综上，本所律师认为，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
的控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在权利受限的情况。本次发行
完成之前的报告期内，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。本次发行完
成之后，发行人的控股股东和实际控制人将会发生变更，四川昱铭耀将成为发行
人的控股股东，姚雄杰将成为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人的股
本及其演变未发生变化。
根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的截至 2022 年 12 月
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
变动的股东大会文件、工商登记资料、公告文件等材料并经本所律师核查，本所
律师认为：发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存
在纠纷及风险；发行人自股份有限公司设立至 2022 年 12 月 31 日的历次股本变
动符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，履行了必
要的批准程序，历次股本结构变化合法、合规、真实、有效；截至 2022 年 12 月
利限制情况，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份不存在被
质押、冻结或其他权利限制情形。
八、发行人的业务
（一）经营范围
经核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人的经营范围未
发生变更。
（二）在境外的经营活动情况
经核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人未在境外进行
任何经营活动。
（三）主营业务
发行人的主营业务为硅/矽钢冲压业务及安防业务，自 2022 年 10 月 1 日至
发行人 2022 年度主营业务与营业收入情况如下：
单位：万元
比较项 2022 年度
主营业务收入 137,834.45
营业收入合计 146,978.53
占比 93.78%
（四）主要业务资质
经核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人及子公司持有
的新增的主要业务资质证书如下：
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
序
名称 证书类型 证书编号 发证机构 有效期
号
砺剑 武器装备质量体 北京军友诚信检测认 2022.06.28-
防卫 系认证证书 证有限公司 2025.06.27
（五）小结
综上，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的经营范围和经营
方式符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，发行人未在中国
大陆以外经营，发行人主营业务在报告期内未发生过重大变化，主营业务突出，
不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增或发生变化的关联方情况如
下：
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，陈忠渭直接持有公司 30.70%
股份，陈忠渭一致行动人庞琴英直接持有公司 0.70%股份，陈忠渭与庞琴英合计
持有公司 31.40%股份，陈忠渭为公司控股股东及实际控制人。自《法律意见书》
和《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人
的控股股东、实际控制人未发生变化。
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人直接或间接控股的公司
未发生变化。
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，控股股东和实际控制人控制的
其他企业（除发行人及其子公司之外）未发生过变化。
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，持有发行人 5%以上股份的其他股东未发生变化。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
独立董事）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司及控制的其他主体以外
的法人或其他组织
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增一个关联方，为关
联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员的，除发行人及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组
织，其具体情况如下：
序号 名称 关联关系
（1）本次发行后，发行人新控股股东、实际控制人控制的企业情况
本次发行后，四川昱铭耀持有发行人 83,825,328 股股份，占发行完成后的持
股比例为 29.62%，将成为公司的控股股东，四川昱铭耀的实际控制人姚雄杰将
成为发行人的实际控制人。因此，四川昱铭耀及姚雄杰均应视为发行人的关联方。
四川昱铭耀成立于 2022 年 2 月 15 日，未控制其他企业。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，四川昱铭耀的实际控制人姚雄
杰控制的核心企业主要为深圳市盛屯实业发展有限公司、其子公司深圳盛屯集团
有限公司，以及通过深圳盛屯集团有限公司控制的其他相关企业。
深圳市盛屯实业发展有限公司的主要情况如下：
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
深圳市盛屯实业 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、
发展有限公司 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
深圳盛屯集团有限公司的主要情况如下：
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
注册资本
公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
一般经营项目是:工业、矿业项目投资（具
体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、
企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、
深圳盛屯集团
有限公司
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许
可后方可经营）。
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，除四川昱铭耀之外，盛屯集团
控制的其他核心企业以及核心业务的主要情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
北京盛屯天宇私 私募股权投资基金管理；创业投资基金管理
公司 资管理；股权投资等。
金属矿石销售；金属材料销售；合成材料销
售；国内贸易代理；销售代理；非金属矿及
制品销售；化工产品销售；有色金属合金销
售；针纺织品销售；金属基复合材料和陶瓷
基复合材料销售；电子专用设备销售；人造
板制造；木材收购；仪器仪表销售；高性能
厦门盛屯宏瑞泽 密封材料销售；工程塑料及合成树脂销售；
实业有限公司 煤炭及制品销售；制冷、空调设备销售；高
品质特种钢铁材料销售；新型金属功能材料
销售；高性能有色金属及合金材料销售；针
纺织品及原料销售；贸易经纪与代理；贸易
经纪；金属切削机床销售；石墨及碳素制品
销售；模具销售；企业管理咨询；企业管理；
信息咨询服务。
投资兴办实业；纳米新材料的销售；有色金
深圳市盛泽新材
料有限公司
技术进出口等。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
储能系统、通信备用电池、储能设备、电池
四川安迅储能科 组、电源管理系统、电源、新能源汽车的电
技有限公司 气控制系统的研发、生产、销售及技术咨询
服务等。
辽宁台安威利邦 木制品加工销售、林木种植、销售；人造板
木业有限公司 、家私木材加工、销售等。
深圳盛屯聚源锂
能有限公司
自营和代理各类商品和技术的进出口，碳酸
锂、氢氧化锂、氯化锂等锂产品的生产和销
盛新锂能集团股
份有限公司
生产和销售；新能源、新材料的技术开发、
项目投资和产业化运作等。
新材料技术推广服务；信息咨询服务；以自
深圳昱铖科技有
限公司
；新材料技术研发等。
建设工程设计；建设工程施工；施工专业作
业；特种设备安装改造修理；特种设备设计
；电气安装服务；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；供电业务。货物进
出口；工程管理服务；技术服务、技术开发
、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；合同能源管理；国内贸易代理；销售代
广东盛屯科技有 理；非居住房地产租赁；工业工程设计服务
限公司 ；对外承包工程；碳减排、碳转化、碳捕捉
、碳封存技术研发；太阳能发电技术服务；
发电技术服务；电子、机械设备维护（不含
特种设备）；规划设计管理；专用设备修理
；风电场相关装备销售；电气设备修理；机
械设备销售；电气设备销售；机械电气设备
销售；环保咨询服务；普通机械设备安装服
务；光伏设备及元器件销售；金属材料销售
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
；电力设施器材销售；风力发电技术服务；
发电机及发电机组销售；风力发电机组及零
部件销售；新能源原动设备销售；通用设备
修理；技术进出口；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；安全咨询服务；物业
管理；工程和技术研究和试验发展。
四川盛屯企业管 企业管理、商务信息咨询、社会经济信息咨
理有限公司 询、企业管理咨询；货物或技术进出口等。
矿产品、金属矿产品的批发零售；货物及技
深圳市盛屯汇泽
贸易有限公司
。
对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；批
发零售矿产品、有色金属；黄金和白银现货
销售；经营各类商品和技术的进出口（不另
份有限公司 或禁止进出口的商品及技术除外；信息咨询
；智能高新技术产品的销售、服务；接受委
托经营管理资产和股权；投资管理（法律、
法规另有规定除外）。
四川冕宁矿业有 稀土及伴生矿的采选、冶炼、加工、收购、
限公司 销售。
深圳盛屯珵宇新
新材料和新能源领域的技术研发、技术开发
、技术转让；企业管理咨询；国内贸易等。
有限合伙）
钴、镍金属材料及制品的研发与销售；纳米
深圳市盛屯稀有 新材料的销售；国内贸易；经营进出口业务
司 品及相关产品，原材料的购销、稀土应用技
术开发、稀土产品的开发与购销等。
石棉县盛屯置业
有限公司
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
伙企业（有限合
伙）
能源技术研发；电子材料相关技术开发、技
术咨询、技术转让；投资咨询；有色金属制
深圳市盛屯益兴
科技有限公司
属矿产品的批发零售；货物及技术进出口业
务等。
房地产开发经营；酒店管理；物业管理；停
车场管理；房地产营销策划及信息咨询服务
四川盛屯置业有 ；建筑装饰装修工程设计及施工；建筑工程
限公司 施工；园林绿化工程；企业经营管理策划与
咨询服务；组织策划文化艺术交流活动；会
议及展览展示服务等。
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
厦门旭益投资合
资产管理服务；信息咨询服务；新兴能源技
术研发；新材料技术研发；新材料技术推广
伙）
服务等。
电子专用材料研发；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
四川盛屯信泽科
技有限公司
济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；国
内贸易代理；货物进出口；技术进出口等。
自营和代理各类商品和技术的进出口，造林
台山市威利邦木
业有限公司
花板、木材。
储能技术服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
兴能源技术研发；配电开关控制设备研发；
四川赛孚迅储能
技术有限公司
电开关控制设备销售；集成电路销售；电力
电子元器件销售；新能源原动设备销售；信
息系统集成服务；对外承包工程；货物进出
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
序 注册资本 持股
公司名称 主营业务
号 （万元） 比例
口；技术进出口；进出口代理；智能输配电
及控制设备销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；智能家庭消费设备销售；电
子专用材料销售；电子专用材料研发；充电
桩销售；光伏设备及元器件销售；资源再生
利用技术研发；合同能源管理；太阳能发电
技术服务。
南京瑞高实业有 建筑材料，装璜材料，钢材，五金交电，通
限公司 讯设备以及器材、机械设备、百货销售等。
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
厦门昶盛投资合
资产管理服务；融资咨询服务；新兴能源技
术研发；新材料技术研发；新材料技术推广
伙）
服务等。
四川盛屯珩宇矿 金属矿石销售；国内贸易代理；金属材料销
业有限公司 售；金属制品销售。
新材料技术研发；新材料技术推广服务；技
四川珩盛新材料
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进
合伙）
出口。
注：上市公司盛屯矿业、盛新锂能数据截至 2022 年 12 月 31 日。
（2）报告期内担任过发行人董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接
控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市
公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
经本所律师核查，报告期内担任过发行人董事、监事、高级管理人员及其直
接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员
的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）未
发生变化。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员报告期内直接或者间接控制过的、
或者担任过董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内直接或者间接
控制过的、或者担任过董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除
上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）未发生变
化。
（二）关联交易
截至 2022 年 12 月 31 日，本所律师核查了发行人的《公司章程》《关联交
易管理制度》等文件，以及报告期内发行人相关的董事会决议和独立董事意见等
文件。报告期内，发行人与关联方之间的重大关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
报告期内，公司严格按照《公司章程》以及各项内部规定的要求，每年由管
理层对日常关联交易的情况进行预计，由独立董事、监事会发表意见，经董事会、
股东大会审议通过后，在预算范围内进行关联交易。自 2022 年 10 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日，公司新增或发生变化的经常性关联交易的具体情况如下：
①关联担保情况
单位：万元
担保 担保是否已经
担保方 被担保方 保证期间
金额 履行完毕
砺剑防务技术集 深圳砺剑防卫技 主合同项下债务履行期
团有限公司 术有限公司 限届满之日起三年
砺剑防务技术集 深圳砺剑防卫技 主合同项下每笔债务履
团有限公司 术有限公司 行期届满之日起三年
②关键人员薪酬
单位：万元
项目 2022 年度
关键管理人员薪酬 219
（2）非经常性关联交易
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，除在《法律意见书》及《律师
工作报告》中披露的非经常性关联交易之外，发行人无新增非经常性关联交易。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“2、发行
人关于关联交易决策程序的制度安排”中所述之内容和本所律师核查意见无需变
更和调整。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“3、发行
人关于减少关联交易的措施”中所述之内容和本所律师核查意见无需变更和调
整。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”之“4、关联
交易的披露情况”中所述之内容和本所律师核查意见无需变更和调整。
综上，本所律师认为，报告期内发行人的关联交易具备必要性、合理性，发
行人已履行了《公司章程》及相关制度规定的关联交易决策程序，并按规定进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，关联交易价格公允，不存在关联交易非关
联化的情况。上述经常性关联交易金额和比例较小，不影响发行人的经营独立性。
发行人收购砺剑防卫的股权系以中联国际评估咨询有限公司出具的评估报告作
为定价依据，具备价格公允性。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合相关法律法规的要求，具
备价格公允性。发行人报告期内的关联交易未违反发行人、控股股东和实际控制
人已作出的承诺，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-2 条的相关
规定。本次发行完成后，四川昱铭耀将成为发行人的控股股东，姚雄杰成为发行
人实际控制人，本次发行会导致发行人控制权发生变化。本次发行前，发行人与
本次发行后拟新增的关联方不存在交易情况，发行人不会通过本次发行新增关联
交易。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）同业竞争
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）同业竞争”之“1、发行
人与控股股东、实际控制人陈忠渭之间不存在同业竞争”中所述之内容和本所律
师核查意见无需变更和调整。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）同业竞争”之“2、发行
人与发行后新控股股东、实际控制人控制的企业同业竞争情况”中所述之内容和
本所律师核查意见无需变更和调整。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）同业竞争”之“3、本次
募集资金投资项目的实施不会产生同业竞争”中所述之内容和本所律师核查意见
无需变更和调整。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）同业竞争”之“4、避免
和消除同业竞争的承诺”中所述之内容和本所律师核查意见无需变更和调整。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）同业竞争”之“5、发行
人《公司章程》对避免同业竞争的规定”中所述之内容和本所律师核查意见无需
变更和调整。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（三）同业竞争”之“6、同业
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
竞争承诺或措施的披露情况”中所述之内容和本所律师核查意见无需变更和调
整。
公司独立董事对同业竞争情况及避免同业竞争措施的有效性发表了独立意
见，认为公司现控股股东、实际控制人严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，
不存在因违反承诺而受到中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所行政处
罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害上市公司利益的情形。控股股东、
实际控制人避免同业竞争措施有效。本次发行后，四川昱铭耀为公司新控股股东、
姚雄杰为公司新实际控制人，已就避免同业竞争作出承诺。公司向特定对象发行
股票募资资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，不涉及新增同业竞争
事项。因此，公司本次募集资金投资实施后，不会新增与新控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业的同业竞争事项。
综上，经核查，本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人与现控股
股东、实际控制人陈忠渭之间不存在同业竞争，与发行后新控股股东、实际控制
人及其控制的企业之间不存在同业竞争。发行人现控股股东、实际控制人陈忠渭
严格遵守其作出的避免同业竞争的承诺，不存在因违反承诺而受到中国证监会以
及上海证券交易所行政处罚、监管措施或者纪律处分的情形，不存在损害发行人
利益的情形。本次发行后，发行人新控股股东、实际控制人已就避免同业竞争作
出承诺。本次向特定对象发行股票募资资金扣除发行费用后，将全部用于补充流
动资金，不涉及新增同业竞争事项，不会新增与新控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业的同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 6-1
条的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）不动产权证书
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人持有的不动产权证书的
情况未发生变化。
（二）租赁房产
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人租赁房产的情况未发生
变化。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）知识产权
截至 2022 年 12 月 31 日，神力股份及其子公司拥有的专利权共 139 项，其
中发明专利 33 项，实用新型专利 96 项，外观设计专利 10 项。自 2022 年 10 月
专利名称 权利人 专利类型 专利号 授权日期
RFID 手持读写终端 砺剑防卫 外观设计 ZL202230543973.5 2022.12.20
截至 2022 年 12 月 31 日，神力股份及其子公司持有 13 项已登记的软件著作
权，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人无新增软件著作权。
截至 2022 年 12 月 31 日，神力股份及其子公司已备案的域名共 2 项，
自 2022
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人无新增域名。
截至 2022 年 12 月 31 日，神力股份及其子公司拥有的商标共 55 项，自 2022
年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增 1 项商标，具体情况如下：
商标图案 注册号 类号 专用权期限 专用权人 登记机构
（四）发行人的生产经营设备情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人固定资产账面价值为 28,133.07 万元，包括
房屋建筑物 15,208.00 万元、机器设备 11,982.65 万元、运输工具 664.53 万元、
办公设备及其他 277.88 万元。经核查，截至报告期末，发行人对生产经营设备
拥有合法的所有权，不存在产权纠纷及潜在的风险。
（五）发行人的投资权益
自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，发行人的投资权益未发生变化。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（六）财产权利受限情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在财产权利受限情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人前五名客户、供应商情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人销售金额前五名客户明细如下表：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
合计 74,143.46 50.45%
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
合计 79,084.87 54.85%
序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
合计 51,917.38 55.17%
注：上表中客户的销售数据已按同一控制下主体进行合并。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人董事、监事、高级管理人员以及持有公司 5%以上股份的股东未在上
述客户中占有权益。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人采购金额前五名供应商明细如下表：
单位：万元
序号 供应商名称 金额 占采购总额的比例
合计 88,500.06 77.35%
序号 供应商名称 金额 占采购总额的比例
合计 101,680.64 80.13%
序号 供应商名称 金额 占采购总额的比例
合计 54,655.53 76.79%
注：上表中供应商的采购数据已按同一控制下主体进行合并。
公司董事、监事、高级管理人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股
东未在上述供应商中占有权益。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）重大合同
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人正在履行的重大合同如下：
截至 2022 年 12 月 31 日，公司正在履行的 1,000 万以上的重大销售合同如
下：
单位：万元
序号 客户名称 销售内容 合同金额 签订日期
截至 2022 年 12 月 31 日，公司正在履行的重大采购合同如下：
单位：万元
序号 客户名称 采购内容 合同金额 签订日期
截至 2022 年 12 月 31 日，公司正在履行的重大借款合同如下：
单位：万元
序号 借款银行 借款金额 借款日 到期日
招商银行股份有限公司常州分行
兴业银行股份有限公司常州分行
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 借款银行 借款金额 借款日 到期日
江苏银行股份有限公司常州经济开发区支行
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及互相担保的情况
发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况，详见本《补充法律意见书
（一）》第二部分之“九、关联交易及同业竞争”的相关内容。
根据发行人 2022 年度审计报告，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大
的其他应收、应付款情况如下：
（1）其他应收款
单位：元
款项性质 金额
合并范围内子公司往来款 -
押金、保证金 5,000.00
代扣代缴员工社保 262,764.44
备用金等 166,453.80
小计 434,218.24
减：坏账准备 29,583.40
合计 404,634.84
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）其他应付款
单位：元
款项性质 金额
土地平整费 2,416,000.00
预提费用 3,140,807.30
购置长期资产应付款 1,467,565.24
其他 1,719,913.74
合计 8,744,286.28
根据发行人最新的《企业信用报告》、相关债权债务合同、报告期内的相关
公告、2022 年度审计报告等文件，并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人及其子公司不存在对除发行人及其子公司以外的其他公司提供担保的对
外担保的情形。
十二、发行人最近三年重大资产变化及收购兼并
（一）发行人最近三年合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售
资产的情况
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人
未发生合并、分立、减少注册资本的情况。
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人
无新增收购资产的情况。
（二）发行人最近三年重大资产出售和置换
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人
无新增重大资产出售和置换行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人
不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。本次发行完成后，
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
四川昱铭耀将成为公司的控股股东，四川昱铭耀无在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十三、发行人公司章程的制定与修改”之“（一）《公司章程》
的制定”中所述之内容和本所律师核查意见无需变更和调整。
（二）《公司章程》在报告期内的修改情况
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十三、发行人公司章程的制定与修改”之“（二）报告期内，《公
司章程》的修改情况”中所述之内容和本所律师核查意见无需变更和调整。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
之“（一）组织机构”中所述之内容和本所律师核查意见无需变更和调整。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
之“（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则”中所述之内容和本所律师核
查意见无需变更和调整。
（三）最近三年内召开的股东大会、董事会及监事会
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
之“（三）最近三年内召开的股东大会、董事会及监事会”中所述之内容和本所
律师核查意见无需变更和调整。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，《法律意见
书》和《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”中所述之
内容和本所律师核查意见无需变更和调整。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，《法律意见
书》和《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”之“（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历”中所述之内容
和本所律师核查意见无需变更和调整。
（三）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，《法律意见
书》和《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其
变化”之“（三）发行人近三年董事、监事及高级管理人员的变化情况”中所述
之本所律师核查意见无需变更和调整。
（四）独立董事
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（四）
独立董事”中所述之本所律师核查意见无需变更和调整。
（五）兼职情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪。
十六、发行人的税务及政府补助
（一）发行人及重要控股子公司目前执行的税种、税率
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
报告》正文之“十六、发行人的税务及政府补助”之“（一）发行人及重要控股
子公司目前执行的税种、税率”中所述之内容和本所律师核查意见无需变更和调
整。
（二）发行人及重要控股子公司享受的税收优惠及批文
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十六、发行人的税务及政府补助”之“（二）发行人及重要控股
子公司享受的税收优惠及批文”中所述之内容和本所律师核查意见无需变更和调
整。
（三）依法纳税情况
经本所律师在常州市相关税务局网站查询，报告期内，发行人不存在重大税
收违法违规行为的相关信息。
证明神力股份：“自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，该纳税户每月按时
申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及
规范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款、或因违反国家税收法律、法规
及政策或其他税务问题被处罚的情形。”
经本所律师在发行人各控股子公司所在地的税务局等网站查询，报告期内，
发行人控股子公司不存在重大税收违法违规行为的相关信息。
根据国家税务总局常州经济开发区税务局盖章的《情况说明》，“常州市神
力贸易有限公司在 2019 年 01 月至 2022 年 06 月期间，于 2021 年 05 月 01 日至
于 2022 年 01 月 01 日至 2022 年 01 月 31 日期间有印花税（购销合同）未按期进
行申报违法行为，已在限改期限内进行改正。”根据该《情况说明》，本所律师
认为，神力贸易上述违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人的本次发行产
生重大不利影响。2023 年 1 月 3 日，国家税务总局常州经济开发区税务局出具
《税收证明》，证明神力贸易：“自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，该
纳税户每月按时申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
收法律法规及规范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款、或因违反国家税收
法律、法规及政策或其他税务问题被处罚的情形。”
国家税务总局常州经济开发区税务局 2022 年 6 月 21 日出具《税收证明》，
证明小微电机：“自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 20 日，该纳税户每月按时
申报缴纳税款，所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规
范性文件的要求，暂未发现其欠缴任何税款、或因违反国家税收法律、法规及政
策或其他税务问题被处罚的情形。”
针对砺剑防卫的纳税情况，国家税务总局深圳市蛇口税务局 2022 年 7 月 8
日出具了深税违证〔2022〕20348 号《税务违法记录证明》：“我局暂未发现该
纳税人 2021 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录”；国
家税务总局深圳市蛇口税务局 2023 年 1 月 4 日出具了深税违证〔2023〕294 号
《税务违法记录证明》显示：
“我局暂未发现该纳税人 2022 年 01 月 01 日至 2022
年 12 月 31 日期间有重大税务违法记录。”
（四）小结
综上，本所律师认为：
文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
收重大违法违规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）
发行人的环境保护”中所述之内容和本所律师核查意见无需变更和调整。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（二）
发行人的产品质量、技术等标准”中所述之内容和本所律师核查意见无需变更和
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
调整。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人在本次发行之前 5 年内募集资金的使用情况
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（一）发行人在本次发行之
前 5 年内募集资金的使用情况”中所述之内容和本所律师核查意见无需变更和调
整。
（二）本次发行募集资金用途
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次发行募集资金用
途”之“1、本次募集资金使用概述”中所述之内容和本所律师核查意见无需变
更和调整。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次发行募集资金用
途”之“2、本次发行募集资金用途已获得的批准”中所述之内容和本所律师核
查意见无需变更和调整。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次发行募集资金用
途”之“3、发行人关于募集资金的管理制度”中所述之内容和本所律师核查意
见无需变更和调整。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次发行募集资金用
途”之“4、发行人不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形”中
所述之内容和本所律师核查意见无需变更和调整。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
根据本次发行方案，发行人募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将
全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。募投项目实施主体为发行
人，不涉及通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目，或是通过与控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施
募投项目的情形。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）本次发行募集资金用
途”之“6、收购资产信息披露要求”中所述之内容和本所律师核查意见无需变
更和调整。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》和《律师工作
报告》正文之“十九、发行人的业务发展目标”中所述之内容和本所律师核查意
见无需变更和调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司、公司控股股东及实际控制
人、持股 5%以上的股东、控股子公司均不存在新增的尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不会对本次向特定对象发行 A 股股票产生法律
障碍。
（二）经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事长、总经理不存在新增
的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不会对本次向特定对
象发行 A 股股票产生法律障碍。
（三）经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人、控股股东及实际控制人、
董事长和总经理不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
二十一、发行人的股利分配政策
公司 2020 年、2021 年、2022 年的利润分配情况如下：
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
分红实施 分红所属 现金分红方案分
实施分红方案
年度 年度 配金额（含税）
以 217,730,187 股为基数，每 10 股派发现金红
以 217,730,187 股为基数，每 10 股派发现金红
以 217,730,187 股为基数，每 10 股派发现金红
注：截至本《补充法律意见书（一）》出具日，2022 年度利润分配方案尚未通过股东
大会审议，尚未实施。
以公司 2022 年度分红方案通过股东大会审核并实施后的口径计算，公司最
近三年以现金方式累计分配的利润为 1,872.48 万元，占最近三年实现的年均可分
配利润-1,104.89 万元的-169.47%，具体分红实施情况如下：
单位：万元
当年现金分红占归属于
合并报表中归属于母公司
年度 现金分红金额（含税） 母公司股东的净利润的
股东的净利润
比例
最近三年累计现金分配合计 1,872.48
最近三年实现的年均可分配利润 -1,104.89
最近三年累计现金分配利润占最近三年实现的年均可分配利润的
-169.47%
比例
注：上表内相关指标以 2022 年度分红方案通过股东大会审核并实施后的口径计算。
二十二、发行人本次发行申请文件法律风险的评价
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，《法律意见书》正文之“二十
一、发行人本次发行申请文件法律风险的评价”和《律师工作报告》正文之“二
十二、发行人本次发行申请文件法律风险的评价”所述之内容和本所律师核查意
见无需变更和调整。
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需经上交所审核通过并获得中国证监会同意
注册外，发行人已符合《公司法》《证券法》和《再融资注册办法》等有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各
项程序性和实质性条件的要求。
（以下无正文）
北京大成律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于常州神力电机股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》的签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
受托人： 经办律师：
李寿双 平云旺
经办律师：
魏 星
经办律师：
周 华
年 月 日
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