华泰联合证券有限责任公司
关于江苏丰山集团股份有限公司
一、关联交易概述
（一）2022年度在大丰农商行开展金融业务额度预计和执行情况
关联交易类别 前次预计金额 前次执行金额
综合授信 最高余额不超过人民币5,000万元 5,000万元
利用暂时闲置自有资金进行委托理财：最高余额
不超过人民币15,000万元
委托理财
利用暂时闲置募集资金进行委托理财：最高余额
不超过人民币5,000万元
注：上表中前次执行金额系报告期内实际单一时点最高余额。
（二）2023年度在大丰农商行开展金融业务额度预计情况
本次预计金额与前次实
关联交易类别 2023年度预计金额
际发生金额差异原因
综合授信 最高余额不超过人民币11,000万元
利用暂时闲置自有资金进行委托理财：最高
余额不超过人民币15,000万元
利用暂时闲置募集资金进行委托理财：最高 公司遵循市场化原则，在
委托理财
余额不超过人民币5,000万元（包括公司首次 实际执行的过程中会选
公开发行股票闲置募集资金及公开发行可转 择最合适的资金方案。
换公司债券闲置募集资金）
为控股子公司丰山全诺提供不超过4,000万元
担保
的担保额度
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况及与上市公司关联关系
公司名称：江苏大丰农村商业银行股份有限公司
注册资本：74775.2344 万元人民币
注册地址：江苏省盐城市大丰区常新中路 9 号
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：卞玉叶
主要股东情况：法人股 76.2%，自然人股 23.8%。
经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理
国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；办理外汇汇款、
外币兑换；结汇、售汇；代理收付款项代理保险业务（与贷款标的物相关的财产
保险、机动车辆保险、家庭财产保险、健康保险、企业财产保险、人寿保险、意
外伤害保险）；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询和见证服务；经中国银行
业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
财务数据：经审计，截至 2022 年 12 月 31 日，大丰农商行资产总额为
元、净利润 50,358.86 万元。
（二）关联关系
公司董事兼总裁殷平担任大丰农商行董事，根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 款规定，大丰农商行为公司关联法人。
（三）履约能力分析
大丰农商行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完
备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
发展规划，公司及子公司（合并报表范围内）拟在 2023 年度向大丰农商行申请
授信额度不超过人民币 11,000 万元，额度在有效期内可循环使用。
资金安全的前提下，为提高资金使用效率，增加公司收益，公司及子公司（合并
报表范围内）2023 年度拟使用最高不超过人民币 15,000 万元的闲置自有资金在
关联方大丰农商行进行中短期存款或现金管理，如用于购买投资安全性高、流动
性好、中低风险型、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行定期存款、
结构性存款或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品不得用于质押，
额度在有效期内可以循环使用。
金，提高公司资金收益，公司及子公司（合并报表范围内）2023 年度拟使用最高
不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金在关联方大丰农商行进行现金管理，用
于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一
年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等，且该等投资产品
不得用于质押，额度在有效期内可以循环使用，期满后归还至公司募集资金专用
账户。
山全诺系公司合并报表范围内子公司，控股子公司丰山全诺的其他股东将按持股
比例为本公司对丰山全诺的担保提供反担保，为丰山全诺担保的具体情况详见公
司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于 2023 年度提供担保额度预计的公告》，
风险可控。前述担保额度为最高担保额度，该额度在有效期内可循环使用。授权
公司董事长或其授权人士，在上述担保额度内全权办理具体业务及签署相关业务
文件，公司董事会不再逐笔形成决议。
上述关联交易计划仅为公司拟开展的交易额度，相关的金融业务协议主要内
容由公司与大丰农商行在此额度内共同协商确定并在业务发生时签署。
（二）定价政策
上述关联交易系为满足公司日常经营所需，公司坚持公开、公平、公正和市
场化的原则，以市场价格为定价依据，具体关联交易协议在业务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司（合并报表范围内）在大丰农商行开展的金融业务符合公司日
常经营中的资金管理需要，大丰农商行为公司提供优质、便捷的金融服务，有利
于公司提高融资效率和资金使用效率，满足公司生产经营资金需求。相关交易定
价遵循市场化原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
公司相对于大丰农商行在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常
金融业务不会对公司的独立性构成不利影响。公司不存在对关联方形成较大依赖
的情形。
五、相关审批程序
（一）董事会表决及回避情况
公司于 2023 年 4 月 27 日开的第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于 2023 年度公司在关联银行开展金融业务额度预计的议案》，关联董事殷
凤山、殷平回避表决。
股东大会审议该议案时，关联股东殷凤山、殷平及其一致行动人将回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事在会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事对该议案进行审议，并发表独立意见：公司及子公司（合并报
表范围内）在关联银行大丰农商行开展的业务遵循公开、公平、公正的原则，根
据公司实际资金和业务发展所需，不会对公司经营发展和募投项目建设产生不利
影响。公司董事会在审议该议案的过程中，关联董事已回避表决，表决程序合法、
表决结果有效，符合法律法规和《公司章程》等的规定。我们同意《关于 2023 年
度公司在关联银行开展金融业务额度预计的议案》，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
（三）审计委员会表决情况
公司第三届董事会审计委员会第十一次会议，以全票同意审议通过《关于
六、保荐机构核查意见
华泰联合证券认为：丰山集团在大丰农商行开展金融业务有利于保证公司资
金流动性，增强资金保障能力，支持公司战略发展规划。丰山集团对闲置资金在
江苏大丰农村商业银行股份有限公司进行现金管理有利于提高暂时闲置资金的
使用效率，以增加公司收益。本次关联交易已经公司第三届董事会第二十一次会
议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见，
已履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构同意丰山集团本次在江苏大丰农村商业银行股份有限公司开
展综合授信、委托理财、为控股子公司丰山全诺提供担保等金融业务。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏丰山集团股份有限公司
保荐代表人：____胡宏欣_______ __ _ 王杰秋_______
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