证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2023-016
债券代码：113589 债券简称：天创转债
天创时尚股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议于
公楼三楼会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知已于 2023
年 4 月 17 日以专人送达、邮件、传真、电话等方式送达全体董事，与会的各位
董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会
议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及非董事高级管理人员列席了
会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公
司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《2022 年度总经理工作报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《2022 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的公告
《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的公告
《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五）审议通过《2022 年度财务决算报告》
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《2022 年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的公告
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《2022 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的公告
《2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》
公司本次部分募投项目延期是基于该项目的实际实施情况做出的审慎决定，
符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-
规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司及
全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来发展的需要。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的公告
《关于可转换公司债券部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（九）审议通过《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等相关法律法规及
规范性文件的要求，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。公司已披露
的相关信息真实反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的公告
《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十）审议通过《关于 2023 年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》
公司在确保不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下，拟使用
单日最高余额不超过 3,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述
额度内可循环使用。对暂时闲置募集资金择机进行现金管理，有利于提高资金使
用效率及资产回报率，有利于实现公司部分闲置募集资金的保值增值，符合公司
及全体股东的利益。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的公告
《关于 2023 年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于 2023 年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的
议案》
在保障公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）正常经营运作和资
金需求的前提下，为了提高闲置自有资金使用效率，公司及子公司拟使用最高额
度不超过 40,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行阶段性委托理财，用于购
买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以获得一定的收益，在确保不影响
自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的公告
《关于 2023 年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于 2022 年度拟不进行利润分配的预案》
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》《上
市公司股份回购规则（2022 年修订）》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司
未分配利润均为负值，且公司 2022 年度实施了股份回购，回购金额为 43,976,184
元。公司报告期内实施股份回购所支付的现金视同现金红利，已符合上市公司关
于利润分配政策的相关规定；同时考虑到公司日常生产经营发展需要，公司 2022
年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本和其他方式的分配。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的公告
《关于 2022 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-022）。
另，公司将于 2023 年 5 月 24 日在上海证券交易所上证路演中心网络平台以
网络互动形式召开 2022 年度业绩说明会，具体内容详见公司同日披露的《关于
召开 2022 年度业绩说明会的公告》（公告编号：2023-029）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）分项审议通过《关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023
年度薪酬方案的议案》
公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案是依据公司所
处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定和执行的，程序合法、
有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章
程》的规定。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的公告
《关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况及 2023 年度薪酬方案的公告》
（公
告编号：2023-023）。
本分项议案中非独立董事李林、梁耀华、倪兼明、闵万里回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
本分项议案中独立董事周宏骐、伏军、胡世明回避表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案中关于 13.1 及 13.2 董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案尚需提
交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资
产的议案》
根据《企业会计准则》、中国财政部《企业会计准则第 8 号-资产减值》规
定以及所在行业和公司资产的实际情况，公司及下属子公司对各项资产负债表日
可能发生减值迹象的应收款项、存货等计提减值准备，能够更真实、准确地反映
公司 2022 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，有助于提供更加真实可靠的会
计信息。另，截至 2021 年 12 月 31 日，公司根据税法确认的递延所得税资产账
面余额为 98,234,490 元，由于公司根据税法计算的亏损额进一步加大，公司预
测在未来税法规定的亏损可抵扣期限内，公司难以实现可弥补亏损所得额，基于
谨慎性原则，公司对以前年度确认的部分递延所得税资产予以冲回，同时，于
们同意本次计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产事项。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的公告
《关于计提资产减值准备及终止确认部分递延所得税资产的公告》（公告编号：
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据中国财政部发布的相关通知和规定进行的合
理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，相关决策程序符合相关法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意本次会计政策变更事项。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的公告
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于公司及子公司 2023 年度向金融机构申请授信额度
预计的议案》
公司及下属子公司（含全资子公司及控股子公司）根据日常经营及业务发展
需要，2023 年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币 66,000 万元（含本数）
的综合授信额度，符合公司日常经营需要，有利于推动公司业务发展，因此公司
董事会同意本次授信额度预计事项。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披披露于上海证券交易所网站的公告
《关于公司及子公司 2023 年度向金融机构申请授信额度预计的公告》（公告编
号：2023-026）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》
公司 2023 年度担保预计额度符合公司及子公司的日常经营需要，有利于推
动公司业务发展，因此公司董事会同意本次担保额度预计事项，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的公告
《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《2023 年第一季度报告》
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的公告
《2023 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十九）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 5 月 19 日在公司行政办公楼三楼三号会议室召开 2022 年
年度股东大会。会议通知及具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日披露于上海证
券交易所网站的公告《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公告编号：
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
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