证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2023-051
天域生态环境股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会召开情况
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议
（以下简称“本次会议”）通知于 2023 年 04 月 18 日以电子邮件方式发出，本次
会议于 2023 年 04 月 28 日上午 10:30 以现场结合远程通讯的方式召开。本次会
议应到董事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司
部分高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章
程》和《董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）《2022 年度总裁工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）《2022 年度董事会工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）《2022 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（四）《2022 年度独立董事述职报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022 年度独立董
事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）《2022 年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022 年度董事会
审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）《<2022 年年度报告>及其摘要》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022 年年度报告》
及《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编码：
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）《关于计提 2022 年度资产减值准备的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《关于计提 2022 年度资产减值准备的公告》（公告编码：2023-054）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）《关于公司 2022 年度利润分配的预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于母公司
股东的净利润为-279,406,085.94 元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分
配利润为人民币-127,028,895.28 元。鉴于母公司 2022 年经营业绩亏损，且结合
公司现阶段生产经营资金需求及业务拓展的投入，在符合利润分配政策、保证公
司持续稳定经营的前提下，公司决定 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露
媒体上发布的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》
（公告编码：2023-055）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十）《关于聘任会计师事务所的议案》
根据表决结果，同意聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）所为公司 2023
年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，
确定 2023 年度审计费用。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定
信息披露媒体上发布的《关于 2023 年度续聘会计师事务所的公告》（公告编码：
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
根据表决结果，董事会同意公司向控股股东罗卫国先生及其控制的天域元
（上海）科技发展有限公司、史东伟先生申请总额不超过 5 亿元人民币，期限自
借款，上述借款在额度范围内可进行滚动使用，具体以日后双方签订的借款协议
为准。董事会授权公司经营层在上述额度内全权办理相关具体事项。具体内容详
见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于向控股股
东借款暨关联交易的公告》（公告编码：2023-057）。
表决结果：7 票同意，2 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）《关于公司 2023 年度对外担保预计的议案》
根据表决结果，同意公司 2023 年度对外担保预计不超过 58.00 亿元人民币，
其中，公司及控股子公司为其他下属资产负债率低于 70%的子公司提供担保额度
不超过 25.70 亿元，公司及控股子公司为其他下属资产负债率 70%以上的子公司
提供担保额度不超过 30.10 亿元；公司为资产负债率低于 70%的参股公司提供担
保额度不超过 1.20 亿元，公司为资产负债率 70%以上的参股公司提供担保额度
不超过 1.00 亿元。担保额度有效期限为自 2022 年年度股东大会审议通过之日起
至 2023 年年度股东大会召开之日止。具体担保金额以日后实际签署的担保合同
为准，董事会授权董事长在担保预计额度内全权办理与担保有关的具体事宜。具
体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于
公司 2023 年度对外担保预计的公告》（公告编码：2023-058）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十三）《关于 2023 年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》
根据表决结果，同意公司及控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提
下，使用不超过人民币 2 亿元闲置自有资金进行委托理财，投资期限不超过 12
个月（自第四届董事会第十四次会议审议通过之日起至董事会重新审议该事项之
日止），在上述额度内资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层在上述委托理
财额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专
业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签
署合同及协议等。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露
媒体上发布的《关于 2023 年度使用闲置自有资金进行委托理财预计的公告》
（公
告编码：2023-059）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）《关于公司 2023 年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
公司 2023 年度董事和高级管理人员薪酬方案是结合公司经营发展状况，由
董事会薪酬与考核委员会进行综合考核，强调业绩导向、市场导向，实施按能分
配、按效分配，有利于实现董事、高级管理人员与公司的共同发展，因此，同意
公司 2023 年度董事和高级管理人员薪酬方案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意了关于公司 2023 年度高级
管理人员薪酬的议案。对 2023 年度董事会董事薪酬的议案，全体董事同意将此
议案直接提交 2022 年年度股东大会审议。
（十五）《2022 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022 年度内部控
制评价报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《关于会计政策变更的公告》（公告编码：2023-049）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十七）《2022 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2022 年度环境、
社会及公司治理（ESG）报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）《2023 年第一季度报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站上发布的《2023 年第一季度
报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十九）《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
鉴于公司 2022 年股票期权激励计划原首次授予激励对象中汪陈林先生、黄
飞先生成为公司监事、12 人因离职均不符合激励条件，不再具备激励对象资格。
公司董事会根据 2022 年第一次临时股东大会的授权，依据公司《2022 年股票期
权激励计划（草案）》及公司《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的
有关规定，拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量共计 115.00
万份。本次注销完成后，公司激励计划股票期权首次授予部分激励对象人数由
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
（公告编号：2023-060）。
的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》
公司董事曾学周先生、陈庆辉先生、王泉先生、孟卓伟先生为本次激励计划
首次授予部分的激励对象，回避本议案表决，其余 5 名董事参与表决。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（二十）《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的议案》
根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及公司《2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司首次授予部分股票期权第一个行权
期行权条件已成就，公司董事会同意符合条件的激励对象进行行权，首次授予部
分第一个行权期可行权人员合计 93 名，可行权数量合计 325.50 万份。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布
的《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成
就的公告》（公告编号：2023-061）。
公司董事曾学周先生、陈庆辉先生、王泉先生、孟卓伟先生为本次激励计划
首次授予部分的激励对象，回避本议案表决，其余 5 名董事参与表决。
表决结果：5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
根据表决结果，公司决定以现场投票和网络投票表决相结合的方式召开
现场会议定于 2023 年 05 月 19 日（星期五）14:00 在上海市杨浦区国权北路
站和指定信息披露媒体上发布的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》
（公告
编码：2023-063）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
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