证券代码：600753 证券简称：庚星股份 编号：2023-032
庚星能源集团股份有限公司
关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
? 庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）调整战略发展方向，根
据实际经营需要，逐步收缩和整理原有业务布局和部分对外投资项目。本次拟将控
股子公司-武汉怡格敏思科技有限公司（公司持股 70%，武汉敏声持股 30%）股权全
部转让给武汉敏声新技术有限公司（以下简称“武汉敏声”）。转让完成后，公司将
不再持有怡格敏思股权，武汉敏声将成为怡格敏思持股 100%股东。
? 公司董事兼总经理夏建丰先生、董事徐红星先生现任武汉敏声董事，武汉
敏声董事长兼总经理孙成亮先生过去十二个月内曾任公司联席董事长。根据《上海
证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，
武汉敏声为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述
关联交易事项为公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、本次关联交易概述
（一）基本情况
公司根据自身发展战略和经营的实际情况，拟将公司控股子公司武汉怡格敏
思科技有限公司（以下简称“怡格敏思”）70%的股权全部转让给武汉敏声新技术
有限公司（以下简称“武汉敏声”）。
截至目前，公司及武汉敏声均尚未向怡格敏思缴纳其认缴的出资额，怡格敏
思尚未开展经营活动，故本次股权转让价款为人民币0.00元。本次股权转让完成
后，子公司不再持有怡格敏思股权。
（二）关联关系说明
公司董事兼总经理夏建丰先生、董事徐红星先生现任武汉敏声董事，武汉敏声
董事长兼总经理孙成亮先生过去十二个月内曾任公司联席董事长。根据《上海证券
交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，武
汉敏声为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
截至本公告披露日，过去12个月公司与武汉敏声未发生关联交易；过去12个月
内，公司及子公司与不同关联人之间未发生相同交易类别的关联交易。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方的基本情况
（一）公司名称：武汉敏声新技术有限公司
（二）企业类型：其他有限责任公司
（三）注册地址：武汉东湖新技术开发区花城大道 9 号武汉软件新城三期 D7
栋 4 层 01 号
（四）注册资金：2172.2407 万元人民币
（五）法定代表人：孙成亮
（六）成立日期：2019 年 1 月 29 日
（七）统一社会信用代码：91420100MA4K2X9F3M
（八）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品制造，集成电
路芯片及产品销售，集成电路设计，集成电路制造，集成电路销售，电力电子元器
件制造，电力电子元器件销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用
材料销售，电子专用设备销售，电子专用设备制造，电子产品销售，半导体器件专
用设备销售，半导体分立器件制造，半导体分立器件销售，半导体器件专用设备制
造，工业自动控制系统装置销售，配电开关控制设备销售，租赁服务（不含许可类
租赁服务），机械设备租赁，货物进出口，技术进出口。
（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（九）股权结构：
股东及出资信息 持股比例
宁波闵芯企业管理合伙企业（有限合伙） 19.7295%
宁波慈星股份有限公司 10.4389%
孙成亮 10.0005%
宁波敏研企业管理合伙企业（有限合伙） 9.8647%
宁波华彰企业管理合伙企业（有限合伙） 8.9208%
宁波敏浦企业管理合伙企业（有限合伙） 6.5765%
宁波敏率企业管理合伙企业（有限合伙） 6.5765%
北京瑞沣股权投资基金（有限合伙） 5.2194%
长江证券创新投资（湖北）有限公司 2.5836%
庚星能源集团股份有限公司 2.1922%
国世上 1.9729%
冯文竹 1.9729%
徐红星 1.9729%
嘉兴宸玥股权投资合伙企业（有限合伙） 1.5658%
国铁战新（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.5658%
王琼 1.4614%
珠海芯泽通科技合伙企业（有限合伙） 1.0961%
共青城皓海半导体产业投资合伙企业（有限合伙） 1.0961%
湖北省融合发展产业投资基金合伙企业（有限合伙） 1.0439%
石家庄乾宇股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.0439%
北京协同创新二期投资基金（有限合伙） 0.7307%
上海亭翼投资管理合伙企业（有限合伙） 0.7307%
嘉兴砺行龙翊股权投资合伙企业（有限合伙） 0.5741%
长江源通（武汉）新三板贰号投资基金合伙企业（有限合伙） 0.5219%
深圳市高才梧桐创业投资合伙企业（有限合伙） 0.5219%
武汉杉江聚源企业管理中心（有限合伙） 0.0261%
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：武汉怡格敏思科技有限公司
（二）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（三）注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山
创新园一期 B4 栋 18 楼 462 号（自贸区武汉片区）
（四）注册资本：5,000 万元
（五）法定代表人：夏建丰
（六）成立日期：2021 年 7 月 22 日
（七）统一社会信用代码：91420100MA4F1CWQ2T
（八）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产
品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电力电子元器件制造；电
力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；半导
体器件专用设备销售；电子专用材料销售；工业自动控制系统装置销售；配电开关
控制设备销售；机械设备租赁；半导体设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
（九）股权结构：公司持股比例为 70%，武汉敏声持股比例为 30%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
截至目前，怡格敏思各股东均未出资，怡格敏思尚未开展任何经营活动，经协
商公司拟以 0 元价格转让怡格敏思股权，关联交易定价公允合理。
五、协议的主要内容
协议所称的“甲方”为公司，
“乙方”为武汉敏声新技术有限公司, “丙方为
武汉怡格敏思科技有限公司。
第一条 股权转让
元，已实缴 0 元，转让价格为 0 元。
敏思的股东构成及出资比例如下：
序号 出资方 认缴金额/人民币万元 认缴比例
合计 5,000 100%
办理完成变更登记手续并换发营业执照之日为准），甲方对应的怡格敏思全部股东
权利一并转让，不再享有股东权利，亦不承担相应义务；乙方成为怡格敏思的全资
母公司，完整享有怡格敏思 100%的股权及对应的股东权利并承担相应的义务。
协议》，双方互不承担违约责任（如有）。
第三条 义务和责任
（1）甲方保证怡格敏思自设立以来尚未有任何实际经营活动，不存在债权债
务的处理及职工安置问题，亦不存在利润分配或资产交割等事宜。同时，其向乙方
转让的股权不存在第三人的请求权，未设置任何质押或权利受限情况，未涉及任何
争议及诉讼等。
（2）本协议生效后 15 个工作日内，甲方应向乙方及时交付与丙方相关的文
件、印章等全部资料和凭证，并配合办理工商登记等股权转让相关手续。
（1）配合办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备
相关登记材料等。
（2）甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后由乙方继续
履行相应股权的出资义务。
第四条 保密
除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门、
工商登记部门办理有关批准、备案手续，或为履行在本协议下的义务或声明与保证
需向第三人披露，或该信息已公开披露，或经各方一致同意外，各方同意并促使其
有关知情人对本协议的所有条款及本次股权转让有关事宜严格保密。
第五条 违约责任及不可抗力
违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。
第六条 适用法律和争议解决
效中国法律没有对与本协议有关的任何特定事项加以规定的，则应参照一般商业
惯例。
协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提交标的公司所在地人民法院诉
讼解决。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让完成后，公司不再持有怡格敏思股权。截至目前，公司尚未向怡
格敏思实际履行出资义务，且怡格敏思尚未开展经营活动，转让定价公允、合理，
本次交易不会对公司财务状况和经营成果造成影响，不存在损害公司及股东利益
的情形。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
会议，审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事徐
红星、夏建丰回避表决。
关联交易事项为公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
关协议、办理工商变更，以及受客观因素影响或未达投资协议生效条件，导致本次
交易事项无法实施而终止的相关处理等。
(二)独立董事事前认可及独立意见
经核查，我们一致认为本次拟转让控股子公司股权暨关联交易事项符合公司
的发展利益和实际经营情况，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小投资者的
行为，因此，我们同意上述交易事项，并同意将《关于拟转让控股子公司股权暨关
联交易的议案》提交公司董事会审议。本次交易构成关联交易，公司董事会在对该
议案进行表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次拟转让控
股子公司股权暨关联交易事项，符合公司战略规划，符合《中华人民共和国公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司关联交易管理制度》等相关
规定，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在任何违规情形，不存在损害公司及
其股东、特别是中小股东利益的情形。本次董事会在审议上述议案时，关联董事徐
红星、夏建丰回避表决，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公
司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，因此，一致同意本次拟转让控
股子公司股权暨关联交易事项。
（三）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：本次交易符合公司自身发展战略和经营的
实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的要求
以及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在各方平等协商一致的基础
上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况。因此，监事会同意上述交易事项。
（四）董事会审计委员会的书面审核意见
公司第八届董事会审计委员会经认真核查，发表如下意见：公司本次拟向关联
方武汉敏声转让公司控股子公司股权，有助于进一步优化上市公司的资产和业务
结构，符合公司发展战略和业务规划，该关联交易不会影响公司的财务独立性，不
存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次议案提交公司
董事会审议。
八、备查文件
（一）第八届董事会第八次会议决议；
（二）第八届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独
立意见；
（四）董事会审计委员会关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的书面
审核意见。
特此公告。
庚星能源集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十九日
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