证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2023-021
爱慕股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：爱慕股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）
向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《爱慕股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予
的限制性股票总量不超过 1,000.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 40,001.00 万股的 2.50%。其中首次授予不超过 882.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 2.20%，占本次授予权益总额的
万股的 0.29%，预留部分占本次授予权益总额的 11.80%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：爱慕股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区望京开发区利泽中园二区 218、219 号楼
法定代表人：张荣明
注册资本：40,001.00 万元
成立日期：1981 年 10 月 13 日
上市日期：2021 年 5 月 31 日
-1-
经营范围：销售内衣、服装、服饰、珠宝首饰、工艺品、日用百货、针纺
织品、工艺美术品、化妆品、第Ⅱ类医疗器械、玩具、电子产品、鞋帽、皮革
制品（不含野生动物皮张）；组织展览展示活动；对自有房产的物业管理（含
出租写字间）；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成
员企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务
（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和三来一
补业务；劳务派遣；经济贸易咨询；技术开发、技术推广、技术服务、技术转
让、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；生产非医用口罩（仅限
疫情期间生活保障）；加工内衣；美容（限分支机构经营）；销售食品；生产
Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械；自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏
冷冻食品（限 219 号楼一层大堂西侧部分）（餐饮服务许可证有效期至 2023
年 02 月 05 日）；自制饮品制售，限普通饮品；预包装食品销售，含冷藏冷冻
食品（限 219 号楼二层东南角）（餐饮服务许可证有效期至 2025 年 05 月 21
日）；销售第Ⅲ类医疗器械；出版物零售。
（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；生产Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械、销售第Ⅲ类医疗器械、销售食品、
出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）近三年主要业绩情况
主要会计数据 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入（元） 3,518,830,377.31 3,362,232,508.82 3,317,961,785.56
归属于上市公司股东的净利润
（元）
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
（元）
归属于上市公司股东的净资产
（元）
总资产（元） 5,100,959,211.67 3,938,665,167.03 3,530,606,656.15
主要财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
基本每股收益（元/股） 0.90 1.23 0.93
稀释每股收益（元/股） 0.90 1.23 0.93
-2-
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 8.58 13.73 11.37
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员的构成
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：董事长张荣明，董事郑崝、宋玉
惠、高丽平，独立董事史克通、龙涛、孙刚。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席吴晓平，监事张健
，职工监事孙薇。
公司现任高级管理人员分别是：董事长兼总经理张荣明，副总经理刘慧枝，
副总经理杨彦，财务总监兼董事会秘书何林渠。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实
现，推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《爱慕股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其
他长期激励机制的情形。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
-3-
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，限制性股票的来源为公司向激
励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
四、限制性股票激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过 1,000.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 40,001.00 万股的 2.50%。其中首次授予不超过
占本次授予权益总额的 88.20%；预留 118.00 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 40,001.00 万股的 0.29%，预留部分占本次授予权益总额的
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
五、限制性股票激励计划激励对象范围及分配
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心
管理人员、核心骨干人员。本计划激励对象不包括监事、独立董事。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 152 人，包括：
所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有劳动或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
-4-
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予限制性股票 占授予限制性股票 占目前公司总
姓名 职务
数量（万股） 总量的比例 股本的比例
刘慧枝 副总经理 18.00 1.80% 0.04%
杨彦 副总经理 18.00 1.80% 0.04%
何林渠 财务总监、董秘 15.00 1.50% 0.04%
核心管理人员及核心骨干人员
（149 人）
预留 118.00 11.80% 0.29%
合计 1,000.00 100.00% 2.50%
注：1. 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
及其配偶、父母、子女。
（四）激励对象的核实
期不少于 10 天。
-5-
会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
六、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 7.82 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 7.82 元的价格购买公司授予的限制性股票。
（二）首次授予限制性股票授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 15.35 元的 50%，为每股 7.68 元；
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 15.62 元的 50%，为每股 7.82 元。
（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票授予价格与首次授予部分相同。
七、限制性股票激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议
通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
-6-
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性
股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获
授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（四）本激励计划的解除限售期
表所示：
可解除限售数
解除限售安排 解除限售时间 量占首次获授
权益数量比例
首次授予部分 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个解除限售期 日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予部分 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个解除限售期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
-7-
首次授予部分 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个解除限售期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
示：
（1）若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则各期解除限售时
间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占预留获授权益
数量比例
预留授予部分 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日
第一个解除限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日
第二个解除限售期 起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日
第三个解除限售期 起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）若预留部分于 2023 年第三季度报告披露之后授予，则各期解除限售时
间安排如下表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占预留获授权益
数量比例
预留授予部分 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日
第一个解除限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日
第二个解除限售期 起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票及在上述约定期间内未申请解除
限售的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票
解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚
未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。
（五）本激励计划的禁售期
-8-
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
公司董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
八、本激励计划的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
-9-
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未
解除限售的限制性股票均由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对
象未满足上述第 2 条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
-10-
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。根据公司业绩考核目标完成情况确定公司层面可解除限售的比例。
营业收入增长率 净利润增
考核 该考核年度使用的 （A） 长率（B）
解除限售期
年度 考核指标 目标值 触发值 目标值
（Am） （An） （Bm）
年度营业收入较 2022
首次授予部分
第一个解除限售期
润较 2022 年的增长率
年度营业收入较 2022
首次授予部分
第二个解除限售期
润较 2022 年的增长率
年度营业收入较 2022
首次授予部分
第三个解除限售期
润较 2022 年的增长率
（1）本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
A
B≥Bm Y=100%
净利润增长率（B）
B
公司层面解除限售比例（M） 取 X 与 Y 的孰高值
注：①上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除全部在有效期
内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
②上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
（2）本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之前授予，则考核年度、
各年度业绩考核目标与首次授予部分一致。
②若预留部分限制性股票于 2023 年第三季度报告披露之后授予，预留授予部
分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
-11-
营业收入增长率 净利润增
考核 该考核年度使用的 （A） 长率（B）
解除限售期
年度 考核指标 目标值 触发值 目标值
（Am） （An） （Bm）
年度营业收入较 2022
预留授予部分
第一个解除限售期
润较 2022 年的增长率
年度营业收入较 2022
预留授予部分
第二个解除限售期
润较 2022 年的增长率
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A
A
B≥Bm Y=100%
净利润增长率（B）
B
公司层面解除限售比例（M） 取 X 与 Y 的孰高值
注：①上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除全部在有效期
内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。
②上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务单元对应考核年
度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务单元层面业绩的完成情况设置不同的
解除限售比例（L），具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关
协议执行。
激励对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，并依据每个年度
的考核结果确定激励对象实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果
划分为 A+、A、B、C、D 五个档次，其具体对应的可解除限售比例如下表所示：
-12-
考核结果 A+ A B C D
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0% 0%
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司
层面解除限售比例（M）×业务单元层面解除限售比例（L）×个人层面解除限
售比例（N）。
所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因未能解除限售或
未能完全解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务单元层
面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入能够
反映公司的经营情况及企业成长性，是预测公司经营业务拓展趋势和规模成长
的有效指标；净利润能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够
树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展
状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，为本次激
励计划设定的业绩考核目标为：以 2022 年度营业收入为基数，2023-2025 年营
业收入增长率分别不低于 9%、16%、22%的触发值以及分别不低于 10%、18%、
不低于 70%、100%、135%的目标值。对激励对象而言，业绩目标明确，同时
具有一定的挑战性。
各业务单元在每个考核年度设置业务单元层面业绩指标，根据业务单元层
面业绩的完成情况设置不同的解除限售比例。该考核指标能够带动公司各业务
单元对业绩的敏感度，积极应对公司提出的业绩条件。
除公司层面业绩考核及业务单元层面业绩考核外，公司还对个人设置了严
密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象各考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否
达到限制性股票的解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
-13-
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票的调整方法、程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
-14-
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调
整。
（四）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
董事会审议。公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
-15-
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计
划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的
影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
（二）限制性股票的授予程序
征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体
的限制性股票授予事宜。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。
获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
-16-
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
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律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
十一、公司及激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股
票。
胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
其它税费。
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除
限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因
造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
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（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获
授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的
股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止
日期与限制性股票相同。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定以授予价格进行回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权
益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进
行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、失职或渎职、严重违反公司制度等行
为而降职的：
①激励对象发生降职且降职后仍为符合本激励计划激励对象条件的，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票，按其新任岗位所对应的公司有关标准，
重新核定其可解除限售数量，所调减的限制性股票不得解除限售，由公司按本激
励计划的规定以授予价格回购注销。
②激励对象发生降职且降职后不符合本激励计划激励对象条件的，激励对
象已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。
象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予
价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。若退休后公司继
续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，其因本激励计划获授的限制性股票，按其
新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解除限售数量，所调减的限制性
股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定以授予价格回购注销。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将
完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售考核条件；
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售考核条件。
（2） 激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（三）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
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纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
和资本公积。
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据企业会计准则的规定，限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购
价格因素确定其公允价值。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
假设 2023 年 5 月底首次授予，公司首次授予的 882.00 万股限制性股票应确
认的总费用 6,712.02 万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认。
详见下表：
首次授予股票 总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘
价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
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限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
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