国新证券股份有限公司关于
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“保荐机构”）作为黑龙
江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“珍宝岛”或“公司”）2020 年度非公开
发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关法规和
规范性文件的要求，对珍宝岛 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核
查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]338 号）核准，珍宝岛以非公开发行
的方式发行人民币普通股（A 股）92,803,592 股，发行价格为 13.34 元/股，募集
资金总额为人民币 1,237,999,917.28 元,扣除本次发行费用人民币 20,759,785.06
元（不含税）且不包括人民币普通股（A 股）发行申购资金于冻结期间产生的利
息收入后，募集资金净额为人民币 1,217,240,132.22 元，上述募集资金已于 2021
年 10 月 22 日全部到位，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行
股票资金到位情况进行了验证，并出具《验资报告》（中准验字[2021]2087 号）。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 64,897.35 万元，累计利
息收入 291.83 万元，累计手续费支出 1.20 万元，募集资金余额为 57,117.29 万元。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司
已按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规的规定，制定了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用、管理与监督等
方面均作出了明确的规定，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使
用募集资金。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司
《募集资金管理制度》等规定，经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事
会第十二次会议审议通过，公司、公司全资子公司哈尔滨珍宝制药有限公司、北
京恒创星远医药科技有限公司、公司分公司黑龙江珍宝岛药业股份有限公司鸡西
分公司及保荐机构于 2021 年 11 月 12 日分别与中国工商银行股份有限公司哈尔
滨平房支行、哈尔滨市呼兰区农村信用合作联社、龙江银行股份有限公司营业部
签订了《募集资金三/四方监管协议》
（以下简称“《三/四方监管协议》”）并开
立了募集资金专用账户，对募集资金进行专款专用，
《三/四方监管协议》与上海
证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，相关
监管协议的履行不存在问题。
司对部分募集资金专户进行了注销（具体内容详见公司于 2022 年 10 月 26 日在
上海证券交易所 www.sse.com.cn 披露的临 2022-075 号公告）。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金账户存储情况列示如下：
单位：元
序号 项目 开户行 账号 余额
哈尔滨联合农村商业银行股份有限公司呼兰支
行
哈尔滨联合农村商业银行股份有限公司呼兰支
行
合 计 571,172,879.81
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附表 1。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司先后于 2022 年 8 月 25 日、2022 年 9 月 13 日召开了第四届董事会第二
十二次会议、第四届监事会第十八次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、保荐机构就变
更部分募集资金投资项目事项发表了审核意见。公司原募投项目“创新药及仿制
药研发平台项目”的子项目“仿制药研发平台”中 18 个化药仿制药因政策调整、
市场销售环境变化等因素终止开展，该部分对应的剩余募集资金用途变更为其他
募投项目中的“鸡西分公司三期工程建设项目”。为进一步提高募集资金使用效
率，根据公司实际经营需要及未来发展规划，公司原募投项目“中药材产地加工
项目”的子项目“甘肃（岷县）陇药产地加工项目”终止实施，该项目的对应剩
余募集资金用途变更为“中药材产地加工项目”中的另一子项目“皖药产地加工
项目”和其他募投项目中的“鸡西三期建设项目”（具体内容详见公司于 2022
年 8 月 26 日在上海证券交易所 www.sse.com.cn 披露的临 2022-068 号公告）。
变更募投项目的资金使用情况详见附表 2。
五、募集资金使用及披露中的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，也不
存在募集资金管理违规情形。
六、会计师对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《黑龙江珍宝岛药
业股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行
了专项审核，并出具了《关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司募集资金年度存放
与实际使用情况的鉴证报告》，认为：珍宝岛的《关于 2022 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》已经按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》等的要求编制，在所有重大方面公允反映了珍
宝岛 2022 年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对珍宝岛 2022
年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。保荐机构
的核查工作主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集
资金大额支出对应的协议及凭证、中介机构相关报告等资料，实地查勘募投项目
实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：珍宝岛 2022 年度募集资金的存放与使用符合《证
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
券发行上市保荐业务管理办法》、
金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规
范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行了专户存储
和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 121,724.01 本年度投入募集资金总额 41,352.93
变更用途的募集资金总额 21,300.38
已累计投入募集资金总额 64,897.35
变更用途的募集资金总额比例 17.50%
截至期末累
已变更项 截至期末 项目可行
截至期末承 截至期末累 计投入金额 项目达到预
承诺投 目，含部 募集资金承 调整后投资 本年度投入 投入进度 本年度实 是否达到预计 性是否发
诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 定可使用状
资项目 分变更 诺投资总额 总额 金额 （%）(4) 现的效益 效益 生重大变
(1) (2) 金额的差额 态日期
（如有） ＝(2)/(1) 化
(3)＝(2)-(1)
创新药研发
平台募集资
创新药 金投资周期
及仿制 预计为 6-7
药研发 是 67,095.64 35,092.44 35,092.44 7,072.83 7,647.79 -27,444.65 21.79 年；仿制药 不适用 不适用 否
平台项 研发平台募
目 集资金投资
周期预计为
鸡西分
公司三
建设周期为
期工程 是 37,300.00 40,370.39 40,370.39 17,476.11 21,118.60 -19,251.79 52.31 不适用 不适用 否
建设项
目
中药材 是 35,713.41 20,310.95 20,310.95 9,257.00 12,257.00 -8,053.95 60.35 安徽皖药建 不适用 不适用 否
产地加 设周期为
工项目 23 个月
信息化
建设周期为
升级建 否 8,000.00 5,468.53 5,468.53 2,165.37 3,363.27 -2,105.26 61.50 不适用 不适用 否
设项目
补充流
否 33,000.00 20,481.70 20,481.70 5,381.62 20,510.69 28.99 100.14 不适用 不适用 不适用 否
动资金
合计 -- 181,109.05 121,724.01 121,724.01 41,352.93 64,897.35 -56,826.66 53.32 -- -- -- --
未达到计划进度原因
无
（分具体募投项目）
经公司综合研判论证，甘肃（岷县）陇药产地加工项目仓储物流配套相对不够完善，更易受到外部环境影响，
项目能否达到预期收益存在不确定性。根据公司在产地加工项目上的实际运营能力和运营条件，同时结合公司在
项目可行性发生
中药材产业布局重心的调整，公司拟优先集中资金资源和管理资源聚焦发展皖药产地加工项目，以提高募集资金
重大变化的情况说明
使用效益，并决定终止甘肃（岷县）陇药产地加工项目（具体内容详见 2022 年 8 月 26 日在上交所网站
www.sse.com.cn 发布的 2022-068 号公告）。
经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目 募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、会计师事务所、保荐机构出具了专项意见，公司共使用募集资金置换
先期投入及置换情况 预先投入自有资金 144,533,694.36 元（具体内容详见 2022 年 1 月 4 日在上交所网站 www.sse.com.cn 发布的
用闲置募集资金
无
暂时补充流动资金情况
经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行
对闲置募集资金进行 现金管理的议案》，独立董事、保荐机构出具专项意见，同意公司在确保不影响公司募投项目正常进行和募集资
现金管理，投资相关产品情况 金安全的前提下，对总额度最高不超过人民币 4.5 亿元（含 4.5 亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好、风险可控的投资品种，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度内，资金可以
滚动使用。在额度范围内授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文
件（具体内容详见 2022 年 1 月 4 日在上交所网站 www.sse.com.cn 发布的 2022-004 号公告）。公司 2022 年度未
实际进行理财产品投资。
用超募资金永久补充流动资金
无
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 无
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 4：上表中“补充流动资金”相关的募集资金截至期末投入进度已超过 100%，系因实际募集资金投入金额中包含了该账户产生的银行利息收入所致。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
变更后项目拟 截至期末计划 项目达到预定 变更后的项目
变更后 对应的原 本年度实际 实际累计投入 投资进度（%） 本年度实现 是否达到预
投入募集资金 累计投资金额 可使用状态日 可行性是否发
的项目 项目 投入金额 金额(2) (3)=(2)/(1) 的效益 计效益
总额 (1) 期 生重大变化
创新药研发平
创 新 药 台募集资金投
创新药及
及 仿 制 资周期预计为
仿制药研
药 研 发 35,092.44 35,092.44 7,072.83 7,647.79 21.79 6-7 年；仿制药 不适用 不适用 否
发平台项
平 台 项 研发平台募集
目
目 资金投资周期
预计为 4-5 年。
鸡西公司
三期工程
建设项目
鸡西公
中药材产
司三期 建设周期为 5
地加工项 40,370.39 40,370.39 17,476.11 21,118.60 52.31 不适用 不适用 否
工程建 年。
目
设项目
创新药及
仿制药研
发平台
中药材 中药材产
建设周期为 23
产地加 地加工项 20,310.95 20,310.95 9,257.00 12,257.00 60.35 不适用 不适用 否
个月。
工项目 目
合计 — 95,773.78 95,773.78 33,805.94 41,023.39 — — — — —
变更原因：
变更原因、决策程序及信息披露情况说 “创新药及仿制药研发平台项目——仿制药研发平台”中涉及的 18 个仿制药品种，受国家集采政策的逐步落实，部分竞品陆续审批上市
明（分具体募投项目） 等因素的影响，相关品种销售价格承压，在行业政策、市场竞争和销售环境发生较大变化的情况下，公司再投入资金进行研发已经较难获
得良好的经济效益。经审慎评估和综合判断，为更好地保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司决定终止
自 2020 年新冠疫情爆发以来，物流配送在一定时期内受到较大影响，同时，国家药监局及各省份 2021 年相继出台“规范中药材趁鲜切制
加工指导意见”，对加工相关配套、物流体系也提出了更高要求。安徽省政府于 2022 年出台“亳州市中药材趁鲜切制及中药材经营扶持政
策”，为皖药产地加工项目提供了更好的政策支持。公司结合相关指导意见精神及行业发展趋势，对皖药产地加工项目和甘肃（岷县）陇
药产地加工项目涉及的仓储物流、示范加工、检测及信息服务平台的建设标准、规模进行了重新评估，认为现阶段皖药产地加工项目建设
地亳州的整体仓储物流体系建设、信息服务平台建设更为完善，政策支持力度更大，更能够满足产地趁鲜切制的需求；甘肃（岷县）陇药
产地加工项目仓储物流配套相对不够完善，更易受到外部环境影响，项目能否达到预期收益存在不确定性。经公司综合研判论证，根据公
司在产地加工项目上的实际运营能力和运营条件，同时结合公司在中药材产业布局重心的调整，公司拟优先集中资金资源和管理资源聚焦
发展皖药产地加工项目，以提高募集资金使用效益，并决定终止甘肃（岷县）陇药产地加工项目。
决策程序及信息披露情况：
上述募投项目变更事项已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过，独
立董事、保荐机构均就募投项目变更事项发表了审核意见。公司于 2022 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布了《黑
龙江珍宝岛药业股份有限公司变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：临 2022-068）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体
无
募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
首页
微信公众号
证券之星APP
